第六號修正案經修訂和重述的信貸和擔保協議

第六次修訂和重述的信貸和擔保協議的第8號修正案（本 “修正案”）於2023年10月19日（“生效日期”）生效，其中包括：

(1) 特拉華州的一家公司QUEST DIAGNOSTICS RECEIVABLES INC.（連同其繼任者和許可受讓人，即 “借款人”），

(2) 特拉華州的一家公司QUEST DIAGNOSTICS INCORPORATED，作為初始服務商（以此身份，連同任何繼任服務商或次級服務商，即 “服務商”），

(3) PNC銀行，全國協會，以貸款人（連同其繼任者 “PNC” 或 “PNC集團”）和信用證發行人的個人身份，

(4) 特拉華州的一家公司 GOTHAM FUNDING CORPORATION（及其繼任者為 “哥譚”）和三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行有限公司）以哥譚（連同其繼任者 “三菱日聯銀行”，與哥譚一起是 “哥譚集團”）的流動性銀行的身份，

(5) 特拉華州的一家有限責任公司大西洋資產證券化有限責任公司（及其繼任者為 “大西洋”）和作為大西洋流動性銀行的法國農業信貸銀行企業和投資銀行（及其繼任者為 “CACIB”，與大西洋共同構成 “大西洋集團”），

(6) PNC銀行、全國協會，以PNC集團的代理人身份（連同其以此身份的繼任者為 “共同代理人”）、作為大西洋集團代理人的法國農業信貸銀行企業和投資銀行（連同以此身份的繼任者為 “共同代理人”）以及三菱日聯銀行有限公司。（F/K/A 三菱東京日聯銀行有限公司）以哥譚集團代理人的身份（連同其繼任者作為該集團的 “共同代理人”），

(7) PNC BANK，全國協會，以信用證發行人的身份（連同其以此身份行事的繼任者，即 “信用證發行人”），以及

(8) 三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行有限公司），作為大西洋集團、PNC集團、哥譚集團和共同代理人（以此身份連同其任何繼任者為 “行政代理人”，連同每位共同代理人共同構成 “代理人”）的行政代理人。

演奏會：

答：借款人、服務商、PNC集團、哥譚集團、大西洋集團和代理商是截至2017年10月27日的某些第六次修訂和重述的信貸和擔保協議的締約方（經修訂、重述或以其他方式不時修改的 “信貸和擔保協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸和擔保協議中賦予其的含義）。

B. 本協議各方都希望按下文所述修改《信貸和擔保協議》。

因此，現在，考慮到前提並出於其他有益和有價值的報酬，特此確認收到了這些房地並確認其充足性，雙方協議如下：

第 1 部分。信貸和擔保協議修正案。在滿足下文第2節規定的條件的前提下，自生效之日起，將根據附錄A-1（紅線）對信貸和擔保協議進行修訂：（a）刪除了附錄A-1（紅線）中刪除線文本中出現的所有語言，（b）插入附錄A-1（紅線）中以雙下劃線文本出現的所有語言。為避免疑問，儘管先前對《信貸和擔保協議》的任何修正案或修正案中存在任何相反的規定，但本協議附錄A-1（紅線）和附錄A-2（清除）中規定的信貸和擔保協議反映了截至生效之日雙方就信貸和擔保協議的所有條款和條款達成的當前協議。

第 2 節。取得成效的條件。本修正案自生效之日起生效，前提是滿足以下每個先決條件：(a) 行政代理人應收到本修正案各方正式簽署的對應方（無論是通過電子郵件還是其他方式）；(b) 本修正案的費用通知書應由各方正式簽署，並且每位共同代理人應已收到相應費用的即時可用資金；以及 (c)) 每項陳述和保證集截至生效之日，本修正案第 3 節中的第四部分是真實和正確的。

第 3 節。陳述和保證。自生效之日起，借款人特此向代理人和貸款人作出如下陳述和保證：

(a) 陳述和保證。截至本協議發佈之日，《信貸和擔保協議》第六條中包含的陳述和保證是真實和正確的（除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證在較早的日期是真實和正確的）。

(b) 可執行性。借款人和服務人執行和交付本修正案以及履行本修正案和經本修正的《信貸和擔保協議》規定的每項義務均在其組織權力範圍內，並已獲得其各部分採取的所有必要行動的正式授權。本修正案和經此修訂的《信貸和擔保協議》是借款人和服務商的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(c) 無違約。在本修正案和本修正案生效後，立即不存在或不存在任何違約事件或未到期違約事件。

第 4 部分。律師費和支出。借款人特此承認並同意，本修正案構成交易文件，《信貸和擔保協議》第14.5（a）節的規定適用於此。

第 5 部分。適用法律。本修正案應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮任何其他適用的法律衝突原則（適用於此處的《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條除外）。

第 6 節。修正案的效力；批准。除非特此修改，否則特此批准和確認信貸和擔保協議的各個方面，其所有條款將保持完全的效力和效力。本修正案生效後，《信貸和擔保協議》（或任何其他交易文件）中所有提及 “信貸和擔保協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或具有類似效力的詞語，在每種情況下均提及信貸和擔保協議，均應被視為對經本文修訂的信貸和擔保協議的提及。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充《信貸和擔保協議》中除本協議中具體規定的條款以外的任何條款。借款人、服務商、PNC集團、哥譚集團、大西洋集團和代理人應將本修正案視為不會導致出於美國聯邦、州和地方所得税目的對貸款進行重大修改。

第 7 節。同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，並且每個對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。在適用法律允許的最大範圍內，通過傳真或電子圖像掃描傳輸（例如 “pdf” 文件）交付本修正案簽名頁的已執行副本（例如 “pdf” 文件）將與交付手動執行的本修正案的原始副本相同。

第 8 節。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不得影響本修正案或信貸和擔保協議或本協議或其任何條款的含義或解釋。

第 9 節。繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應使之受益。

第 10 節。可分割性。如果本修正案的任何一項或多項規定或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類協議、規定或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、規定和條款分開，且不得以任何方式影響本修正案或信貸和安全協議條款的有效性或可執行性。

第 11 節。同意銷售協議的第2號修正案。本協議各方特此同意《銷售協議》的第2號修正案。

自上述首次寫明之日起，雙方已執行本修正案，以昭信守。

QUEST 診斷應收賬款公司

作者：_/s/：Sandip R. Patel_____________
姓名：Sandip R. Patel
職位：副總裁兼財務主管

QUEST DIAGNOSTICS INCORPORATED，作為服務商

作者：_/s/：Sandip R. Patel_____________

姓名：Sandip R. Patel
職位：副總裁兼財務主管

大西洋資產證券化有限責任公司，作為渠道

作者：法國農業信貸銀行企業和投資銀行，作為事實律師

作者：//：理查德·麥克布萊德______

姓名：理查德·麥克布賴德

標題：導演

作者：_/s/：David R. Nuenez______
姓名：大衞 R 努涅斯
標題：董事

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，分別作為大西洋流動性銀行和大西洋集團代理人

作者：//：理查德·麥克布萊德______

姓名：理查德·麥克布賴德

標題：導演

作者：_/s/：David R. Nuenez______
姓名：大衞 R 努涅斯
標題：董事

PNC銀行，全國協會，

分別作為貸款人、PNC集團代理人和信用證發行人

作者：_/s/：克里斯托弗·布萊尼_____________
姓名：克里斯托弗·布萊尼
職務：高級副總裁

哥譚基金公司，作為渠道

作者：_/s/: _Kevin J. Corrigan_____
姓名：凱文 ·J· 科里根
職位：副總統

三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行有限公司），分別作為哥譚的流動性銀行

作者：_/s/：埃裏克·威廉姆斯______

名稱：埃裏克·威廉姆斯

職務：董事總經理

三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行有限公司），擔任哥譚代理人

作者：_/s/：埃裏克·威廉姆斯______

名稱：埃裏克·威廉姆斯

職務：董事總經理

三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行有限公司），作為行政代理人

作者：_/s/：埃裏克·威廉姆斯______

名稱：埃裏克·威廉姆斯

職務：董事總經理

附錄 A-1

信貸和擔保協議（紅線）

[見附件]

附錄 A-2

信貸和擔保協議（清除）

[見附件]