強生高管激勵計劃
~ 計劃文件 ~
（自2023年9月7日起修訂）
一、目的
強生高管激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是吸引和留住高素質人才擔任執行官；從每位員工中獲得儘可能好的業績；強調實現強生公司制定的特定業務目標對他們的重要性；並在其薪酬待遇中納入與實現這些目標相關的年度激勵部分。
二。定義
就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：
a. 獎項。根據本計劃發放的現金和/或股票獎勵。
a. 董事會。強生公司董事會。
a. 委員會。董事會薪酬與福利委員會或其任何繼任者。
a. 普通股。公司的普通股，面值每股1.00美元。
a. 合併收益。授予獎勵當年的合併淨收益，經調整後省略了特別項目、已終止業務和會計原則變更的累積影響，所有收入均如公司及其子公司經審計的合併收益表所示，並根據公認會計原則確定。
a. 公司。強生公司。
a. 符合條件的員工。擔任公司執行官的員工。
a. 員工。在頒發獎勵期間任何時候領取公司或公司子公司有效工資的個人。
a. 執行官。董事會主席和任何副主席，以及被指定為公司董事長辦公室成員或當選為公司執行委員會成員的任何其他高管。
a. 公平市場價值。紐約證券交易所綜合指數每股普通股最高和最低報價之間的平均值
授予日的交易磁帶，前提是如果在該日沒有出售普通股，則公允市場價值應被視為等於上次報告普通股銷售情況的前一天該複合膠帶上普通股最高和最低銷售價格之間的平均值。
III。生效日期；期限
該計劃自1996年1月1日起生效，在公司1996年的年度股東大會上獲得公司股東的批准，並將持續有效，直到董事會終止該計劃。
IV。可用於獎勵的金額；受計劃約束的股份
a. 公司任何應納税年度的獎勵不得超過本計劃第六節規定的限制。
a. 根據本計劃以股票形式授予的全部或部分獎勵，可以由根據公司2022年長期激勵計劃（或公司股東批准的任何後續股票補償計劃）的條款獲準發行的普通股總數作出，但每種情況均需按下文規定進行調整。委員會可自行決定，這些股份可以全部或部分包括經授權但未發行的普通股或公司國庫中持有的普通股。
a. 如果發生重組、資本重組、股票分割、股票分紅、股份組合、合併、合併、任何分離（包括股票或財產的分拆或其他分配）、公司結構或股份的任何部分或全部清算或任何其他變化，委員會應按公平要求對本計劃批准的股份數量和種類或普通股數量進行調整由任何未付的延期獎勵承擔。
五、獲得獎勵的資格
a. 任何時期的獎勵均可發放給委員會選出的符合條件的員工。除公司董事長外，此類選擇應在考慮董事長的建議後作出。委員會還應考慮符合條件的員工為實現公司既定目標所做的貢獻以及其認為相關的其他事項。
a. 委員會可自行決定向在發放獎勵的年度年初之後退休或終止工作的合格員工發放獎勵，也可以向在此期間死亡的合格員工的指定人或遺產發放獎勵。
六。裁決金額的確定
a. 在公司任何應納税年度，向擔任董事會主席或副主席的任何符合條件的員工或在該應納税年度的全部或任何部分被指定為公司董事長辦公室成員的任何其他高管支付的最高獎勵不得超過該年度合併收益的0.08％。在公司任何應納税年度向任何其他符合條件的員工支付的最高獎勵不得超過該年度合併收益的0.04％。向符合條件的員工發放的獎勵金額應由委員會自行決定，但不得超過上述最高金額。除對主席的裁決外，此類決定應在考慮主席的建議和委員會認為相關的其他事項後作出。委員會可自行決定支付低於此處規定的最高金額的賠償。
a. 可在應納税年度結束後的任何時候發放獎勵；但是，在委員會得到公司首席人力資源官的保證該獎勵金額不超過本第六節規定的適用限額並且委員會同意未超過該限制之前，不得發放任何獎勵。為了做出這些決定，任何獎勵中普通股部分的價值應為其公允市場價值。
七。獎勵形式
根據委員會的決定，本計劃下的獎勵應以現金或普通股發放，但須遵守第四節規定的限制。
八。獎勵的支付
a. 本計劃下的獎勵應立即支付，除非委員會決定推遲支付任何現金或普通股獎勵或其任何部分。遞延獎勵可以一次性發放，也可以分期發放，對於任何遞延現金獎勵或任何遞延普通股獎勵的股息等價物，可以支付利息，全部由委員會決定。任何延期獎勵的結構均應符合第409A條（定義見下文）或不受第409A條的約束。
a. 頒發獎勵時，公司應促使在委員會規定的時間或時間向符合條件的員工支付或發放現金或普通股，如果未指定時間或時間，則在獎勵頒發後儘快向符合條件的員工支付或發放。
a. 根據本計劃支付或未付的獎勵應受公司不時採取的所有回扣、補償和其他類似政策的約束。為避免疑問，根據本計劃支付或未付的獎勵應受公司的補償政策、公司的補償政策以及公司對與公司產品（或任何）的製造、銷售或營銷有關的重大違反公司政策的補償補償政策的約束
後續政策），可在以下網址查閲：https://www.investor.jnj.com/gov/compensation-recoupment-policy.cfm。
九。特別獎勵和其他計劃
a. 本計劃中包含的任何內容均不禁止公司或其任何子公司設立其他特別獎勵或激勵性薪酬計劃，規定向員工（包括符合條件的員工）支付激勵性薪酬。
a. 根據任何股票、遞延薪酬、儲蓄、退休或其他員工福利計劃向符合條件的員工提供的款項或福利僅受該計劃條款的約束。
十、計劃的管理、修正和解釋
a. 除非計劃中另有規定，否則委員會應管理本計劃。委員會應由不少於三名董事會成員組成。除非根據紐約證券交易所和公司獨立標準的定義以及董事會的商業判斷所確定的 “獨立”，否則任何董事都沒有資格擔任該委員會的成員。委員會成員在擔任委員會成員期間沒有資格參與本計劃。委員會應完全有權解釋和解釋本計劃，制定和修改計劃管理細則和條例，並採取其認為合理、適當且符合計劃宗旨的所有其他與計劃有關的行動，包括下放管理責任。
a. 委員會有權不時修改本計劃或完全廢除該計劃，或指示暫時或永久終止獎勵；但是，前提是：(i) 未經合格員工同意，對計劃的任何修正均不得廢除已根據本協議發放的獎勵；(ii) 不得對計劃進行修改，以便 (x) 修改應支付給任何符合條件的員工的最高獎勵，如上所述第 V1 節 (y) 對合並收益的定義進行了實質性修改，或 (z) 增加了股票金額根據本計劃可獲得的獎勵（第四節C節所規定的除外）應在公司股東大會上獲得大多數股份的贊成票批准之前生效。
a. 委員會因本計劃的解釋和/或管理而做出的或與之相關的任何決定或採取的行動均為最終的、決定性的並對所有受其影響的人具有約束力。
XI。符合條件的員工的權利
a. 無論是本計劃、本計劃的通過或運營，還是任何描述或提及該計劃（或其任何部分）的文件，均不賦予任何員工繼續受僱於公司或公司子公司的權利。
a. 在支付或發放此類款項之前，獲得獎勵的個人或任何其他方均不得在公司的現金或普通股或任何其他資產中擁有任何權益。如果任何一方獲得根據本計劃獲得現金和/或股票證書付款的權利，則該方在該權利方面應具有公司的無擔保債權人地位。
a. 本計劃中任何符合條件的員工的權利或利益均不可轉讓或轉讓，也不得受任何債權人的任何索賠或任何留置權的約束。
十二。雜項
a. 與本計劃運營有關的所有費用和費用應由公司承擔，其中的任何部分（本計劃下的獎勵金額除外）均不得從第六節的最大限額中扣除。
a. 本計劃下的所有獎勵均需預扣聯邦、州和地方税（如適用）。
a. 如果不使本計劃的其餘條款失效，則本計劃中任何被禁止或不可執行的條款在該禁止或不可執行的範圍內均無效。
a. 本計劃以及本計劃各方的權利和義務應受新澤西州法律管轄，並根據該法律進行解釋和解釋（不考慮法律衝突原則）。儘管有相反的規定，但委員會的意圖是，在經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的法規和指導方針（“第409A條”）的規定和指導方針的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。公司保留修改計劃或任何獎勵以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收任何額外税款的權利。