附錄 10.1

過渡協議和正式發佈

本過渡協議和一般新聞稿（“協議”）由 W.W. Grainger, Inc.（“Grainger”）和約翰·霍華德（“官員”）於 2023 年 7 月 6 日訂立並生效。該官員理解並自願與格蘭傑簽訂本協議，考慮到本協議中描述的相應付款和福利延續，達成以下協議：

1。辭去軍官職務。該官員特此承認，他已自願辭去格蘭傑總法律顧問的職務，自2023年1月30日（“辭職日期”）起生效，但將繼續擔任Grainger的高級副總裁兼公司祕書。為了支持職責和責任的有序移交，官員在擔任高級副總裁期間還同意在2023年7月31日（“過渡日期”）之前提供與角色過渡相關的服務。在過渡日期當天或之前，官員將自願辭去與格蘭傑直接或間接子公司或以其他方式關聯的所有公司（“關聯公司”）的所有職務，以及作為Grainger和關聯公司的所有信託、委員會或類似機構或以其他方式關聯的受託人、成員或受託人的職務。

2。過渡服務和隨附付款。此後，從2023年8月1日起至2024年8月1日（如終止日期，即 “退休終止日期”）的十二個月內，該官員將繼續作為Grainger的在職員工，並根據要求提供過渡服務，但據瞭解，截至過渡日期，該官員將根據守則第409A條 “離職”，而且要求的服務將與軍官的身份是 “離職”。在這十二個月期間，應根據該幹事當時的正常工資率領取相當於六個月工資的款項。補助金將在退休終止日期之前按比例分配。每筆款項應按比例分期支付，並根據格蘭傑當時的工資表，每兩週分期付款，扣除必要的扣除額。到達退休終止日期後，該官員應被視為公司的Grainger退休儲蓄計劃退休人員，並有資格領取與該身份相關的所有福利。至少在本協議全面執行之日後的第八（8）天之前，不得向該官員支付此類款項，前提是該官員在該日期之前沒有根據第22條撤銷該協議。

3。好處。

a. 健康、牙科、生命和視力。在該官員目前參與的範圍內，格蘭傑將在退休終止日期之前，繼續按與僱員支付的相同費率從該官員的工資中扣除團體健康、牙科和視力補助金以及人壽保險，這些補助金和人壽保險，與該官員目前維持或格蘭傑隨後修改的相同。該官員的福利保障於2024年8月1日終止後，該官員可以選擇繼續為自己和配偶提供COBRA下的團體健康、牙科和視力補助或格蘭傑退休人員健康計劃下的退休人員健康福利。

b. 失業救濟金。該官員同意，他將來不會申請失業救濟金，否則失業救濟金將從格蘭傑的失業保險賬户中扣除。

c. PTO 時間。根據Grainger的PTO政策條款，該官員將在退休終止日期之前繼續有資格獲得並累積PTO。任何已賺取但未使用的 PTO 的款項將與退休終止日期一起支付給該人員。

d. 管理激勵計劃（MIP）。作為對中規定的補助金的額外付款

第 2 部分，該官員將獲得2022年的全額MIP補助金並參與其中，並將獲得2023年7月12日按比例支付的按比例支付MIP款項。在此期間，該高管的薪水應基於該官員的當前薪水、目標百分比水平，並根據公司業績進行調整。這些款項已經並將在 2023 年第一季度和 2024 年第一季度向官員支付，屆時將根據 MIP 的條款向其他計劃參與者支付此類款項。除上述參考金額外，官員沒有資格獲得任何MIP或其他現金激勵獎勵，也沒有資格在過渡日期之後的任何其他期限內獲得任何MIP或其他現金激勵獎勵。

e. 職業延續退休計劃——就業援助。應官員的要求，官員應有資格獲得專業的職業延續退休規劃再就業服務。官員應有機會面試，然後從格蘭傑為此目的向他提供的指定公司中選擇服務提供商。Shields — Meneley 既是商定的，也是為此目的而選擇的。此外，高級管理人員應有資格像公司律師一樣參加繼續法律教育研討會。

f. 退休儲蓄計劃——利潤分享繳款。官員應有資格在積極工作期間參與和領取2023年和2024年的格蘭傑退休儲蓄計劃（“GRSP”）和格蘭傑補充利潤分享計劃II（“SPSP II”）下的繳款，並根據GRSP、SPSP II以及其他合格和不合格的退休和遞延薪酬計劃獲得該官員現有賬户中包含的任何既得資金的支付受當時有效的計劃條款約束，並符合其條款。

g. 行政體檢計劃。官員應有資格參加格蘭傑的2023年高管體格檢查計劃。

h. 已終止的高管死亡撫卹金計劃付款。作為公司高管死亡撫卹金計劃（EDBP）（該計劃自2009年12月31日起不對新參與者開放）的無父參與者，該官員有資格根據EDBP的規定，根據其當前的工資和目標百分比水平獲得所有適用資金的現金支付。上述款項/款項應根據該官員的付款選擇以及EDBP的既定條款和付款時間表向其支付。

i. 延續福利。所有其他福利以及該官員參與任何其他格蘭傑員工計劃的資格將持續到該官員的退休終止日期，除非此類福利根據該計劃的條款終止，也除非本協議中另有規定或提及。根據本協議應支付給官員的金額和福利應代替格蘭傑的任何計劃或政策中以其他方式提供的任何金額或福利。

4。LTIP-限制性股票單位和限制性績效股票。根據適用計劃的規定，官員已獲得2023年全額LTIP補助金，該官員的未償股權獎勵將根據適用計劃及其獎勵協議的條款歸屬、結算和/或繼續可行使，他將有資格獲得適用於 “退休” 的待遇。過渡日期過後，官員將沒有資格獲得任何進一步的LTIP補助金。

5。一般免除和豁免索賠。作為交換條件和對價，格蘭傑在此處做出的承諾、義務和協議（該官員同意並承認這些承諾是充分和充分的對價），該官員代表本人、其配偶、代理人、代表、律師、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他個人代表，釋放並永久解僱格蘭傑、關聯公司及其所有高級職員、員工、董事、代理人、律師、個人代表、前任、繼承人和受讓人（以下簡稱截至本協議簽訂之日，他擁有或可能提出的任何種類的任何索賠（統稱為 “免責聲明”）；或基於存在或存在的任何事實提出的索賠

在本協議簽訂之日之前。該官員提出的索賠包括但不限於以任何方式與他在格蘭傑工作或離職有關的所有索賠；以及根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42篇第1981節、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、《聯邦康復法》、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）提出的所有索賠）、《老年工人福利保護法》、經修正的《同工同酬法》、《伊利諾伊州公平就業》《慣例法》、《伊利諾伊州工資支付和徵收法》，或與就業、歧視、報復或工資有關的任何其他聯邦、州或地方法律，或任何州的普通法（包括但不限於與合同、不當解僱、報復性解僱、誹謗、故意或疏忽造成情緒困擾以及不當終止福利有關的索賠）。該官員還免除格蘭傑和所有其他被免除其在本協議簽訂之日已知或可能擁有的法律或權益上的任何和所有其他要求、索賠、訴訟理由、義務、協議、承諾、陳述、損害賠償、訴訟和責任，無論是已知的還是未知的。該官員瞭解到，本協議第5節包含了他現在對Grainger和所有其他獲釋者提出的任何索賠的完整而概括的免責聲明，該索賠是基於Grainger簽署協議時發生的任何事實、事件或遺漏而對Grainger和所有其他獲釋者提出的任何索賠。

該官員無意也不會放棄在簽署本協議之日之後可能產生的任何權利或索賠，也沒有放棄該官員就ADEA下的索賠對本新聞稿的知情和自願性質提出質疑的任何權利。

儘管有上述規定，但該官員並未放棄他在解僱後根據任何公司贊助的員工福利計劃可能擁有的福利的任何權利，也沒有放棄他可能擁有的任何獲得保險保障的權利。此外，雙方同意，該官員不放棄因該官員在擔任格蘭傑僱員和/或高管期間採取的行動而可能擁有的任何賠償權利，包括格蘭傑章程和/或格蘭傑與該官員於2009年5月11日簽訂的賠償協議所規定的賠償權。章程和賠償協議為官員提供的賠償保護顯然仍然有效。

該官員承認這是一項單獨談判達成的協議，他同意他在格蘭傑的退休終止僱傭不是根據ADEA中使用的解僱計劃進行的。

本一般免責聲明和豁免權不包括官員依法不能放棄的任何索賠或權利，包括工傷賠償索賠，以及任何因違反本協議而提出的索賠。本協議還不包括官員向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出指控以及參與機構調查的權利。但是，如果任何行政機構或其他個人或實體代表官員提出任何因該官員在格蘭傑工作而引起或與之相關的索賠，則該官員放棄追回金錢或其他個人救濟的所有權利。官員表示，任何聯邦、州或市法院或其他法庭均未對此處提起的針對格蘭傑的訴訟或其他索賠。

該官員理解並同意，這種豁免和豁免是本協議的重要條款，如果沒有這樣的規定，雙方就不會達成協議。

6。不得提起訴訟的契約。a) 該官員同意不根據前一節所述的任何索賠或責任，或以其他方式與該官員在格蘭傑工作有關的任何索賠或責任向任何聯邦、州或地方、行政、立法或司法機構提起或起訴任何索賠或訴訟，並瞭解本豁免和免責聲明的目的是最終處置，該官員可能對格蘭傑和所有其他 Releasees 提出的任何索賠，因此不會發生與分居日期之後的任何事項有關的爭議或爭議.該官員目前沒有未決的此類索賠或訴訟，也不知道該官員或任何其他人可能就該官員在格蘭傑的工作提出任何此類索賠或訴訟。該官員瞭解到，本節的條款不適用於對本新聞稿知情和自願性質的質疑

關於ADEA下的索賠。b) 反過來，除非下文第13節另有規定，否則格蘭傑同意不就該官員在職期間和執行本協議之日之前可能歸因於該官員的任何行動或行為提出任何索賠或起訴。

7。不公平競爭。

a. 該官員承認，在履行其對Grainger的職責時，他創建、使用或訪問了Grainger及其關聯公司的機密和商業祕密信息（詳見下文第11節）。該官員進一步承認，他受僱於競爭對手或代表競爭對手工作（定義見下文第7（b）和第7（c）節）必然且不可避免地導致他未經授權使用或披露此類機密和商業機密信息。因此，該官員同意，基於本協議規定的特殊對價，從本協議簽訂之日起一直持續到退休終止日期一週年，並且在停止在公司積極工作之前的兩年內，以及代表附錄A中明確指明的任何競爭對手在Grainger或關聯公司的任何辦公室的一百 (100) 英里以內，在任何地方美國（“禁區”“），無論是作為執行官、高級管理人員、董事、所有者、股東、合夥人、合夥人、顧問、承包商、合資企業、經理、代理人、代表還是其他身份，他都不會直接或間接地在上述地點或上述指定的100英里半徑內以任何可能涉及：

i. 與該官員在過渡日期後的兩年內為格蘭傑履行的職能或責任相同或基本相似；或

ii. 監督自過渡之日起兩年內與該官員為格蘭傑履行的職責相同或基本相似的職責；或

iii. 在過渡日期後的兩年內，協助競爭對手做出涉及或影響與該官員參與格蘭傑的業務領域相同或基本相似的決策。

此處的任何內容均不妨礙該官員從事一般法律實踐。

該官員不得通過電話、通信、電子或任何其他形式的計算機通信等遠程手段在禁區內開展業務來規避此限制的目的。

b. “競爭對手” 是通過但不限於以下方式從事與格蘭傑商業活動具有競爭力的業務的任何個人或法律實體或分支機構、辦公室或運營機構（“公司”）：（i）向北美企業銷售維護、維修和運營（MRO）用品；（iii）向北美企業提供間接物資管理服務；（iii）彙總有關間接材料的信息，以進行企業對比與北美企業的商業互聯網商務；或（iv）間接為北美企業提供材料採購服務。在不限制上述內容的一般性的前提下，本文附錄A中列出的每家公司均構成競爭對手。

c. 除非公司最近完成的財政年度歸屬於上述第7（b）節（i）至（iv）中規定的產品和服務類別的總收入等於格蘭傑在最近結束的財政年度中從此類產品和服務中獲得的合併收入總額的5％以上，否則該公司不得被視為競爭對手。

d. 該官員可以隨時或不時要求格蘭傑通知該官員

無論格蘭傑是否將特定公司視為競爭對手，均以書面形式提供。任何此類請求均應通過書面通知格蘭傑提出，其中包括：(i) 該官員提議工作的特定業務部門的名稱；(ii) 該業務部門的任何母公司的名稱；(iii) 該官員提議為該業務部門提供的具體服務的描述；(iv) 説明該官員為何認為提供此類服務不會對格蘭傑的合法保護產生不利影響可獲得的利息；以及 (v) 格蘭傑要求的迴應日期（該日期應為自格蘭傑收到警官的請求之日起至少 14 天）。

e. 該官員特別承認並申明第7（a）節是本協議的重要條款。如果任何具有管轄權的法院裁定，第7（a）條中規定的契約或其任何部分由於該契約規定的期限或地理範圍而無法執行，則該法院有權縮短該條款的期限或範圍，並且在縮短後，該條款才可以執行。如果法院沒有修改上述條款，或者如果該條款因任何原因被認定或認定為無效或不可執行，那麼（不限制格蘭傑根據本協議或其他方式可能獲得的任何其他補救措施，包括但不限於本協議第13節），則Grainger有權根據本協議停止向該官員付款和提供福利，並有權從該官員那裏獲得所有補償迄今為止向其提供的款項和福利本協議規定的員工。在獲得此類補償之前，在不限制格蘭傑根據本協議第13條享有的權利或格蘭傑的任何其他權利和補救措施的情況下，格蘭傑有權將此類補償金額與本應支付給該官員的任何金額或福利相抵消。

8。不貶低。該官員同意不採取任何減損或貶低Grainger或關聯公司、其各自的業務或戰略利益或Releasees的行動。該官員還同意不公開討論或以其他方式評論格蘭傑或任何關聯公司，或他們各自的業務或戰略利益或新聞稿，以便在電子媒體（包括但不限於聊天室、留言板等）、類似的公共論壇或其他公開論壇上發佈，或者公開信息的傳播除外。反過來，格蘭傑同意，其高級公司官員不得發表任何公開聲明，也不得批准任何減損或貶低即將退休的官員的行動。

9。不幹擾業務關係。該官員同意不干涉任何Grainger員工的僱用或以其他方式幹擾Grainger的業務關係，在執行本承諾的範圍內，同意不直接或間接地誘使任何Grainger客户或供應商違反與Grainger的任何合同，並同意不直接或間接招求、試圖僱用或僱用任何Grainger員工，也不會要求、誘使或建議任何此類員工離開在退休終止日期之前的任何時候僱用Grainger，以及一年後。如果該官員想在違反本第9條的情況下僱用格蘭傑員工，或者想從事本文第7節規定的該官員的非競爭義務所禁止的工作，則該官員明白，他可以要求格蘭傑同意該官員可以從事此類工作或向該員工提供就業機會，並且如果格蘭傑事先獲得書面協議，可以自行決定不這樣做。

10。財產歸還：業務費用。該官員應立即向格蘭傑説明該官員擁有或控制的所有財產，包括但不限於專有信息，並將其歸還給格蘭傑。此財產包括（但不限於）官員的信函、財務材料、檔案、報告、會議記錄、計劃、記錄、調查、圖表、計算機打印件、軟盤、手冊、客户/客户信息和文件，以及與格蘭傑、其業務或其客户或客户有關的任何公司研究、目標、目標、建議、提案或其他公眾不為公眾所知且該官員在其中獲得的信息他在格蘭傑的工作歷程。儘管如此，仍應允許警官保留其格蘭傑手機及其當前的電話號碼、iPad和筆記本電腦以及相關的視頻屏幕。那個

官員進一步同意，在退休終止日期之前產生的所有根據格蘭傑的正常政策和程序可報銷的業務費用均已報銷給該官員或已提交報銷，除本協議中明確規定的外，除非格蘭傑事先獲得書面授權和批准，否則該官員在該日期之後不會產生任何額外的業務費用。公司和該官員承認，該官員將通過公司與格蘭傑基金會簽訂的使用協議獲得一些一般管理服務和支持。

11。機密信息。該官員同意避免以口頭、書面和/或電子形式向Grainger以外的任何人披露任何機密或商業祕密信息，包括但不限於：(a) 與Grainger或關聯公司過去、現在和未來的研究、開發、技術和非技術數據和設計、財務、營銷、產品、服務、客户、供應商和其他任何形式的業務活動有關的信息，或 (b) 已確定的信息，口頭或書面形式，由格蘭傑保密或任何人關聯公司；前提是此限制不適用於因未違反本協議而屬於公共領域的信息，也不適用於從與Grainger或此類關聯公司沒有類似保密義務的第三方那裏獲得的信息。該官員承認，該官員先前執行的任何保密或保密協議或類似協議或條款規定的義務將保持完全有效和有效。此外，在退休終止日期之前，該官員同意完全遵守格蘭傑有關機密或商業機密信息的所有政策。本第11節中關於保密的限制對Grainger保密的所有信息的保密限制將持續15年，對於屬於Grainger商業祕密的所有信息，或者只要該信息根據適用法律仍然是商業祕密，則該限制將永久有效。

12。與公司合作。該官員同意在本協議期限內以及隨後的6個月內，親自出庭並向格蘭傑或其律師提供合理的合作，以協助格蘭傑或其律師就該官員可能擁有的知識、信息或專業知識的任何事務、訴訟、潛在訴訟或其他商業事項提供協助或擔任證人。該官員還同意應要求向格蘭傑或其指定代表提供與該官員在格蘭傑工作期間的工作職責相關的計劃、流程和項目的信息和協助；回答與該官員被指派的工作有關的任何問題；並以其他方式就與本協議和該官員在格蘭傑工作有關的事項向格蘭傑提供合理的合作。格蘭傑將向該官員報銷他在格蘭傑根據本第12條的要求開展的活動中產生的任何合理費用。

13。違反協議-不當行為。該官員理解並同意，如果該官員在收到本協議所述的全部或任何部分款項和福利後違反本協議，或者實施或被發現犯下任何不當行為，包括任何違反公司政策、侵佔、欺詐或盜竊格蘭傑財產的行為，或者導致或被發現對格蘭傑財產、聲譽或過去造成任何損失、損害、傷害或其他危險，現任或未來的董事、高級管理人員或員工，格蘭傑保留要求的權利償還所有這些款項和福利。格蘭傑將進一步免除屆時或之後以其他方式到期的任何未來補助金，並應終止任何和所有福利保險（格蘭傑合格和不合格退休和遞延薪酬計劃下的既得福利或COBRA保險除外）。在法律允許的範圍內，該官員進一步理解並同意，格蘭傑保留尋求所有其他可用補救措施的權利，以維護其合法商業利益。該官員還同意賠償格蘭傑因該官員違反本協議而可能產生的任何損失、成本、損害或費用，包括費用，並使他免受損失。該官員瞭解到，本第13條不適用於就ADEA下的索賠對本新聞稿的知情和自願性質提出的質疑。如果格蘭傑和官員之間出現與本節有關的任何索賠的爭議無法私下解決，則據理解並同意，此類爭議應提交具有合法管轄權的行政或民事法庭進行解決。

14。取代其他協議。除了該高管在受ERISA約束的員工福利計劃下可能擁有的任何既得權利外，任何董事和高管人員賠償保險範圍或

計劃、賠償協議（包括2009年5月11日的賠償協議）、格蘭傑章程、長期激勵計劃或格蘭傑為官員的利益和保護而設計和目的的其他相關義務，該官員明白，本協議取代了格蘭傑可能向該官員承擔的補償或其他薪酬或福利期望的任何和所有義務（書面或口頭）。該官員特別承認，自過渡之日起，格蘭傑與該官員簽訂的《控制權變更僱傭協議》（“控制權變更協議”）下的所有義務均無效。儘管有上述規定，但基於本協議規定的特殊對價，該官員與格蘭傑簽訂的任何格蘭傑非競爭協議、長期激勵計劃股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或績效股票協議，或其他格蘭傑治理文件或政策中包含的所有與該官員有關的強制性條款應在最初執行時保持完全效力和效力，並作為引用方式納入本協議的重要部分。

15。參考文獻。應該官員的要求，格蘭傑將向該官員的未來潛在僱主提供適當的推薦信。這些參考文獻將由麥克弗森總幹事或其指定人員代表格蘭傑提供，此類參考文獻的具體內容將由格蘭傑和該官員將來共同商定。

16。死後繼續。該官員瞭解到，如果該官員死亡，格蘭傑在本協議下的義務將延伸到該官員的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表和受讓人。

17。協議不可分配。該官員不得將本協議或本協議項下的任何權利或Grainger的義務轉讓給任何其他人，該官員也表示他沒有將其轉讓給任何其他人。

18。完全理解。該官員理解並同意，本協議，包括本協議附錄A，包含雙方之間的全部諒解，除非雙方在修正案中達成協議，否則不得修改。

19。可分割性。本協議的條款被宣佈為可分割條款，這意味着，如果發現本協議的任何條款或其應用無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或應用，這些條款或應用將在沒有無效條款或適用的情況下生效。如果具有合法管轄權的法院或行政法庭得出結論，認為本協議的任何條款、規定或部分無效或不可執行（而且，就本協議第7（a）節而言，法院或行政法庭未修改該條款以使其具有本協議第7（e）節所述的可執行性），則該條款、規定或部分應在必要的範圍內被視為已從本協議中刪除允許執行《協議》的其餘部分。任何此類扣除均不影響格蘭傑根據本協議第7（e）和第13節獲得根據本協議向官員支付的款項和福利的權利（如果有）。

20。協議的保密性。除非法律另有要求，否則該官員表示並同意對本協議的條款、金額和事實完全保密，涉及工作場所騷擾的索賠除外，並且該官員不會向任何人披露與本協議有關的任何信息；但是，本節不阻止該官員向該官員的現任配偶、律師、會計師、財務或税務顧問、指定的格蘭傑官員或法律要求披露與本協議有關的信息。儘管如此，根據美國財政部條例1.6011-4 (b) (3) (iii)，本協議的每一方（以及雙方的每位員工、代表或其他代理人）均可向所有人披露税收待遇、税收結構以及向另一方提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有種類的材料，但不限於任何種類。本保密條款中的任何內容均不禁止官員向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。官員無需事先獲得公司的授權即可

作出任何此類舉報或披露，官員無需通知公司該官員已作出此類舉報或披露，本保密條款中的任何內容均不禁止該官員因直接向政府機構提供信息而獲得金錢獎勵。官員可以直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為，也可以在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密，前提是此類申報是密封的。此外，官員可以在舉報涉嫌違法行為時提起訴訟，包括報復，並可以向其律師披露相關的商業祕密並在相關的法庭訴訟中使用這些祕密，前提是個人密封保存包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不以其他方式披露商業祕密。

21。司法管轄權和適用法律。該官員承認，就本協議的目的以及他在Grainger的工作而言，他是伊利諾伊州的員工。本協議在所有方面均應由伊利諾伊州法律解釋、執行和管轄，不考慮其法律衝突原則。

22。自願協議。該官員承認，格蘭傑根據本協議提供的款項和福利超過了原本應支付給該官員或代表該官員支付的薪酬和福利，此類款項和福利是由格蘭傑為換取本協議的執行而提供的。該官員承認，他有二十一 (21) 天的時間考慮本協議的條款，該官員可以在該官員簽署協議之日起七 (7) 天內隨時撤銷本協議，他已被告知並有機會自行選擇律師。任何撤銷都必須以書面形式、通過專人投遞或隔夜郵件通知伊利諾伊州森林湖格蘭傑公園大道100號W.W. Grainger, Inc.高級副總裁兼首席法務官南希·貝拉迪內利-克蘭茨。該官員還了解到，本協議要等到七 (7) 天的撤銷期限到期後才能生效。如果官員未在規定的21天考慮期內將本協議的完整副本退還給Grainger，則本協議中確定的所有相關付款和適用福利將在第21天自動終止。該官員已閲讀本協議並理解其條款。

23。税務問題。

a. Grainger 可以從根據本協議或其他任何適用法律或法規可能要求預扣的聯邦、州和地方税款中扣留任何和所有應付的款項。

b. 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指南（統稱 “法典第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。如果為了遵守法規第409A條而對本協議的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理的最大範圍內保持適用條款的初衷和經濟利益，同時不違反法規第409A條的規定。儘管本協議有任何其他規定，但格蘭傑沒有義務就根據本協議向該官員支付的任何款項為該官員提供任何特定的納税結果擔保，該官員應負責就任何此類款項向該官員徵收的任何税款。

c. 儘管本協議中有任何相反的規定，對於本協議中提及的任何構成根據受《守則》第409A條（“409A安排”）要求的單獨的 “不合格遞延薪酬” 協議所得和既得款項，則此類金額應在守則第409A條要求的範圍內按409A安排中規定的原始時間支付。

d. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果該官員被視為在

根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條解僱該術語所指的 “特定員工” 的日期，則對於根據《守則》第 409A 條因 “離職” 而應支付的任何款項或任何被視為 “不合格遞延薪酬” 的補助金，在 (A) 期滿之日之前，不得支付或提供此類款項或福利六 (6) 個月的時間，自該軍官此 “離職” 之日起計算，以及 (B) 該官員死亡之日，每種情況均在《守則》第 409A 條所要求的範圍內。在上述延遲期到期後，應一次性向該官員支付或償還根據本協議規定的正常付款日期向該官員支付或償還根據本協議規定的正常付款日期支付或提供所有根據本協議延遲支付的款項和福利（無論這些款項本應支付一筆款項還是分期支付）。

e. 如果本協議下的報銷或其他實物補助構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”，(A) 本協議下的所有此類費用或其他報銷應在該官員產生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(B) 獲得此類報銷或實物補助的任何權利均不得被清算或兑換另一項福利，以及 (C) 沒有此類補償、符合報銷條件的費用或實物在任何應納税年度提供的補助金應以任何方式影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他應納税年度提供的實物福利。

f. 就守則第409A節而言，官員根據本協議收取任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的款項的權利。每當根據本協議支付的款項指定了涉及天數的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

g. 儘管本協議中有任何其他相反的條款，但在任何情況下，除非守則第409A條另行允許，否則根據本協議支付的構成 “不合格遞延補償” 的任何款項均不得被任何其他金額抵消。

我已閲讀本過渡協議和通用版本，並理解此處包含的所有條款。2023 年 7 月 6 日，我自願在完全瞭解其含義的情況下執行本過渡協議和通用版本。

附錄 A

競爭對手名單

根據S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的附錄A已被省略。遺漏附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。