hpco_pre14c.htm

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

		初步信息聲明

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14c-5 (d) (2) 的允許）

☐		最終信息聲明

HEMPACCO., INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

	無需付費

☐	根據《交易法》第14c-5（g）和0-11條，費用在下表中計算。

	(1)	交易適用的每類證券的標題：


	(2)	交易適用的證券總數：


	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：


	(4)	擬議的最大交易總價值：


	(5)	已支付的費用總額：


☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

	(1)	先前支付的金額：


	(2)	表格、附表或註冊聲明編號:


	(3)	申請方：


	(4)	歸檔日期：

HEMPACCO., INC.

9925 號航空路

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

(619) 779-0715

信息聲明

致Hempacco Co., Inc., Inc. 的普通股持有人，

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條，本信息聲明將分發給截至2023年10月19日營業結束時Hempacco., Inc.（以下簡稱 “公司”）每股面值0.001美元的已發行普通股（“普通股”）的登記股東。本信息聲明的目的是向我們的股東通報經公司大多數已發行有表決權股票持有人的書面同意而採取的行動，持有我們普通股約57.7％的已發行股份（“多數股東”）。本信息聲明應被視為《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章所要求的通知。

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

以下行動是經大股東書面同意後批准的：

簽訂證券購買協議，發行可轉換票據、股票和認股權證

2023年10月19日，公司與內華達州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）簽訂了證券購買協議（“FirstFire”），根據該協議，公司出售了本金為277,777.78美元的可轉換本票（“FirstFire票據”），（ii）購買了120,370美元的認股權證普通股（“FirstFire認股權證”）和（iii）27,777股普通股（“FirstFire股份”），總收購價為250美元，000。

出售FirstFire票據、FirstFire認股權證和FirstFire股票的FirstFire證券購買協議是多份購買協議中的第一份，這些協議總共出售（“融資交易”）（i）不超過300萬美元的可轉換本票（“票據”），（ii）購買最多130萬股普通股的認股權證（“認股權證”），以及（iii）不超過13萬股普通股的認股權證（“認股權證”）30萬股普通股（“股票”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊豁免，票據、認股權證和股票的發行和出售。

2023年10月20日，作為融資交易的一部分（其條款與FirstFire證券購買協議、FirstFire Note和FirstFire認股權證下的條款基本相同），該公司向特拉華州有限合夥企業（“Mast Hill”）出售了本金為83.5萬美元的可轉換本票（“Mast Hill Note”）），（ii）購買361,832股普通股（“馬斯特希爾認股權證”）的認股權證，以及（iii）83,497股普通股（“馬斯特希爾股票”），價格為總購買價格為751,500美元。

公司受納斯達克股票市場上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）的發行以及在票據（包括FirstFire票據和Mast Hill票據）和行使認股權證（包括FirstFire認股權證和馬斯特希爾認股權證）後可發行的普通股，涉及某些納斯達克上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。

根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條，大股東批准了（i）簽訂證券購買協議以及根據該協議考慮的交易，包括髮行票據、認股權證和股票；（ii）發行可在票據完全轉換後發行的普通股，（iii）發行可在行使認股權證時發行的普通股，以及（iv）) 為發行不少於普通股數量的400％而進行的授權和保留可在票據完全轉換以及按證券購買協議所述保留普通股所需的其他行動後發行。

我們獲得的大股東同意構成了NRS、NASDAQ上市規則第5635（b）和5635（d）、我們的經修訂和重述的公司章程和章程所要求的唯一股東批准，以批准票據、認股權證和股票的發行以及轉換票據和行使認股權證時可發行的所有普通股。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或代理人，也沒有徵求股東的同意或代理人。

經大股東書面同意採取的行動要到截至記錄日期本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給普通股持有人後的二十（20）個日曆日後才能生效。

	根據董事會的命令

	桑德羅·皮安科內首席執行官兼董事

	十一月 [__], 2023

本信息聲明由董事會提供給您

公司的董事。我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

信息聲明

（初步）

十一月 [__], 2023

一般信息

Hempacco Co., Inc. 是一家內華達州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號，郵編92154號。該公司向您發送本通知和信息聲明，以通知您大股東以書面同意為代替股東特別會議而採取的行動。本信息聲明中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Hempacco” 均指Hempacco Co., Inc.，以及在適用範圍內，其子公司。提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、信託人和其他類似各方將信息聲明轉發給他們持有的記錄在案的普通股的受益所有人。

本信息聲明的副本將在11月左右寄出 [__]，2023年，致2023年10月19日普通股流通股的登記持有人，我們稱之為 “記錄日期”。

背景

以下行動於2023年10月19日獲得持有我們流通有表決權股票約57.7％的多數股東的書面同意，以代替特別會議。

簽訂證券購買協議，發行可轉換票據、認股權證和股票

出售FirstFire票據、FirstFire認股權證和FirstFire股票的FirstFire證券購買協議是多份購買協議（“證券購買協議”）中的第一份，這些協議總共用於出售（“融資交易”）（i）不超過300萬美元的可轉換本票（“票據”），（ii）購買不超過13萬股普通股（“認股權證”）的認股權證，以及 (iii) 最多30萬股普通股（“股票”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊豁免，票據、認股權證和股票的發行和出售。

股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）的發行以及在票據（包括FirstFire票據和Mast Hill票據）和行使認股權證（包括FirstFire認股權證和馬斯特希爾認股權證）後可發行的普通股，涉及某些納斯達克上市標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。

經大股東書面同意採取的行動要到截至記錄日期本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給普通股持有人後的二十（20）個日曆日後才能生效。

我們不是在要求你提供代理，而且

要求您不要發送代理。

已採取的行動

本信息聲明簡要概述了公司董事會成員和大股東批准的行動的實質性方面。

批准 (I) 發行普通股，(II) 發行普通股

轉換票據後，在行使票據時發行普通股

認股權證，符合適用的納斯達克上市規則

證券購買協議、可轉換票據、認股權證和股票

2023年10月19日，公司簽訂了FirstFire證券購買協議，根據該協議，公司向FirstFire出售了FirstFire票據、FirstFire認股權證和FirstFire股票，總收購價為25萬美元（“FirstFire交易”）。2023年10月20日，作為融資交易的一部分（條件與FirstFire交易中的條款基本相同），該公司向Mast Hill出售了Mast Hill票據、Mast Hill認股權證和Mast Hill股票（“Mast Hill交易”）。

FirstFire交易於2023年10月19日結束，FirstFire的1萬美元法律費用由總收購價支付，該公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中獲得了2萬美元的報酬，公司獲得了22萬美元的淨融資，FirstFire票據、FirstFire認股權證和FirstFire股票發行給了FirstFire。

馬斯特希爾交易於2023年10月20日結束，Mast Hill的7,500美元法律費用由總收購價支付，該公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中獲得了57,240美元的報酬，公司獲得了686,760美元的淨融資，並向馬斯特希爾發行了馬斯特希爾票據、馬斯特希爾認股權證和馬斯特希爾股票。

證券購買協議包括公司的慣例陳述、擔保和契約以及慣例成交條件。證券購買協議要求公司從本次發行中獲得的收益首先用於履行公司第213420187號採購訂單，然後僅用於業務發展和運營資本，但不用於償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的債務，償還公司融資交易中發行的任何債務，向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的任何貸款或投資（相關除外）與該公司目前一樣現有業務），或向公司任何高管、董事、員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款。證券購買協議還（i）要求公司滿足納斯達克上市規則第5635條的股東批准要求，（ii）禁止向FirstFire、Mast Hill或融資交易中的任何其他投資者發行超過5,782,332股公司普通股（“交易上限”），直到獲得股東批准發行超過融資交易上限的股票並且該批准已根據融資交易生效根據《證券交易法》頒佈的第14c-2條經修訂的1934年，以及（iii）要求公司在收盤後的10個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交附表14C中有關根據融資交易發行超過交易上限的股票的初步信息聲明，並在允許的情況下儘快提交最終信息聲明，但不遲於2023年12月1日。

票據在發行日起12個月後到期，應計每年10％的擔保利息（前12個月的利息有擔保，並且在票據發行時已全額收取），是無抵押的，通常需要償還1/6^第四從每次收盤後4個月開始，每月（FirstFire Note為每月46,300美元，Mast Hill Note為每月139,177.80美元）。票據可由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格等於每股1.50美元（“轉換價格”），但須進行調整，並且公司必須擁有轉讓代理儲備金，以便在票據完全轉換後發行不少於可發行普通股數量的400％。

如果票據出現違約（包括未能按票據要求支付每月攤銷款），則應調整轉換價格，在這種情況下，轉換價格應指以下兩者中較低者：(i) 1.50美元/股的75％（違約後每過30個日曆日該百分比將減少10％，但不得降至低於50％），或（ii）任何交易中最低成交量加權平均價格的90％轉換日前 5 個交易日內的某天（在以下情況下，該百分比應降至 87.5%）公司未能按要求支付每月攤銷款）；但是，前提是這種轉換會導致持有人對公司普通股的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99％，則持有人不得轉換票據。此外，持有人有權從每次票據轉換的轉換金額中扣除1,750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25,000美元。

認股權證的期限為5年，可在無現金基礎上行使，行使價為1.50美元，視調整情況而定。

註冊權協議

關於證券購買協議，公司於2023年10月19日與FirstFire簽訂了註冊權協議，並於2023年10月20日與Mast Hill簽訂了基本相同的註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議要求公司在每次交易結束後的90天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記FirstFire和Mast Hill（“投資者”）轉售根據融資交易向投資者發行或發行的公司普通股，並使該註冊聲明在120天內生效。註冊權協議包括有利於投資者的慣例賠償條款，以免公司根據證券法與任何此類註冊有關的任何申報或其他披露而產生或基於這些損失和責任的某些損失和責任。

股東有權通過書面同意收到行動通知

根據NRS 78.320、我們的經修訂和重述的公司章程以及我們的章程，在年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人在所有有權就此進行表決的股份都出席的會議上獲得批准或採取此類行動所需的最低票數，並以書面形式同意此類行動。自記錄之日起，經書面同意採取的任何行動都必須立即通知我們普通股的所有持有人。

納斯達克上市要求和股東批准的必要性

該公司受納斯達克上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克上市。股票（包括FirstFire股票和Mast Hill股票）的發行以及在票據（包括FirstFire票據和Mast Hill票據）和行使認股權證（包括FirstFire認股權證和馬斯特希爾認股權證）後可發行的普通股，涉及某些納斯達克上市標準，要求事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市，具體如下：

納斯達克上市規則第5635（b）條規定，當任何發行或潛在發行會導致發行人的 “控制權變更”（如果在交易之後，單個投資者或關聯投資者集團收購或有權收購發行人低至20％的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）或投票權，則可被視為發生控制權變更，而此類所有權將是發行人最大的所有權發行人）。就本規則而言，票據轉換後，融資交易的投資者可被視為控股股東。股東應注意，第5635（b）條所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用，就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言，不一定構成 “控制權變更”。

納斯達克上市規則第5635（d）條要求股東在進行公開發行以外的交易之前獲得股東批准，該交易涉及發行人出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），普通股單獨或與發行人高級職員、董事或主要股東的出售一起，等於普通股的20％或以上或發行前已發行投票權的20％或以上，價格低於發行前 (i) 簽訂前收盤價中較低者具有約束力的協議；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價。

根據票據中的轉換價格調整條款，根據納斯達克上市規則第5635（d）條的規定，我們的普通股在轉換票據時發行的普通股可能低於普通股的市值。

假設公司在融資交易中發行的票據總額為300萬美元，並假設這些票據的轉換價格根據票據條款調整為等於87.5％（如果票據下的每月還款違約），則在票據全面轉換後，總共將發行約9,445,100股普通股（使用公司2023年10月19日的收盤價為每股0.363美元）（第一份證券購買協議的簽訂日期和該協議的首次截止日期融資交易），假設成交量加權平均價格最低），票據完全轉換後發行的普通股將佔簽訂第一份與融資交易相關的證券購買協議之日已發行和流通普通股的32.6％左右，其中不包括融資交易中已發行和可發行的額外普通股（行使認股權證時發行的股票和股份），這將增加上面的百分比）。因此，根據納斯達克上市規則第5635（d）條，根據融資交易發行普通股需要事先獲得股東批准。

經書面同意的行動生效日期

根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條，根據書面同意採取的公司行動的最早生效日期是截至記錄日首次向普通股持有人郵寄或以其他方式交付本信息聲明後的20個日曆日。在 20 號上^第四在本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付後的日曆日，經大股東書面同意而採取的上述行動將生效。我們建議您完整閲讀本信息聲明，以全面瞭解我們大多數已發行普通股持有人批准的行動。

持不同政見者的評估權

在票據轉換和行使認股權證時批准發行的票據、認股權證、股票和普通股方面，股東沒有任何異議者的權利或評估權。

未償還的有表決

我們的普通股的每股股權使其持有人有權就提交給股東的每件事進行一票。截至記錄日，已發行和流通了28,953,903股普通股，經書面同意有權採取行動並獲得有關採取行動的通知；公司母公司綠球國際股份公司大股東擁有的16,705,794股股票同意採取行動，約佔截至目前已發行普通股總股的57.7％記錄日期。

2023 年 10 月 19 日，大股東簽署並向公司提交了一份書面同意書，批准了此處規定的行動。由於該行動已獲得大股東的批准，因此本信息聲明未徵求任何代理人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月19日我們每位指定的執行官和董事；（ii）我們所有的指定執行官和董事；（ii）我們所有的指定執行官和董事；以及（iii）我們已知為已發行普通股5％以上的受益所有人的其他股東的某些信息。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該集團的任何成員在此後六十 (60) 天內有權收購的任何普通股的 “受益所有權”。為了計算上述每個人或每組人持有的普通股中已發行股票的百分比，該人有權在六十（60）天內收購的任何股票均被視為該人的已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。在此納入任何列為實益擁有的股份並不構成任何人承認受益所有權。

以下百分比是根據截至2023年10月19日已發行和流通的28,953,903股普通股以及未發行的優先股計算得出的。在接下來的60天內，我們沒有任何未償還的期權、可行使的認股權證或其他可轉換為普通股的證券，這些證券被視為由普通股持有人實益擁有，需要在下文中披露。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為我們公司Hempacco., Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號，92154號。

受益所有人姓名	班級標題	實益所有權的金額和性質			班級百分比
桑德羅·皮安科內 ⁽¹⁾	普通股		16,705,794	⁽²⁾		57.7	%
斯圖爾特·泰特斯博士 ⁽³⁾	普通股		16,922,005	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		58.4	%
Jerry Halamuda ⁽³⁾	普通股		16,755,794	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		57.9	%
內維爾·皮爾森 ⁽⁷⁾	普通股		16,755,794	⁽⁴⁾⁽⁸⁾		57.9	%
豪爾赫·奧爾森⁽⁹⁾	普通股		-	⁽¹⁰⁾		-
所有高管和董事作為一個整體	普通股		17,022,005	⁽¹¹⁾		58.8	%

⁽¹⁾	Hempacco 首席執行官兼董事；我們的大股東 Green Globe International, Inc. 的首席執行官兼董事
⁽²⁾	皮安科內先生不直接擁有我們的任何普通股。但是，他是我們的大股東綠球國際公司的首席執行官兼董事之一（該公司的大多數董事也是我們的董事或高級職員），他對墨西哥特許經營機會基金有限責任公司擁有投票權，該公司持有綠球國際公司C系列優先股的大部分股份。因此，皮安科內先生可能被視為以綠球國際有限公司名義持有的股份的受益所有人。截至2023年10月19日，綠色環球擁有我們的16,705,794股普通股國際公司
⁽³⁾	Hempacco 董事；我們的大股東 Green Globe International, Inc. 的董事
⁽⁴⁾	泰特斯博士、哈拉穆達先生和內維爾·皮爾森是我們大股東綠球國際有限公司的董事，因此，他們對以綠球國際有限公司名義持有的股票擁有投票權和處置權，並可能被視為以綠球國際有限公司名義持有的股份的受益所有人。截至2023年10月19日，我們擁有16,705,794股普通股綠球國際有限公司
⁽⁵⁾	包括泰特斯博士持有的216,211股股票，以及綠球國際公司持有的16,705,794股股票
⁽⁶⁾	包括以哈拉穆達家族信託基金名義持有的50,000股股票，這些股票被視為哈拉穆達先生實益擁有，以及綠球國際公司持有的16,705,794股股票。
⁽⁷⁾	Hempacco 首席財務官；我們的大股東 Green Globe International, Inc. 的首席財務官兼董事
⁽⁸⁾	包括與其配偶共同持有的50,000股股票，以及綠球國際公司持有的16,705,794股股票。
⁽⁹⁾	首席營銷官兼董事；我們的大股東 Green Globe International, Inc. 的首席營銷官
⁽¹⁰⁾	奧爾森先生是我們的大股東Green Globe International, Inc. 的首席營銷官，但他不是該公司的董事，他對以綠色環球國際公司的名義持有的股票沒有投票權或處置權，而且他沒有實益地擁有我們股票的其他股份。
⁽¹¹⁾	包括綠球國際公司持有的16,705,794股股票、泰特斯博士持有的216,211股股票、以哈拉穆達家族信託基金名義持有的50,000股股票以及皮爾森與其配偶持有的50,000股股份。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本信息聲明還包含前瞻性陳述。在本信息聲明中使用 “可以”、“將”、“打算”、“期望”、“相信”、“相信” 等詞語以及任何其他非歷史事實的陳述旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。所有涉及公司打算、預期或認為將來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。公司在本信息聲明中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。影響交易或可能導致公司實際業績不同的因素或事件可能會不時出現，公司不可能對所有這些因素或事件進行預測。除非任何適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本信息聲明，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

	(1)	截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。
	(2)	截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。
	(3)	截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
	(2)	2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告。

經口頭或書面請求，我們可免費提供以提及方式納入的文件的副本，但不包括以提及方式特別納入的證物：

HEMPACCO., INC.

9925 號航空路

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

(619) 779-0715

收件人：祕書

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括年度和季度報告，以及公司根據《交易法》必須提交的其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，20549。您可以致電美國證券交易委員會（1-800-SEC-0330）以獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov.

	根據董事會的命令

	桑德羅·皮安科內首席執行官兼董事

	十一月 [__], 2023