如2023年10月27日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-___________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

COLGATE-PALMOLIVE 公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

公園大道 300 號

紐約，紐約 10022

(212) 310-2000

（地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括註冊人 主要行政辦公室的區號）

詹妮弗 M. 丹尼爾斯

首席法務官兼祕書

高露潔-Palmolive 公司

公園大道 300 號

紐約，紐約 10022

(212) 310-2000

（姓名、地址，包括郵政編碼和 電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

夏娃·霍華德

Hogan Lovells 美國律師事務所

西北 13 街 555 號

華盛頓特區 20004

(202) 637-5600

大約 向公眾出售的開始日期： 在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果在本表格上註冊的任何證券 根據1933年《證券 法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。 x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案 ，請勾選以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果本表格 是根據通用指令I.D. 或該指令生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效 ，請勾選以下複選框。 x

如果本表格是根據《證券法》第413 (b) 條對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案 ，請選中以下複選框。§

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 2 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

招股説明書

債務證券

投資債務證券涉及風險。 在投資我們的債務證券之前，您應考慮任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素 。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些債務證券，也未確定該招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月27日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及 發佈或經我們授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們或代表我們行事的任何承銷商、經銷商或代理人均未授權任何人向您提供 不同的信息或其他信息。如果有人向您提供了不同的信息或其他信息，則您不應依賴這些信息。 我們和任何代表我們行事的承銷商、交易商或代理人均未在任何不允許 要約或出售這些債務證券的司法管轄區提出出售這些債務證券的要約。您應假定，本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及我們發佈或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或納入的信息，僅截至本招股説明書封面、任何隨附的招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的文件 （如適用）封面上的 日期是準確的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “高露潔”、“我們” 和 “我們的” 均指高露潔棕欖公司 公司。

關於這份招股説明書

本 招股説明書是我們以 “經驗豐富的知名發行人” 向證券交易所 委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條。通過使用 “上架” 註冊聲明，我們可以隨時在一次或多次發行中出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的債務證券。 本招股説明書中使用的 “招股説明書補充文件” 一詞包括與特定債務證券發行有關的任何定價補充文件 。相關的招股説明書補充文件將提供任何特定債務證券發行的財務和其他特定 條款，其中許多條款是在定價時確定的。由於招股説明書補充文件中提供的信息 也可能添加、刪除或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果與本招股説明書中的信息不一致，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息 。 您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “合併我們向美國證券交易委員會提交的信息” 標題下描述的其他信息。

關於前瞻性 陳述的警示性聲明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件包含構成《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，後者根據 管理層當前的計劃和假設列出了預期業績。

例如，這些陳述可能涉及 銷售額或銷量增長、淨銷售價格上漲、有機銷售增長、利潤率或利潤率水平、每股收益 水平、財務目標、外匯波動的影響、COVID-19 的影響、烏克蘭戰爭的影響、以色列-哈馬斯戰爭的 影響、成本削減計劃（包括2022年全球生產力倡議）、税率、利率， 新產品推出、數字能力、商業投資水平、收購、資產剝離、股票回購或 法律或税務訴訟等。在某些情況下，您可以通過諸如 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“將”、“可以”、“會”、“應該”、“預測”、“潛力”、“計劃”、 “相信” 或這些術語的否定或類似術語來識別前瞻性陳述。

這些陳述是根據我們迄今為止的 觀點和假設作出的，除非法律或美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務更新這些陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。此外，我們對這些陳述的準確性和完整性不承擔任何責任， 任何其他人也不承擔任何責任。我們提醒投資者，任何此類前瞻性 陳述都不能保證未來的表現，實際事件或結果可能與這些陳述存在重大差異。實際 事件或結果可能存在重大差異，這是影響國際業務和全球經濟狀況的因素，以及 是我們和我們所服務的市場的特定問題，包括不同國家不確定的宏觀經濟和政治環境， 包括通貨膨脹和利率上升的結果，及其對消費者消費習慣、外匯匯率波動、 匯率管制、關税、制裁、價格或利潤控制、勞資關係的影響，外國或國內法律或法規的變化 或其解釋、政治和財政發展，包括貿易、税收和移民政策的變化、競爭的加劇 和不斷演變的競爭行為（包括電子商務的增長以及新的競爭對手和商業模式的進入）、 在疫情、疫情或包括 COVID-19 在內的廣泛公共衞生問題期間有效運營和應對的能力、 管理全球供應鏈和/或關鍵辦公設施中斷的能力、管理能力 raw 的可用性和成本以及包裝材料和物流成本，根據需要維持或提高銷售價格的能力， 零售貿易客户政策的變化，替代零售渠道的出現，電子商務的增長和快速變化的零售格局 （隨着消費者越來越多地在網上購物），開發創新新產品的能力，繼續降低成本並以敏捷方式運營 的能力，從網絡上維護我們信息技術系統的安全的能力-安全事件或數據 泄露，應對氣候變化影響和實現我們的可持續發展和社會影響目標的能力，按計劃完成 收購和資產剝離的能力，成功整合收購業務的能力，吸引和留住 名關鍵員工並將DE&I計劃整合到整個組織的能力，法律訴訟結果的不確定性，無論我們是否認為這些舉措有價值，以及應對不確定或不利的全球經濟條件的能力，包括通貨膨脹， 信貸中斷市場和税收問題。

參照截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析” 標題下討論的因素，以及截至2023年3月31日的2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，所有前瞻性陳述均完全符合資格 以及 2023 年 9 月 30 日（以引用方式納入本招股説明書中） 和類似章節我們隨後以引用方式納入本招股説明書中的文件，這些文件描述了可能導致業績與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的風險和因素 。這些風險因素可能並不詳盡。 我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。我們無法預測這些新的 風險因素，也無法評估這些新風險因素對我們業務的影響（如果有），也無法評估任何因素或 因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的程度。鑑於這些 的不確定性，我們提醒投資者在做出投資決策時不要過度依賴前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有 義務（也明確表示沒有義務）更新或更改任何可能不時發表的前瞻性陳述。

COLGATE-PALMOLIVE 公司

Colgate-Palmolive Company 於 1806 年成立 ，並於 1923 年根據特拉華州法律註冊成立，是一家充滿愛心、創新的成長型公司，致力於為所有人、他們的寵物和我們的星球重新構想一個更健康的 未來。我們力求通過以科學為主導的核心和高級 創新和卓越的股東回報，實現可持續的盈利增長，併為高露潔員工提供創新和包容的工作環境。 我們通過開發和銷售使人們及其寵物的生活更健康、更愉快的產品來做到這一點， 在整個組織中採用我們的可持續性和社會影響力以及多元化、公平和包容性戰略。我們的產品 銷往全球 200 多個國家和地區。我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道300號， ，紐約10022（電話（212）310-2000）。

我們在兩個產品領域開展業務：（1）口服、 個人和家庭護理以及（2）寵物營養。根據市場份額數據，我們是口腔護理領域的領導者，在牙膏和手動牙刷 類別中處於全球領先地位。我們以高露潔、達利、elmex、Hello、Meridol、Sorriso 和緬因州湯姆等品牌銷售牙膏，以高露潔、達利、elmex和meridol等品牌銷售牙刷，並以高露潔、elmex和Meridol等品牌銷售漱口水。我們的口腔護理業務還包括為牙醫和其他口腔健康專業人員提供的藥品。

市場份額數據顯示，我們以 Softsoap、Palmolive 和 Protex 等 等品牌銷售液體洗手液，在個人護理市場 的許多產品類別中處於領先地位，在液體洗手液方面處於全球領先地位。我們的個人護理產品還包括 Irish Spring、Palmolive 和 Protex 香皂、Palmolive、Sanex 和 Softsoap 沐浴露、Lady Speed Stick、Sanex、Speed Stick 和 Tom's of Maine 除臭劑和止汗劑、EltamD、Filorga 和 PCA Skin 皮膚健康產品以及 Palmolive 洗髮水和護髮素。

我們為家庭護理市場生產和銷售 種類繁多的產品，包括阿賈克斯、Axion和Palmolive洗潔精以及Ajax、Fabuloso和Murphy's Oil Soap 家用清潔劑。根據市場份額數據，我們是織物護髮素的市場領導者，旗下領先品牌包括拉丁美洲的Suavitel、歐洲的 Soupline和南太平洋的Cuddly。

通過我們的 Hill's Pet Nutrition 板塊 （“Hill's” 或 “Pet Nutrition”），我們是狗和貓專用寵物營養產品的全球領導者 ，產品銷往全球 80 多個國家和地區。希爾主要以兩個品牌銷售寵物食品。希爾的 Science Diet 在歐洲被稱為希爾科學計劃，是一系列滿足日常營養需求的產品。Hill's 處方減肥是一系列具有治療作用的寵物食品，可為處於不同健康階段的狗和貓提供營養支持。

如果您想了解有關我們 公司的更多信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “合併我們向美國證券交易委員會提交的信息” 的部分。

風險因素

根據本招股説明書投資將要發行的 債務證券涉及某些風險。有關在決定 購買任何可能發行的債務證券之前應仔細考慮的因素的討論，請閲讀我們最近在 表格10-K上提交的年度報告以及隨後在10-Q表上提交的季度報告中的 “風險因素”，以及可能包含在 適用招股説明書補充文件中的風險因素以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售 債務證券的淨收益用於一般公司用途。

債務證券的描述

普通的

我們將根據發行時的適用匯率，不時以一個或多個不同的系列發行本招股説明書中描述的債務證券，首次公開募股的總價格以美元或 外幣或兩種或更多貨幣的單位計算，因為我們將在發行時指定 。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據我們公司 與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）之間的契約發行，該契約自1992年11月15日起發行。我們將本契約（由 不時補充）稱為 “契約”，將契約下的受託人稱為 “受託人”。根據1939年的《信託契約法》，該契約已獲得 資格。契約的副本以引用方式納入 註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。以下債務證券和契約 重要條款摘要不完整，受契約條款的約束，並通過提及契約條款（包括 術語定義）進行全面限定。

契約不限制我們可能發行的有擔保或無抵押債務的金額。本招股説明書提供的債務證券是無抵押的，與我們的其他 無抵押和無從屬債務的排名相同。

債務證券條款

我們可能會不時發行債務證券，不限於本金總額，並按一個或多個系列發行。我們可以在滿足條件 後發行債務證券，包括向受託人交付補充契約、董事會或董事會委員會 的決議，或經董事會授權採取此類行動的高級管理人員證書， ，用於確定或確立所發行債務證券的條款。批准發行任何債務證券的任何補充契約、決議或高級職員證書 都將包括該債務證券發行的以下條款：

請參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解所發行特定債務證券的 條款。

債務證券的潛在購買者應 注意，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於債務 證券等工具。與發行債務證券有關的招股説明書補充文件將描述這些注意事項（如果適用）。

契約的規定允許我們在未徵得任何債務證券持有人同意 的情況下發行其他債務證券，其條款與先前發行的債務證券 的條款不同，並重新開放先前的一系列債務證券併發行該系列的其他債務證券。

該契約不包含任何條款 ，這些條款可以保護債務證券持有人免受 收購、資本重組或其他涉及高露潔的高槓杆交易導致的信貸質量突然急劇下降。

我們將以契約、債務證券 和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制支付或交付本金和任何保費、 額外金額和利息。但是，我們可以選擇通過向註冊的 債務證券持有人的註冊地址郵寄支票來支付任何利息。

持有人可以按照 契約、債務證券和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制，出示用於交易的債務證券、 和註冊債務證券進行轉讓或交換。持有人可以通過將不記名債務證券和相關息票（如果有）交付給該系列 債務證券的註冊機構辦公室或機構，以不記名形式轉讓債務證券 證券的債務證券。如果以全球形式發行任何系列的債務證券，則招股説明書補充文件將描述任何全球債務證券權益的受益所有人可以用任何授權形式和麪額將這些權益兑換成相同系列以及期限和本金相似的最終債務證券 （如果有）。任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費 ，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交易有關的任何應付税款或其他政府 費用，某些不涉及任何轉賬的交易所除外。

合併與合併

我們可能會與任何 個其他公司合併、合併或合併，我們可能會向任何公司出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產， 提供的那個：

修改和豁免

不經 持有人同意，我們和受託人可以出於特定目的修改契約條款，包括彌合歧義和糾正 不一致之處等。經每系列受影響的債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以修改和修改契約的其他條款。但是，如果修正或修改：

持有任何系列未償債務證券本金 至少多數的持有人可以就該系列免除契約下過去的違約行為， 則放棄我們對契約某些條款的遵守，除非 “——違約事件” 中所述。

違約事件

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則以下各項均構成根據契約 發行的每個系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續 ，則該系列未償債務證券 本金額至少為25％的受託人或持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金或該系列債務證券 中規定的任何較低金額立即到期應付。在宣佈加速償還任何系列的債務證券 之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券 多數本金的持有人可以通過書面通知撤銷任何加速聲明 及其後果，前提是所有到期的款項和/或交付，但因此到期的付款和/或交付除外的加速，已完成 並且所有其他默認事件均已修復，或者免除。

持有任何系列未償債務證券本金 至少多數的持有人可以免除該系列的違約事件，違約除外：

某系列未償債務證券本金 多數的持有人可以指示就該系列債務證券向受託人提起任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是 該指示不與該系列的任何法律規則、契約或債務證券相沖突。除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須在違約發生後的90天內，將違約情況通知適用系列債務證券的持有人。如果受託人認為這樣做符合持有人的利益，則可以不發出違約通知，除非拖欠本金、任何保費、利息或償債基金 的付款。在根據持有人指示行使 契約下的任何權利或權力之前，受託人有權從這些持有人那裏獲得合理的擔保或賠償 ，以抵消其在遵守任何此類指示時可能產生的成本、費用和責任。

除非招股説明書補充文件中另有規定， 根據契約發行的任何系列債務證券都不會受益於任何交叉違約條款以及我們公司的其他債務 。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們對契約下所有義務和條件的履行情況。

留置權限制

債務證券將不受任何 抵押貸款、質押或其他留置權的擔保。除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件另有規定，否則 下述契約將適用於每個系列的債務證券。

我們在契約中承諾，在未作出 有效條款的情況下，不對任何限制性財產（定義見下文）創建或允許我們的任何主要國內子公司（定義見下文）對任何限制性財產（定義見下文）創建或承受任何留置權（定義見下文），無論這些財產是在契約簽訂之日擁有還是之後收購（我們在契約中承諾並同意我們將要簽訂或有理由作出有效規定， 債務證券應由此類留置權直接擔保，與所有債務證券平等、按比例分配由此 留置權擔保的其他債務，前提是此類其他債務必須有此類擔保；但是，前提是必須排除在上述限制範圍內：

“合併後的有形資產淨值” 是指從中扣除 (1) 所有 流動負債和 (2) 我們和合並子公司的所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他 無形資產的總額（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目），全部列於我們和合並後的子公司的最新資產負債表中} 子公司根據美國慣例的公認會計原則編制。

“債務” 是指（1）借款的債務 ，（2）由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，（3）支付財產或服務（正常業務過程中的應付賬款除外）的遞延購買價款的義務，（4）根據普遍接受的會計原則，作為租賃承租人的債務 記錄為 資本租賃，以及 (5) 直接或間接擔保下的債務和債務（或有或其他義務） 購買或以其他方式收購上文第 (1) 至 (4) 款中提及的他人的債務或債務，或以其他方式保證債權人免受損失 。

“國內子公司” 指任何子公司 ，其大部分業務在美國境內進行，或其 的大部分財產和資產位於美利堅合眾國境內，但其資產主要由非國內子公司 的證券組成的任何子公司除外。

任何公司的 “工具” 是指幷包括（1）該公司所有類別的所有股本和所有其他股權，以及收購該公司的所有權利、期權 或認股權證，以及（2）該公司的所有期票、債券、債券和其他債務證據。

“留置權” 指 任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、抵押權或任何形式的抵押、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議 或其性質的任何租賃，前提是 “留置權” 一詞不應包括銷售和回租 交易中涉及的任何租賃。

“主要國內製造業財產” 是指截至作出決定之日淨折舊賬面價值超過合併有形資產淨值的3％的任何主要國內製造業財產。

“主要國內製造業財產” 是指我們或我們的任何子公司擁有或租賃、主要用於製造或加工的任何建築物、結構或設施（包括其所在的土地以及構成其 部分的改善和固定裝置）位於美利堅合眾國 ，其截至決定之日的淨折舊賬面價值超過合併後的 1% 淨有形資產，但我們董事會設立的任何此類建築物、結構或設施除外董事們通過決議宣佈， 對我們和我們的子公司開展的整體業務並不重要。

“國內主要子公司” 指 (1) 擁有或租賃國內主要製造資產的每家子公司，(2) 合併 淨資產超過合併有形資產淨值的3％的每家國內子公司（如根據契約 提交的最新財務報表所示），以及 (3) 前述條款 (1) 或 (2) 中提及的每家子公司的每家國內子公司，除 任何此類子公司，其應收賬款和存貨的賬面淨值總額低於5,000,000美元。

“限制財產” 指幷包括 (1) 所有主要國內製造資產，(2) 所有國內主要子公司的所有工具，以及 (3) 我們和我們的國內主要子公司的所有 庫存和應收賬款。

“子公司” 是指在決定時我們或我們的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制 有表決權股票50％以上的任何公司 。

“有表決權的股票” 是指在普通情況下具有普遍投票權的公司 的股票，可以選舉該公司的董事會、 經理或受託人，前提是，為此，無論事件是否發生，僅對 事件有條件地擁有投票權的股票都不應被視為有表決權的股票。

本招股説明書中使用但未定義的其他資本化術語的含義應與契約中這些術語的含義相同。

合法抗辯和抗辯盟約

對於一系列 債務證券，我們可隨時終止我們在該系列契約、債務證券和息票下產生的所有義務（與辯護信託有關的某些義務以及登記 債務證券的轉讓或交換、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和任何相關息票以及維護 機構的債務證券的義務除外）。我們的這個選項 被稱為 “法律抗辯”。除其他義務外，我們隨時可以終止我們在上述 “留置權限制” 中描述的契約下產生的義務 。我們的這個選項被稱為 “盟約反抗”。

即使我們之前曾就該系列 債務證券行使過盟約抗辯權，我們仍可能對一系列債務證券行使法律抗辯權。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護權，則該系列可能不會因為違約事件而加速進行 。如果我們對一系列債務證券行使盟約無效選擇權，則不得以違反失效契約為由加速該系列 。

要對一系列債務 證券行使任一期權，我們必須以信託形式存入受託人現金或美國政府債務，以足以支付該系列債務證券到期或贖回時的本金、 溢價（如果有）和利息，並且必須遵守其他特定的 條件。特別是，我們必須徵求税務律師的意見，即抗辯不會導致出於美國 聯邦所得税目的承認該系列債務證券持有人的任何收益或損失。在 法律辯護案中，税務律師的意見必須參考並以美國國税局的裁決或契約簽訂之日後適用的美國 聯邦所得税法的變更為依據。

關於受託人

紐約梅隆銀行擔任契約的受託人 ，並且是債務證券的證券登記處和付款代理人。契約規定， 除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行 契約中特別規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力 ，並在行使契約時使用與謹慎人士在處理 自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧相同的謹慎程度和技巧。

契約包含某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權在某些情況下獲得索賠款項，或者變現因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而收到的某些 財產。允許受託人與 us 進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

受託人的主要公司信託 辦公室位於紐約州格林威治街240號，紐約州10286。我們與紐約梅隆銀行及 其某些關聯公司有銀行關係。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

分配計劃

我們可能會出售債務證券：

有關所發行的 特定系列債務證券的招股説明書補充文件將描述該系列的發行條款，包括任何代理商或承銷商的名稱 、公開發行或收購價格、發行給我們的收益、允許或向代理人或承銷商支付的任何折扣和佣金 、構成承保補償的所有其他項目、任何折扣和佣金 允許或向交易商支付任何首次公開募股價格以及任何交易所的首次公開募股價格債務證券可以上市。根據《證券法》，參與債務證券分配的承銷商、 交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或 佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣 和佣金。

在某些情況下，我們可能會回購 債務證券並將其重新發行給公眾，如上所述。我們還可能安排交易商回購和轉售債務證券 。

任何特定的債務證券發行時都不會 擁有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會在任何證券交易所上市債務證券 。承銷商可能會不時在二級市場買入和賣出債務證券，但他們 沒有義務這樣做，也無法保證如果二級 市場出現票據或流動性的二級市場，就會出現二級市場。此外，承銷商可以隨時停止任何做市活動。

為了促進債務證券的發行，任何 承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》下的 M條例，進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。

這些活動可能導致證券 的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果招股説明書補充文件中有此規定， 我們將授權承銷商根據延遲交割 合同向我們徵求購買債務證券的要約，這些合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於 ，除非我們另有協議，否則根據合同出售的債務證券的本金總額不得超過 招股説明書補充文件中規定的相應金額。如果獲得授權，可以與 簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構、 和其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交割合同不受任何條件的約束 ，除非美國任何司法管轄區的法律在交割時 禁止該機構購買任何此類合同所涵蓋的債務證券。

我們已同意向代理人和 承銷商賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人 或承銷商可能被要求支付的與這些負債相關的款項分攤費用。代理商、承銷商和經銷商可能是 ours 的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov and，網址為 http://www.colgatepalmolive.com。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為 ，即 “CL”。有關我們的信息也可以在我們的網站www.colgatepalmolive.com上找到。但是，我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

我們已經在 表格S-3上向美國證券交易委員會提交了這份涵蓋債務證券的註冊聲明。有關我們和債務證券的更多信息，您應參閲我們的 註冊聲明及其附錄。本招股説明書總結了我們請您參閲的合同和其他文件的某些條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。我們在註冊聲明中附上了這些文件的副本，作為本招股説明書的一部分。

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息 ，這意味着：

我們以引用方式納入了下面列出的 文件，這些文件是我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的（除非我們沒有通過引用 納入根據美國證券交易委員會規則被視為已提供但未提交的文件的任何部分）：

我們還以引用方式納入了在本次發行完成之前，我們將在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的 以下每份文件：

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及 發佈或經我們授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們或代表我們行事的任何代理人或承銷商均未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和 任何代表我們行事的代理人或承銷商均未在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您應該假設本招股説明書中顯示的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能 發生了變化。

您可以通過以下地址聯繫我們 ，免費索取 上文提及的任何文件（不包括未在其中特別提及的展品）的副本：投資者關係部，紐約公園大道300號高露潔棕欖公司，紐約10022-7499，電話： (212) 310-2000，電子郵件：Investor_Relations@colpal.com。

債務證券的有效性

債務證券的有效性將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Hogan Lovells美國律師事務所 移交給我們。

專家們

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告的內部 控制的報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

第二部分。

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用

下表列出了 中與發行和分配註冊證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。 顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。 對董事和高級職員的賠償

提及 《特拉華州通用公司法》（“GCL”）第145條，該條規定在某些情況下對董事、高級管理人員和 其他員工進行賠償，並提及GCL第102（b）（7）條，該條規定在某些情況下取消或限制 董事對金錢損害的個人責任。經修訂的公司註冊證書 第十條取消了董事在某些情況下對金錢損害承擔的個人責任 ，並在協鑫允許的最大範圍內向公司的董事、高級管理人員和其他員工提供賠償。 公司還與公司的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂了賠償協議。此類賠償 協議包含的條款旨在對這些 個人為解決股東衍生訴訟而支付的款項提供賠償，但不受適用法律的限制。此外，公司還為董事和高級職員提供慣常的 責任保險。

項目 16。 展品

* 將通過修正案或作為 表格 8-K 最新報告的附錄提交，如果適用，以引用方式納入此處。

** 紙質歸檔。

項目 17。 承諾

但是 提供了，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包括的信息 不適用註冊 聲明，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

如果根據本註冊聲明第15項中提及的條款 或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對1933年《證券法》下產生的 責任進行賠償，則註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此，不可執行。 如果此類董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付 或註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反1933年《證券法》所規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年10月27日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。