附件99.1
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語 應與本報告中向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格8-K(“表格8-K”) 中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
以下未經審核的備考簡明合併財務資料列載盈科拓展及Spetaire的合併財務資料,並作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂,以描述交易的會計(交易 會計調整“)並説明已發生或預期將發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。Spetaire已選擇不列報管理層的 調整,將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
以下截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併發生在2023年6月30日。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併呈現備考影響,猶如已於2022年1月1日完成一樣。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定反映收購於指定日期進行時新公司的財務狀況或營運結果。 此外,備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測新公司未來的財務狀況及 營運業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。
盈科拓展的歷史財務資料來自盈科拓展於2023年6月30日及截至 6月30日止六個月的未經審核財務報表及盈科拓展截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表。Spectaire的歷史財務資料來自spectaire截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表及spectaire截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。本信息應與PCCT和spectaire的未經審計和已審計的合併財務報表以及相關附註一起閲讀,這些部分的標題為“PCCT管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”資產負債表管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“和通過引用併入的其他財務信息。
業務組合説明
2023年1月16日,電訊盈科、Spetaire和Merge Sub簽訂了合併協議。
馴化
於業務合併生效日期前,盈科拓展根據開曼羣島公司法撤銷註冊,並根據DGCL進行本地化 ,據此盈科拓展的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為特拉華州。
與歸化有關,(I)根據電訊盈科與大陸作為認股權證代理於2021年10月27日訂立的認股權證協議,(I)每股已發行及已發行的PCCT A類普通股及每股已發行及已發行的PCCT B類普通股,以一對一方式自動轉換為新公司普通股股份,(Ii)每股已發行及未發行的PCCT認股權證自動轉換為認股權證,以收購一股新公司普通股。及(Iii)註銷當時已發行及尚未發行的每個盈科信託單位,並使其持有人有權獲得一股新公司普通股及一份新公司認股權證的一半。在馴化生效後,PCCT更名為“spectaire Holdings Inc.”。
企業合併
合併協議 規定,除其他事項外,根據合併協議的條款和條件,以及在本地化之後,發生了以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易,業務組合 ”):
(i) | 在生效時間前,斯佩泰爾的每張未償還可轉換本票的總額,包括所有未償還本金和應計但未支付的利息,轉換為普通股,每股票面價值0.0001美元(“規格 普通股),以及每股SPECTAIRE系列種子優先股,每股面值$0.0001,轉換為SPECTAIRE普通股一股(此類轉換,規格安全轉換”); |
(Ii) | 在 生效時間(在實施spectaire安全轉換之後): |
(a) | 轉換為有權(在完全攤薄的基礎上)獲得合計合併對價的按比例份額的每股spectaire普通股(須受spectaire期權和spectaire RSU約束的spectaire普通股、spectaire限制性股票、庫存股和持不同意見的股份); |
(b) | 每個購買Spetaire普通股的未償還期權轉換為(X)按基本相同的 條款和條件購買整數股新公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)的期權,等於(1)在緊接生效時間之前須受Spetaire期權約束的spectaire普通股股數乘以(2)交換比率(“轉換股票期權“)和(Y)獲得其按比例分得的spectaire溢價股份的權利; |
(c) | 按照基本相同的條款和條件,每個與Spetaire普通股有關的已發行限制性股票單位轉換為(X)一個受限股票單位,涉及新公司普通股的整數股(向下舍入到最接近的整數股)等於 等於(1)截至生效時間 乘以(2)交換比率(2)交換比率(“轉換後的RSU“)及(Y)有權收取其按比例分得的spectaire溢價股份;及 |
(d) | 每項受歸屬條件和/或沒收風險限制的斯佩泰爾普通股已發行獎勵 轉換為(X)按基本相同的條款和條件,給予(X)整數量的新公司普通股限制性股票的獎勵,等於 到(1)在緊接生效時間之前受斯派泰爾限制股限制的股份數量乘以(2)交換比率(“轉換的限制性股票“)及(Y)有權收取其按比例持有的spectaire溢價股份。 |
(Iii) | 根據合併協議所載條款及條件及根據大中華總公司,合併附屬公司於歸化後與斯佩克泰爾合併,成為新公司的尚存法團及全資附屬公司,而透過合併,合併附屬公司的每股股本自動轉換為斯佩克泰爾的普通股,每股面值0.0001美元。 |
與企業合併有關的其他相關事件
極地認購協議
於2023年10月4日,本公司與Polar多策略大師基金(“極地“) 支付本公司在完成業務合併前的營運資金需求(”極地訂閲 協議“)。根據Polar認購協議的條款並受Polar認購協議條件的規限,Polar同意向本公司提供最多650,000美元(“出資“)。作為出資的代價,公司同意以每1美元的出資額換取0.9股普通股。因此,在業務合併結束時,公司向Polar發行了585,000股普通股。在認購協議下發生某些違約事件時,盈科拓展將向Polar發行0.1股普通股(“默認共享“)按該失責之日起計的出資中的每一美元,以及其後直至該失責行為獲得補救為止的每個月,但須受該等失責的若干限制所規限。
關於本公司訂立Polar認購協議,Percept Capital Partners II LLC(“贊助商“) 向本公司遞交了一份書面協議,以促進本公司的籌款工作(”保薦信協議根據保薦人函件協議,保薦人同意(I)於業務合併結束時同時沒收585,000股B類普通股以供註銷,及(Ii)於業務合併結束後,普通股股份數目相等於尚存實體根據認購協議向Polar發行的違約股份數目(如有)。
極地遠期採購 協議
於2023年10月16日,電訊盈科與Polar就場外股權預付遠期交易訂立Polar遠期購買協議。 根據Polar遠期購買協議的條款,Polar向選擇就業務合併贖回該等股份的持有人(電訊盈科或其關聯公司除外)購買206,000股電訊盈科A類普通股,每股面值0.0001美元。 Polar是在與業務合併相關的贖回截止日期後於公開市場通過經紀商購買的。
2
Polar遠期購買協議規定,盈科於交易完成後一個本地營業日內,從信託賬户內持有的資金中,將相等於回收股份數量與初始價格的乘積減去相當於回收股份數量與初始價格乘積1%的金額,轉賬至Polar指定的賬户 。除預付金額 外,盈科信託於預付日期直接從信託賬户支付相當於37,500股盈科信託A類普通股與初始價格的乘積。Poll已同意放棄與業務合併有關的任何贖回權利 ,涉及回收股份。
遠期購房協議
根據於2023年1月14日簽訂的遠期購買協議的條款,氣象局向選擇贖回與業務合併相關的電訊盈科A類普通股的公眾股東購買了885,574股A類普通股。盈科還從信託賬户持有的資金中,將相當於回收股份數量與初始價格乘積的預付款金額減去相當於回收股份數量與初始價格乘積1%的金額,轉給 一個由Metora以書面指定的賬户。除預付款金額外,PCCT於預付款日直接從信託賬户支付相當於150,000股PCCT A類普通股的 乘積和初始價格的金額。對於回收股份,Metora放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在贖回截止日期 之後,Metora以初始價格購買了與業務合併相關的循環股。
2023年10月18日,電訊盈科與氣象局簽訂了《氣象局遠期購買協議修正案》。根據《氣象局遠期採購協議修正案》,盈科拓展和賣方同意要求盈科拓展直接將預付款金額轉移至賣方書面指定的賬户,以取代大陸股票轉讓與信託公司的託管賬户,該賬户將以託管方式持有,並根據書面託管協議進行分配。
自成交後及到期日(以最早者為準)(A)成交一週年(或經盈科拓展與氣象局雙方書面同意,為成交後18個月)及(B)於賣方價格觸發事件 或退市事件(兩者定義見遠期購買協議)發生後,氣象可全權酌情決定出售部分或全部循環股。在業務合併後每個歷月的最後一個交易日,如果Metora已出售任何回收股份(為彌補差額而出售的股份除外),將向盈科盈科支付相當於出售的循環股份數量乘以重置價格的乘積的金額,並向Metora支付相當於每股出售的循環股份的初始價格超過重置價格的金額。“重置價格”應於每個月的第一個預定交易日設定,從收盤後的第一個日曆月開始,為(B)新公司普通股在上一個日曆月最後10個交易日的初始價格和(C)新公司普通股成交量加權平均價格中的最低者,但不低於7.50美元;但如果盈科以低於現有重置價格的價格發售和出售任何新公司普通股或可轉換為新公司普通股的證券,則重置價格應修改為等於該減價。
在到期日,相當於每股到期股份初始價格的金額將轉移給氣象局,而氣象局將把到期股份轉移 給電訊盈科。此外,在到期日,電訊盈科應就每股到期股份向氣象局支付相當於1.25美元(或1.75美元,如果到期日已由電訊盈科與氣象局共同書面協議延長)的金額,該筆款項可按新公司普通股10日成交量加權平均價以現金或新公司普通股的股份支付。
基於上述情況,盈科拓展有條件回購上述股份。因此,遠期購買協議屬於ASC 480的範圍,應作為負債入賬。
3
溢價股份
在溢價期間,新公司將在溢價觸發事件發生時,分三批等額發行最多7,500,000股新公司普通股給符合條件的Spetaire股權持有人 :
● | 新公司普通股按成交量加權平均收盤價大於或等於15.00美元時,一次性發行2500,000股Spetaire套現股票;以及 |
● | 新公司普通股按成交量加權平均收盤價大於或等於20.00美元時,一次性發行2500,000股Spetaire套現股票;以及 |
● | 於 發生按成交量加權平均每股新公司普通股市場報價大於 或等於25.00美元,即一次性發行2500,000股Spetaire套現股票。 |
在每個觸發事件發生時,符合資格的spectaire股權持有人將有權獲得spectaire溢價股份;但條件是,每個觸發事件僅發生一次(如果有的話),並且在任何情況下,符合資格的spectaire股權持有人都無權 獲得總計超過7,500,000股spectaire溢價股份。
控制權變更交易中的每股價格計算將不包括根據溢價安排發行的股份。 管理層認定,該安排不會因此而被視為與實體自己的股票掛鈎,因此,應將Spetaire溢價股份歸類為負債,並在每個報告期按公允價值確認,公允價值變動 計入收益。
修改和重新印製本票
2023年10月17日,盈科拓展和保薦人修訂並重述了應收賬款週轉金票據,其中包括將盈科盈科到期應付保薦人的未付本金餘額延長至(I)盈科必須完成初始業務合併的日期和(Ii)初始業務合併完成後一百八十(180)天的日期。
2023年10月17日,PCCT和保薦人修改並重述了第二份應收賬款延期通知,以(A)將本公司根據該説明到期並應支付給發起人的未付本金餘額的截止日期延長至(I)PCCT必須完成初始業務合併的日期和(Ii)初始業務合併完成後一年的日期 以及(B)允許本公司將第二期A&R 延期票據項下未償還本金金額中最多1,200,000美元轉換為若干股公司普通股,按公司向保薦人發出轉換通知之日止的10天成交量加權平均價計算。
Arosa過橋貸款協議和認股權證協議
2023年3月31日,Spetaire作為借款人,作為貸款人與Arosa多策略基金有限公司(“Arosa”)簽訂了一項貸款協議,規定提供定期貸款(阿羅薩貸款“)本金不超過650萬元(”貸款 協議“),包括(1)500萬美元現金,其中(A)200萬美元存入spectaire的存款賬户 和(B)300萬美元(阿羅薩託管基金“)已存入托管賬户(”Arosa託管 帳户“)根據截至2023年3月31日由spectaire和Wilmington Savings基金會簽訂的託管協議,以及(Ii)Arosa促使其附屬公司轉讓雙方估值為150萬美元的創始人單位(Arosa 方正單位“)到斯佩克泰爾。在收到Arosa Founder Units後,spectaire將按比例將Arosa Founder Units分配給Arosa的員工、服務顧問和其他機構投資者(Arosa及其附屬公司除外)。 Arosa託管賬户中的Arosa託管資金於2023年4月17日釋放。
Arosa貸款將於2024年3月27日到期(“Arosa到期日E“)。如果未償還本金 金額和最終付款金額130萬美元(“最終付款金額“)未於Arosa 到期日全額支付,則該筆未付餘額將按年利率20.0%計提利息。於貸款協議項下違約事件發生及持續期間,貸款協議項下所有未償還債務將按年利率 計息,年利率較貸款協議項下適用的利率高5.0%。貸款協議項下的所有利息將以實際天數的360天為基礎計算。
4
Spectaire、其附屬公司及Arosa亦訂立擔保及抵押品協議,規定spectaire對Arosa的債務以spectaire的幾乎所有資產作為抵押,而spectaire的所有股東亦與Arosa訂立質押協議,根據該協議,該等股東將其於spectaire的所有股權質押予Arosa作為Arosa貸款的抵押品。
在PCCT股份贖回後 90天內,spectaire應將信託賬户中扣除税項和開支後的所有收益(“信託收益淨額”)用於預付貸款,其現金數額相當於(A)信託收益淨額, 外加,(B)如果(A)支付導致全額支付貸款的全部未償還本金, 最後支付金額和(C)本合同項下與貸款相關的到期和應付的所有其他金額。
債務工具沒有任何需要將分叉作為嵌入衍生品的功能。發行債務工具所得的所有收益均作為負債計入未經審計的簡明合併備考資產負債表。
將Arosa方正單位轉讓給Spetaire員工和服務顧問受ASC 718的約束。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的薪酬 在授予日按公允價值計算。Arosa創始人單位的授予受業績條件(即發生業務合併)的約束。基於股票的薪酬將在業務合併被認為可能之日(即業務合併完成之日)確認。就下列未經審計的簡明備考財務報表的列報而言,相當於最終歸屬的Arosa創始人單位數量乘以授予日每股公允價值3.84美元(或總計190萬美元)的金額被確認為基於股票的薪酬。
將Arosa Founder Units轉讓給其他機構投資者代表發售股份,未經審計的簡明備考財務報表中未記錄任何費用。
2023年3月31日,根據貸款協議的條款,Spetaire同意向Arosa發行認股權證,在2023年3月31日完全稀釋的基礎上,按每股0.01美元的行使價,按貸款協議(The )所述的調整,購買Spectrtaire普通股的數量 股票,相當於spectaire普通股已發行股票數量的10.0%。截止日期擔保“)。根據貸款協議,Spetaire將在業務合併完成後, 向Arosa增發認股權證,以按每股0.01美元的行使價,在完全稀釋的基礎上購買相當於新公司普通股已發行股份數量的5.0%的新公司普通股,受貸款協議(“貸款協議”)所述的調整。其他授權“)。於業務合併完成後合計, 截止日期認股權證及額外認股權證相關的新公司普通股股份將佔新公司普通股全部攤薄後已發行股份數目的10.3%。Spetaire打算根據ASC 815中包含的 指南對這些認股權證進行核算。該指引規定,上述認股權證不會被排除在股權分類之外。 股權分類權證最初按公允價值計量。只要公允價值的後續變動繼續 歸類於權益,則不會予以確認。
5
下表概述了在完成業務合併和遠期購買交易後新公司已發行普通股的預計數量,這將在以下各節進一步討論,但不包括行使或歸屬新公司期權、新公司RSU、新公司限制性股份、PCCT認股權證和Arosa認股權證的潛在攤薄影響。
股權資本化摘要 | 股票 | % | ||||||
SPECTAIRE股東 | 8,466,873 | 55.2 | % | |||||
電訊盈科公眾股東 | 36,417 | 0.2 | % | |||||
贊助商(1) | 5,165,000 | 33.6 | % | |||||
極地 | 791,000 | 5.2 | % | |||||
氣象局 | 885,574 | 5.8 | % | |||||
新公司普通股總數 | 15,344,864 | 100.0 | % |
(1) | 包括電訊盈科獨立董事持有的90,000股電訊盈科B類普通股。 |
會計處理
根據公認會計原則,業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,儘管盈科拓展收購了Spetaire在業務合併中的所有未償還股權,盈科拓展仍被視為“被收購”的公司,而出於財務報表報告的目的,Spetaire被視為會計收購方。因此,業務合併 被視為等同於Spetaire為PCCT的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。盈科拓展的淨資產 按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的運營 是spectaire的運營。
根據對以下事實和情況的評估,Spetaire 被確定為會計收購人:
● | Spectaire的現有股東在新公司中擁有最大的投票權; |
● | Spetaire的現有股東有能力控制新公司董事和高級管理人員的選舉和罷免決定; |
● | Spectaire 包括新公司的持續運營;以及 |
● | Spectaire現有的高級管理層是NewCo的高級管理層。 |
以下截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表 乃根據盈科拓展及Spetaire的未經審核及經審核歷史財務報表編制。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審核備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的預計簡明綜合財務信息的假設大不相同,幷包括非實質性的舍入差異 。
6
未經審計的備考簡明合併資產負債表
2023年6月30日
(以千為單位, 共享和每股數據除外)
(1)目錄冊 (歷史) | (2) PCCT (歷史) | 交易記錄 會計核算 調整 | 形式上 組合在一起 | |||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||
現金 | $ | 213 | $ | 84 | $ | 650 | (E) | $ | 1,250 | |||||||||
195 | (G) | |||||||||||||||||
(392 | ) | (H) | ||||||||||||||||
500 | (I) | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 10 | 145 | 690 | (H) | 845 | |||||||||||||
應收票據關聯方 | 694 | — | (694 | ) | (L) | — | ||||||||||||
有價證券投資 | 1,968 | — | — | 1,968 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 2,885 | 229 | 949 | 4,063 | ||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 31 | — | — | 31 | ||||||||||||||
存款 | 12 | — | — | 12 | ||||||||||||||
信託賬户中的投資 | — | 22,585 | 703 | (B) | — | |||||||||||||
(10,664 | ) | (C) | ||||||||||||||||
(12,204 | ) | (D) | ||||||||||||||||
(420 | ) | (G) | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,928 | $ | 22,814 | $ | (21,636 | ) | $ | 4,106 | |||||||||
負債和股東赤字 | ||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,231 | $ | 5,441 | $ | 3,369 | (H) | $ | 11,003 | |||||||||
962 | (O) | |||||||||||||||||
應付帳款-關聯方 | — | 15 | — | 15 | ||||||||||||||
應計費用關聯方 | — | 12 | — | 12 | ||||||||||||||
應計發售成本 | — | 224 | — | 224 | ||||||||||||||
極地應付 | — | — | 650 | (E) | 425 | |||||||||||||
遞延收入 | 149 | — | (225 | ) | (G) | 149 | ||||||||||||
應付貸款 | 1,625 | — | — | 1,625 | ||||||||||||||
可轉換本票關聯方 | — | 1,743 | 285 | (B) | 1,334 | |||||||||||||
(694 | ) | (L) | ||||||||||||||||
平安險責任 | — | 4,290 | (2,040 | ) | (D) | 2,250 | ||||||||||||
流動負債總額 | 3,005 | 11,725 | 2,307 | 17,037 | ||||||||||||||
可轉換票據,淨關聯方 | 2,257 | — | (2,257 | ) | (I) | — | ||||||||||||
應付遞延承銷費 | — | 5,635 | — | 5,635 | ||||||||||||||
溢價分擔責任 | — | — | 61,072 | (M) | 61,072 | |||||||||||||
總負債 | 5,262 | 17,360 | 61,122 | 83,744 |
7
未經審計的備考簡明合併資產負債表
2023年6月30日
(以千為單位, 共享和每股數據除外)
(1)目錄冊 (歷史) | (2) PCCT (歷史) | 交易記錄 會計核算 調整 | 形式上 組合在一起 | |||||||||||||||
可予贖回的盈科通A類普通股,按贖回價值計算為2,080,915股 | — | 22,485 | (22,485 | ) | (A) | — | ||||||||||||
可能贖回的PCCT普通股 | — | — | 22,485 | (A) | — | |||||||||||||
703 | (B) | |||||||||||||||||
(10,664 | ) | (C) | ||||||||||||||||
(12,524 | ) | (J) | ||||||||||||||||
股東赤字: | ||||||||||||||||||
電訊盈科優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;無已發行和流通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||
PCCT A類普通股,面值0.0001美元; 500,000,000股授權股份;無已發行和發行在外的股份(不包括2,080,915股可能被贖回的股份) | — | — | — | — | ||||||||||||||
電訊盈科B類普通股,面值0.0001美元;授權股份5,000萬股;已發行和已發行股票5,750,000股 | — | 1 | (1 | ) | (A) | — | ||||||||||||
PCCT普通股 | — | — | 1 | (A) | 2 | |||||||||||||
— | (D) | |||||||||||||||||
— | (E) | |||||||||||||||||
— | (F) | |||||||||||||||||
1 | (I) | |||||||||||||||||
— | (J) | |||||||||||||||||
Spetaire優先股,面值0.0001美元;授權股份7,500,000股;已發行和已發行股票5,100,000股 | 1 | — | (1 | ) | (I) | — | ||||||||||||
Spetaire普通股,面值0.0001美元;授權股份25,000,000股;已發行和已發行股票10,322,932股 | 1 | — | (1 | ) | (I) | — | ||||||||||||
額外實收資本 | 15,368 | — | (7,964 | ) | (D) | — | ||||||||||||
3,662 | (E) | |||||||||||||||||
— | (F) | |||||||||||||||||
(492 | ) | (H) | ||||||||||||||||
2,758 | (I) | |||||||||||||||||
12,524 | (J) | |||||||||||||||||
187 | (K) | |||||||||||||||||
(61,072 | ) | (M) | ||||||||||||||||
1,914 | (N) | |||||||||||||||||
(25,945 | ) | (P) | ||||||||||||||||
59,060 | (Q) | |||||||||||||||||
累計赤字 | (17,704 | ) | (17,032 | ) | (285 | ) | (B) | (79,640 | ) | |||||||||
(2,200 | ) | (D) | ||||||||||||||||
(3,662 | ) | (E) | ||||||||||||||||
(2,579 | ) | (H) | ||||||||||||||||
(187 | ) | (K) | ||||||||||||||||
(1,914 | ) | (N) | ||||||||||||||||
(962 | ) | (O) | ||||||||||||||||
25,945 | (P) | |||||||||||||||||
(59,060 | ) | (Q) | ||||||||||||||||
股東總虧損額 | (2,334 | ) | (17,031 | ) | (60,273 | ) | (79,638 | ) | ||||||||||
總負債和股東赤字 | $ | 2,928 | $ | 22,814 | $ | (21,636 | ) | $ | 4,106 |
8
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的六個月
(以千為單位, 共享和每股數據除外)
(1) 規格(歷史) | (2) PCCT(歷史) | 事務處理會計調整 | 形式組合 | |||||||||||||||
一般和行政 | $ | 5,785 | $ | 3,506 | $ | (60 | ) | (Bb) | $ | 9,231 | ||||||||
折舊費用 | 7 | — | — | 7 | ||||||||||||||
研發 | 1,246 | — | — | 1,246 | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 226 | — | — | 226 | ||||||||||||||
總運營費用 | 7,264 | 3,506 | (60 | ) | 10,710 | |||||||||||||
運營虧損 | (7,264 | ) | (3,506 | ) | 60 | (10,710 | ) | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
信託賬户中投資的利息和股息收入 | — | 549 | (549 | ) | (Aa) | — | ||||||||||||
遠期購房單位公允價值變動 | — | (460 | ) | — | (460 | ) | ||||||||||||
有價證券的利息收入 | 28 | — | — | 28 | ||||||||||||||
首次發行認股權證的虧損 | (7,310 | ) | — | — | (7,310 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (2,020 | ) | — | 57 | (II) | — | ||||||||||||
1,963 | (JJ) | |||||||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (9,302 | ) | 89 | 1,471 | (7,742 | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | (16,566 | ) | (3,417 | ) | 1,531 | (18,452 | ) | |||||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (16,566 | ) | $ | (3,417 | ) | $ | 1,531 | $ | (18,452 | ) | |||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.73 | ) | |||||||||||||||
普通股的基本和稀釋後每股淨虧損,需贖回 | $ | (0.42 | ) | |||||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.42 | ) | |||||||||||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 15,344,864 | |||||||||||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.20 | ) |
9
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位, 共享和每股數據除外)
(1) 規格(歷史) | (2) PCCT(歷史) | 事務處理會計調整 | 形式組合 | |||||||||||||||
一般和行政 | $ | 138 | $ | 3,794 | $ | (120 | ) | (Bb) | $ | 10,692 | ||||||||
2,579 | (抄送) | |||||||||||||||||
187 | (Dd) | |||||||||||||||||
1,914 | (FF) | |||||||||||||||||
2,200 | (GG) | |||||||||||||||||
折舊費用 | 10 | — | — | 10 | ||||||||||||||
研發 | 968 | — | — | 968 | ||||||||||||||
總運營費用 | 1,116 | $ | 3,794 | 6,760 | 11,670 | |||||||||||||
運營虧損 | (1,116 | ) | (3,794 | ) | (6,760 | ) | (11,670 | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
信託賬户中投資的利息和股息收入 | — | 2,030 | (2,030 | ) | (Aa) | — | ||||||||||||
債務清償收益 | 700 | — | — | 700 | ||||||||||||||
利息支出 | — | — | (7,800 | ) | (EE) | (11,462 | ) | |||||||||||
(3,662 | ) | (HH) | ||||||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | 700 | 2,030 | (13,492 | ) | (10,762 | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | (416 | ) | (1,764 | ) | (20,252 | ) | (22,432 | ) | ||||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (416 | ) | $ | (1,764 | ) | $ | (20,252 | ) | $ | (22,432 | ) | ||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (0.06 | ) | |||||||||||||||
普通股的基本和稀釋後每股淨虧損,需贖回 | $ | (0.07 | ) | |||||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.07 | ) | |||||||||||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 15,344,864 | |||||||||||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.46 | ) |
10
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1.陳述依據
由於spectaire被確定為會計上的收購方,這一業務合併根據GAAP被計入反向資本重組,主要原因是spectaire股東繼續控制NewCo。根據這種會計方法,儘管盈科拓展收購了Spetaire在業務合併中的所有未償還股權,但就財務報告而言,盈科拓展被視為“被收購”的 公司。因此,業務合併被視為等同於Spetaire為盈科拓展的淨資產發行股票 ,並伴隨着資本重組。盈科拓展的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是斯佩克泰爾公司的業務。
截至2023年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表假設業務合併及相關交易發生於2023年6月30日。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考效果,猶如已於2022年1月1日完成。
截至2023年6月30日的 未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
i. | 電訊盈科截至2023年6月30日的未經審計資產負債表及截至2023年6月30日止六個月的相關附註,以參考方式併入;及 |
二、 | Spetaire截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表以及截至2023年6月30日的六個月的相關附註,通過引用併入。 |
截至2023年6月30日的6個月未經審計的備考簡明合併經營報表是使用以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
i. | 盈科拓展截至2023年6月30日止六個月的未經審計經營報表及相關附註,並以參考方式併入;及 |
二、 | Spetaire截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表及相關附註,以供參考。 |
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是使用以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
i. | 盈科拓展截至2022年12月31日止年度的經審核經營報表及相關附註,並以參考方式併入;及 |
二、 | Spetaire截至2022年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及相關附註,以供參考。 |
由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。
反映業務合併完成情況的備考調整基於盈科諮詢認為在當時情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。未經審計的簡明預計調整,如附註所述,可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此,實際調整很可能與形式調整不同, 差異可能很大。管理層相信,其假設及方法提供了合理的基礎,以便根據管理層目前可得的資料,呈報業務合併的所有重大影響,而備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中恰當地應用。
11
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併發生在所示日期,經營的實際結果和財務狀況將會是什麼,也不能表明新公司未來的經營綜合結果或財務狀況。閲讀時應結合PCCT和Spetaire的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
在業務合併完成後,管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。作為審查的結果,管理層並未發現兩個實體的會計政策之間的差異 對新公司的綜合財務報表有重大影響。根據其分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。因此, 未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
3.未經審計的調整 形式簡明合併財務信息
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,而 僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行了調整,以使預計將對新公司業績產生持續影響的事件產生備考效果。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S法規第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂,以描述交易的會計 (事務處理會計調整“),並説明已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易 效果(”管理層的調整“)。Spetaire已選擇不列報管理層的調整,僅以未經審計的預計簡明合併財務信息列報交易會計調整。
經審核的歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整,以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有備考效果。Spetaire和PCCT在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
如果新公司在所述期間提交合並的所得税申報單,則預計的所得税綜合撥備並不一定反映所產生的金額。預計精簡合併資產負債表不一定反映新公司因業務合併而遞延的 税金。在業務合併結束後,新公司很可能將根據美國和國家遞延税項資產總額計入估值撥備,考慮到歷史上的淨營業虧損和Spetaire的估值撥備 由於納税資產的可回收性不確定。
假設業務合併發生在2022年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是根據新公司已發行普通股的數量計算的。
未經審計的交易會計調整 形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(1) | 源自於截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表及截至2022年12月31日止年度的經審計經營報表。 |
(2) | 源自盈科截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明財務報表及截至2022年12月31日止年度的經審核營運報表。 |
(A) | 反映 將PCCT A類普通股和PCCT B類普通股轉換為新公司普通股的情況 與歸化相關。 |
12
(B) | 反映為延長合併期而向信託賬户支付的延期付款、在信託賬户中賺取的利息收入,以及在2023年6月30日之後可能贖回的PCCT普通股的增加。 | |
(C) | 代表在業務合併時按每股11.19美元的贖回價格贖回2,044,498股電訊盈科普通股,扣除來自Metoma和Polar以每股11.19美元的初始價格購買1,091,574股回收股份的所得款項,從而從信託賬户向電訊盈科公共股東支付1,070萬美元的贖回款項。 | |
(D) | 反映於業務合併及將預付款項及股份代價金額從信託賬户轉移時,向氣象及Polar發行1,091,574股循環股份。預付金額等於回收股份數量與初始價格的乘積減去相當於回收股份數量與初始價格乘積1%的金額(“差額”)。 | |
(E) | 反映在PCCT完成業務合併之前來自Polar的70萬美元的出資額,該業務合併根據合同要求由spectaire償還 。作為額外對價,電訊盈科在業務合併時向Polar發行了585,000股電訊盈科普通股, 因此確認融資費用370萬美元。 | |
(F) | 反映在業務合併時以免費方式註銷585,000股方正股票。 | |
(G) | 反映了在向Polar償還225,000美元后,信託賬户中持有的投資已轉為現金。 |
(H) | 反映應計340萬美元的業務合併相關費用及開支,以及支付40萬美元的業務合併相關費用及開支,包括310萬美元的發售成本,以及70萬美元的董事及高級管理人員責任保險,在未經審核的備考精簡綜合資產負債表中確認為預付開支。 |
(I) | 反映將spectaire可轉換票據和spectaire優先股轉換為spectaire普通股,並向現有spectaire股東發行8,466,873股新公司普通股,包括向PIPE投資者發行50,000股PIPE股票。 |
(J) | 反映了36,417股PCCT普通股的重新分類,但可能贖回為永久股權。 | |
(K) | 反映了對2021年4月7日發起人轉讓給董事的創始人股份在企業合併中的股權薪酬確認。 | |
(L) | 反映了PCCT和Spetaire之間取消公司間貸款的情況。 | |
(M) | 反映在發生溢價觸發事件時發行spectaire溢價股票的義務。盈科拓展已初步確定,盈科拓展參與股東的或有代價並未與盈科拓展本身的股票掛鈎,因此將作為負債入賬,該負債將在隨後的報告日期重新計量為公允價值,而公允價值的變動將在經營報表中確認為損益。 |
下表顯示了截至2023年6月30日的6個月中,NewCo滿足不同觸發事件時的預計每股收益數據:
觸發 事件I | 觸發 活動II | 觸發 事件III | ||||||||||
Spectaire已發行套現股票數量 | 2,500,000 | 5,000,000 | 7,500,000 | |||||||||
普通股加權平均流通股 | 17,844,864 | 20,344,864 | 22,844,864 | |||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.03 | ) | $ | (0.91 | ) | $ | (0.81 | ) |
13
下表顯示了截至2022年12月31日的年度NewCo滿足不同觸發事件時的預計每股收益數據:
觸發 活動I | 觸發 活動II | 觸發 活動III | ||||||||||
Spectaire已發行套現股票數量 | 2,500,000 | 5,000,000 | 7,500,000 | |||||||||
普通股加權平均流通股 | 17,844,864 | 20,344,864 | 22,844,864 | |||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.26 | ) | $ | (1.10 | ) | $ | (0.98 | ) |
(N) | 反映了將Arosa創始人單位轉移到spectaire員工和服務顧問的業務合併中對基於股票的薪酬的確認 。 |
(O) | 反映了業務合併時Arosa Bridge貸款最終付款的額外應計項目。 | |
(P) |
反映盈科歷史累計赤字的消除 計入(1)上文(B)項所述的增加額,(2)上文(D)項所述的缺口金額和股份對價金額的支付,(3)上文(E)項所述的利息支出,(4) 對盈科信託因業務合併而產生的累計虧損的調整 上文(H)中所述的相關費用和支出,以及(5)上文(K)中所述的確認基於股票的補償 。 | |
(Q) | 反映了將負的額外實收資本重新歸類為累計赤字。 |
未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表
交易會計調整包括在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中 如下:
(Aa) | 代表 在業務合併於2022年1月1日生效後,為消除信託賬户中所持投資的利息和股息收入而進行的調整。 |
(Bb) | 代表 一項調整,以消除在業務合併於2022年1月1日生效後將在業務合併結束時停止支付的行政服務費。 |
(抄送) | 這是一項調整,以消除上文分錄(H)中提出的預計資產負債表調整對業務合併的直接增量成本的影響,總額為260萬美元,假設這些調整是在所述財政年度開始時進行的。由於該等成本與業務合併直接相關,因此預計在業務合併後12個月後,該等成本不會在合併後公司的收入中重現。 | |
(Dd) | 代表對2021年4月7日從發起人轉讓給董事的創始人股票在企業合併中的股票薪酬的確認。 | |
(EE) | 表示將初始本金的20%確認為利息支出,並將債務貼現攤銷為利息支出。 | |
(FF) | 反映了對轉移給spectaire員工和服務顧問的Arosa創始人單位在業務合併時基於股票的薪酬的確認。 | |
(GG) | 如勾號(D)所示,表示已支付與氣象和Polar購買循環股有關的 短缺金額和股份對價金額。 | |
(HH) | 代表確認與向Polar發行585,000股有關的利息支出,作為出資的額外對價。 | |
(Ii) | 代表在2022年1月1日生效的業務合併中Spetaire可轉換票據的轉換後為消除利息支出而進行的調整。 |
(JJ) | 代表 在業務合併結束後為消除Arosa Bridge貸款利息支出而進行的調整,猶如 已在截至2022年12月31日的年度內記錄該等利息支出一樣。 |
14
4.每股淨虧損
表示使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨虧損,以及與 業務合併相關的額外股份發行(假設股票自2022年1月1日起已發行)。由於業務合併及相關交易 按其於2022年1月1日初的情況反映,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股 時,假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈列期間內一直流通股。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度PCCT公眾股東實際贖回的PCCT A類普通股編制的:
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 截至6月30日的六個月
2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | ||||||
淨虧損 | $ | (18,452 | ) | $ | (22,432 | ) | ||
普通股加權平均流通股(1) | 15,344,864 | 15,344,864 | ||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.20 | ) | $ | (1.46 | ) |
(1) | 就計算每股攤薄收益而言,所有已發行之新公司股份單位、7,240,000股新公司限制性股份、21,500,000股PCCT認股權證、221,631份營運資金認股權證及延期認股權證及2,000,000份Arosa認股權證均應假設已行使。然而,由於這導致了反稀釋,這種做法的影響不包括在每股稀釋虧損的計算中。 |
15