附件 10.13

賠償 和推進協議

本《賠償和促進協議》(以下簡稱《協議》)於2023年10月19日由特拉華州的斯佩克泰爾控股公司(以下簡稱《公司》)和_[董事會成員/高級職員]公司(“受償方”)。 本協議取代並取代本公司與受償方之間關於賠償和預支費用的任何和所有以前的協議。

獨奏會

鑑於，公司董事會(“董事會”)認為，高能力人員已變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險或適當的賠償為他們提供足夠的保護，並預支費用，以應對因他們為公司服務和代表公司開展活動而產生的索賠和訴訟的過度風險 ；

鑑於，董事會已決定，為吸引和留住合資格的人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受某些責任的影響。雖然在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險已是一種慣例和普遍做法，但本公司 認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員 正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上僅針對公司或商業企業本身提出的事項。公司章程和公司註冊證書 要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司與其董事、高級管理人員和其他人員可以就賠償和墊付費用訂立合同；

然而，與此類保險、賠償和預支費用有關的不確定性 可能增加吸引和留住此類人員的難度。

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來會有更多的保障；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內賠償這些人併為其墊付費用，這是合理的、審慎的和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

鑑於本協議是對公司章程、公司註冊證書和據此通過的任何決議的補充和推進，也是任何董事和高級管理人員責任保險單項下受賠方的任何權利，而不是對此的替代，並且不會減少或廢除受賠方在此項下的任何權利；以及

鑑於，受賠方 不認為《章程》、《公司註冊證書》和可用保險提供的保障在目前 情況下是足夠的，可能不願意或繼續擔任[A/A][官員/董事]在沒有足夠的額外保護的情況下， 和本公司希望受償人以或繼續以該身份服務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人獲得如此補償並預支費用。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節.對公司的服務 。彌償人同意擔任[A/A][董事/軍官]公司的成員。受賠人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務，包括任何受託責任的約束)。本協議不構成本公司繼續擔任受償方的任何義務，也不是本公司(或其任何子公司或任何企業(定義見下文))與受償方之間的僱傭合同。

第2節.定義。本協議中使用的定義：

(A)“代理人” 是指公司或企業分別授權或代表公司或企業的利益行事的任何人， 。

(B) “控制權變更”發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早的一個：

I.第三方收購股票。任何人(定義如下)是或成為公司證券的實益擁有人(定義如下) ，直接或間接佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或更多 ，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少 ；

二、更改董事會中的 。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)， 在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，本協議第2(B)(Iii)或2(B)(Iv)項)經董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，且在期初擔任董事，或其選舉或提名先前已獲批准的，因任何原因不再構成董事會成員的多數；

三、企業交易 。本公司與任何其他實體(合併或合併除外)合併或合併的生效日期 將導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續 代表(通過繼續未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)在緊接該合併或合併後未結清的未清償實體的有表決權證券的總投票權的50%以上，以及 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；

四、清算。 公司股東批准對公司進行全面清算，或同意公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；以及

五、其他 事件。根據交易法(定義見下文)頒佈的第(Br)14A號法規附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須予以報告。

六、對於第2(B)節的目的，下列術語具有以下含義：

(C)“公司身份”是指現在或過去作為董事公司或企業的高級管理人員、員工、受託人或代理人的身份。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業” 指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體，受賠人是或曾經是應本公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人為其服務的。

(F)“費用” 包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款， ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護，調查，成為或準備成為訴訟中的證人，或以其他方式參與訴訟。費用還包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用， 和(Ii)僅就本協議第14(D)條的目的而言，受償方因解釋、通過訴訟或其他方式強制執行或捍衞受償方在本協議項下的權利而產生的費用。但是，費用不包括賠償人為和解而支付的金額，也不包括針對賠償人的判決或罰款金額。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年均未被聘請來代表：(I)公司或受償方在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上 (本協議項下的受償方或類似協議下的其他受償方的事務除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準，在代表本公司或受償人進行訴訟時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支。

(H)術語“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是以公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政、立法、監管、或調查(正式或非正式)性質的，包括被補償者作為一方、潛在當事人參與其中的任何上訴。非當事人證人或因(I)受償方的公司身份、(Ii)受償方 採取的任何行動(或受償方未能採取行動)或(Iii)受償方根據 受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)而引起的任何責任或費用，在每種情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、報銷或墊付費用的責任或費用時是否以此類身份服務 。訴訟還包括受償人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

第三節第三方訴訟中的賠償。如果被賠付人 是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司將按照本條款第3條的規定對被賠人進行賠償，但訴訟是由公司進行的或公司有權獲得對其有利的判決。根據本第3條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償受賠人與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和金額(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他 費用)有關的實際和 因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而合理產生的費用， 如果受賠人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受償人的行為是非法的。

第4節由公司或根據公司權利進行的訴訟中的賠償。如果本公司是任何訴訟的一方或參與者，或本公司有權作出對本公司有利的判決，本公司將根據第(br})節的規定對受賠人進行賠償。根據本第4條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用向受償人進行賠償，前提是受償人本着善意行事，並以受償人合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益為前提。本公司不會根據第{br>4條賠償受賠人在訴訟中的任何索賠、問題或事項所涉及的費用，除非且僅限於特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)或提起訴訟的任何 法院應受償人的申請而裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人是公平合理地有權獲得賠償的。

第5節.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司將根據案情或其他情況，就受償人因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用，向受償人進行賠償。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但就此類訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而勝訴，則本公司將在法律允許的最大範圍內，賠償受償方 或代表受償方實際和合理地產生的與每一項成功解決的索賠、問題或事項相關的所有費用。就本第5節而言，但不限於， 以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，將被視為此類索賠、爭議或事項的成功 結果。

第6節證人費用的賠償 在適用法律允許的最大範圍內，本公司將賠償受賠方實際和合理地發生的所有費用 由受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與受賠方並非當事人但受賠方是證人、宣誓人、被保險人或被要求參與或提供信息的訴訟有關的所有費用。

第七節部分賠償。 如果根據本協議的任何規定，本公司有權賠償公司的部分或部分費用，但不是全部費用，則公司將就其有權獲得的部分賠償給被賠償人。

第8節.額外的賠償。儘管本協議第3、4或5款有任何限制，但如果本公司是任何訴訟(包括由或有權獲得對其有利的判決的訴訟)的一方或威脅成為任何訴訟的一方，本公司將在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於，DGCL和在本協議日期後通過的、擴大本公司對其高級人員、董事、員工或代理人進行賠償的能力的DGCL ) 對受賠方進行最大限度的賠償。

第9節免責條款。 儘管本協議有任何規定，但公司在本協議項下沒有義務在任何訴訟中向受賠償人進行賠償：

(A)對於已根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給受賠方或其代表的 ，但在本協議第16(B)節規定的範圍內，以及超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分除外；

(B)對於 (I)《交易法》第16(B)條(如第2(B)節所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的《交易所法》第16(B)條所指的公司證券買賣(或出售和購買)所得利潤的賬目， (Ii)受償方對公司的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或受償方從出售公司證券中實現的任何利潤，根據《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條向本公司支付證券買賣所產生的利潤)或(Iii)本公司根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何補償補償或追回政策向本公司支付的任何補償。包括但不限於為遵守實施交易所法第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)由受賠方發起，包括由受償方對公司或其董事、高管、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)該訴訟或任何訴訟的一部分是為了執行受賠方的權利，包括根據本協議第14條發起的訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)董事會在訴訟(或任何訴訟的任何部分)之前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Iii)公司 自行決定提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。

第10節預支費用

(A)公司將在法律不禁止的範圍內墊付受償人因下列事項而產生的費用：

非受償方發起的任何程序(或任何程序的任何部分)；或

二、受償方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，如果(A)該訴訟或任何訴訟的部分是為了執行受償方的 從公司或企業獲得賠償或墊付費用的權利，包括根據第14條發起的訴訟，或(B)董事會在訴訟(或任何訴訟的任何部分)發起之前批准了訴訟。

(B)公司將在收到公司不時要求墊付費用的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付費用，無論是在任何有資格墊付費用的訴訟最終處置之前或之後。

(C)預付款 將是無擔保和免息的。受償方在此承諾償還任何預付款(不含利息)，但條件是： 最終確定受償方無權獲得本公司的賠償，因此受償方有資格在執行本協議並交付給本公司時獲得墊款。除簽署本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本公司將不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，而提供預付款。

第11節.賠償或促進索賠通知程序。

(A)受償方 將在收到通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬要求賠償或墊付本合同項下費用的任何訴訟。受償方將在 向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，並提供受償方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。受償方未通知 本公司不會解除本公司根據本協議可能對受償方承擔的任何義務，如果延遲通知受償方，則不構成受償方放棄本協議項下的任何權利，只要此類延遲不會對本公司造成不利影響。本公司祕書將於接獲該等賠償或墊付要求後，立即以書面通知董事會，表示受彌償人已要求賠償或墊付。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12節申請賠償的程序。

(A)除非發生了控制權變更，否則將確定受賠方獲得賠償的權利：

I.獲得無利害關係董事的多數票，即使不到董事會的法定人數；

二、由公正董事以多數票指定的公正董事委員會，即使董事會人數不足法定人數；

三、如無該等無利害關係董事，或如該等無利害關係董事有此指示，則由董事會選定的獨立顧問提供書面意見；或

四、如 董事會指示，則由本公司股東作出。

(B)如果控制權發生變更，則由受償方挑選的獨立律師提供的書面意見(除非受償方要求由董事會作出選擇的除外)將決定受償方獲得賠償的權利。

(C)根據本第12條第(A)(三)或(B)項選擇獨立律師的一方應向另一方提供關於選擇獨立律師的書面通知。被通知方可在收到選擇獨立律師的書面通知後十(10)天內， 向選擇方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立顧問不符合本協議第二節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人將擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據第11(A)款提交書面賠償請求和訴訟的最終處理後三十(30)天內，未選定獨立律師，或(如果選定)對此選定的任何異議仍未得到解決，本公司或受償人均可向特拉華州法院請願，要求解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師提出的任何反對意見 ，及/或要求由該法院或該法院指定的其他人士委任一名人士為獨立律師。 在根據本協議第14(A)條正式展開任何司法程序或仲裁後，獨立律師將被解除並免除以該等身分承擔的任何進一步責任(須受當時適用的專業操守標準所規限)。

(D)被賠付人 將與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權 或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被賠付人合理獲得且合理必要的。 本公司將根據適用法律墊付並支付被賠付人因與該人合作而產生的任何費用，作出賠償決定的個人或實體，而不考慮對被賠償人是否有權獲得賠償的決定 ，公司特此作出賠償並同意使被賠償人不受損害。本公司將立即以書面形式通知受彌償人有關受償人有權或無權獲得彌償的決定，包括描述被拒絕獲得彌償的任何理由或依據，並提供獨立律師向董事會提供的任何書面意見的副本。

(E)如果在符合適用法律的情況下，確定受償方有權獲得賠償，本公司將在確定後三十(30)天內向受償方支付款項。

第13條推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體 將在法律不加禁止的最大程度上推定，如果受賠方 已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體將在法律不禁止的最大程度上推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，並且公司將在法律未加禁止的最大限度內承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提起任何訴訟之前確定賠償在此情況下是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不構成對訴訟的抗辯 或建立受償人未達到適用的行為標準的推定。

(B)如果 在(I)本公司收到本協議第(Br)條第(A)款的賠償請求和(Ii)受賠方要求賠償的訴訟的最終處理(“確定 期間”)後六十(60)天內未根據本協議第12條確定受賠方的賠償權利，則在法律不加禁止的最大限度內，對有權獲得賠償的必要決定將被視為已作出，且受賠方將有權獲得此類賠償沒有(I)被補償人對重大事實的錯誤陳述， 或遺漏必要的重大事實，以使被補償者的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則確定期限可延長 一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果(I)如果股東將根據本協議第12(A)(Iv)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交給股東，供股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，則確定期限將不適用。或(B)於收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，該股東特別會議於召開後六十(60)日內為此目的而召開，並於會上作出決定，或(Ii)如獲彌償權利的決定將由獨立律師作出。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出不起訴或同等抗辯後，其本身不會(除本協議另有明確規定外)對受償方的賠償權利產生不利影響，或產生一種推定，即受償方並非本着善意行事，其行事方式不符合或不違背本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方 有合理理由相信其行為違法。

(D)就任何善意確定而言，如受償人基於(I)本公司、其附屬公司或企業的 記錄或帳簿，包括財務報表，(Ii)本公司、其附屬公司或企業的董事或高級人員在執行職務時向受償人提供的資料，(Iii)本公司、其附屬公司或企業的法律顧問的意見，則受償人將被視為真誠行事，或(Iv)由獨立註冊會計師或由本公司、其附屬公司或企業或代表本公司、其附屬公司或企業以合理謹慎方式挑選的評估師、財務顧問或其他專家向本公司或企業提供的資料或記錄或作出的報告。此外，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受償方將被視為以本協議中所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。本第13條(D)項的規定不是排他性的，也不以任何方式限制被賠償人可被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)不得將與公司或企業有關聯的任何其他人(包括但不限於董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或員工)的 知識和/或行為，或未能採取行動的情況歸於受償人，以確定受償人在本協議項下獲得賠償的權利。

第14節受償人的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第12條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)本公司未根據本協議第10條墊付費用，(Iii)未在確定期限內根據本協議第12條作出有權獲得賠償的決定，則受賠人可向特拉華州法院提起訴訟，以獲得本協議規定的賠償或墊付費用。(Iv)公司在收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內，未根據本協議第5或6款或第12(D)款倒數第二句對受賠方進行賠償，(V)在確定受賠方有權獲得賠償後三十(30)天內，公司未根據本協議第3、4、7或8款對受賠方進行賠償， 或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行， 或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向被賠付者追回本協議項下提供或打算提供給被賠付者的利益。或者，根據各方當事人各自的選擇，受償方或本公司可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。受償方或本公司(視情況而定)必須在受償方根據第14(A)條首次有權提起訴訟之日起180(180)天內通過仲裁尋求裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第5款項下的受償方權利而提起的訴訟。本公司不會反對，受償人 也不會反對本公司在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果 根據本協議第12條確定受賠償人無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都將作為從頭開始對案情和受償人的審判或仲裁不得因該不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且不會提供根據本協議第12條作出的裁決的證據。

(C)如果 根據本協議第12條確定受賠方有權獲得賠償，公司將在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受此類裁定的約束，除非(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與受償方的賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中 斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(E)公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他 費用，因為其成本和支出將大大減少本協議項下向被賠付者提供的利益 。本公司將在法律允許的最大範圍內(在收到本公司的書面請求 後三十(30)天內)向受償人墊付因本協議、受償人向本公司要求賠償或墊付費用的權利，或與本公司維護的任何董事和高級人員責任保險單有關的訴訟而產生的費用，並將就任何及所有此類費用向受償人進行賠償 ，除非法院認定受償人在此類訴訟中的每一項索賠都是惡意或瑣碎的或被法律禁止的 。

第15節：非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用並不是相互排斥的，一起或分開並不排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。本協議規定的賠償和墊付費用 不受本協議的任何修訂、更改或廢除的限制或限制，涉及在本協議任何修訂、更改或廢除之前由受賠方以公司身份採取或不採取的任何行動。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比目前根據章程、公司註冊證書或本協議提供的更大的賠償或預支費用，則 本協議各方的意圖是，受賠方通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的， 除了根據本協議規定或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施外。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不會阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司特此承認，受賠方有權獲得賠償、墊付費用和/或由受賠方可能有關聯的一個或多個其他人提供的保險。本條款描述了本公司與企業以外的其他人在被賠付人的賠償、墊付費用和保險權利方面的關係，但須遵守本第15條第(D)款關於被賠付人與企業之間的公司地位訴訟的規定。

I.公司特此確認並同意：

1)對於根據本協議提出的關於任何訴訟的任何賠償或墊付費用的請求， 公司對受償人的義務是主要的，任何其他人(企業除外)的任何義務是次要的 (即，公司是首選的賠償人)；

2) 本公司對任何訴訟的所有賠償或墊付費用義務負有主要責任，無論該訴訟是根據法律、章程、公司註冊證書、合同(包括本協議)或其他方式制定的；

3)任何其他與被賠付人有關聯的人在任何訴訟中賠償被賠付人和/或墊付給被賠付人的任何義務 從屬於本公司的義務；

4)本公司將在本合同規定的最大限度內對受賠方進行賠償，並向受賠方墊付費用，而不考慮受賠方對可能與其有關聯的任何其他人或受賠方的保險人可能擁有的任何權利； 和

二、本公司不可撤銷地放棄、放棄並免除(A)任何其他可能與本公司根據本協議支付給本公司的賠償金額有關的賠償、代位權、補償、赦免或賠償的索賠，或任何其他形式的索賠，以及(B)參與賠償受益人針對 任何人提出的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括但不限於， 直接或間接從任何人取得或獲得賠償的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式， 因該索賠、補救或權利而支付或擔保。

三、在 與本公司或其承保人有關聯的任何其他人或其承保人為承賠人墊付或解除任何責任或損失的情況下，付款人有權向本公司或其承保人代位支付根據本協議應由本公司或其承保人支付的所有已支付金額。在任何情況下，任何可能與本公司有關聯的其他人或其保險人的付款都不會影響本公司在本協議項下的義務，也不會將本公司賠償或墊付費用的主要責任轉嫁給可能與本公司有關聯的任何其他人。

四、與本公司有關聯的任何其他人士提供的任何賠償或墊付費用，特別是 超過本公司賠償和墊付費用或本公司提供的任何有效和可收取的保險(包括但不限於任何過失保險或專業錯誤和遺漏保險)的義務。

(C)至 公司持有一份或多份保單，為公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，公司將獲得一份或多份保單，涵蓋董事、高級職員、僱員或代理人根據該保險單或多份保險單可獲得的最大保險範圍，包括本公司沒有 或因任何原因不能按照本協議的要求賠償或預支費用的情況下的保險單。如果在收到根據本協議提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司將按照各自保單中規定的程序，將該索賠或訴訟開始(視情況而定)及時通知承保人。此後，本公司將採取一切必要或可取的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。受賠人 同意協助本公司努力促使保險公司支付此類金額，並將遵守此類保單的條款，包括在需要時挑選經批准的陪審團律師。

(D) 公司在與企業的公司地位有關的任何訴訟中向被賠付者賠償或墊付費用的義務將從被賠付者實際從該企業收到的任何賠償或墊付費用 中減去。本公司和被賠付人打算將任何此類企業(及其保險人)作為賠償和墊付任何與被賠付者在該企業的公司地位有關或引起的訴訟的費用的首選賠償人 。與企業或其保險人對受償人的義務相比，本公司對受償人的賠償和墊付費用的義務是次要的。受賠方同意採取一切合理必要且合乎需要的行動，以獲得企業賠償，並墊付與受賠方與該企業的公司地位有關或由此引起的任何訴訟的費用。

(E)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司將代位所有 從任何企業或其保險承運人追償受償人的權利。受賠人將簽署所需的所有文件，並 採取一切必要行動確保此類權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠 提起訴訟以強制執行此類權利。

第16節協議的期限。本協議持續到並終止於：(A)受償方不再具有公司地位之日起十(10)年後，或(B)受償方 被授予賠償或墊付費用權利的任何待決訴訟最終終止後一(1)年，以及受償方根據相關第14條啟動的任何訴訟的最終終止日期。根據本協議提供或授予的報銷權的賠償和推進(I)對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人 通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務或資產)具有約束力並可強制執行，(Ii)繼續作為 不再是本公司或任何其他企業的董事、高管、員工或代理人的受償保人，及(Iii)為受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人的利益遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

第17節可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何條款的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身不無效、非法或不可執行的條款) 將不會因此受到任何影響或損害，並將在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的條款，本身並不無效、 非法或不可執行的條款)將被解釋為符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；和(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)將被視為符合適用法律並使本協議各方的意圖得到最大程度的改善。

第18節.解釋。 本協議條款中的任何不明確之處將以有利於受償方的方式解決，並以法律允許的方式提供最大賠償和預支費用。公司和受賠方打算在法律允許的最大範圍內提供超過公司註冊證書、公司章程、公司股東或公正董事投票或適用法律明確規定的費用的賠償和墊付費用。

第19條強制執行

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加於它的義務，以 誘使受賠方擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理，並且本公司承認受賠方 依賴本協議擔任或繼續擔任董事、高級職員、僱員或代理人。

(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的事項達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但條件是，本協議是對公司註冊證書、公司章程、任何董事保險和高級職員保險以及適用法律的補充和推進，並且不能取代本協議，也不會減少或 剝奪受賠人在本協議下的任何權利。

第20節修改和棄權。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。 對本協議任何條款的放棄均不視為對本協議任何其他條款的放棄， 任何放棄均不構成持續放棄。

第21條。由 受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或提前支付本協議項下費用的任何訴訟或事項有關。受償方未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

第22條。通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信都將以書面形式發出，如果(A)通過專人交付給另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送，並收到已收到此類通信的口頭確認，則視為已正式發出：

(A)如果 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方提供給公司的其他地址。

(B)如果 向公司提供：

Spetaire Holdings Inc.

阿靈頓大街155號

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472
注意：首席財務官萊昂納多·費爾南德斯

電子郵件：lfernandes@spectaire.com

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第23條。供款。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將向受賠方提供賠償，而不是向受賠方提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下與可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第24條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意： 雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、索賠或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的法院提起，但前提是， 且僅當特拉華州法院沒有管轄權時，雙方同意，任何此類訴訟或程序可以在特拉華州的任何州或聯邦法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院(或特拉華州任何其他州或聯邦法院，如果適用， 特拉華州的任何其他州或聯邦法院)的專屬管轄權，以處理因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟、索賠或訴訟，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟、索賠或訴訟的任何反對意見(或，如果適用， ，向特拉華州法院(或特拉華州任何其他州或聯邦法院，如果適用)提起的任何此類訴訟、索賠或程序是在不適當或不方便的法院提起的，(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠。

第25條。完全相同的 對應物。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本在任何情況下都將被視為原始 ，但所有副本一起構成一個相同的協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協議的存在。

第26條。標題。 本協議標題的插入僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的構建 。

[簽名頁面如下。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。