附件10.5

執行版本

禁售協議

本鎖定協議(本《協議》)日期為2023年10月19日，由Spetaire Holdings Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱公司)(前身為Percept Capital Corp.II，在被納入為特拉華州公司之前的開曼羣島豁免股份有限公司)和本協議附表一所列人員(如合併協議(定義如下)所述) 之間訂立和簽訂。連同此後根據本協議第2節或第7節成為本協議一方的任何其他人(“證券持有人”及其各自的“證券持有人”)。

鑑於，特拉華州一家公司和公司的直接全資子公司Percage spectaire Merge Sub Corp.(“合併”)和特拉華州一家公司(“Legacy spectaire”)spectaire Inc.(“Legacy spectaire”)簽訂了該特定協議和合並計劃(經不時修訂或修改的“合併協議”)；此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的各自含義)，日期為2023年1月16日，根據該協議，除其他事項外，子公司將於本合併之日與Legacy spectaire合併並併入Legacy spectaire，Legacy spectaire將繼續 作為本公司的尚存實體和全資子公司，按其中規定的條款和條件(“合併”)；

鑑於，成交後，每個證券持有人將擁有公司的股權；以及

鑑於 有關合並事宜，本協議各方希望在此闡述雙方就轉讓本公司股權的限制 達成的若干諒解。

因此，現在雙方同意如下：

1. 除本文所述的例外情況外，各證券持有人同意，未經本公司董事會事先書面同意，不(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認購權證，或建立或 增加認沽等值頭寸、清算或減少1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16條所指的看漲等值頭寸，以及根據其頒佈的證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規則和規定，在緊接生效時間之後由其持有的任何國內收購普通股、在緊接生效時間之後行使或 結算其持有的收購期權或收購方RSU(視適用而定)時可發行的任何國內收購普通股股份(不包括因行使收購私募認股權證而發行或可發行的國內收購普通股股份)，或在緊接生效時間後可轉換為或可行使或可交換的任何其他 其持有的國產化收購或普通股(收購私募認股權證除外)(統稱為“禁售股”)，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，使 任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何此類交易將通過交付此類證券進行結算，以現金或其他方式或 (Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款(第 (I)-(Iii)條規定的行為，統稱為“轉讓”)所規定的任何交易，直至截止日期後180天( “禁售期”)為止，但須遵守下文第4節規定的提前放行條款。

2.第1節規定的限制不適用於：

然而，前提是(A)在第(I)至(Vii)款的情況下，此類獲準受讓人必須以本協議的基本形式訂立書面協議 (不言而喻，該受讓人在簽署的協議中所提及的“直系親屬”僅指適用證券持有人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，“直系親屬”指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而“附屬公司”應具有證券法規則 第405條所載的涵義。

3.如果本公司解除或全部或部分放棄與成交相關而訂立的鎖定協議的任何一方，則下文簽署人持有的與被解除方持有的相同數量的禁售股將立即按同樣的條款完全解除(S)本協議的適用禁令。如果(I)根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，就國內收購普通股的後續公開發行 向國內收購普通股的持有人授予豁免或豁免，無論該發行或出售是否完全或部分是國內收購普通股的第二次發行，且簽名人，只有在以下籤署人 有合同權利要求或要求在公司為要約和出售其馴化收購普通股提交的登記聲明上要求或要求登記簽署人的國內收購普通股的範圍內，才有機會 在與此類合同權利一致的基礎上參與此類後續發售。(Ii)(A)免除或免除僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件中所述的相同條款的約束，其範圍和期限與轉讓時有效的條款相同，(Iii)就任何特定的禁售股實益持有人或記錄持有人而言，受該等豁免或豁免(不論是在一次或多次豁免或豁免中)影響的禁售股總數 少於或等於當時已發行普通股總數的1%(以完全攤薄為基礎，以該豁免或豁免的日期計算)，或(Iv)本公司自行決定 因緊急或困難情況，應給予禁售股的紀錄持有人或實益持有人解除禁售權或豁免。如果公司更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外) 與成交相關的任何其他鎖定協議的任何特定條款，則應向簽署人提供對本協議進行相應更改、修訂、修改或放棄的選擇權(但不是要求)，該選擇權 可通過持有當時由證券持有人持有的國內收購普通股的多數股份的證券持有人簽署的書面同意來行使 本協議尚未終止。以與本協議相同的方式簽署，並參考本協議，如果根據本協議的條款在 中批准的更改、修正、修改或豁免，將在此後對所有簽字人具有約束力。

4. 本協議將於以下時間終止：(I)禁售期屆滿，(Ii)結束清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有公開股東有權將其持有的國內收購普通股股份轉換為現金證券或其他財產，或(Iii)公司清算。

5. 為促進上述規定，本公司及其任何正式指定的證券登記或轉讓代理人 在此被授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成對 本協議的違反或違約。

6.本協議只能通過正式授權的書面協議進行全部或部分修改，該協議由本公司和持有當時由證券持有人合計持有的國內收購或普通股的多數股份的證券持有人簽署的 本協議未終止，以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。 本協議不得修改或修改，除非按照前一句話的規定，任何一方或各方以不符合本第6條的方式對本協議進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

7.除本協議規定的 外，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，除非 事先徵得以下各方的書面同意：(I)就任何證券持有人、本公司而言，以及(Ii)就本公司而言，持有證券持有人當時持有的國內收購或普通股的多數股份的證券持有人 未終止本協議。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本協議對每個證券持有人 及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

8.本協定應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一管轄區的實體法的衝突法律原則。本協議各方 (I)均同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為排他性的，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

9.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的簽署副本或任何加入本協議的副本應與交付手動簽署的 本協議副本一樣有效。

10.只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款 應保持完全有效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方造成實質性不利影響。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

11.本協議項下任何證券持有人的責任均為數項責任(而非連帶責任)。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，任何證券持有人均不對任何其他證券持有人違反該其他證券持有人在本協議項下的義務承擔任何責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

[鎖定協議的簽名頁]

附表I

證券持有人

布萊恩·赫蒙德

布萊恩·塞姆昆

伊恩·亨特

Mlab Capital GmbH