附件10.2

執行版本

SPECTAIRE Holdings Inc.

購買普通股的權證

授權證編號：001

普通股股數：2,194,453股

發行日期：2023年10月19日(“發行日”)

Spetaire Holdings Inc.，特拉華州的一家公司(為免生疑問，該公司包括任何後續實體，“公司”)， 茲證明，出於良好和有價值的代價，Arosa 多策略基金有限公司，開曼羣島豁免的有限合夥企業(“Arosa”)，其註冊持有人或其 允許受讓人(“持有人”)，有權在符合以下規定的條款的情況下，以當時有效的行使價(定義如下)從 公司購買，於發行日期(“初始可行使股權證日期”)當日或之後的任何時間，但不得於紐約時間晚上11：59之後，於到期日(定義見下文)219萬4453股(2,194,453股)普通股(定義見下文)繳足股款的非評估股份(“認股權證股份”)，但須按本文所述作出調整(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化條款(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第16節所述的含義。本認股權證是與該特定貸款協議有關的購買普通股的認股權證(“認股權證”)之一，日期為2023年3月31日，由spectaire Inc.、特拉華州的一家公司和公司的全資子公司、作為借款人的Arosa和某些其他方發行。

1.手令的行使。

(A) 運動力學。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第1(E)節規定的限制)，本認股權證可由持有人在初始可行使權證日期當日或之後的任何時間、全部或部分通過交付(無論是傳真、電子郵件或其他方式)書面通知的方式行使，書面通知的形式為本證書附件附件 A(“行使通知”)。在行權通知送達後的一(1)個交易日 內，持有人應向本公司支付一筆款項，金額等於行權當日的有效行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權價合計”)，以現金方式電匯即時可用資金。持證人不需要交付原始的 授權書以實施本協議項下的行使，也不需要就任何行使通知提供任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與取消原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數目認股權證的新認股權證具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST) 在本公司收到適用的行使通知之日後的交易日，本公司應以行使通知所附表格的形式，通過傳真或電子郵件向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。只要持有者在第一(1)日或之前提交總行權價^ST)自行權通知送達本公司之日起計的交易日，然後為(I)第二(2)日或之前的交易日^發送) 交易日和(Ii)標準結算期(定義見下文)，在每種情況下，均在行權通知送達公司之日之後，或者，如果持有人沒有在第一個(1)日或之前交付總行權價格^ST) 行權通知送達公司之日之後的交易日，然後是第一(1)日或之前的交易日^ST) 在行權總價交付之日(“股份交割日”)之後的交易日，公司應(X)在轉讓代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃的情況下，通過託管人的存取款系統將持有者有權獲得的認股權證股票總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，通過隔夜快遞 向行使通知中指定的地址發出併發送一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記，説明持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數量。公司應 負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支 ，包括但不限於當天處理的費用和開支。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人將被視為已行使本認股權證的認股權證股份的登記持有人及實益擁有人，而不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條就任何行使向本公司 交付的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則本公司應在實際可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個交易日並自費，發行並向持有人(或其 指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買在根據本認股權證行使前可發行的認股權證股份數量減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數量。在行使本認股權證時，不會發行任何零碎的認股權證股票，但將發行的認股權證股票數量將 四捨五入為最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。本公司根據條款 發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行 關於本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復任何針對任何人的判決或執行該判決的任何行動，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止；但條件是，公司 不需要在持有人提交行權總價之前就該行權交付認股權證股票。

(C) 儘管有前述規定，如果在第九十(90)日之前提交的基本交易中，其認股權證股票對持有人的總對價將低於15,000,000美元，則應持有人的要求

這是

) 在該基礎交易完成後的第二天，公司(或後續實體)應在提出該請求後五(5)個工作日內(如果晚於基礎交易的生效日期)向持有人支付等同於該基礎交易之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而從 持有人手中購買本認股權證。

5.無合同。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書或章程，或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護 持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要任何認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動，以保留及保持其法定及未發行普通股的可用 。僅就行使認股權證而言，為行使當時已發行認股權證而不時需要的普通股股份數目 (不考慮對行使的任何限制)。

6.認股權證 持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的 投票或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)的任何投票權、給予或不同意的權利。於向持有人發行認股權證股份(該等認股權證股份於其適當行使本認股權證時有權收取)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向該持有人發行認股權證股份 之前。此外，本認股權證所載的任何 不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人 主張。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出相同通知和其他信息的同時，向持有人提供該等通知和其他信息的副本。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令， 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數 ，則(根據第7(D)節)向持有人發出一份新的認股權證，代表未轉讓的認股權證股份數目的權利。^{(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向 公司作出的任何賠償承諾(但無義務提交保證書)；如屬遭損毀，則在交出及取消本認股權證後，本公司應(根據第7(D)條)籤立及向持有人交付一份新的認股權證，代表其購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利。}(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或 條(C)項發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期應與發行日期相同， 及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。 除非本保證書另有規定，否則通知應以書面形式發出， (I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或通過國家認可的隔夜快遞、預付郵資、電子郵件或傳真，或(B)從美國境外， 國際聯邦快遞、電子郵件或傳真，和(Ii)將被視為(A)通過國內頭等掛號或掛號郵件遞送，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日，以及(D)如果通過電子郵件遞送，發送時(前提是發送方將發送的電子郵件保存在文件中(無論是以電子方式或 其他方式)，並且發送方未從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)和(E)如果通過傳真發送，則在電子 確認收到該傳真後，將按如下方式遞送和編址：

如果是對本公司，則為：

Spetaire Holdings Inc.

阿靈頓大街155號

馬薩諸塞州沃特敦02472注意：萊昂納多·費爾南德斯

電子郵件：lfernandes@spectaire.com

(Ii)如果 發送給持有人，則按持有人向公司提供的地址或其他聯繫信息或公司簿冊和記錄上的地址或其他聯繫信息發送。公司應就根據本認股權證採取的所有行動向持有人 提供及時的書面通知，包括對該行動的合理詳細説明 及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司將在(I)對行權價格進行任何調整時立即 向持有人發出書面通知，合理詳細地闡述並證明該調整的計算，以及(Ii)在本公司結清賬簿或對普通股股份進行記錄之前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售。向普通股持有者提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每一種情況下，這些信息應在向持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。已明確理解並同意 持有人在每份行使通知中指定的行使時間為最終時間，公司不得對此提出異議或質疑。9.修正案和棄權書。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證規定本認股權證須採取的任何行動。

管轄法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張， 該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適。公司在此不可撤銷地放棄 親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄給公司，地址為上文第8(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。

公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與 相關的任何糾紛，或因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。^{11.爭議的解決。如果對行使價的確定或認股權證股票的算術計算產生爭議，公司應在收到行權通知或其他引起此類爭議的事件(視情況而定)後兩(Br)個工作日內通過傳真或電子郵件將有爭議的決定或算術計算提交給持有人。 如果持有人和公司未能在向持有人提交此類有爭議的確定或算術計算的三(3)個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成一致，然後，公司應在兩(2)個工作日內通過傳真或電子郵件向公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的行權價格確定，或(B)向公司的獨立外部會計師提交有爭議的權證股份計算。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起十(10)個工作日內，自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並將結果通知公司和 持有人。 該投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)應對所有未發現明顯錯誤的 方具有約束力。}12.補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和任何其他交易文件在法律或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人就 公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權 獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

13.轉移； DTC。本認股權證和認股權證股票可在未經 公司同意的情況下出售、出售、轉讓、質押或轉讓。迅速，但在任何情況下，不得遲於發行日期後三十(30)天，公司應承諾規定本認股權證符合資格並受DTC制度的約束。

14.可分割性； 結構；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的事項的初衷和被禁止的性質， 該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。本認股權證應被視為由本公司和所有買家共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。

15.披露。 本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地 確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開資料， 就本公司為註冊公司而言，本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他形式在現行報告中公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司認為通知 包含與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息，本公司應在交付該通知時同時向該持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息。

16.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“調整後的行權價”是指，就第(Br)節(A)項所設想的普通股或普通股等價物的任何發行或出售而言，是(A)緊接該等普通股或普通股等價物發行或出售前有效的行權價與(B)零頭的乘積。(X)其分子為(I)以下各項的乘積：(1)在緊接該項發行或出售前已發行的普通股 股數與(2)在該項交易中收取的每股(或其等值)代價 加上(Ii)本公司在該項發行或出售時所收取的總代價， 及(Y)其分母為初始估值；但在任何情況下，該等調整均不會導致每股行使價低於每股認股權證的面值。

(B)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接 或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)的權力。

(C)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)就交易所法令第13(D)條而言，本公司普通股實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他 人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(D) “布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易首次公開宣佈後的第二天起確定，或者，如果基礎交易未公開宣佈，則為基礎交易完成之日，用於定價，並反映(I)相當於美國財政部 利率的無風險利率，期限等於本認股權證截至請求之日的剩餘期限。(Ii)預期波動率等於(Br)大於75%的預期波動率，以及在緊接適用的基本交易公開宣佈後的次日，從彭博的HVT功能獲得的100日波動率 ，或者，如果基本交易未予公開宣佈，則等於基本交易完成之日；(Iii)在該計算中使用的每股標的價格應為(A) 以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價的每股價值(如有)的較大者，(B)適用的基本交易公佈後的第一(1)日加權平均價，或(Br)基本交易完成之日，(Iv)零借貸成本及(V)360天的年化係數。

(F)“營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉。

(G)“普通股”是指(I)公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。

(H)“普通股等價物”是指優先股或次級可轉換債券，即(X)在每種情況下均可轉換為普通股，(Y)具有至少三(3)年的到期日(持有者可以選擇在到期日之前不贖回)，或(Y)就優先股而言，是永久性的。

(I)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(J)“符合條件的市場”是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，Inc.

(K)“到期日期”指初始可執行日期後六十(60)個月的日期，或如該日期適逢營業日以外的日子，或如普通股股票在合資格市場上市，而該合資格市場(“假日”)並無進行交易，則指非假日的翌日。

(L) “基本交易”是指(A)在一項或多項關聯交易中，本公司應直接或間接地(包括通過 子公司、關聯公司或其他方式)(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(定義見S-X條例第1-02條)。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許 本公司受制於或使其普通股股份受制於或受制於一個或多個主體實體作出的 購買、要約或交換要約， 購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份，(Y)50%的普通股流通股按所有作出或參與該收購的主體實體持有的普通股股份計算 作出或參與或與作出或參與該收購的任何主體實體有關聯，投標或交換報價未完成 ；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(定義見《交易法》規則13d-3)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購 (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 ，如果該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份沒有流通股，或與該股票購買協議或其他企業合併的任何主體實體相關聯的普通股股份未發行；或(Z)使主體實體共同成為 至少50%普通股已發行股份的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股股份， (B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關的 交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類，或以其他任何方式。(X)至少50%的總普通股投票權 由已發行和已發行的普通股代表，(Y)至少50%的總普通股投票權由 已發行和未由所有該等主體實體持有的普通股截至發行日計算，就好像所有該等主體持有的任何 普通股沒有流通股一樣，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許 此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他 文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(M)“集團” 係指《交易法》第13(D)節中使用的“集團”，其定義見下文規則13d-5。(N)“初始估值”是指50,000,000美元。

(O)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(P)“個人的母公司實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場(或如果持有人如此選擇，則為任何其他市場、交易所或報價系統)進行報價或上市的實體，或者，如果有不止一個此類個人或實體，則由持有人指定的個人或實體，或在沒有此類指定的情況下，指截至基本交易完成日期 具有最大公開市值的個人或實體。

(Q)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(R) “按比例回購要約”是指本公司或其任何關聯公司根據(I)符合交易法第13(E)或14(E)條或根據其頒佈的第14E條 的任何要約或交換要約購買普通股股份的任何要約，或(Ii)基本上所有普通股持有人(在滿足參與條件的前提下)購買或交換其普通股股份的任何其他要約(須滿足參與的任何條件，如與最低持股百分比或認可地位有關的條件)，就第(I)及(Ii)條而言，不論是現金、 公司股本股份、本公司其他證券、本公司或任何其他人士的負債證明或任何其他財產 (包括但不限於 公司附屬公司的股本股份、其他證券或負債證明)或其任何組合，於認股權證尚未發行時生效。按比例回購要約的“生效日期”應指本公司根據任何按比例回購要約的投標或交換要約接受股份購買或交換的日期，或就任何非投標或交換要約的按比例回購要約的購買日期。

(S)“註冊公司”是指當時受《交易法》第13條或第15條(D)項規定的報告要求的公司。

(T)“所需的 持有人”是指當時已發行的認股權證 至少佔普通股股份多數的權證持有人。

(U)“標準結算期”是指在行使通知交付之日，公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(V)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(W)“繼承人 實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則為本公司或母公司實體)，由任何基本交易所形成、產生或存續的 ，或將與其訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則為本公司或母公司 實體)。

(X)“交易日”是指，(X)就普通股股票在一個合格市場上市而言，是指普通股在該合格市場交易的任何日期，或者，如果該合格市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，以及(Y)在其他情況下，指法律要求銀行機構 在紐約市開業的任何日期。

(Y)“交易文件”指本公司與持有人之間訂立的任何協議(視情況而定)。

(Z) “加權平均價格”是指，就普通股股票在合格市場上市而言，對於截至任何日期的任何證券，該證券在紐約時間 上午9：30：01(或該合格市場公開宣佈是正式開盤交易的其他時間)開始至下午4：00：00結束的期間內，該證券的美元成交量加權平均價。紐約時間(或該合格市場公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)，由彭博社通過其“成交量按價格成交量”功能報告，或如果上述規定不適用，則為 該證券在電子公告板上的場外市場此類證券在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈的其他時間為正式開盤)開始至下午4：00：00結束的期間內的美元成交量加權平均價格。據彭博社報道，紐約時間(或此類市場公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價 ，則為場外交易鏈接或OTC Markets Group Inc.(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如某證券在某一特定日期不能按上述任何基準計算加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、 重新分類或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

簽名頁如下

茲證明，簽署人 已於上述日期簽署了購買普通股的認股權證。

SPECTAIRE控股公司

發信人：

/S/萊昂納多·費爾南德斯

姓名：

萊昂納多·費爾南德斯

標題：

首席財務官

購買普通股的授權書籤名頁

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使本認股權證購買普通股

SPECTAIRE控股公司

以下籤署的持有人特此行使權利，購買特拉華州的斯佩克泰爾控股公司(以下簡稱“公司”)的普通股(“認股權證”)的股份(“認股權證”)，並附隨附的普通股購買認股權證(“認股權證”)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有認股權證中所給出的各自含義。

1.行權價的形式。 持有者打算將行使價的支付作為對 認股權證股份的“現金行權”。

2.支付行權價款 價格。持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付合共$ 的行使價。

3. 認股權證股份的交付。本公司須根據認股權證的條款向持有人交付 認股權證股份。

日期：

登記持有人姓名或名稱

[發信人：]

姓名：

[姓名：]

標題：

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE COMMON STOCK

SPECTAIRE HOLDINGS INC.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase of the shares of Common Stock (“Warrant Shares”) of Spectaire Holdings Inc., a Delaware corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Stock (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as a “Cash Exercise” with respect to Warrant Shares.

2. Payment of Exercise Price. The holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date:

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs [TRANSFER AGENT] to issue the above indicated number of shares of Common Stock on or prior to the applicable Share Delivery Date.

A-1