美國證券交易委員會 華盛頓特區20549

表格 8-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的現行報告

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年10月19日

Spetaire 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(508)213-8991

明尼阿波利斯市，明尼阿波利斯市，郵編：55410號，西50街3109號，郵編：55410(自上次報告以來如有變更，原姓名或前地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性 備註

國產化 和事務

正如 之前宣佈的，Spectaire Holdings Inc.，一家特拉華州公司（前身為Perception Capital Corp. II）（以下簡稱“公司”）， 於2023年1月16日與Perception Spectaire Merger Sub Corp. 簽訂了特定的合併協議和計劃（以下簡稱“合併協議”），一家特拉華州公司，是PCCT（“合併子公司”）， 和Spectaire Inc.的直接全資子公司，一家特拉華州公司（下稱“Legacy Spectaire”），據此，於2023年10月19日，Merger Sub 與Legacy Spectaire合併，Legacy Spectaire作為New Spectaire的全資子公司在合併後存續（下稱“業務 合併”，連同合併協議預期的其他交易，下稱“交易”）。

On October 16, 2023, the Company effected a deregistration under the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands and a domestication under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”), as amended, pursuant to which the Company’s jurisdiction of incorporation changed from the Cayman Islands to the State of Delaware (the “Domestication”). In connection with the Domestication, (i) each issued and outstanding Class A ordinary share, par value $0.0001 per share, of the Company (the “Class A Ordinary Shares”) and each then issued and outstanding Class B ordinary share, par value $0.0001 per share, of the Company (the “Class B Ordinary Shares” and together with the Class A Ordinary Shares, the “Ordinary Shares”), converted automatically, on a one-for-one basis, into a share of common stock, par value $0.0001 per share, of the Company (“Common Stock”), (ii) each issued and outstanding warrant to purchase one Class A Ordinary Share (“Cayman Warrant”) converted automatically into a warrant to acquire one share of Common Stock (“Warrant”) pursuant to the Warrant Agreement, dated as of October 27, 2021, by and between the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent, and (iii) each issued and outstanding unit of the Company, consisting of one Class A Ordinary Share and one-half of one Cayman Warrant, was cancelled and entitled the holder thereof to one share of Company Common Stock and one-half of one Warrant.

在本土化生效後，該公司將其名稱從“Perception Capital Corp. II”改為“Spectaire Holdings Inc."，向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書（“公司章程”），並根據DGCL通過了 公司章程（“公司章程”，以及與公司章程一起的“公司組織文件”）。每份公司組織文件的重要條款以及對公司普通股和公司認股權證持有人 權利的一般影響，均包含在2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書中（“委託書/招股説明書”），在第109頁開始的標題為“第3號提案-組織文件提案”的章節中，第249頁開始的“公司治理和股東權利的比較”和第251頁開始的“新公司證券的描述”，通過引用併入本文。

正如 之前所宣佈的，於2023年10月4日，本公司與Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”） 訂立認購協議，以滿足本公司在完成業務合併之前的營運資金需求（“Polar認購 協議”）。根據Polar認購協議的條款和條件，Polar同意向公司出資 最多650，000美元（“出資”）。作為出資的對價，公司同意 以每1美元出資發行0.9股普通股。因此，在業務合併結束時， 公司向Polar發行了585，000股普通股。在發生《認購協議》項下的某些違約事件時，PCCT應 按照截至違約發生之日的出資額的每一美元向Polar發行0.1股普通股（“違約股份”），並在違約得到糾正之前的每個月發行，但須遵守其中規定的某些限制。

在公司簽署Polar認購協議時，Perception Capital Partners II LLC（“贊助商”） 向公司交付了一份協議書，以促進公司的籌資工作（“贊助商協議書”）。 根據發起人信函協議，發起人同意沒收註銷（i）585，000股B類普通股， 同時完成業務合併，以及（ii）在業務合併完成後，相當於違約股份數量的普通股 股份數量（如有），由存續實體根據訂購協議向Polar簽發。

如 先前公佈，本公司於2023年10月11日與Jrg Mosolf博士(“PIPE投資者”)訂立私募認購協議(“PIPE認購協議”)，據此PIPE投資者同意認購新發行普通股(“PIPE股份”)，總購買價為3,500,000美元。2023年10月19日，在業務合併結束的同時，PIPE投資者以每股10.00美元的價格購買了50,000股PIPE股票，總收購價為500,000美元(“PIPE投資”)。根據PIPE認購 協議，於交易完成後兩年內，PIPE投資者將於一次或多次隨後的 成交中購入額外的PIPE股份，每股收購價為10.00美元(受制於PIPE認購協議所述)，總購買價為3,000,000美元(“額外投資”)。購買和出售附加投資中的PIPE股份是以此類交易的典型條件為條件的。根據PIPE認購協議，在PIPE投資中發行和出售的PIPE股票以及將在額外投資中發行和出售的PIPE股票尚未也不會根據 1933年證券法(“證券法”)進行登記，並且已經和將在獲得此類登記豁免的情況下發行。

正如此前公佈的，2023年3月31日，Legacy spectaire作為借款方，與作為貸款方的Arosa多策略基金有限公司(“Arosa”)簽訂了一項貸款協議，規定本金不超過650萬美元的定期貸款(“貸款協議”)， 由500萬美元現金組成，其中(A)200萬美元資金存入Legacy spectaire的存款賬户，(B)300萬美元 (“Arosa託管基金”)根據Legacy spectaire和Wilmington Savings Fund Society之間於2023年3月31日簽署的託管協議(“Arosa託管賬户”)存入托管賬户(“Arosa託管賬户”)。從Arosa託管賬户中釋放Arosa託管資金取決於是否滿足或放棄慣例條件，包括證明貸款協議和相關文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤。

根據貸款協議的條款，Legacy spectaire於2023年3月31日向Arosa發行認股權證，以按每股0.01美元的行使價按貸款 協議(“截止日期認股權證”)所述的調整，按全面攤薄基準購買Legacy spectaire於2023年3月31日的若干股Legacy spectaire普通股，相當於Legacy spectaire已發行普通股數目的10.0%。根據貸款協議，於2023年10月19日，就業務合併的完成，本公司向Arosa發出額外認股權證，以購買2,194,453股普通股，須受該協議所述的調整(“額外認股權證”)規限。在發行額外認股權證後，Arosa和 公司同意終止和取消截止日期認股權證。額外認股權證相關普通股股份約佔緊隨業務合併完成後已發行普通股股數的10.3%。

上述交易及PIPE投資的描述並不完整，並受合併協議全文、PIPE認購協議及額外認股權證全文的限制，合併協議的每一項修訂、PIPE認購協議及額外認股權證均作為附件2.1、10.1及10.2附於本8-K表格(“報告”)的當前報告(“報告”)，其中每一項均以參考方式併入本報告。

除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”是指在業務合併結束(“結束”)後，斯派泰爾控股有限公司及其合併的子公司。除文意另有所指外，“PCCT”指的是在本地化之前的本公司。本文中所有提及“董事會”的地方均指本公司董事會。

本報告中使用但未在本文中定義的術語，或其定義未以其他方式通過引用併入本文的術語，應具有代理聲明/招股説明書中從其第三頁開始的標題為“Basis of Presentation and Glossary”的章節中賦予這些術語的 含義，並且這些定義通過引用併入本文。

第 1.01項進入材料最終協議

註冊 權利協議

於2023年10月19日，就完成業務合併及合併協議預期，本公司 與保薦人、盈科拓展若干董事及高級管理人員、Legacy spectaire若干股東及若干其他人士訂立該經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議的主要條款在第230頁開始的委託書/招股説明書的標題為 “其他協議-註冊權協議”的部分中進行了説明。

註冊權協議的前述描述並不完整，僅供參考註冊權協議全文 ，該協議作為本報告的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

鎖定 協議

於二零二三年十月十九日，就完成業務合併及合併協議預期，本公司 與(I)保薦人、(Ii)盈科拓展若干董事及高級職員及(Iii)Legacy spectaire的若干股東訂立禁售協議(統稱“禁售協議”)，以限制普通股、私募認股權證及私募認股權證相關的任何普通股股份的轉讓。鎖定協議(1)對普通股的限制始於交易結束，並於(A)對於保薦人和盈科拓展的某些董事和管理人員而言，為交易結束後365天的日期，或在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內普通股價格達到12.00美元的日期，以及(B)對於Legacy spectaire的股東，為交易結束後180天的日期。(2)就私募認股權證及認股權證相關的任何普通股股份而言，為截止日期後30天。有關詳細信息，請參閲標題為“其他 協議-鎖定協議”的小節。禁售協議的實質性條款在第230頁標題為“其他協議-禁售協議”的委託書/招股説明書的第 節中進行了説明。

鎖定協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考鎖定協議全文進行限定的，這些全文作為本報告的附件10.4和10.5提交，並通過引用併入本文。

額外的 保證書

於2023年10月19日，就完成業務合併及貸款協議預期，本公司 向Arosa發出額外認股權證。上文“介紹性説明--馴化和交易”中所載的與額外擔保有關的信息通過引用併入本項目1.01。額外認股權證自發行之日起至2028年10月19日止，可隨時及不時行使，行使價為每股0.01美元。

前述對附加認股權證的描述並不是完整的，而是通過參考附加認股權證全文進行限定的，附加認股權證全文作為本報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

第 2.01項資產購置或處置完成

上文“介紹性説明--馴化和交易”中所載的 信息被併入本項目 2.01作為參考。

電訊盈科首次公開發售的952,924股A類普通股的持有人 已適當行使權利，贖回持有電訊盈科首次公開發售所得款項的信託賬户的全部按比例股份，每股收益約為11.19美元，或總計約1,070萬美元。

作為業務合併的結果，Legacy spectaire每股優先股和普通股被轉換為 獲得約0.43股普通股的權利。

於交易完成、上述A類普通股贖回及PIPE投資完成後，目前已發行及已發行的普通股共有15,344,864股。

普通股和權證分別於2022年10月20日在納斯達克證券市場(“納斯達克”)開始交易，代碼為“SPEC”和 “SPECW”，須持續審查公司在業務合併後對所有上市標準的滿足情況。

如上文 所述，於業務合併完成時，本公司信託賬户已向適當行使A類普通股贖回權利的持有人支付合共約1,070萬美元，緊接業務合併完成前的餘額約1,260萬美元用於支付與業務合併有關的交易費用 。

表 10信息

表格8-K的第 2.01（f）項規定，如果註冊人是空殼公司，因為公司在業務合併之前是空殼公司， 則註冊人必須披露如果註冊人在表格10上提交證券註冊的一般表格 所需的信息。由於完成了業務合併，如本報告第5.06項所述， 公司已不再是空殼公司。因此，公司在下面提供了 表格10中應包含的信息（如果公司提交表格10）。請注意，以下提供的信息與完成 業務合併後的合併公司有關，除非另有特別説明或上下文另有要求。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所定義的前瞻性信息。此外，任何涉及預測 （包括EBITDA和現金流）、預測或對未來事件或情況的其他描述（包括任何基本假設）的陳述 均為前瞻性陳述。當在本委託書/招股説明書中使用諸如“計劃”、“相信"、 “預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測"、 “項目”、“繼續”、“可能”、“潛在"、 “預測”、“應該”、”會”以及其他類似的詞語和表達時，但是，沒有這些詞語並不意味着該聲明沒有前瞻性。當公司討論戰略或計劃時，包括與 業務合併相關的戰略或計劃，公司正在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念 、假設和現有信息。

前瞻性 陳述可能包括但不限於：

前瞻性陳述基於公司管理層目前的預期，固有地受到不確定性 和環境變化及其潛在影響的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

所有 後續書面和口頭前瞻性陳述，涉及本新聞稿中涉及的業務合併或其他事項，並歸因於公司或代表其行事的任何人，其全部內容均受本文中所含或提及的警示性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新 這些前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況，以反映意外事件的發生。

業務

本公司的業務於委託書/招股説明書第149頁開始的題為“有關新公司業務合併後的資料”一節中描述，該資料併入本文作為參考。

風險因素

與本公司業務相關的風險在委託書/招股説明書第36頁開始的題為“風險 因素”的章節中進行了描述，並通過引用併入本文。與本公司業務相關的風險摘要也在委託書/招股説明書第21頁的“摘要風險因素” 標題下進行了描述，並通過引用併入本文。

未經審計的 簡明合併財務報表

截至2023年及2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表 包括於委託書/招股説明書F-70頁開始的委託書/招股説明書內，該等委託書/招股説明書於此併入作為參考，乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的規定編制。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平陳述Legacy spectaire的財務狀況、經營業績和所示 期間的現金流量所必需的。報告的中期業績不一定代表全年預期業績 。

這些未經審核的簡明綜合財務報表應與歷史上經審計的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的合併財務報表和委託書/招股説明書中的相關附註、從委託書/招股説明書第163頁開始的題為“統計管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節以及本文中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節一併閲讀。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於本協議附件99.1，並在此併入作為參考。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月及截至2023年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，載於委託書/招股説明書第163頁開始的題為“Spetaire管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節中的 一節，作為參考併入本文。

屬性

本公司的物業於委託書/招股説明書第149頁開始的題為“有關新公司的資料：業務合併”一節中描述，該資料在此併入作為參考。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了我們已知的有關交易完成後我們普通股的實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。除以下腳註所述及適用的社區財產法及類似法律另有規定外，我們相信上述人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則每位受益人的地址均為c/o spectaire Holdings，Inc.，地址：馬薩諸塞州沃特敦阿靈頓街155號，郵編：02472。

本公司普通股的實益所有權基於緊隨交易完成 (包括上述A類普通股贖回和PIPE投資完成)後發行和發行的15,344,864股普通股。

受益權利表

公司的管理

管理層和董事會

以下列出了在完成業務合併後，預計將擔任公司高管和董事會成員的人員 的某些信息。

自業務合併完成以來，Jörg Mosolf博士一直擔任公司董事會成員。自2002年以來，莫索夫博士一直擔任莫索夫SE&Co.KG公司的董事會主席兼首席執行官。莫索夫博士擁有聖加倫大學的MBA學位和布拉格大學的博士學位。莫索夫博士也是總裁和德國交通論壇執行董事會成員。我們相信莫索夫博士有資格在公司董事會任職，其中包括他廣泛的領導力和董事的經驗。

自業務合併完成以來，Frank Baldesarra一直擔任公司董事會成員。巴爾德薩拉自2001年以來一直擔任他與人共同創立的Engineering公司的首席執行官。在聯合創辦Engineering Inc.之前，Baldesarra先生曾在其他組織擔任過多個職務，包括Cadsoft公司的執行主席總裁和他與Semkiw先生共同創立的蘭德全球公司的首席運營官 ，以及他共同創立的蘭德投資公司的總裁。Baldesarra先生自2001年起擔任Engineering ering.com Inc.的董事會成員，自2010年5月以來擔任Eberspaecher Venture Inc.的董事會成員。多倫多大學土木工程專業。我們相信，Baldesarra先生具有擔任公司董事會成員的資格，其中包括他豐富的領導力、工程和技術行業經驗。

自業務合併完成以來，James Sheridan一直擔任公司董事會成員。在業務合併之前，Sheridan 先生擔任盈科拓展聯席總裁。謝裏登先生目前是Percept Capital的首席執行官。他在麥肯錫公司擔任運營主管(首席採購官)和採購業務負責人的經驗。Sheridan先生還擁有超過25年的企業和私募股權領導經驗，提供底線影響和組織能力改進 。謝裏登先生自2021年4月以來一直擔任Innoviz(納斯達克代碼：INVZ)的董事會成員。在2020年加入PERVICATION 之前，Sheridan先生是可持續機遇收購公司(紐約證券交易所股票代碼：SOAC)的運營合夥人，該公司是首個專注於ESG的SPAC，由Scott Honest(董事長)領導。在加入SOAC之前，他在2017年至2019年擔任福特拉建築產品採購和物流部高級副總裁。在加入Forterra之前，Sheridan先生在麥肯錫公司工作了12年(2005-2017年)，擔任採購與供應鏈方面的高級專家。在麥肯錫公司任職期間，他領導了從石化、金屬到航空航天等多個行業的運營轉型。2003年至2005年，謝裏登先生擔任冠軍企業的首席採購官。Sheridan先生的職業生涯始於福特汽車公司的企業採購，在那裏他擔任了超過8年的多個職位，包括 擔任製造採購運營(動力總成和原材料)戰略經理。謝裏登先生獲得了聖十字學院的學士學位和卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。我們相信，Sheridan先生有資格在NewCo的董事會中任職，其中包括他在多個行業的採購和供應鏈管理方面的經驗，以及他的投資經驗。

自業務合併完成以來，譚濤一直擔任本公司董事會成員。在業務合併之前，Mr.Tan擔任盈科拓展聯席總裁。Mr.Tan在財務、戰略和業務轉型方面擁有近15年的經驗。在加入感知網之前，Mr.Tan是多個投資和運營實體的高級管理人員和高級顧問。在2020年前，Mr.Tan一直是麥肯錫公司紐約辦事處的副合夥人。在麥肯錫，Mr.Tan帶領團隊負責公司轉型、私募股權和主要投資者業務，推動多個行業和大洲收入在2億至250億美元之間的公司的全面業績轉型和扭虧為盈計劃。最近，Mr.Tan幫助創建、推出並領導麥肯錫的SPAC服務線，並在麥肯錫的新冠肺炎客户響應團隊中擔任領導職務。在加入麥肯錫之前，Mr.Tan是Rose Tech Ventures的高級助理，在那裏他領導了該公司對跳躍自行車的第一輪投資， 隨後於2018年出售給了優步。在加入Rose Tech Ventures之前，Mr.Tan曾在美銀美林和雷曼兄弟擔任投資銀行和資本市場職務。Mr.Tan是美國外交關係委員會和紐約經濟俱樂部的成員。Mr.Tan以優異的成績獲得了紐約哥倫比亞大學的學士和工商管理碩士學位，是埃爾文·沃爾夫森學者和東哥基金會的研究員。我們相信，Mr.Tan具備擔任新公司董事會成員和審計委員會主席的資格，其中包括他的金融專業知識以及他的領導和投資經驗。

自業務合併完成以來，Brian Semkiw一直擔任公司董事會主席兼首席執行官。Semkiw先生自spectaire於2022年9月成立以來，一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官，自2018年7月以來一直擔任他與門德斯先生共同創建的3rdGP Financial LLC的首席執行官。在創立3rdGP Financial LLC之前，Semkiw先生在2007年至2018年7月期間擔任Carta Solutions Holding Corp.的首席執行官，該公司是他與人共同創立的。Semkiw先生之前還擔任過Rand Worldwide，Inc.的首席執行官，該公司是他與Baldesarra共同創立的。Semkiw先生獲得了學士學位。多倫多大學工程學專業。我們相信，Semkiw先生有資格擔任本公司的董事會成員，其中包括他對spectaire的深厚知識以及他豐富的領導、工程和金融經驗。

布萊恩·海蒙德博士曾擔任公司董事會成員兼首席科學官，負責完成業務合併。自斯佩泰爾公司於2022年9月成立以來，赫蒙德博士一直擔任該公司的首席科學官。在加入斯佩克泰爾之前，赫蒙德博士從2011年起擔任MicroMS首席執行官，一直到斯佩克泰爾於2022年12月完成對MicroMS的收購。2011年至2020年，赫蒙德博士還擔任過多個職位，包括Indigo Technologies， Inc.的首席執行官和首席運營官。Indigo Technologies是一家專注於電動汽車行業的原始設備製造商。赫蒙德博士擁有麻省理工學院電氣工程學士學位、電氣工程工程碩士學位和機械工程博士學位。我們相信，赫蒙德博士之所以有資格在公司董事會任職，是因為其中包括他發明了支撐Spetaire業務的核心技術，對Spetaire有深刻的瞭解，以及他豐富的工程、財務 和領導經驗。

自業務合併完成以來，萊昂納多·費爾南德斯一直擔任公司首席財務官。Fernandes先生自2023年1月以來一直擔任spectaire的首席財務官。在加入spectaire之前，Fernandes先生在2021年3月至2023年1月期間擔任Lorem LLC的首席運營官，該公司是他與人共同創立的。從2020年9月至2021年3月，費爾南德斯先生擔任他與人共同創立的Pronto Housing， Inc.的首席運營官。費爾南德斯先生於2018年1月至2019年8月期間擔任Megalith Capital Management LLC的幕僚長。在加入Megalith Capital Management LLC之前，Fernandes先生在2016年至2018年1月期間擔任RBR資產管理公司跨境投資合夥人主管。2016年前，Fernandes先生在Equity International LLC擔任助理，並在巴西最大的商業房地產投資公司之一BR Properties S.A.擔任財務分析師和投資者關係經理。Fernandes先生擁有密歇根州立大學的經濟學學士學位和工商管理學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

自業務合併完成以來，克里斯·格羅斯曼一直擔任公司的首席商務官。自spectaire於2022年9月成立以來，格羅斯曼先生一直擔任該公司的首席商務官。在加入spectaire之前，Grossman先生在2018年11月至2022年8月期間擔任量子艦隊技術美國有限公司的總裁。2013年至2018年10月，格羅斯曼先生擔任Zovy LLC首席執行官。 在加入Zovy之前，格羅斯曼先生曾在蘭德國際公司擔任多個職務，包括工程副總裁總裁。格羅斯曼先生 擁有倫斯勒理工學院機械工程學士學位。

自業務合併完成以來，芮門德斯一直擔任公司首席信息官。門德斯先生自2022年7月以來一直擔任Spectrtaire的首席信息官 ，自2018年7月以來擔任3rdGP Financial LLC的首席技術官，自2018年7月以來擔任3rdGP Financial LLC的首席技術官，自2008年以來擔任LVI Holdings Ltd的首席執行官。門德斯先生曾在2006年至2018年6月擔任Carta Solutions Holding Corp的首席技術官。門德斯先生之前還擔任過NOVAData信息系統公司的首席執行官和地理數據的首席技術官。Mendes先生在南非大學獲得了信息系統和運籌學計算機科學學士學位。

公司治理

企業合併後新公司董事會的組成

公司的業務和事務在董事會的指導下進行組織。布萊恩·森姆昆擔任該公司董事會主席。公司董事會的主要職責是向公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。公司董事會將定期召開會議，並根據需要另行召開會議。根據本公司章程的條款，本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。公司董事會由六名成員組成。根據公司的公司註冊證書，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。本公司的董事分為以下三個級別：

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。公司董事會分成三個級別，交錯三年任期 可能會推遲或阻止公司管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

由於完成業務合併後普通股在納斯達克上市，公司在確定董事是否獨立時必須遵守該交易所的適用規則 。公司董事會對上述 名個人的獨立性進行了審查，並認定約爾格·莫索夫博士、弗蘭克·巴爾德薩拉博士、詹姆斯·謝裏丹博士和譚濤博士均符合適用的納斯達克規則所界定的 “獨立”資格。謝裏登先生將擔任公司獨立董事的首席執行官。

董事會委員會

公司董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職為止 或直至公司董事會另有決定。公司董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

公司審計委員會由詹姆斯·謝裏登、譚濤和弗蘭克·巴爾德薩拉組成，Mr.Tan擔任主席。本公司董事會已確定 謝裏登先生、Mr.Tan先生及巴爾德薩拉先生各自符合納斯達克上市準則及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)條 的獨立性要求，且巴爾德薩拉先生為美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會 財務專家”。本公司董事會審計委員會的每位成員 能夠按照適用要求閲讀和理解基本財務報表。為了做出這些決定，公司董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和受僱性質。

審計委員會的主要目的是 履行公司董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制制度和財務報表審計方面的責任，並監督公司的獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

公司的薪酬委員會由Frank Baldesarra和James Sheridan組成，Baldesarra先生擔任主席。本公司董事會已決定 根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員均為獨立成員，併為根據交易所法案頒佈的第16B-3條所界定的“非僱員董事” 。薪酬委員會的主要目的是履行公司董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並視情況審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

公司的提名和公司治理 委員會由Jörg Mosolf博士和James Sheridan組成，Mosolf博士擔任主席。本公司董事會 已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立人士。 提名和公司治理委員會的具體職責包括：

風險監督

One of the key functions of the board of directors of the Company is informed oversight of the Company’s risk management process. The board of directors of the Company does not anticipate having a standing risk management committee, but rather administers this oversight function directly through the board of directors of the Company as a whole, as well as through various standing committees of the board of directors of the Company that address risks inherent in their respective areas of oversight. In particular, the board of directors of the Company is responsible for monitoring and assessing strategic risk exposure, and the Company’s audit committee has the responsibility to consider and discuss the Company’s major financial risk exposures and the steps its management will take to monitor and control such exposures, including guidelines and policies to govern the process by which risk assessment and management is undertaken. The audit committee also monitors compliance with legal and regulatory requirements. The Company’s compensation committee also assesses and monitors whether the Company’s compensation plans, policies and programs comply with applicable legal and regulatory requirements.

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在業務合併之前，Sheridan先生 擔任PCCT的聯席總裁。除Sheridan先生外，本公司薪酬委員會的成員均 從未擔任過本公司的執行官或僱員。在 上一個完整的財政年度內，公司的執行官目前或曾經都沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體的一名或多名執行官將擔任公司董事會或公司薪酬委員會的成員。

商業行為和道德準則

公司有一套適用於 其所有執行官、董事和員工的道德準則，包括其首席執行官、首席財務官、首席 會計官和控制官以及履行類似職能的人員。道德準則可在公司網站上查閲， Www.spectaire.com.此外，公司打算在其網站上發佈法律或納斯達克上市 標準要求的所有披露，這些披露涉及對道德準則任何規定的任何修訂或豁免。對本公司 網站地址的引用並不構成對本公司 網站所載或可通過本公司 網站獲得的信息的引用，您不應將其視為本報告的一部分。

董事及高級人員的薪酬

本公司董事會期望 定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，從而使本公司能夠 招聘和留住合格的董事。

高管薪酬

本公司被點名的高管和董事的薪酬在委託書/招股説明書第185頁開始題為“高管和董事的薪酬”一節中描述，該信息通過引用併入本文。

某些關係和相關交易

某些關係和相關人交易 在代理聲明/招股説明書第266頁開始的標題為“某些關係和相關人交易”的章節中描述，並通過引用結合於此。

法律訴訟

請參考代理聲明/招股説明書第149頁開始的題為“關於企業合併後的新公司的信息”的章節中關於法律程序的披露，該聲明/招股説明書通過引用併入本文。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

市場價格和股利信息

盈科拓展的普通股權益、認股權證、單位及相關股東事宜的市價及股息，載於其第32頁開始題為“市價及股息資料”一節的委託書/招股説明書內，該等資料併入本文以供參考。

普通股及認股權證分別於2023年10月20日開始在納斯達克掛牌交易，交易代碼分別為“SPEC”及“SPECW”，待持續審核 本公司符合業務合併後所有上市準則的情況，以取代A類普通股及開曼權證。電訊盈科旗下子公司於2023年10月20日停止在納斯達克單獨交易。

紀錄持有人

於交易完成及交易完成後，包括上述A類普通股的贖回及PIPE投資的完成，本公司約有33名持有人登記持有15,344,864股已發行普通股，無已發行優先股 ，以及由兩名持有人登記持有的21,549,986股已發行普通股的認股權證。此類金額不包括DTC參與者或通過代名人姓名持有股份的實益所有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參考代理聲明/招股説明書第120頁開始的標題為“第6號提案-股權激勵計劃提案”的章節中所描述的披露，通過引用將其併入本文。如下所述，spectaire Holdings Inc.2023年獎勵計劃 (“2023計劃”)及其下的重大條款，包括據此批准的初始股份儲備， 已於盈科拓展的股東特別大會上就該等交易獲得批准。

最近出售的未註冊證券

請參閲本報告第3.02項下關於根據PIPE投資發行普通股和發行額外認股權證的披露，該披露通過引用併入本文。

註冊人擬註冊的證券説明

本公司的證券於 委託書/招股説明書第251頁開始的“新公司證券説明”一節中介紹，該信息在此併入作為參考。如先前所公佈，本公司的公司註冊證書已獲盈科拓展股東於股東特別大會上批准，並於引入後生效。

董事及高級人員的彌償

對我們董事和高級管理人員的賠償 在委託書/招股説明書第266頁開始的題為“某些關係和關聯方交易”的章節中描述，該信息通過引用併入本文。

會計與財務披露的變更與分歧

請參閲本報告第4.01項下有關本公司認證會計師變更的披露 ，該披露通過引用併入本文。

第3.02項。未登記的股權銷售

上文“介紹性説明--本地化和交易”中所載的信息作為參考併入本項目3.02。

第4.01項。註冊人註冊會計師的變更

2023年10月19日，公司董事會審計委員會批准聘請UHY LLP(“UHY”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，在公司提交截至2023年9月30日的季度報告 10-Q(“生效時間”)後立即生效，以審計公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表。在業務合併之前，UHY曾是Legacy spectaire的獨立註冊會計師事務所。因此，本公司合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)獲悉，UHY將取代Marcum LLP成為本公司的獨立註冊會計師事務所，並於生效日期後立即生效。

Marcum關於本公司截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度及截至2021年1月21日至2021年12月31日的財務報表的報告 並無任何負面意見或免責聲明，亦無 對不確定性、審計範圍或會計原則有保留或修訂之處，但該等報告中有關持續經營能力的解釋段落除外。

自2021年1月21日(開始)至2021年12月31日(截至2022年12月31日)及其後至2023年10月20日的期間內，沒有：(I)在任何會計原則或實務、財務報表披露或經審核的範圍或程序上與Marcum有任何分歧；哪些分歧如果沒有得到令馬庫姆滿意的解決，就會導致馬庫姆在其報告中提到分歧的主題，或者(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的應報告的事件。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度及截至2023年10月20日的過渡期內，公司並未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易與UHY進行磋商；或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，以及UHY沒有向公司提供書面報告或 口頭建議，而UHY認為該報告或口頭建議是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素 ；或(Ii)存在分歧的任何事項，該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中描述，以及在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述，或(Ii)該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。

本公司已向Marcum提供了本公司針對第4.01條所作披露的副本，並已要求Marcum向本公司 提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明其是否同意註冊人針對第304(A)條 所作的陳述，如果不同意，請説明其不同意的方面。馬庫姆的一封信作為本報告的附件16.1附上。

第5.01項。註冊人控制權的變更。

本報告導言 説明和第2.01項下提出的信息在此引用作為參考。

第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

本報告第2.01項“董事及高級管理人員”、“高管薪酬”、“若干關係及相關交易”及“董事及高級管理人員的賠償”一節所載的上述資料，以供參考。

正如此前披露的那樣，盈科拓展的股東在臨時股東大會上審議並批准了2023年計劃，該計劃在業務合併結束後立即生效。對2023年計劃的描述包括在委託書/招股説明書第120頁開始的題為《提案 第6號-股權激勵計劃提案》的章節中，通過引用將其併入本文。

上面對2023年計劃的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2023年計劃的全文進行限定的，該計劃作為本報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文。

第5.05項。對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。

關於結束業務合併，公司董事會於2023年10月19日批准並通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的新的道德和行為準則。道德和行為準則的副本可在公司網站上找到，Www.spectaire.com。 對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站所載或可通過本公司網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本報告的一部分。

以上對《道德準則和行為政策》的描述並不是完整的，而是通過參考《道德準則和行為政策》全文加以限定的，《道德準則和行為政策》作為本報告的附件14.1存檔，並以引用的方式併入本文。

第5.06項。殼牌公司狀態的更改。

由於業務合併，公司 不再是空殼公司。請參考委託書/招股説明書第105頁開始的題為“Proposal No.1-the Business Composal Proposal”的章節中的披露，通過引用將其併入本文。

前瞻性陳述

本報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性 表述和 適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括但不限於：業務合併的預期收益、公司的財務和業務表現、公司未來運營的預期結果、公司提供的產品和服務以及公司及其經營的市場。此外，任何提及對未來事件或情況的預測(包括EBITDA和現金流)、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

前瞻性陳述 基於本公司管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的情況。前瞻性表述反映重大預期和假設，包括但不限於：與金屬未來價格有關的預期和假設；金融和資本市場的穩定性。此類預期和假設固有地受到有關未來事件的不確定性和或有事件的影響，因此可能會發生變化。 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他因素，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的內容，以及以下內容：宣佈業務合併後可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；公司作為持續經營企業的能力；公司對大量額外資本的要求；公司有限的經營歷史；公司的虧損歷史；公司吸引合格管理層的能力；公司適應快速而重大的技術變化並對新產品的推出做出反應以保持競爭力的能力；公司很大一部分收入來自少數客户，一個或多個重要客户的流失或無法履行可能對公司的業務產生不利影響；公司嚴重依賴製造業務 生產產品，業務可能受到製造業務中斷的不利影響；公司的未來增長取決於單一產品；政府法規的變化可能會減少對本公司產品的需求或增加本公司的支出 本公司的支出；全球健康危機對本公司業務計劃、財務狀況和流動性的影響；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；獲得許可並遵守法律法規和其他監管要求的需要；事故、設備故障和勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發計劃中成本超支或意外費用的可能性；潛在的未來訴訟； 以及公司沒有為公司的所有業務提供保險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

本公司或代表本公司行事的任何人所作的、與本文中涉及的業務合併或其他事項有關的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本文所含或提及的警示聲明的明確限定。 除非適用法律或法規要求，否則本公司沒有義務更新這些前瞻性陳述 以反映此後發生的事件或情況。

第9.01項。財務報表和證物。

Legacy spectaire於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表 及相關附註載於委託書/招股説明書F-51頁開始的委託書/招股説明書 內，並在此併入作為參考。

於二零二三年及二零二二年六月三十日及截至二零二二年六月三十日及截至六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註包括於委託書/招股章程F-72頁開始的委託書 報表/招股章程內，並在此併入作為參考。

本公司於2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於本協議附件99.1 ，並在此併入作為參考。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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