美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

HOUR LOOP, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

HOUR LOOP, INC.

第 164 大道 8201 號NE

西澳大利亞州雷德蒙德， 98052-7615

2023 年 10 月 27

尊敬的 股東：

Hour Loop, Inc. 將於美國東部時間 2023 年 12 月 11 日星期一下午 12:00 舉行虛擬年會（“年會”）。您可以通過訪問以下方式參加年會、投票並在年會期間提交問題 www.virtualshareholdermeeting.co。 您需要提供代理卡上的 16 位控制號碼。正式的年會通知載於所附材料 。

預計將在年會上採取行動的 項在隨附的年會通知和委託書中進行了描述。截至2023年10月12日營業結束時，Hour Loop, Inc. 普通股有記錄的持有人 有權在年會上投票。

代表您的觀點很重要。即使你計劃以虛擬方式參加年會，也請在 年會之前對需要考慮的事項進行投票。您可以通過電話或互聯網對您的代理人進行投票，也可以填寫並返回 隨附的代理卡。儘管我們鼓勵您在年會之前填寫並返回代理以確保您的投票 被計算在內，但您可以在虛擬年會上投票。如果您通過代理投票並參加了虛擬年會， 除非您想更改投票，否則無需在年會上再次投票。

我們 感謝您對 Hour Loop, Inc. 的投資和關注，並敦促您儘快投票。

HOUR LOOP, INC.

第 164 大道 8201 號NE

西澳大利亞州雷德蒙德， 98052-7615

虛擬年度股東大會通知

特此通知 ，特拉華州的一家公司 Hour Loop, Inc.（“Hour Loop”）將於美國東部時間2023年12月11日星期一下午12點開始舉行虛擬2023年股東年會 （“年會”），用於以下目的， 在隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

Hour Loop 董事會已將2023年10月12日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定有權在年會或其任何續會或延期上投票的股東的記錄日期 。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東 才有權收到年會的通知並在年會上投票。

2023 年 10 月 27

你的 投票非常重要。即使你計劃虛擬地參加年會，我們也希望你能閲讀委託聲明，並在年會之前就需要考慮的事項投票 。您可以通過電話或互聯網為您的代理人投票，也可以填寫 並退回隨附的代理卡。

目錄

HOUR LOOP, INC.

第 164 大道 8201 號NE

西澳大利亞州雷德蒙德， 98052-7615

代理 聲明

一般 信息

本 委託書與Hour Loop, Inc.、 一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”、“Hour Loop”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）、 徵集代理人以供在2023年虛擬年度股東大會（“年會”）和任何續會上進行投票有關 年會延期。年會將於美國東部時間 2023 年 12 月 11 日星期一下午 12:00 開始，時間為 www.virtualshareholdermeeting.co。您需要提供 代理卡上的 16 位數控制號碼才能進入年會。即使您計劃參加年會，公司董事會也敦促您立即執行並將 代理人放回隨附的信封中。這旨在驗證股東的身份， 允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。

任何提交委託書的 股東都可以在行使該委託書之前隨時撤銷此類委託書，方法是在年會之前以 書面形式通知公司祕書。任何參加年會的股東均可撤銷其代理人並親自投票， 在年會上通知公司祕書。

本 委託書、年會通知和隨附的委託書將在2023年10月12日（“記錄日期”）（年會的記錄日期）營業結束時提供給面值為每股0.0001美元的普通股持有人。本委託聲明中包含的 Web 鏈接和地址僅為方便起見，所引用網站上的內容 不構成本委託聲明的一部分。

關於年會和投票的問題 和答案

年會將對哪些 項目進行投票？

股東 將在年會上對以下項目進行投票：

董事會如何建議我對本委託書中提出的每項提案進行投票 ？

董事會建議投票支持每位被提名的董事候選人當選為董事會成員；並對 提案2進行投票。

誰 有權在年會上投票？

截至記錄日，我們普通股的持有者 有權收到年會通知並在年會上對普通股 進行投票。我們的普通股持有人有權就記錄在案 日期持有的每股普通股獲得一票。

多少股普通股已流通？

截至記錄日期 ，共有35,082,464股普通股已發行和流通，有權在年會上進行表決。

作為登記股東持有普通股和作為實益所有者持有普通股有什麼區別 ？

如果 您的普通股以您的名義在我們的轉讓代理內華達州代理和轉讓公司註冊，則您就是這些股票的 “登記股東 ”。年會通知、本委託書和任何隨附材料已由 Hour Loop 直接提供給您。

如果 您的普通股是通過經紀人、銀行或其他登記持有人持有的，則您以 “街道名稱” 持有普通股，您被視為這些普通股的 “受益所有者”。本年會通知和委託書 以及任何隨附文件已由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供給您。作為受益所有人，您 有權指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何使用投票説明卡 或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票。

如果 您沒有向經紀人發出指示，則您的經紀人可以就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 對 “非常規” 項目進行投票。對於您未向經紀人發出指示的非常規項目， 的股票將被視為經紀商非投票權。我們的管理層認為，提案2（批准任命HTL International為截至2023年12月31日的財年 公司的獨立註冊會計師事務所）是一個 “例行公事” ，如果您不指示 如何投票您的股票，則經紀人將有權在年會上對您的普通股進行投票。因此，如果客户沒有給出任何指示，則允許經紀人在年會上就提案2對普通股 進行投票。但是，提案1是一個非常規的問題，如果您沒有提供有關如何投票股票的説明，則經紀人無權 在年會上對您的股票進行投票。因此，我們鼓勵您 向經紀人提交投票指示，以確保您的普通股在年會上對所有提案進行表決。

我如何投票 ？

您 可以通過兩種方式之一對您的股票進行投票：通過代理或在年會上面對面（虛擬）。如果您選擇通過代理人投票， 您可以通過互聯網或電話進行投票，也可以通過簽名並歸還隨附的代理卡進行投票。每個程序 如下所述。即使你計劃（虛擬）參加年會，董事會也建議你通過代理人投票，這樣如果你無法參加虛擬年會，你的普通股 將按照你的指示進行投票。

由於 許多股東不會親自參加虛擬年會，因此必須由代理人代表大量股東 。通過遵循通過互聯網或電話進行投票的程序，或者簽署並歸還隨附的代理卡， 可以按照所示的方式在虛擬年會上對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但未指定 您希望如何投票您的股票，則將根據董事會對提案 1 和 2 的建議以及針對年會上可能提出的任何其他事項的 進行投票，由您的代理 卡中指定的代理持有人自行決定。

通過互聯網投票

您 可以通過互聯網對股票進行投票，方法是訪問 www.virtualshareholdermeeting.co並按照該網站上包含的説明 進行操作。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，並允許您對股票進行投票 並確認您的投票指令已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理 卡。

通過電話投票

你 可以通過撥打投票網站上提供的號碼通過電話對股票進行投票 (www.proxyvote.com）並在代理卡上。 電話投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的 投票指示已被正確記錄。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。

通過郵件投票

你 可以通過郵件投票，填寫隨附的代理卡，然後按照卡上的説明將其退回。

如果我在投票後改變主意，我能做什麼 ？

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在行使代理權之前撤銷您的代理人：

如果 您是普通股的受益所有者，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或 記錄的其他持有人來提交新的投票指示。所有已正確提交代理人且未被撤銷的普通股將在年會上進行表決。

在哪裏可以找到 的投票結果？

我們 打算在年會上公佈初步投票結果，並將在 8-K 表最新報告中公佈最終結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果最終投票結果無法在 年會後的四個工作日內及時向美國證券交易委員會提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以披露初步結果，並將在最終結果公佈後的四個工作日內向 SEC 再提交一份表格 8-K 以披露最終投票結果。

是年度會議的法定人數？

17,541,233股普通股的持有人親自出席（虛擬）或通過代理人出席年會，代表公司有權在年會上投票的所有已發行股本中 的多數表決權是構成法定人數所必需的 。如果您已返回有效的代理指示或參加了虛擬年會，則將計算您的普通股 ，以確定是否存在法定人數。標有 “棄權” 的代理人和與 相關的普通股，如果退還給我們，但被經紀人標記為 “未投票”，將被視為存在的 股普通股，以確定所有事項是否達到法定人數。如果沒有法定人數，年會主席 可以將年會延期至另一個日期。出於確定法定人數的目的 ，棄權票被視為出席並有權投票。

什麼是 是經紀商非投票？

通常， 當持有客户的 “街道名稱” 普通股的銀行、經紀商或其他被提名人無法對特定提案行使投票自由裁量權時，就會發生 經紀商不投票，因為（i）受益所有人沒有指示銀行、 經紀人或其他被提名人如何投票，而且（ii）銀行、經紀商或其他被提名人缺乏對普通股進行投票的自由裁量權。 如果沒有普通股實益所有者的具體投票指示，銀行、經紀商或其他被提名人在 “非常規” 事項的批准方面沒有自由裁量投票權 。

對於您未向經紀人發出指示的 個非常規項目，股票將被視為經紀商非投票權。提案 1 是 個非常規項目。如果您沒有就此提案向經紀人發出指示，則經紀人將無權在年會上就該提案對您的 股普通股進行投票。

我們的 管理層認為，提案2（批准任命HTL International為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計公司 ）是一個 “例行” 問題，如果您不指示如何投票您的股票，經紀人將有權在虛擬年會上對您的 股普通股進行投票。因此，如果客户 沒有給出任何指示，則允許經紀人在年會上就提案2對普通股進行投票。 儘管如此，我們鼓勵您向經紀人提交投票指示，以確保您的普通股在 年會上獲得投票。

批准本委託書中提出的每項提案需要多少 張選票，選票是如何計算的？

提案 1

對於提案 1（董事選舉），每位董事的選舉需要在年會上親自出席 或由代理人代表的大多數選票投贊成票。“拒絕” 投票和經紀人非投票不被視為出於上述目的而投的票 ，並且不會對董事候選人的選舉產生任何影響。

提案 2

關於提案2（批准審計師），該提案的通過需要在年會上出席並有權投票的大多數選票 投贊成票（這意味着投贊成票的股份數量必須超過投票 “反對” 該提案的股份數量 ）。對於提案 2，您可以對每項此類提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將產生 “反對” 提案 2 的效果。由於出於上述目的，經紀人未投的票不被視為出席，因此對提案 2 的投票不會產生任何影響。

我的普通股在年會上將如何投票 ？

在 年會上，董事會（代理卡中提名的人員或他們的替代人，如果適用）將按照您的指示對您的普通股 股票進行投票。如果您提交了委託書，但沒有説明您想如何對普通股進行投票，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票 ，如下所示：

如果股東批准一項或多項提案但不批准其他提案，會發生什麼 ？

對任何一項提案的批准都不取決於股東是否批准任何其他提案。因此，如果股東批准一項提案，而 不批准其他提案，則批准的提案仍將生效。此外，如果提案2（批准審計師）未獲批准，審計 委員會將考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所是否合適。即使選擇 獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以在 財年的任何時候自行決定選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

誰 將支付年會和本次代理招標的費用？

我們 將支付與年會和徵集代理人相關的費用，包括傳輸代理材料的費用。 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他 通信手段索取代理。我們的董事和高級管理人員不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向 經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。

年會之前要處理的事項

提案 1—選舉董事

官員、 董事和董事提名人

我們的 董事會由六名董事組成。根據納斯達克股票市場規則 、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會的相關規則，我們的六位董事中有四位（道格拉斯·布蘭奇、 希拉里（Hui-Chong）Bui、高明輝（Alan）和邁克爾·萊納）是公司的獨立董事。因此，董事會的多數 成員由獨立董事組成。

根據我們獨立董事的建議，董事會建議對以下董事進行投票：

Sam Lai

Sau Kuen（Maggie）Yu

道格拉斯 分行

Hillary Bui

Minghui (Alan) Gao

邁克爾 Lenner

如果 再次當選，賴先生、布蘭奇先生、高先生和倫納先生、餘女士和裴女士的任期將持續到2024年年度股東大會，或直到 他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們較早去世、辭職或被免職。如果這些被提名人中有任何人無法參選 ，而董事會目前並未預料到這種情況，則所附代理人中提名的人員打算對特此請求的代理人 進行投票，以選舉董事會可能提名的其他被提名人或被提名人。

投票 為必填項

每位董事的選舉 需要在年會上獲得多數選票的贊成票。“扣留” 選票 和經紀人不投票不被視為出於上述目的而投的票，對董事 候選人的選舉沒有影響。

建議

{BR} 董事會一致建議股東為每位先生投票 “支持”。賴女士、BRANCH、GAO 和 LENNER、餘女士 {BR} 和裴女士。

以下 是關於被提名人競選董事的傳記和其他信息，包括與促使獨立董事和董事會決定被提名人應擔任 董事或每位董事應繼續擔任董事的特定經歷、 資格、屬性和/或技能有關的信息，視情況而定。

Sam Lai。賴先生現年42歲，自2013年6月 起擔任首席執行官和董事會成員，並自2021年4月起擔任董事會主席。自2022年3月29日起，他一直擔任我們的臨時首席財務官。他是一位經驗豐富的 軟件工程師，在過去的18年中，他在Hour Loop, Inc.、Amazon.com, Inc.、UnifiedEdge、 Inc.、Kits和應用研究實驗室從頭開始設計和構建軟件和代碼。從 2009 年 12 月到 2017 年 6 月，賴先生在亞馬遜公司擔任軟件開發 工程師。從 2009 年 3 月到 2009 年 12 月，他在 UnifiedEdge, Inc. 擔任高級 Java 開發人員。從 2007 年 2 月 到 2009 年 3 月，賴先生在 Kits 擔任高級 Java 開發人員。從 2005 年 9 月到 2007 年 2 月，他在亞馬遜公司擔任 軟件開發工程師。從 2003 年 3 月到 2004 年 1 月，賴先生在應用研究實驗室擔任研究工程師科學家 助理。賴先生於 2003 年 畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得計算機科學學士學位，並於 2004 年獲得加州大學聖地亞哥分校計算機科學碩士學位。賴先生沒有在任何申報公司擔任過，也沒有擔任過 的任何董事職位。

Sau Kuen（Maggie）Yu。餘女士，47 歲，自 2013 年 6 月起擔任高級副總裁併擔任董事會成員 。自從加州大學聖地亞哥分校畢業到2013年6月，餘女士沒有工作經歷。餘女士 於 2004 年畢業於加州大學聖地亞哥分校，獲得計算機科學學士學位。餘女士沒有在任何申報公司擔任過，也沒有 擔任過任何董事職位。

道格拉斯 分行。 布蘭奇先生現年73歲，自2021年6月1日起擔任我們董事會的獨立成員。自 1991 年以來， Branch 先生曾在 Spin Master Inc. 旗下的 Gund 擔任多個管理職位（最新職位為美國銷售執行副總裁）。從2016年到2018年，他在Enesco擔任美國銷售執行副總裁。Branch 先生畢業於馬薩諸塞大學，獲得 市場營銷文學學士學位。布蘭奇先生沒有在任何申報公司擔任過任何董事職位 ，此前也從未擔任過。

Hillary (Hui-Chong) Bui。裴女士現年39歲，自2023年2月20日起擔任我們董事會的獨立成員。自 2022 年 11 月 起，裴女士一直擔任星巴克公司北美和美國零售財務分析高級財務經理。 她於2015年加入星巴克公司，在晉升為現任職位之前，她曾擔任過 不同部門的財務經理和業務分析經理等多個職位。從 2011 年到 2015 年，裴女士在通用磨坊公司的不同部門擔任高級財務分析師和財務 分析師。從 2007 年到 2011 年，裴女士擔任普華永道會計師事務所 LLP 的高級保障助理。裴女士於 2007 年畢業於明尼蘇達大學，獲得會計學學士學位。裴女士沒有在任何申報公司擔任過 ，也沒有擔任過任何董事職位。

Minghui （Alan）Gao。高先生，現年50歲，自2021年10月6日起成為我們董事會的獨立成員。自2021年10月 起，高先生一直擔任Cue Health, Inc.的首席技術官。2018年1月至2021年10月，他擔任PillPack（被亞馬遜藥房收購）的首席技術官。2016 年 10 月至 2018 年 1 月，高先生擔任亞馬遜 Prime Video 的董事 。2013 年 9 月至 2016 年 10 月，他在亞馬遜擔任賣家服務工程總監。 2011年9月至2013年9月，高先生在中國電子商務公司Xiu.com擔任首席技術官兼產品與工程高級副總裁 。從 2008 年 11 月到 2011 年 6 月，他在中國亞馬遜擔任工程總監。 從 2007 年 10 月到 2008 年 11 月，高先生在亞馬遜擔任軟件開發高級經理。從 2006 年 11 月到 2007 年 10 月 ，他在亞馬遜擔任軟件開發經理。從 2001 年 4 月到 2006 年 11 月，高先生擔任軟件設計 工程師和開發主管。高先生於 1999 年畢業於貝勒大學，獲得計算機科學碩士學位。高先生 沒有在任何申報公司擔任過任何董事職位，也沒有擔任過任何董事職位。

邁克爾 Lenner。萊納先生現年45歲，自2021年6月1日起擔任我們董事會的獨立成員。自 2018 年 5 月 起，Lenner 先生一直擔任華特迪士尼公司迪士尼流媒體服務軟件工程副總裁。從 2017 年 8 月 到 2018 年 5 月，他擔任 BAMTECH Media 的軟件工程副總裁。從 2014 年 7 月到 2017 年 8 月，Lenner 先生擔任美國職棒大聯盟高級媒體的軟件工程副總裁兼軟件工程高級董事。從 到 2014 年 6 月，他擔任 H. Bloom 的工程副總裁。Lenner 先生畢業於賓厄姆頓大學，獲得物理學文學學士學位和哥倫比亞大學計算機科學理學碩士學位。Lenner 先生沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務，此前也沒有擔任過任何董事職位。

家庭 人際關係

我們董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官Sam Lai和高級副總裁 兼董事會成員餘美琪結婚。

參與某些法律訴訟

在過去的10年中，我們公司的 執行官、董事會成員或控制人均未參與S-K法規第401（f）項中列出的 項所列的任何法律訴訟。

公司 治理

受控的 公司和董事獨立性

納斯達克規則的 “控股公司” 例外情況規定，由個人、團體或其他公司（“受控公司”）持有 以上投票權的公司無需遵守 納斯達克公司治理規則的某些要求。如上所述，公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務 官Sam Lai和公司高級副總裁兼董事會成員餘美琪，他們是夫妻，共同實益擁有公司普通股33,321,706股，約佔公司 已發行普通股投票權的95.0％。因此，根據納斯達克公司治理標準，該公司是 “控股公司”。 作為控股公司，我們不必遵守納斯達克規則下的某些公司治理要求，包括 以下：

公司打算利用每一項豁免。更具體地説，公司董事會的多數成員 將不由獨立董事組成，公司將沒有薪酬委員會或提名和公司治理 委員會。因此，只要公司仍然是 “控股公司”，則公司將無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。如果公司 在任何時候不再是納斯達克規則下的 “控股公司”，則公司董事會將採取一切必要行動 遵守納斯達克公司治理規則，包括成立某些完全由獨立董事組成的委員會， ，但須遵守允許的 “分階段” 期限。

儘管 公司具有控股公司的地位，但該公司仍將遵守納斯達克公司治理標準， 要求公司成立一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，並且完全由獨立 董事組成。因此，在納斯達克上市時，公司被要求在我們的 審計委員會中至少有一名獨立董事，在納斯達克上市後的90天內至少有兩名獨立董事， 在納斯達克上市後的一年內至少有三名獨立董事，其中至少有一名獨立董事有資格根據美國證券交易委員會 的規定擔任審計委員會財務專家，並有資格成為財務狀況良好的審計委員會成員納斯達克規則。

公司董事會已確定其六名董事中有兩名（Sam Lai和Maggie Yu）是公司的非獨立 董事，其六名董事中有四名（道格拉斯·布蘭奇、Hilary（Hui-Chong）Bui、Minghui（Alan）和Michael Lenner） 是該公司的獨立董事。公司的審計委員會由四位獨立董事組成：布蘭奇先生、 Gao、Lenner 以及裴女士。裴女士是審計委員會主席，根據美國證券交易委員會 的規定，她有資格成為審計委員會財務專家，根據納斯達克規則，她有資格成為財務精明的審計委員會成員。

我們的 董事會及其委員會

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會確定， 受公司章程和章程的約束。目前，我們的董事會由六名董事組成。

在 截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了四次會議。在截至2022年12月31日的財年中，我們的每位董事至少有75％親自或通過電話出席了董事會及其任職的委員會會議。董事會鼓勵所有成員參加股東大會，但尚未通過關於出席的正式政策 。

我們的 董事會成立了一個常設委員會——審計委員會，該委員會根據董事會 批准的章程運作。我們已按要求任命了符合《納斯達克上市規則》公司治理要求的董事會和董事會審計委員會的人員。

審計 委員會

我們 成立了由四位獨立董事組成的審計委員會：布蘭奇先生、高先生、倫納先生以及裴女士。裴女士 是審計委員會主席。並具有 “審計委員會財務專家” 的資格。我們的審計委員會通過了 一份書面章程，其副本已發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 www.hourloop.com。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會 沒有舉行任何會議。

我們的 審計委員會有權：

薪酬 委員會

由於 我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，因此我們無需設有 薪酬委員會，目前也沒有薪酬委員會。

如果 以及當我們不再是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司” 時，我們 將被要求成立薪酬委員會。我們預計，這樣的薪酬委員會將由三名董事組成 ，根據美國證券交易委員會的規定，他們將 “獨立”，但須遵守納斯達克規則允許的 “分階段實施” 期。

這個 薪酬委員會將：

成立薪酬委員會後，我們預計將通過一項薪酬委員會章程，以符合美國證券交易委員會和納斯達克標準規則的方式定義該委員會的主要職責 。

提名 和公司治理委員會

由於 是納斯達克公司治理標準所指的 “控股公司”，因此我們不必設有 提名和公司治理委員會， 也沒有。

如果 以及當我們不再是納斯達克公司治理標準所指的 “控股公司” 時，我們 將被要求成立提名和公司治理委員會。我們預計，這樣的提名和公司治理 委員會將由三名董事組成，根據美國證券交易委員會的規則，他們將 “獨立”，但須遵守納斯達克規則允許的 “分階段實施” 期限。

除其他外，提名和公司治理委員會的 職能將包括：

在 成立提名和公司治理委員會後，我們預計將通過一項提名和公司治理委員會 章程，以符合美國證券交易委員會和納斯達克標準規則的方式定義委員會的主要職責。

導演 提名

我們的 全體董事會推薦候選人蔘加年度股東大會的選舉提名。我們 尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或必須具備的技能。總體而言， 在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力 。

推薦、提名和評估董事候選人的程序

董事會將考慮股東推薦的董事候選人。希望在年度股東大會上推薦董事候選人供董事會提名 或在年會之間出現的董事會空缺的股東必須向董事會 提供足夠的書面文件，以便董事會確定該候選人是否符合我們章程中規定的必需和期望的董事甄選標準 。如果股東遵守我們章程中包含的通知和信息規定，則股東可以在年度股東大會 上提名一名或多人當選為董事。此類通知必須在前一年的年度 股東大會週年日前不少於90天但不超過120天或按照《交易法》的要求以書面形式向我們公司發出。此外，提供此類通知的股東 必須是 (i) 發出此類通知的日期和 (ii) 確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 的記錄持有人。此類文件和董事候選人姓名應通過美國郵寄至：

Hour Loop, Inc. 董事會

c/o Hour Loop, Inc.

注意： 公司祕書

第 164 大道 8201 號NE #200

西澳大利亞州雷德蒙德， 98052-7615

我們的 全體董事會推薦候選人蔘加年度股東大會的選舉提名。我們 尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或必須具備的技能。總體而言， 在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、職業 經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東 最大利益的能力。

董事會有權在其認為適當或必要的情況下使用外部顧問來識別和篩選潛在的董事候選人。 在截至2022年12月31日的財政年度中，沒有聘請外部顧問來識別或篩選潛在的董事候選人。 在推薦董事連任之前，董事會將重新評估現任董事的資格，包括該董事在董事會 和委員會會議上的出席情況和貢獻。

董事會 多元化矩陣

以下 矩陣總結了截至本委託書發佈之日有關董事會多元化的某些信息。下表中列出的每個 類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 中規定的含義。

道德守則

我們 通過了符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條要求的道德守則，該守則適用於其所有董事、 高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及任何 履行類似職能的人員）和員工。我們認為，我們的道德守則設計合理，旨在遏制不當行為並促進 誠實和道德的行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的 法律；確保及時舉報違規行為；並對遵守道德準則的規定規定進行問責。

《道德與商業行為守則》可在我們的網站上查閲 www.hourloop.

我們 必須披露對適用於我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的道德守則條款的任何修正或豁免。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的 網站作為傳播本披露信息的方式。任何此類披露將在我們的 網站發佈或免除我們的道德守則條款後的四個工作日內發佈到我們的 網站。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們 尚未將董事會主席和首席執行官的職位分開。賴先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會主席 ，自 2013 年 6 月起擔任首席執行官。我們相信，合併董事長和首席執行官 執行官的職位可以集中領導我們的組織，這有利於我們與投資者、客户、 供應商、員工和其他選民的關係。我們認為，在賴先生的領導下鞏固公司的領導層是我們公司合適的 領導結構，該結構中固有的任何風險都會通過董事會中其他獨立 董事的監督來平衡。但是，沒有一個單一的領導模式在任何時候都適合所有公司。董事會認識到， 視情況而定，其他領導模式，例如任命首席獨立董事，可能是合適的。因此， 董事會可以定期審查其領導結構。此外，發行完成後，董事會將舉行 次執行會議，只有獨立董事出席。

我們的 董事會通常負責在審查和審議與我們的活動有關的過程中監督企業風險。我們的主要 風險來源分為兩類，金融和產品商業化。審計委員會監督財務 風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與 相關的風險。董事會定期審查與我們的業務相關的計劃、業績和潛在風險。預計董事會還將監督 風險管理，因為它涉及我們為包括高管和董事在內的所有員工制定的薪酬計劃、政策和做法， ，尤其是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔過度或不當的風險， 可能會對公司產生重大不利影響。

聯繫董事會的程序

董事會制定了向董事會、非管理層 董事、特定委員會或個別董事發送書面信函的流程（視情況而定）。此類通信應通過地址為 的美國郵件發送至：

Hour Loop, Inc. 董事會

c/o Hour Loop, Inc.

注意： 公司祕書

第 164 大道 8201 號NE #200

西澳大利亞州雷德蒙德， 98052-7615

董事會已指示公司祕書立即將收到的所有信函轉發給全體董事會、非管理層 董事或來文中特別提及的個別董事會成員。有關我們的會計、 內部控制或審計事務、我們的薪酬和福利計劃或董事提名和其他公司治理 事宜的意見或問題將由董事會全體成員保留。

根據主題 ，公司的公司祕書將：

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

由於 我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，因此我們不需要設立薪酬委員會， 目前也沒有薪酬委員會。如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，則我們的執行官均不在董事會或薪酬委員會 中任職。如果公司的某位執行官擔任該公司 的董事會或薪酬委員會成員，則我們董事會的任何成員都不是該公司的高管 高級管理人員。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別 股權證券10％以上的個人分別在表格3、 4和5上向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明、受益所有權變動報表 4和5。美國證券交易委員會法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們公司提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本。

僅根據 對我們收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述， 我們並不知道在最近一個財政年度或之前的財政年度 中存在未及時提交報告或報告交易的情況，除非下文另有説明。賴先生、倫納先生、布蘭奇先生、高先生和拉坦先生以及餘女士分別提交了 一份較晚的表格 3。此外，Lenner、Branch和Gao先生均未提交三份表格4s，每份都與一筆交易有關， ，賴先生和餘女士未能提交四份表格 4s，每份表格都與一項交易有關。

對高管和董事責任和賠償的限制

我們的 公司註冊證書規定，我們的高管和董事將在特拉華州 法律授權的最大範圍內獲得我們的賠償，無論該法律現在存在還是將來可能會被修改。此外，我們的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法不允許 免除責任或責任限制，否則我們的董事 對違反董事信託義務而遭受的金錢損失不承擔個人責任。

我們的 公司註冊證書還允許我們代表任何高管、董事或員工為其行為所產生的任何責任開立保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事 和高級職員責任保險，在某些情況下，為我們的高級職員和董事提供辯護、和解或支付 判決的費用，並保證我們有義務向我們的高級職員和董事提供賠償。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款和保險對於吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

高管 薪酬

2022 年薪酬摘要表

下列 彙總薪酬表提供了有關我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向我們的某些執行官（我們統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）獲得的薪酬的信息。

就業 協議

2021 年 5 月 27 日，公司與賴先生和餘女士分別簽訂了高管僱傭協議。賴先生的協議規定 他將擔任公司首席執行官，餘女士的協議規定，她將擔任公司的高級 副總裁。

每個 的僱傭協議都有三年的期限，每份會自動延長一年，除非 公司或相關高管通知另一方他們不希望續簽期限。每份僱傭協議 都是 “隨意” 的，這意味着高管或公司可以隨時出於任何原因終止高管的聘用，但須支付某些報酬和其他行動，如下所述。

賴先生的協議規定年基本工資為50萬美元，餘女士的協議規定的年基本工資 為45萬美元。每項基本薪金可根據理事會的自由裁量權進行年度調整。根據 的協議，2021年12月31日，賴先生和餘女士還有權獲得50,000美元的保證獎金，前提是 當時有效的適用協議。此外，根據他們的協議，賴先生和餘女士有權 在2022年12月31日分別獲得100,000美元的保證獎金，前提是適用協議當時生效。

賴先生的協議規定，對於公司2021財年，(1) 如果公司在2021財年 年度的淨利潤至少等於公司2020財年淨利潤的175％，其中不包括公司與 首次公開募股相關的任何成本，則在董事會確定的每種情況下，賴先生都有權獲得相當於基本工資50％的獎金 2021 財年最後一個工作日的 個；以及 (2) 如果公司 2021 財年的淨利潤至少等於 淨利潤的 200%2020財年的公司，不包括公司與首次公開募股相關的任何費用，在每種情況下，根據董事會的決定，賴先生都有權獲得基本工資50％的額外獎金，該獎金自2021財年 的最後一個工作日起生效。

2022 年 1 月 20 日，公司簽訂了賴先生協議的第 1 號附錄，根據該附錄，賴先生的 2022 年獎金 目標和支付額設定如下：

Lai先生在2022財年不符合上述條件。

2023 年 2 月 20 日，公司簽訂了賴先生協議的第 2 號附錄，根據該附錄，賴先生的 2023 年獎金 目標和支付額設定如下：

對上述條件的滿足情況將在2023財年結束後確定，為避免 疑問，僅支付一筆獎金（如果有），並且上述目標獎金是對原始協議中規定的擔保 獎金的補充。

餘女士的協議規定，在公司2021財年中，(1) 如果餘女士成功成立公司 供應商收購小組（由董事會決定），餘女士將有權獲得截至2021財年最後一個工作日 有效的基本工資的50％的獎金；以及（2）如果餘女士為公司收購了50家或更多新供應商（如確定） 董事會規定，餘女士將有權獲得基本工資50％的獎金，該獎金自2021財年的最後一個工作日起生效。

2022 年 1 月 20 日，公司簽訂了餘女士協議的第 1 號附錄，根據該附錄，餘女士的 2022 年獎金目標 和付款設定如下：

董事會確定2022財年上述條件的滿足情況，因為該公司在2022年收購了600多家新供應商 。餘女士獲得的獎金金額為其基本工資的100％。

2023 年 2 月 20 日，公司簽訂了餘女士與餘女士的協議第 2 號附錄，根據該附錄，餘女士的 獎金目標和支付額設定如下：

對上述條件的滿足情況將在2023財年結束後確定，為避免 疑問，僅支付一筆獎金（如果有），並且上述目標獎金是對原始協議中規定的擔保 獎金的補充。

賴先生和餘女士的每項 協議都規定，如果高管應公司的要求參加任何獨立於適用協議規定的高管責任的貿易展、 活動或會議，則公司將向高管支付每整天1,000美元的現金或半天的500美元現金。

賴先生和餘女士的每個 協議都規定，在任期內的每個日曆季度結束時，公司將 向相關高管發行一些截至該日公允市場價值為3,000美元的普通股（任何部分 季度均按比例分配）。股票的市值按以下方式確定：(a) 如果普通股隨後在場外交易市場或美國國家證券交易所（如適用，即 “交易市場”）上市交易，則普通股在計算日期前20個交易日內的加權平均收盤價，（b）如果 普通股隨後未上市或報價交易 a 交易市場，如果隨後在 中公佈普通股的價格，則場外交易市場集團公司發佈的 “粉單”上報的普通股每股的最新出價為 或 (c)，在所有其他情況下，指董事會真誠確定的普通股的公允市場價值，如果高管當時在董事會任職，則在考慮其認為適當的因素後，不受 的參與。 “交易日” 是交易市場通常開放營業並隨後交易普通股的任何一天。

儘管有 上述規定，但從協議執行到2021年12月31日 31日這段時間內，向賴先生和餘女士發行的股票將根據2021年12月31日確定的市值確定，並將於2022年1月3日發行。 每股4美元的IPO價格被用作市場價值。

每份 份僱傭協議都規定，在公司根據根據《證券法》（“IPO”）提交的註冊聲明（“IPO”）開始首次承保的普通股首次公開募股之前的最後一個工作日， 本次發行將滿足哪個條件，前提是適用協議當時尚未到期或已終止 ，則公司將向該公司發行適用的高管可以選擇收購普通股。這將是 收購25,000股普通股的選項。如果簽署，這些期權將分四次等額的年度分期付款，但須提前加速 ，並按照下文以及適用的僱傭協議和期權協議中的規定予以沒收。每股行使價 將等於首次公開募股中每股普通股的發行價格。2022年1月6日，董事會分別授予賴先生 和餘女士購買公司25,000股普通股的期權。該期權分四次等額的年度 期權歸屬，第一期在補助金一週年時解鎖。

賴先生和餘女士的協議均規定，他們將有權獲得符合 公司慣例的附帶福利，並在公司向公司執行官提供類似福利的範圍內；公司將 向他們每人報銷因履行職責而產生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用；他們有權獲得多項通常向公司其他執行官 提供的休假天數不時地；而且他們每個人及其配偶和法定受撫養人都有權平等地參與健康、牙科和其他福利計劃，這些計劃可供公司高級管理人員使用。

賴先生和餘女士的協議規定了不同的終止結果和付款，具體取決於適用的 協議是由公司終止的，有或沒有 “正當理由” 的，還是由適用高管終止的。

就其協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

就其協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：

在 中，如果公司出於 “原因” 終止適用協議，或者相關高管在沒有 “正當理由” 的情況下終止其 協議，則公司將向相關高管支付當時欠款或應計的任何未付基本工資和福利，以及任何未報銷的費用，將向適用高管發行上述股票（即每個日曆季度價值3,000美元）截至該日已累計；授予 相關高管的任何股權中任何未歸屬部分將是沒收。

在 中，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止適用協議，或者相關高管出於 “正當理由” 終止其 協議，則除了上述付款和發放外，公司還將一次性向適用高管 支付一筆金額，該金額等於他們在最初三年任期剩餘時間內本應獲得的基本工資（如果 ）初始期限）或一年續訂期限（如果此類終止發生在續訂期限內）（如 適用）以及任何權益在尚未歸屬的範圍內，已經向行政部門發放的補助金應被視為自動歸屬。

根據他們的協議，如果賴先生或餘女士死亡或完全殘疾，則適用的協議將在死亡或完全殘疾之日終止 ，公司將向相關高管（或其遺產）支付當時所欠或應計的任何未付基數 工資和福利以及公司同意向相關高管償還的任何未報銷費用， 加上預付款解僱當年的數據獎金基於該年度高管的目標獎金以及該年度中該年度的目標獎金 高管在解僱之日之前一直處於受僱狀態；自解僱之日起，授予適用 高管的任何股權中任何未歸屬部分將被沒收。

如果 確定根據黎先生或餘女士各自的協議向他們提供的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，因此根據該守則第4999條，這筆款項將需繳納 消費税（“消費税”），則公司將向相關高管額外支付 金額（“補助金”），即適用高管在 繳納任何消費税和任何聯邦税後保留的總補助金淨額，總補助金的州和地方所得税和就業税將等於付款時應繳的 消費税以及與此類消費税有關的任何利息和罰款。為了確定 總補助金的金額，適用的高管將被視為在支付總補助金的日曆年中按聯邦所得税和就業税的最高邊際 税率繳納聯邦所得税和就業税，並按適用高管居住地州和地方的最高邊際税率繳納州和地方所得税（或者，如果更高，則為 要求相關高管向其提交非居民所得税申報表的州和地方扣除此類州和地方税可能獲得的最大聯邦所得税減免 ，扣除總補助金的日曆年內 的款項。

由於 由於《守則》第4999和280G條的適用存在不確定性，因此 可能會支付本不應該由公司支付的總付款，也可能不會支付本應由公司支付的總付款（分別為 “超額 總付款” 或 “總少付款”）。如果根據 (A) 法院的最終裁決 確定所有上訴均已受理並得到最終解決，或者所有上訴的時限已過，或 (B) 美國國税局 服務局（“IRS”）程序已最終得到最終解決， 已支付超額補償金，則無論出於何種目的，該超額補償款均應被視為向以下機構提供的貸款高管在高管收到 超額補助金之日支付了超額補助金，高管應向公司償還超額補助金(i) 如果高管 擁有超額補助金，則按要求提供，或 (ii) 在美國國税局向高管退還此類超額補助金後， 如果美國國税局持有此類超額補助金，則為 適用聯邦税率 (X) 120%（定義見第 1274 (d) 條）《守則》）每半年複利一次，適用於高管 持有此類超額補助金的任何時期，以及（Y）美國國税局就任何超額補助金向行政部門支付的利率 國税局持有此類超額補助金的時期。如果在以下一種或多種情況下發生總額少付的款項： (I) 此類決定由公司（包括公司及其合併後的 集團在聯邦所得税申報表中採取的立場）或美國國税局做出，（II）此類裁決由法院作出，或（III）此類裁決 是根據高管的決議作出的滿足爭議，則公司應在十個日曆日內向高管支付相當於Gross-Up 少付的款項此類決定或決議，以及按適用聯邦利率的 120% 計算的該金額的利息，自該金額根據僱傭協議或其他條款本應向高管支付該金額之日起每半年複合一次，但出於僱傭協議第4 (c) 條的運作，直至 付款之日。

兩份僱傭協議中的每份 還包含一項非招標條款，其中高管同意，在其 協議期限內及之後的三年內，高管不會直接或間接地向公司 的任何員工招募或討論除公司以外的任何其他商業企業僱用該公司的員工，也不會招聘、試圖招聘、僱用 或試圖代表公司僱用任何此類員工公司以外的任何商業企業，前提是本條款 不會禁止相關高管投放一般招聘廣告，前提是該廣告的目標不是 任何上述人員，也禁止其僱用、僱用或僱用任何迴應該一般招聘廣告的人。

兩份僱傭協議中的每個 還規定，在任期內，適用的高管將有權獲得賠償和 保險，用於支付因高管以任何身份在公司任職而產生的高級職責、信託責任和其他負債，金額不低於任何其他高管可以獲得的最高金額，並且此類保險 和保障，涉及各種負債通常情況下，行政部門在解僱 之前已獲得補償，將在適用期限結束後持續至少六年。

兩份僱傭協議中的每個 都包含雙方的慣例陳述和保證、通過仲裁解決爭議的條款 、習慣保密條款、與公司對適用高管創造的知識產權 所有權有關的習慣條款以及其他習慣雜項條款。

董事 協議

2021 年 6 月 1 日，公司與布蘭奇先生和萊納先生分別就他們擔任公司 董事簽訂了董事協議。2021年10月6日，公司與高先生簽訂了董事協議，內容涉及他作為公司董事的服務 。2023年2月20日，公司與裴女士簽訂了董事協議，內容涉及她作為公司董事的 服務。

根據各自的協議，布蘭奇先生、高先生、倫納先生和裴女士均同意擔任公司董事， 可以根據公司證書和章程以及公司現在或將來可能生效的任何其他 守則、指導方針或政策履行與該職位相一致的職責。每項協議的有效期將持續到 （a）適用董事辭職或被免職以及（b）董事去世之時最早的時間。

每份 協議都規定，在適用協議期限內，作為服務交換，公司應向 適用董事發行截至該日公允市場價值為3,000美元的多股普通股（任何部分季度 均按比例分配）。如上所述，股票的市場價值的確定方式與高管僱傭協議 相同。

每份 份董事協議都規定，如果董事應公司要求參加任何獨立於適用協議下董事責任的貿易展、活動或會議 ，則公司將向董事支付每整天1,000美元的現金或半天的500美元現金。

董事協議規定，在適用期限內，公司將向相關董事報銷其參加任何面對面會議所產生的所有合理自付 費用，前提是該董事遵守公司提交此類費用報告、收據或類似文件的普遍適用政策、 慣例和程序。任何分配費用 的報銷（與董事超過500美元的自付費用相比）必須事先獲得公司的批准。

每份 份董事協議均包含慣例保密條款、與適用董事創立的公司 知識產權所有權有關的習慣條款、雙方的慣例陳述和保證以及其他慣例 雜項條款。

補償要素

賴先生和餘女士在2022年和2021年獲得了以下主要薪酬內容：

基本 工資。 賴先生和餘女士獲得固定基本工資，金額由董事會根據多個 因素確定，包括：

賴先生和餘女士2022年和2021年的 基本工資列在 “—2022 年薪酬彙總表” 中。

獎金。 在截至2022年12月31日的年度中，公司分別向賴先生和餘女士支付了10萬美元和55萬美元的獎金。在截至2021年12月31日止年度的 中，公司分別向賴先生和餘女士支付了30萬美元和50萬美元的獎金。

www.salary.com (https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa?view=table&type=bonus) 報道，2022年和2021年的 獎金是根據華盛頓州西雅圖地區支付的同行可比薪酬確定的。根據www.salary.com的數據，截至2022年12月27日更新，西雅圖首席執行官的薪水 和獎金範圍為640,840美元至2990,094美元。2022年和2021年分別支付給賴先生的60萬美元和65萬澳元的薪酬（基本工資 和獎金）都在這個範圍內，我們認為這種薪酬是合理的 ，因為公司在2022年和2021年分別實現了顯著增長，這在很大程度上要歸功於賴先生的領導。

根據www.salary.com的數據，截至2022年12月27日更新，西雅圖通用運營主管的薪資和獎金範圍分別為250,534美元和736,361美元。2022年和2021年分別向餘女士支付的100萬美元和818,461美元的薪酬（基本工資和獎金）略高於該區間，我們認為這是合理的，因為餘女士在2022年和2021年分別為公司實現新供應商的高速增長方面發揮了重要作用。

股票 獎勵。在2022和2021財年，我們沒有向董事或執行官授予任何股票獎勵。

股票 期權補助。2022年1月6日，董事會授予賴先生和餘女士分別購買公司 25,000股普通股的期權。該期權每年分四次等額歸屬，第一期在撥款一週年 時歸屬。在2021財年，我們沒有向董事或執行官授予任何股票期權。

其他 的好處。在2022和2021財年，黎先生和餘女士獲得了醫療費用報銷。2022年和2021年就這些福利向賴先生和餘女士支付的金額反映在上文 薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。

補償 討論與分析

2021 年股權激勵計劃

概述

持有公司多數表決資本的 董事會和股東於2021年6月27日批准並通過了2021年計劃。2021 年計劃應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會或其他委員會（“管理人”）管理。 管理員可自行決定可向哪些人發放獎勵、 授予此類獎勵的時間或時間以及此類獎勵的條款。2021年計劃授權公司授予股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、現金獎勵、其他獎勵和基於績效的獎勵。可以向公司的 高級職員、員工、董事和顧問頒發獎勵。

2021 年計劃的 宗旨是通過發放獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，提供額外的手段 來促進公司的成功，提高股東價值。董事會可隨時在 終止或不時修改、修改或暫停 2021 年計劃的全部或部分。在 適用法律或任何適用的證券交易所要求的範圍內，或在《守則》要求保留2021年計劃的預期税收後果的範圍內， 董事會認為必要或可取的範圍內，2021年計劃和2021年計劃的任何修正案均須獲得股東的批准。 除非董事會提前終止，否則 2021 年計劃將在通過之日起 10 年後終止。

已授權 股份

根據2021年計劃，公司共有4,995,000股普通股最初獲準發行。 根據2021年計劃的條款，根據2021年計劃的規定進行調整，可根據2021年計劃發行的最大股票總數在2022年1月1日累計增加，並將在隨後的每年的1月 1中累計增加的股票數量，等於前一年 已發行和流通普通股數量的3％中較小者 12 月 31 日，或 (ii) 董事會確定的金額。因此，截至2023年3月31日，根據2021年計劃，共有5,994,000股普通股獲準發行，根據2021年計劃，有5,994,000股可供發行。

此外， 如果根據2021年計劃發放的任何獎勵到期或在未全額行使的情況下無法行使，則根據2021年計劃中規定的交易所計劃退還 ，或者就限制性股票而言，限制性股票單位（“RSU”）、 績效單位或績效股由於未能歸屬而被公司沒收或回購未購買的股票 （對於股票期權或股票增值權以外的獎勵，則指沒收或回購的股份），這些股票受其約束 將根據2021年計劃提供未來贈款或出售（除非2021年計劃已終止）。關於股票增值 權，只有根據股票增值權實際發行的股票才會根據2021年計劃停止發行；根據2021年計劃，所有剩餘的股票增值權下的 股仍可供未來授予或出售（除非2021年計劃已終止）。 根據2021年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給2021年計劃，也不會在2021年計劃下可供將來分配；但是，如果根據限制性股票獎勵發行的股票、限制性 股票單位、績效股或績效單位被公司回購或因未能歸屬 而被沒收給公司，則此類股票將變為公司可根據2021年計劃提供未來補助。根據2021年計劃，用於支付獎勵行使價或 用於支付與獎勵相關的預扣税款的股票將可供未來授予或出售。如果 2021年計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致2021年計劃下可供發行的股票數量減少 。

儘管如此 ，而且根據2021年計劃的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於上述總股數，再加上 《守則》第422條和據此頒佈的法規允許的範圍內，根據上述規定 根據2021年計劃可供發行的任何股票。

計劃 管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理 2021 年計劃。此外，如果公司確定有必要根據《交易法》第16b-3條將2021年計劃下的交易列為豁免 ，則此類交易的結構將以 滿足第16b-3條規定的豁免要求為目的。在不違反2021年計劃的規定的前提下，管理人 有權管理2021年計劃並做出所有認為必要或可取的決定， 包括確定公司普通股的公允市場價值、選擇可能獲得獎勵 的服務提供商、確定每個獎勵所涵蓋的股票數量、批准根據2021年計劃使用的獎勵協議形式的權力， 確定獎勵的條款和條件（包括行使價、時間或時間）可以行使哪些獎勵、任何 歸屬加速或豁免或沒收限制以及對任何獎勵或與 相關的股份的任何限制或限制）、解釋和解釋2021年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵、規定、修改和撤銷與2021年計劃有關的規則，包括制定子計劃以及修改或修改每項獎勵，包括延長後期限的自由裁量權終止 獎勵的可行性期限（前提是期權或股票增值權不會延長）超過其最初的最長期限）， ，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者 的現金付款或股票的交割。管理員還有權允許參與者有機會將未兑現的獎勵轉讓給金融 機構或管理員選定的其他個人或實體，並啟動一項交換計劃，根據該計劃，可以交出或取消未兑現的獎勵 ，以換取行使價可能更高或更低、 條款不同、不同類型的獎勵或現金獎勵，或者提高未償獎勵的行使價格減少。管理員的 決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者均具有約束力。

資格

2021年計劃下的 獎勵，激勵性股票期權除外，可以授予公司或子公司的員工（包括高管）、公司董事會成員，或受聘為公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵性股票 期權只能授予公司或子公司的員工。

股票 期權

根據2021年計劃，可以授予股票 期權。根據2021年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於授予之日公司普通股的公允市場價值 。每種期權的期限將如適用的 獎勵協議中所述；但是，前提是自授予之日起，期限不得超過10年。管理員將確定 期權行使價的支付方式，其中可能包括管理人可接受的現金、股票或其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後， 他們可以在期權協議中規定的期限內行使期權。在獎勵 協議中沒有規定時間的情況下，如果由於死亡或殘疾而終止，則該期權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果獎勵協議中沒有規定的時間，則期權將在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權不得遲於期限到期後行使。根據2021年計劃的規定，管理員決定 期權的其他條款。

股票 增值權

根據2021年計劃，可以授予股票 升值權。股票增值權允許收款人在行使日和授予之日之間按公司普通股的公允市場價值 獲得升值。股票增值權 的期限不得超過 10 年。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在股票升值權協議中規定的期限內行使 股票升值權。如果獎勵協議中沒有指定時間 ，如果由於死亡或殘疾而終止，則股票增值權將在12個月內繼續行使。 在所有其他情況下，如果獎勵協議中沒有規定的時間，則股票增值權將在服務終止後的三個月內仍可行使 。但是，在任何情況下，行使股票升值權的時間都不得晚於其期限到期 。在不違反2021年計劃規定的前提下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括 此類權利何時可以行使，以及是否以現金或公司普通股 股票或兩者的組合支付任何增加的增值，唯一的不同是根據行使股票升值權而發行的股票的每股行使價將不低於每股公允市場價值的100％ 在授予之日。

限制性的 股票

根據2021年計劃，可以授予限制性的 股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予公司普通股 。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性 股的數量，並將根據2021年計劃的規定，確定此類獎勵的條款和條件 。管理員可以對歸屬施加其認為適當的任何條件（例如，管理員 可以根據實現特定績效目標或繼續為公司提供的服務來設定限制）；但是， 管理員可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的接受者 通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬， 。不歸屬的限制性股票受公司 回購或沒收權的約束。

限制 庫存單位

限制性股票單位 可以根據2021年計劃發放。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於公司一股普通股 的公允市場價值。根據2021年計劃的規定，管理人確定 RSU 的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州 證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。管理人可自行決定 以現金、公司普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位。儘管有上述 ，但管理員可以自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。

績效 單位和績效份額

根據2021年計劃，可以授予績效 單位和績效份額。績效單位和績效份額是隻有在管理員設定的績效目標實現或以其他方式授予獎勵的情況下， 才會向參與者支付報酬。 管理員將自行決定製定績效目標或其他歸屬標準，這將根據績效目標或其他歸屬標準的實現程度，確定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量或價值。 管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標 （包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人 自行決定的任何其他依據來設定績效目標。在授予績效單位或績效份額後，管理員可以自行決定減少 或免除任何績效標準或其他針對此類績效單位或績效份額的歸屬條款。績效單位 的初始美元價值應由管理員在授予日期當天或之前確定。績效股的初始 價值應等於授予日公司普通股的公允市場價值。管理人可自行決定以現金、股份或其某種組合的形式支付所得的績效單位或績效份額。

非員工 董事

2021年計劃規定，根據2021年計劃，所有非僱員董事都有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外） 。2021年計劃包括在任何財政年度向非僱員董事 發放的最高股權獎勵上限為75萬美元，與其首次任職有關的股權獎勵上限提高到1,500,000美元。就本限制而言，股權獎勵的價值 基於授予日的公允價值（根據 美國普遍接受的會計原則確定）。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問所提供的服務（ 除非僱員董事外）而授予的任何股權獎勵均不計入限額。最高限額並未反映向公司非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模 。

獎勵不可轉讓

除非 管理員另有規定，否則 2021 年計劃通常不允許轉讓獎勵，只有 獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的其他 條款和條件。

某些 調整

如果公司的資本發生某些變化，為了防止2021年計劃下可獲得的福利或潛在 福利減少或擴大，管理人將調整 2021年計劃下可能交付的股票數量和類別或每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2021年計劃中規定的股份數量限制。

解散 或清算

在 公司提議清算或解散的情況下，管理人將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在該擬議交易完成之前立即終止。

合併 或控制權變更

2021 年計劃規定，如果公司與另一家公司或實體合併或合併，或出現 “控制權變更” （定義見2021年計劃），則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於 ，(i) 將由收購或繼任的公司（或 其關聯公司）承擔獎勵或取代基本等值的獎勵並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前立即終止； (iii) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可變現或支付，或者適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效， 在管理員確定的範圍內， 終止此類合併或控制權變更；(iv) (A) 以 金額的現金換取終止獎勵或財產（如果有）等於截至交易發生之日行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問， 如果管理人真誠地確定在行使此類獎勵或實現參與者的權利後不會獲得任何金額 ，那麼公司可以在不支付 款的情況下終止獎勵）或（B）將此類獎勵替換為其他獎勵管理員自行決定選擇的權利或財產；或 (v) 上述各項的任意組合。管理員沒有義務以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或 所有相同類型的獎勵。如果在 合併或控制權變更的情況下沒有假設或取代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還的期權 和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票股的所有限制 都將失效，對於業績獎勵基於權限的歸屬，所有績效目標或其他歸屬 標準將被視為在目標水平的 100% 下實現並且所有其他條款和條件在任何情況下都符合，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或公司任何 子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定。如果在合併 或控制權變更的情況下未設定或替代期權或股票增值權，則管理人將以書面或電子形式通知參與者，期權或股票升值 權利將在管理人自行決定的一段時間內行使，而既得期權或股票 的增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的 獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使其所有未償還的 期權和股票升值權，對限制性股票和限制性股票的所有限制都將失效，對於基於績效的 歸屬的獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％實現了 滿足所有其他條款和條件。

Clawback

獎勵 將受公司要求根據公司證券上市的任何國家 證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾 街頭改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採用的任何公司回扣政策的約束。管理員還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生後， 參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償 。為了遵守此類回扣政策或適用法律，董事會可以要求參與者沒收、退還或償還公司所有 或部分獎勵或根據該獎勵發行的股票、根據該獎勵支付的任何款項以及處置根據該獎勵發行的股票時支付或提供的任何款項或收益 。

修訂 和終止

管理員有權修改、暫停或終止2021年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利 。2021年計劃將在2031年6月27日自動終止，除非提前終止。

高管 薪酬理念

我們的 董事會自行決定向執行官發放的薪酬。我們的董事會保留 向我們的高管或任何未來的高管支付薪水，和/或向他們發行普通股，以補償所提供的 服務，和/或授予與我們的業績以及個別執行官 業績相關的激勵性獎金。該一攬子計劃還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的績效 與我們的長期業務戰略保持一致。此外，儘管董事會迄今尚未授予任何業績 基礎股票期權，但如果董事會自行決定 認為此類授予符合公司的最大利益，則董事會保留將來授予此類期權的權利。

激勵 獎金

董事會可以自行決定向我們的執行官和/或未來的執行官發放激勵獎金，前提是 董事會在分析了我們當前的業務目標 和增長（如果有）以及我們每月能夠產生的收入金額（該收入是這些高管的行動和 能力的直接結果）後認為此類獎金符合公司的最大利益。

長期， 基於股票的薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所必需的高管人才，我們 董事會 將來可能會自行決定向我們的高管和任何未來的高管發放長期的股票薪酬。

某些 關係和關聯方交易

關聯方交易的政策 和程序

根據美國證券交易委員會第S-K條例 第404項，關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列 的類似交易、安排或關係，包括那些涉及我們或我們的子公司曾經或現在是當事方的債務， 所涉金額 超過或超過較低金額的交易、安排或關係為12萬美元，佔最後兩套竣工的年終總資產平均值的百分之一 在此財政年度，我們的任何董事、董事提名人、執行官、任何一類 有表決權證券的受益所有人（“重要股東”）或上述任何人的任何直系親屬 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

我們 認識到，我們與任何董事或高管之間或與第三方之間如果我們的高管、董事 或重要股東擁有權益，則可能存在潛在或實際的利益衝突，並使我們的 決策看起來是基於公司和股東的最大利益以外的考慮因素。

董事會 審計委員會負責審查、批准和監督 公司與任何關聯人（定義見S-K法規第404項）之間的任何交易，包括獨立審計師、員工、高級職員、董事會成員或其他人向審計委員會報告或披露的任何 此類交易的適當性和道德影響，以及確定交易條款對我們的有利程度是否不低於從中獲得的 無關聯的政黨。

不時地，我們與關聯方進行交易。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財政年度的關聯方交易摘要，以及根據 S-K 法規第 404 項需要披露的任何擬議交易。

S Corporation 改為 C 公司

2021年6月30日，公司完成了公司重組，將其地位從S型公司轉換為C型公司， 的生效日期為2021年7月27日。2021年7月27日，公司向S公司股東 分配了金額為4,170,418美元的留存收益（黎先生和餘女士各分配2,085,209美元）。

附屬貸款

2020 年 12 月 貸款

2020 年 12 月 31 日，我們的首席執行官 Sam Lai 和我們的高級副總裁 Maggie Yu 一次性向我們提供了一筆1,041,353美元的貸款（“2020年12月貸款”）（520,676美元歸屬於黎先生和餘太太）。這筆貸款在 2020 年 12 月 31 日的《貸款協議》中記載 。根據貸款協議的條款，這筆貸款不含利息，應按 的要求支付。

2021 年 9 月 16 日，我們的首席執行官 Sam Lai 和我們的高級副總裁 Maggie Yu 以及公司修訂並重述 貸款協議，修改了 2020 年 12 月貸款的條款，根據該協議，利率變為每年 2%（追溯適用） ，而不是非計息，到期日為 2021 年 12 月 31 日，而不是按需支付。

2021 年 12 月 31 日，我們的首席執行官 Sam Lai 和我們的高級副總裁 Maggie Yu 以及公司修訂並重述 貸款協議，以修改2020年12月貸款的期限，根據該協議，到期日從2021年12月31日延長至2022年1月 31日。

2022年2月8日，2020年12月貸款的未償本金餘額和應計利息已全額支付。

2021 年 7 月 貸款

2021 年 7 月 27 日，我們的首席執行官 Sam Lai 和我們的高級副總裁 Maggie Yu 向我們貸款（“2021 年 7 月貸款”） ，一次性付款約為 4,170,418 美元（歸屬於賴先生 和餘太太 2,085,209 美元）。這筆貸款在日期為2021年10月15日的貸款協議中記載。根據貸款協議的條款，貸款 的年利率為2％，貸款本金（4,170,418美元）和應計利息將於2022年12月31日到期並支付。2022年12月28日，公司、賴先生和餘女士同意延長貸款期限，新的到期日為2024年12月31日。經修訂，貸款的年利率為5.5％。

截至2023年3月31日 ，2021年7月貸款的未償本金餘額約為4,170,418美元，應計利息為120,003美元。

發行

2022 年 2 月 1 日，公司向我們的首席執行官 Sam Lai、 和我們的高級副總裁 Maggie Yu 分別發行並歸屬了 1,772 股公司普通股，公允市場價值為每股 4.00 美元，作為對過去根據與公司簽訂的高管僱傭協議條款向公司 提供的服務的補償。

2022年2月1日，公司根據與公司簽訂的董事協議條款，分別向邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 和Alan Gao發行並歸屬了1,750、1,750和709股公司普通股，公允市場價值為每股4.00美元，作為對過去擔任公司董事的補償。

2022年5月20日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao分別發行並歸屬了916股公司普通股，其公允市場價值為每股3.2745美元。

2022年6月30日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch和Alan Gao分別發行並歸屬了1,049股公司普通股，公允市場價值為每股2.8605美元，作為對過去擔任高管或董事的補償。

2022年9月30日，公司根據各自與公司的高管僱傭協議或董事協議的條款，向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、 Douglas Branch和Alan Gao分別發行並歸屬了1,050股公司普通股，公允市場價值為每股2.8565美元，作為過去擔任高管或董事的補償。

導演 獨立性

作為 一家在納斯達克上市的公司，我們必須遵守納斯達克的持續上市標準。

受控的 公司和董事獨立性

納斯達克規則的 “控股公司” 例外情況規定，由個人、團體或其他公司（“受控公司”）持有 以上投票權的公司無需遵守 納斯達克公司治理規則的某些要求。如上所述，公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務 官Sam Lai和公司高級副總裁兼董事會成員餘美琪，他們是夫妻，共同實益擁有公司普通股33,321,706股，約佔公司 已發行普通股投票權的95.0％。因此，根據納斯達克公司治理標準，該公司是 “控股公司”。 作為控股公司，我們不必遵守納斯達克規則下的某些公司治理要求，包括 以下：

公司打算利用每一項豁免。更具體地説，公司董事會的多數成員 將不由獨立董事組成，公司將沒有薪酬委員會或提名和公司治理 委員會。因此，只要公司仍然是 “控股公司”，則公司將無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。如果公司 在任何時候不再是納斯達克規則下的 “控股公司”，則公司董事會將採取一切必要行動 遵守納斯達克公司治理規則，包括成立某些完全由獨立董事組成的委員會， ，但須遵守允許的 “分階段” 期限。

儘管 公司具有控股公司的地位，但該公司仍將遵守納斯達克公司治理標準， 要求公司成立一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，並且完全由獨立 董事組成。因此，在納斯達克上市時，公司被要求在我們的 審計委員會中至少有一名獨立董事，在納斯達克上市後的90天內至少有兩名獨立董事， 在納斯達克上市後的一年內至少有三名獨立董事，其中至少有一名獨立董事有資格根據美國證券交易委員會 的規定擔任審計委員會財務專家，並有資格成為財務狀況良好的審計委員會成員納斯達克規則。

公司董事會已確定其六名董事中有兩名（Sam Lai和Maggie Yu）是公司的非獨立董事 ，其六名董事中有四名（道格拉斯·布蘭奇、高明輝（Alan）、Michael Lenner和Hillary（Hui-Chong）Bui） 是該公司的獨立董事。公司的審計委員會由四位獨立董事組成：布蘭奇先生、 Gao、Lenner 以及裴女士。裴女士是審計委員會主席。根據美國證券交易委員會 的規定，她有資格成為審計委員會財務專家，根據納斯達克規則，她有資格成為財務精明的審計委員會成員。

提案 2——批准任命

公司的獨立註冊會計師事務所

TPS Thayer, LLP（“TPS Thayer”）在截至2022年12月31日的財年和2023年9月13日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2023年9月13日，審計委員會解僱了TPS Thayer，並任命HTL International 在截至2023年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

預計HTL International的 代表不會虛擬出席年會。

儘管 公司無需將這項任命提交股東投票，但審計委員會認為，作為一項政策， 要求股東批准任命HTL International為主要的獨立註冊會計師事務所 是適當的。如果股東不批准任命，審計委員會將調查股東 拒絕的原因，並考慮是保留HTL International還是任命另一家獨立的註冊會計師事務所。即使 的任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司 及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊的 公共會計師事務所。

下表 顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度TPS Thayer提供的審計和其他服務所收取的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，沒有向HTL國際支付任何費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件有關的 服務所收取的費用。上述 金額包括臨時程序和審計費，以及出席董事會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 合理相關，不在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的公證 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税收 費用。税費包括為税務籌劃服務和税務建議收取的費用。董事會必須特別批准 所有其他税務服務。

所有 其他費用。其他服務是由獨立註冊會計師事務所提供的不屬於 既定審計、審計相關和税務服務類別的服務。董事會預先批准 不屬於任何指定禁止服務類別的特定其他服務。

預批准 政策

所有 項上述服務均已獲得我們審計委員會的預先批准。我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 項非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外 ，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准）。

審計委員會的報告

審計委員會的主要職能是協助董事會監督公司的財務報告 流程。管理層負責公司的財務報表和整體報告流程，包括內部控制系統 。獨立審計師負責對公司 財務報表進行年度審計和季度審查，並就年度財務報表是否符合公認的會計 原則發表意見。

審計委員會根據美國證券交易委員會的規定提交以下報告：

投票 為必填項

要批准任命HTL為我們的 獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席年會並有權投票的股份 的贊成票。您可以對提案 2 投票 投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將產生 “反對” 提案2的效果。由於出於上述目的，經紀人未投的票不被視為 在場，因此它們不會影響對提案 2 的投票。

建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准HTL成為我們的獨立註冊 {BR} 公共會計師事務所。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

非執行官或董事的股東提供的所有 此類信息均反映了其截至 記錄日的受益所有權。除非另有説明，否則所有者對各自的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非下文 另有説明，否則表格上列出的每位受益所有人的地址均為位於第164大道8201號的Hour Loop, Inc.NE #200，雷德蒙德， WA 98052-7615。

其他 問題

管理層 不知道年會可以考慮的任何其他事項。但是，如果除上述 提及的事項以外的任何事項應適當地提交年會，則在隨附的委託書中提及的人員打算根據自己的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票 。 敦促股東在年會之前就需要考慮的事項進行投票 。您可以通過電話或互聯網或填寫並歸還隨附的 代理卡為您的代理人投票。

公司將承擔其徵求代理的費用。除使用郵件外，公司董事、高級職員和僱員還可以通過電子 郵件、個人訪談、電話、電報和傳真來徵求代理人。 還將與經紀行和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉交給這些人持有的登記股票的 受益所有人，公司可以向此類託管人、被提名人和受託人償還他們為此產生的 合理的自付費用。

年度 報告

本委託書附有截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的 副本，包括作為年度報告 一部分提交的財務報表（“2022 Form 10-K”）。根據向Hour Loop, Inc.提出的書面要求，我們將免費向股東提供其他 份2022年10-K表格的副本，注意：公司祕書，第164大道8201號。 NE #200，華盛頓州雷德蒙德 98052-7615。2022 年 10-K 表格及其附錄也可從美國證券交易委員會的 網站上免費獲得 (http://www.sec.gov。).

代理材料的 “家庭持有”

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交單一委託書和年度 報告，滿足委託書 和年度報告的交付要求，涉及兩個或多個股東共享相同地址。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着 為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

個賬户持有人是股東的經紀商將存放我們的代理材料。正如這些經紀商先前向股東提供的 通知中所指出的那樣，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人 或我們的通知，告知他們將與您的地址進行住户通信，則住家服務將繼續，直到您收到其他通知為止。

股東 如果目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請存放通信 ，則應聯繫其經紀人，或者，如果股東是我們普通股的直接持有人，則應向我們的轉讓代理內華達州代理和轉讓公司提交書面申請 ，內華達州里諾市西自由街50號，89501套房。

如果 將來從家中除名，你可以寫信給 Hour Loop, Inc.，注意：公司祕書，第 164 大道 8201 號 NE #200，華盛頓州雷德蒙德 98052-7615，或致電 (206) 385-0488，分機 100。根據通過上述地址 或電話號碼向公司提出的書面或口頭請求，我們將立即單獨提供代理材料的副本。

股東 關於2024年年度股東大會的提案

提交以納入2024年年度股東大會委託書和委託書的股東 提案必須在公司辦公室收到 ，提請位於164大道8201號Hour Loop, Inc.的公司祕書注意。NE #200, 華盛頓州雷德蒙德 98052-7615，不遲於 2024 年 6 月 29 日。提案必須符合美國證券交易委員會有關股東提案的規定。

我們的 章程規定，想要在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選 為董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時，股東的 通知必須在上一年度年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書。但是，前提是 ，則年會日期從該週年日起提前30天或延遲90天以上，或 如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不早於第 120 個 天送達在此類年會之前，且不遲於該年度會議前90天營業結束之日，以及 公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天。我們的章程 還規定了對年度會議股東通知的形式和內容的某些要求。這些章程條款全文 的副本可以通過寫信給我們的祕書獲得，地址如上所示。

2023 年 10 月 27