(1)

工商銀行標準銀行有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，註冊辦事處位於英國倫敦格雷舍姆街20號，EC2V 7JE（“託管人”）；以及

(2)

World Gold Trust，特拉華州一家按系列組建的法定信託基金，其主要辦公地點和營業地點位於第三大道27號685號^第四Floor，紐約，紐約 10017（“信託”），

(1)

2018年6月14日，託管人和信託簽訂了分配黃金賬户協議（“原始協議”），並於2020年9月28日修訂了原始協議，納入了Phoenix Portal的條款。2020年11月23日，託管人和信託簽訂了經修訂和重述的分配黃金賬户協議（“第一份A/R協議”）。雙方現在希望根據本協議中規定的條款修改和重申《第一份A/R協議》。

(2)

託管人已同意為本文件附表A所列信託基金的每個系列開設和維護一個分配賬户（每個賬户為 “基金”，統稱為 “基金”），並同意向基金提供與分配賬户有關的其他服務。

(3)

基金可以用交付黃金作為交換此類股票的發行來發行股票。信託基金已同意，因認購股票而交付的黃金將轉入金屬賬户。

(4)

託管人已同意將存入基金未分配賬户的黃金轉入與認購股票相關的相應基金分配賬户，並將與股票贖回相關的資金分配賬户中的黃金從基金分配賬户轉移到基金未分配賬户。

(5)

信託基金已同意，將為適用基金的賬户設立每個資金分配賬户，只有信託基金或管理人有權就向資金分配賬户進行任何轉賬發出指示。

1.

解釋

1.1

定義：在本協議中，除非主題或上下文中有任何與之不一致之處，否則以下表述應具有以下含義。

1.2

標題：本協議中的標題不影響其解釋。本協議的任何附表均構成本協議的一部分。

1.3

單數和複數：對單數的引用包括複數，反之亦然。

1.4

解釋：“包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。“或” 一詞不是排他性的。

2.

分配的賬户

2.1

開設分配賬户：託管人應為每隻基金開設和維護資金分配賬户。

2.2

存款和提款：基金分配賬户應證明和記錄根據本協議條款進行的實物黃金的存款和提款。

2.3

分配賬户的面值：資金分配賬户將存放實物黃金存款，並將以精細金衡盎司計價（小數點後三位）。

2.4

分配賬户報告：託管人應向信託和管理人提供附表B中規定的通知和報告，並經信託和託管人可能不時同意。此類報告和通知應 (i) 通過電子郵件發送至 fundops@gold.org 或經託管人和信託同意的其他電子傳送方式發送給信託基金，(ii) 經託管人和管理人商定的電子郵件或其他電子傳送方式發送給管理人。此類報告和通知也將通過Phoenix Portal提供給信託和管理人，前提是，如果Phoenix Portal因任何原因不可用，則信託和託管人將商定臨時通知系統，向信託和管理人提供此類報告和通知。分配的股份可在託管人的Phoenix Portal上實時獲取，為避免疑問，不在託管人的資產負債表上持有。信託基金對Phoenix Portal的使用條款載於附表D，或信託與託管人之間可能達成的其他協議。

2.5

撤銷記錄：託管人應撤銷其發現的資金分配賬户中的任何臨時或錯誤分錄，這些分錄實際上是向本應記入最終或正確記賬（或不記賬）的日期。託管人應在合理可行的情況下儘快以書面形式將任何此類撤銷通知信託基金和管理人。

2.6

提供信息：在不違反第7.3條的前提下，託管人同意，它將立即以書面形式通知信託基金其知道或聲稱是在基金分配賬户上或與資金分配賬户有關的任何抵押權或該賬户貸記的任何款項。

2.7

存取:託管人將允許保薦人、信託基金和管理人及其各自指定的代表、獨立公共會計師和金銀審計師在正常工作時間內進入其金庫場所，但不限制進入此類場所的頻率，以檢查基金分配賬户中持有的實物黃金以及他們為履行各自對基金股票投資者的職責而可能合理需要的記錄。信託基金同意，任何此類訪問都必須遵守保密協議和託管人安全程序協議，任何此類審計均應由相關基金承擔。

2.8

監管報告：如果託管人在本協議下的活動與準備美國證券法或任何其他司法管轄區的證券法要求信託或基金提交的文件有關，則託管人將在適用法律、規則或適用監管機構允許的範圍內，與信託和保薦人以及信託和保薦人的代表合作，提供與託管人活動有關的必要信息此類申報有待完成。此外，如果託管人作為基金資產託管人的活動或控制措施與信託或基金財務報表中列報的信息有關，則託管人將與保薦人和信託合作，協助保薦人就編制此類財務報表時使用的內部控制措施的可靠性提供必要的書面保證，包括向保薦人、信託基金和各基金的外部審計師提供必要的書面保證任何必要的信息，以及有關託管人對財務報告的內部控制的報告，前提是此類報告與託管人的職責範圍有關。

3.

沉積物

3.1

程序：託管人應將實物黃金存入與相應基金未分配賬户相關的實物黃金種類相同且面額相同的基金分配賬户，前提是隻能通過以下方式進行存款：

(a)

根據《未分配黃金賬户協議》第4.1 (b) 條的規定，從相應的基金未分配賬户轉賬；

(b)

根據第7.4條將黃金從次級託管人或間接次級託管人轉移到基金分配賬户，方法是：(i) 通過賬面記賬記賬從該次級託管人或間接次級託管人的已分配賬户轉入基金分配賬户，或 (ii) 從該次級託管人或間接次級託管人實際交付黃金；

(c)

從相關基金黃金的另一位託管人將黃金實際轉入基金分配賬户；或

(d)

本協議、未分配黃金賬户協議或信託和託管人批准的其他方式允許向基金分配賬户進行黃金的其他實物轉賬。

3.2

通知要求。

(a)

根據《未分配黃金賬户協議》第4.1（b）條向基金分配賬户存入任何黃金的通知應按照《未分配黃金賬户協議》第4.2（b）條發出。

(b)

除非信託和託管人另有約定，否則託管人應不遲於下午 2 點（倫敦時間）下午 2 點（倫敦時間）收到與第 3.1 (c) 或 (d) 款相關的黃金存入資金分配賬户的通知，該通知應指明向託管人交付黃金的人員或承運人的姓名、重量 (將存入基金分配賬户的黃金（以金衡盎司計）以及任何其他信息經信託同意，託管人可能會不時要求。

(c)

根據第7.4條將黃金轉入基金分配賬户時，無需發出與黃金存款有關的通知。

4.

撤回

4.1

程序：信託基金或管理人可以代表基金隨時指示託管人按照本協議的規定從基金分配賬户中提取實物黃金，前提只能通過以下方式提款：

(a)

與《未分配黃金賬户協議》第4.1（a）條所述的轉賬相關的資金未分配賬户轉賬至相應的基金未分配賬户；

(b)

與《未分配黃金賬户協議》第4.1 (c)、(g) 或 (h) 條所述的轉賬相關的轉賬至相應的基金未分配賬户；或

(c)

按照《未分配黃金賬户協議》第4.1 (d)、(e) 和 (f) 條所述的方式進行轉賬。

4.2

通知要求：與未分配黃金賬户協議第4.1（a）條有關的從基金分配賬户中提取任何黃金的通知應按照《未分配黃金賬户協議》第4.2（a）條發出，（ii）與未分配黃金賬户協議第4.1（c）、（g）和（h）條有關的通知應根據未分配黃金賬户協議第4.2（c）條發出與未分配黃金賬户協議第4.1 (d)、(e) 和 (f) 條有關的不記名黃金賬户協議和第 (iii) 款應在根據《未分配黃金賬户協議》第4.2（d）條。

4.3

修改程序的權利：只有在規則變更引起的情況下，託管人才能修改從基金分配賬户提取黃金的程序。任何此類修正都將受第3.2條的通知條件的約束。

4.4

實物黃金的規格：託管人收到信託或管理人的指示後，可以指定要提取的金條的序列號，要求根據第4.1條提取實物黃金。託管人有權選擇可用於任何此類提款的實物黃金，但前提是託管人將盡商業上合理的最大努力來選擇滿足提款指示所需的最小數量的實物黃金。如果信託或管理人提供了可供選擇的金條的具體序列號（信託向託管人保證，信託和管理人應各自盡最大努力在每個日曆季度最多選擇一次），則託管人將選擇信託或管理人指定的實物黃金。

4.5

交付義務：除非信託代表基金或相關人員另有指示，否則託管人應按照其慣例就實物黃金的交付做出任何運輸和保險安排。在發出指示後，保管人應盡一切合理努力遵守指示。如果保管人商業上合理地認為這將導致保管人或其代理人違反規則或其他適用法律、法院命令或法規，所產生的費用過高或出於任何原因無法進行交付，則託管人沒有義務按要求進行任何交付。所有保險和運輸費用應存入適用的基金賬户。

4.6

取消分配： 在託管人收到根據第4.1條從基金分配賬户中提取實物黃金的通知後，託管人應從基金分配賬户中撤出足夠的實物黃金，以存入相應的基金未分配賬户，金額將所需金額存入相應的基金未分配賬户。信託承認，撤銷實物黃金以提取和/或存入基金未分配賬户的過程可能涉及對提取的實物黃金重量進行最低限度的調整，以調整現有整塊金塊的權重。

4.7

風險：如果實物黃金保管人發貨，則此類實物黃金的所有風險應在交割點轉移給交付實物黃金的相關人員。

5.

指令

5.1

下達指示：只有信託基金或管理人代表適用基金，通過其授權代表行事，才有權就基金分配賬户發出指示。信託基金和管理人應書面通知託管人有權代表基金髮出指示的人（“授權代表”）的姓名。在託管人收到相反的書面通知之前，託管人有權假設這些人中有充分和不受限制的權力代表基金髮出指示。保管人還有權依賴來自或聲稱來自任何看似擁有此類權限的人的任何指示。保管人保留進一步驗證任何指令的權利。

5.2

轉賬指示：所有存入和轉出基金分配賬户的款項均應在收到信託基金或管理人向託管人發出的指示後進行。此類指令應通過 Phoenix Portal 或經認證的 SWIFT 報文發出，或者，如果出於任何原因，SWIFT 報文傳送系統無法運行，則應通過信託和託管人可能不時同意的其他臨時方式發出。與基金未分配賬户的轉入和轉出有關的其他信息（不構成指示）可在信託與託管人之間通過電子郵件或信託與託管人可能不時同意的其他方式發送。在收件人實際收到任何此類通信時，應被視為已發出、發出或送達。

5.3

不得透支的賬户：資金分配賬户在任何時候都不得有借方餘額，並且任何指示都不會對資金分配賬户產生借方餘額的影響，否則任何指示均無效。

5.4

AURUM：信託承認，與託管人尚未為其提供結算服務的交易對手有關的指示將由託管人代表信託轉交給AURUM。信託承認，AURUM由第三方運營，託管人對AURUM運營的系統中的任何錯誤、遺漏或故障概不負責。如果AURUM不可用或出現故障，信託同意，在此類不可用或出現故障期間，託管人應推遲履行本協議規定的義務。如果出現任何此類不可用或故障，託管人將在合理可行的情況下儘快通知信託基金和管理人。

5.5

修正案：指示一經下達，即繼續完全有效，直至其被取消、修改或暫停。根據第5.2條，任何取消、修改或暫停指示的通信，只有在保管人實際收到指示後才有效。

5.6

不明確或模稜兩可的指示：如果託管人認為任何指示不明確或含糊不清，則託管人應盡合理努力（考慮到任何相關的時間限制），要求信託或管理人澄清這些指示，如果做不到這一點，則託管人可以完全自由決定地按照託管人認為的指示行事，本着誠意行事，或拒絕採取任何行動或執行此類指示，而無需承擔任何責任直到出現任何模稜兩可或衝突已得到保管人合理滿意的決定。

5.7

拒絕執行：如果託管人合理地認為指令已經或可能違反《規則》或任何適用法律，則託管人可以拒絕執行指令，或者要求採取違反或可能違反規則的行動。除非規則或適用法律禁止這樣做，否則託管人應立即向信託基金和管理人提供無法執行指示的原因。

5.8

創建和兑換程序：

(a)

託管人持續向信託表示並保證，託管人將盡最大努力遵守創立和贖回程序。

(b)

信託和保薦人可以在合理地提前通知託管人後不時修改或修改創建和贖回程序，如果修訂或修改與託管人的職責有關，則在與託管人協商後，前提是，如果修訂或修改會對託管人遵守創設和贖回程序的能力產生重大不利影響（託管人合理地認為），則不得進行此類修正或修改保管人事先的書面同意（除非適用法律要求進行此類修改或修改，否則不會不合理地拒絕或延遲同意）。

5.9

管理人：信託基金特此向託管人確認，它已聘請署長為信託和任何基金提供某些管理服務。信託將受管理人根據本協議發出、下達或執行的任何指示或授權，或管理人收到的任何通知、要求或其他通信的約束，這些指示或要求或通信無需進一步提及信託的同意或批准，就好像信託本身已經發出、發出或實施了此類指示或授權或收到了相關的通知、要求或其他通信一樣。管理人根據本協議作出或作出的每項行為、不作為、協議、承諾、通知或其他通信（無論信託是否知道）在所有方面均對信託具有約束力，就好像信託已明確做出、給予或同意一樣。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果管理人與信託根據本協議給予或作出的任何作為、不作為、協議、承諾、通知或其他通信之間存在任何衝突，則以信託的行為為準。

6.

機密性和數據安全

6.1

向他人披露：在不違反第 6.2 和 6.3 條的前提下，各方均應尊重根據本協議獲得的信息的機密性，未經另一方同意，任何人都不得向任何其他人披露根據本協議獲得的有關另一方、其業務或信託的任何交易或其他信息，前提是該另一方已在提供此類信息時或之前明確表示此類信息是在保密基礎上提供的（以下簡稱 “機密信息”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在要求的範圍內，可以根據美國證券法或與信託公開發行股票註冊有關的任何其他司法管轄區的證券法提交本協議的副本。

6.2

允許的披露：各方都同意，法律或規則可能會不時要求另一方，或者根據LPMCL的要求，政府部門或機構、財政機構或監管機構或上市機構的要求或要求（例如，與AURUM有關），或者在開展信託業務時可能需要披露本協議或根據本協議獲得的機密信息。此外，一方的審計師、其法律顧問或其他顧問、與當事方屬於同一公司集團的公司都可能要求披露此類信息 （即， 一方的子公司或控股公司），或由保薦人或管理人或信託的任何受益人（就信託而言）。根據第6.1條，經向其披露信息的一方同意對其進行保密，否則各方均不可撤銷地授權這些人進行此類披露，而無需進一步提及該當事方。第 6.1 條規定的各方義務不適用於以下條件的任何機密信息：(a) 接收方在本協議簽訂之日之前已知的任何機密信息，除非根據雙方之間的任何其他協議進行披露，(b) 已通過接收方未經授權的披露以外的手段向公眾公開或已普遍公開，(c) 具有善意披露權的第三方曾經或之後向接收方披露的任何機密信息此類機密信息，但不違反對以下的任何義務披露方，或 (d) 由接收方獨立於披露方披露的信息而制定。

6.3

允許向LPMCL和/或其他清算成員披露的信息：信託承認託管人是LPMCL的成員，在履行本協議規定的職責和義務時，託管人可能需要不時向LPMCL和/或其他清算成員披露根據本協議條款代表信託或基金進行或將要進行的存款和/或提款的詳細信息，以及基金的賬户詳情以及某些其他信息，以便根據信託的規定行事管理員通知如下。託管人可以出於本第 6.3 條規定的目的進行此類披露。

6.4

數據安全：託管人應實施管理、物理和技術保障措施，以根據適用的行業標準保護本協議下的機密信息。保管人特此確認，用於管理任何基金分配賬户的信息技術資源位於英國境內，如果此類資源位於英國或歐盟以外，則託管人應事先徵得信託基金的書面同意。

7.

託管服務

7.1

任命：根據本協議和適用於託管人的任何規則，信託特此指定託管人擔任基金分配賬户中持有的實物黃金的託管人和受託人，託管人特此接受此類任命。除非本協議另有明確規定，否則保管人不承擔託管人的責任或保管法未暗示的與此類實物黃金有關的任何其他職責。

7.2

實物黃金的分離：保管人將負責根據本協議的條款和條件保管實物黃金。託管人將在基金分配賬户中持有的實物黃金與託管人擁有或為他人持有的任何實物黃金分開，方法是在賬簿和記錄中適當記入此類實物黃金，以確定此類實物黃金存放在基金分配賬户中，並且此類實物黃金完全歸基金所有。託管人將要求每位次級託管人在其賬簿中識別並記錄他們為託管人持有的實物黃金（應包括託管人根據本協議在基金分配賬户中為基金的利益持有的任何實物黃金），並將此類實物黃金與他們擁有或為他人持有的任何實物黃金區分開來。託管人賬簿和記錄上的條目將標識託管人或次級託管人為基金分配賬户中的基金而持有的實物黃金，並將按精煉廠、化驗方法、序列號、毛重和細重以及《規則》規定識別實物金條所需的任何其他標記來指代每塊實物金條。根據第2.4條，託管人將向信託和管理人通報託管人或次級託管人（如果適用）為基金利益持有的所有實物黃金（分配的賬户報告）本協議或應要求提供。

7.3

實物黃金的所有權：託管人應確保屬於基金的實物黃金在任何時候都不受任何留置權和抵押權的約束，並且不受任何種類的針對託管人、任何次級託管人或其任何債權人或任何其他人的任何權利、費用、擔保權益、留置權或索賠的約束，無論這些權利是由於法律的實施還是其他原因產生的。除非信託發出相反的書面指示，否則託管人不得貸款、抵押、質押或以其他方式抵押基金分配賬户中持有的任何實物黃金。

7.4

實物黃金的位置：除非雙方另有協議，否則基金分配賬户中基金持有的實物黃金必須由託管人保存在其倫敦金庫場所，或者，如果實物黃金已分配到託管人倫敦金庫以外的金庫中，則由次級託管人或間接次級託管人保管。託管人同意，應立即採取商業上合理的努力（i）將次級託管人或間接次級託管人為基金持有的任何實物黃金運送到託管人的倫敦金庫場所，或者（ii）將次級託管人或間接次級託管人為基金持有的實物黃金替換為該次級託管人或間接次級託管人的分配賬户的賬面記賬款以及相應的實物黃金存入分配基金託管人倫敦金庫的賬户。如果託管人將實物黃金分配到基金分配賬户，而此類實物黃金由次級託管人或間接次級託管人持有，並從該次級託管人或間接次級託管人的金庫實際運送到託管人的倫敦金庫場所，則：(i) 託管人承擔與從該次級託管人或間接次級託管人運送此類實物黃金相關的所有費用（包括保險）的責任保管場所至保管人倫敦金庫場所；以及 (ii) 保管人承擔風險此類實物黃金的丟失，無論是由於盜竊、破壞還是其他原因造成的。託管人同意，所有交付和包裝均應符合規則和LBMA的良好市場慣例，如果由於規則變更而導致交付或包裝發生變化，則託管人應立即向信託提供變更理由。

7.5

替換黃金：在託管人確定存入基金分配賬户的任何實物黃金不符合規則後，託管人應儘快將此類實物黃金替換為符合《規則》的實物黃金，方法是：(i) 借記基金分配賬户，並將所需數量的實物黃金存入基金未分配賬户，(ii) 提供符合《規則》且屬以下條件的替代實物黃金金額大約相當於要替換的實物金幣的數量儘可能實用，並且（iii）從基金未分配賬户中扣款，並將所需數量的替換實物黃金存入基金分配賬户。託管人不得在特定的倫敦工作日開始上述更換流程，除非可以合理地確定此類替換流程可以在同一倫敦工作日啟動和完成。託管人應根據第2.4條的要求通知信託基金和管理人（分配的賬户報告) 當 (i) 託管人已確定存入基金分配賬户的實物黃金不符合規則並將被替換；(ii) 當替換的實物黃金已按照上述説明存入資金分配賬户時。任何此類替換的費用和風險應由保管人承擔。

8.

次級保管人

8.1

次級託管人：

8.2

責任：除非託管人根據第7.4條有義務立即將由次級託管人或間接次級託管人持有的實物黃金運送給託管人，否則託管人對任何次級託管人或任何間接次級託管人的作為或不作為或破產直接或間接產生的任何損失、損害或費用不承擔合同、侵權或其他責任，除非該次級託管人是由託管人指定的故意、疏忽或惡意或以其他方式不符合第 8.1 (ii) 條。

8.3

通知：託管人將應要求向信託和管理人提供任何次級託管人和間接次級託管人的姓名和地址，以及信託可能合理要求的有關次級託管人或此類間接次級託管人的任何其他信息。

8.4

監控：在每位次級託管人保管基金實物黃金的任何期間，託管人應監督該次級託管人的行為。在法律允許的情況下，託管人應立即將其知道的持有基金實物黃金的次級託管人存在的任何困難或問題（財務、運營或其他方面）告知信託基金，並將採取適當和合法的行動，保護和保管存放在該次級託管人處的基金實物黃金，包括在可行的情況下從該次級託管人手中提取此類實物黃金。

9.

代表

9.1

雙方向另一方陳述並保證，每次根據本協議發出存放或提取實物黃金的通知時，其以下每項陳述和保證均被視為重複：

(a)

它是依據其《憲法》管轄下的法律正式成立和有效存在的；

(b)

它擁有一切必要的權力、權力、同意、許可和授權，並已採取一切必要行動，使其能夠合法地簽訂和履行本協議規定的職責和義務；

(c)

代表其簽訂本協議的一名或多名個人已經或已經獲得正式授權；以及

(d)

本協議及其產生的義務對其具有約束力，可根據本協議的條款（受破產法、破產法和類似法律以及適用的衡平原則的約束）對其強制執行，並且不會也不會違反任何適用法律或對其具有約束力的任何命令、收費或協議。

9.2

託管人向信託聲明並保證，每當發出根據本協議存入或提取實物黃金的通知時，其以下每項陳述和保證均被視為重複：

(a)

它是一家根據上述組織所在國的法律正式組建的銀行，並因此受該國政府或其任何機構的監管；

(b)

根據附表C設立的任何信託均已有效成立；以及

(c)

它是 LPMCL 和 LBMA 的成員。

10.

費用和開支

10.1

費用：對於託管人根據本協議提供的服務，託管人和保薦人已單獨簽訂書面協議，保薦人應根據該協議向託管人支付本協議和未分配黃金賬户協議項下的服務費。

10.2

費用：根據保管人與託管人之間單獨簽訂的書面協議，保管人應根據要求向託管人支付所有普通和慣常的自付費用、費用和開支（不包括（i）任何相關税收和增值税（如果收費）、關税和其他政府費用，（ii）實物黃金的存儲費用以及次級託管人的任何費用和開支，這些費用和開支將根據第10.1條收回，以及 (iii) 基金根據第11.5條承擔的賠償義務，補償義務將根據以下規定支付（以下一句）託管人因履行本協議規定的職責和義務或其他與實物黃金有關的職責和義務而產生的費用。基金將僅在基金資產範圍內按要求支付保薦人根據本第10.2條提及的與託管人的協議未承擔的任何其他費用、費用和支出（包括任何相關税款（增值税除外，如第13.1條所述）、關税、其他政府費用和託管人根據第11.5條應付的賠償索賠，但不包括以下費用實物黃金的儲存以及次級託管人的任何費用和開支，這些費用和開支將按以下規定收回第 10.1 條）保管人因實物黃金而產生的費用。

10.3

貸方餘額：託管人不會對資金分配賬户的任何貸方餘額支付利息或其他金額。

10.4

不得從基金中收回款項：根據本第10條（包括第10.5條）應付的款項不得從基金分配賬户中扣除，但應由保薦人或適用的基金酌情支付，託管人特此確認，對於存入基金分配賬户貸記的實物黃金或信託的任何此類款項，託管人將無追索權。

10.5

違約利息：如果信託、基金或保薦人（視情況而定）未能在到期時向託管人支付任何款項，則託管人保留就任何此類未付金額收取相關方利息的權利（包括在任何判決之前和之後），其利率等於該金額到期貨幣的有擔保隔夜融資利率（SOFR）的1％，或者如果該利率不可用，則按該利率計算由於雙方應真誠地共同商定，因此具有利害關係。利息將每天累積，並將作為單獨的債務由相關方到期支付。

11.

責任範圍

11.1

責任免除：託管人在履行本協議規定的職責時將採取合理的謹慎措施，並且僅對基金因履行職責或第8.2條規定的任何疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的任何損失或損害負責，在這種情況下，其責任將不超過存入基金未分配賬户和基金分配賬户的黃金的市場價值疏忽、欺詐或故意違約，或任何與第 8 條相關的違規行為.2，由託管人發現或通知託管人（此類市值使用此類疏忽、欺詐或故意違約發生後最近的倫敦金銀市場管理局黃金價格下午計算），前提是，如果託管人發現此類疏忽或故意違約，或與第8.2條相關的違規行為，託管人應立即通知保薦人和信託。如果託管人從基金分配賬户交付的黃金未達到託管人向基金表示的微量金額或不符合《規則》，則在允許追回的範圍內，不得因未能發現相應的損失或損壞而延遲提出索賠，無論此類損失或損壞是否可能或應該被發現。

11.2

沒有責任或義務：除規則要求或本協議中具體規定的安排或預防措施外，託管人沒有責任或義務做出或採取任何特殊安排或預防措施，也沒有義務做出或採取任何特殊安排或預防措施，也沒有要求任何次級託管人做出或採取任何特殊安排或預防措施。

11.3

保險：託管人（或其關聯公司之一）應不時就託管人認為適當的基金黃金儲存做出託管人認為適當的保險安排，並將負責與此類保險單或多份保單有關的所有成本、費用和支出（包括任何相關税費）。託管人應在執行本協議時以及應信託的要求在日曆年結束後的10個工作日內向信託提供託管人保險的證據。此外，託管人將允許信託和保薦人在事先發出10個工作日的書面通知後，根據經修訂的1933年《美國證券法》（涵蓋任何股票或其任何修正案）起草任何註冊聲明時審查此類保險。任何審查託管人保險的許可均限於本協議的期限，並以審查方執行託管人提供的保密協議為條件，或者如果保密協議已經生效，則必須承認接受審查。如果託管人的保險減少、取消或不續保，或者託管人的保險提供者發生變更，則託管人將在任何此類事件發生後的不超過10個工作日內就任何此類事件向信託和保薦人發出書面通知。

11.4

不可抗力：對於因託管人合理控制範圍以外的任何原因而延遲履行或不履行本協議規定的任何義務，託管人不承擔任何責任。這包括任何天災、戰爭或恐怖行為，任何通信、計算機、傳輸、清算或結算設施的任何故障、故障或故障、工業行動，或任何政府或上級機構或當局或任何相關監管或自律組織的行為、規章和條例。託管人應立即向信託和保薦人提供任何此類業績延遲或任何此類不履行的原因。

11.5

賠償：每隻基金，僅限於該基金的資產，應根據託管人的要求向託管人提供賠償和保障（在税後基礎上），以補償託管人可能直接承擔或承擔的所有成本和支出、損害、負債和損失（增值税除外，增值税除外，詳見第13.1條），以及保薦人根據第10.2條提及的與託管人的協議承擔的費用，或間接與根據本協議向基金提供的服務有關，除非此類款項到期日為止直接歸因於託管人的疏忽、故意違約或欺詐。上述賠償也不適用於保薦人根據第10.1條支付的託管人費用。

11.6

信託責任：本協議由信託或代表信託就每隻基金簽署，本協議規定的義務對信託的任何受託人、高級管理人員或股東均不具有約束力。每個基金都有單獨和不同的記錄，與任何此類基金相關的資產與信託基金或信託的任何其他基金的其他資產分開存放和記賬。託管人承認，託管人無權使用特定基金的資產來清償信託或任何其他基金所產生、簽訂合同或以其他方式存在的債務、負債、義務和費用，並且與信託或任何其他基金有關的一般債務、負債、義務和費用均不可對該特定基金的資產強制執行。信託的信託聲明已存檔給信託基金。

11.7

託管人的利益和關聯公司的利益：在以下情況下，託管人有權在不通知信託的情況下按照信託或管理人的指示採取行動，或採取本協議條款允許的任何其他行動：

(a)

此類指示或行動的後果直接或間接符合保管人的日常商業利益；

(b)

除非本協議另有規定，否則託管人將信託或管理人的指令以及其他客户的類似指令彙總處理；或

(c)

除非本協議中另有規定，否則託管人與另一方存在與其對基金或信託的責任存在衝突或可能產生衝突的關係，包括（不妨礙）託管人或其任何關聯公司可以 (i) 擔任財務顧問、銀行家或以其他方式向基金或信託的合同對手提供服務；(ii) 作為多個客户的代理人按相同安排行事；或 (iii)）從此處列出的任何活動中賺取利潤。

12.

終止

12.1

注意： 信託代表基金根據第12.2條發出的任何終止通知必須具體説明：

(a)

終止的生效日期；

(b)

基金實物黃金的受讓人；以及

(c)

將實物黃金轉移到基金訂單的所有其他必要安排。

12.2

期限：本協議的固定期限最長為四（四）年，除非雙方根據本條款第12條終止，否則本協議將自動連續續訂1（一）年。在此期間，代表一個或多個基金的信託或託管人可以通過向另一方發出不少於90天的書面通知來以任何理由或無理由終止本協議。此外，本協議可以在收到書面通知後立即終止，具體如下：

(a)

如果託管人停止向其客户提供本協議所設想的服務或提議退出金條業務，則由信託提供；

(b)

如果託管人成為本協議的一方或按照本協議所設想的條款向信託提供服務變得不合法，或者基金或信託接受此類服務或信託成為本協議當事方已成為非法，則信託或託管人發起；

(c)

如果託管人合理地認為存在任何表明信託或保薦人已破產或即將破產的事件，則由託管人提供；

(d)

如果保薦人合理地認為存在任何表明託管人已破產或即將破產的事件，則由信託機構承擔；

(e)

如果基金或信託要終止，則信託基金可以針對一個或多個基金；

(f)

如果未分配黃金賬户協議在任何時候停止完全生效和生效，則由信託或託管人承擔；或

(g)

由保管人按第 15.11 條的規定執行。

12.3

保薦人的變更：如果保薦人的身份發生任何變化，則託管人、保薦人和信託應根據本第12.3條最後一句的規定，執行此類文件，並應採取新保薦人和離任保薦人可能合理要求的行動，以賦予新保薦人的權利和義務，並解除離任保薦人根據本協議承擔的未來義務。託管人根據本第12.3條承擔的義務應以託管人是否按照其內部程序進行了盡職調查，使託管人對任何此類新保薦人感到合理滿意。

12.4

終止。為避免任何疑問，託管人根據第12.2條發出或收到終止本協議的通知後，託管人同意在發出或收到通知至適用的終止日期這段時間內，繼續根據本協議的條款擔任託管人和受託人，託管人將為任何基金的清算和分配（如果適用）或有序過渡到繼任託管人提供便利。如果信託根據信託聲明尋求過渡到基金的繼任託管人，則託管人應與信託和保薦人真誠合作，將基金分配賬户中持有的黃金、本協議提供的託管服務以及信託或保薦人的指示的所有適用記錄平穩有序地轉移給該繼任託管人。此類合作應包括執行此類文件以及採取信託或保薦人可能合理要求的行動以實現此類轉讓；但是，在託管人為此類行動適當承擔費用的範圍內，這些費用應由保薦人承擔。信託或管理人應根據第5.2條或信託與託管人可能商定的其他方式，向託管人提供有關向繼任託管人轉讓黃金（包括實際運輸）的任何指示。

12.5

再交付安排：如果信託沒有做出託管人可以接受的實物黃金交付安排，則託管人可以繼續維持適用的資金分配賬户，在這種情況下，託管人將繼續收取第10條規定的應付費用和開支。如果信託在終止通知中規定的終止生效之日起的6個月內沒有做出託管人可以接受的從基金分配賬户中轉移實物黃金的安排，則託管人將有權關閉資金分配賬户並出售實物黃金（在託管人認為適當的時間和市場上），並將所得款項記入基金。

12.6

終止的效力；現有權利：終止與任何一隻基金的承保範圍有關的本協議不得以任何方式影響本協議對任何其他基金的權利和義務。終止不應影響本協議下當時尚未履行的權利和義務，在所有義務得到充分履行之前，這些權利和義務將繼續受本協議的管轄。

13.

增值税

13.1

含增值税：信託基金、基金或保薦人就本協議和未分配黃金賬户協議（包括根據本協議第10.1條提及的單獨協議）向託管人提供的所有應付金額或其他對價均應視為包含增值税。

14.

通知

14.1

通知：除第 2.4、3.2、4.2、5.2 和 16.5 條另有規定外，任何通知或其他通信均應親自送達或通過頭等艙郵遞、預付費記錄送達（如果在海外，則為航空郵件）、經過身份驗證的電子傳輸（包括電子郵件和 SWIFT）或當事人可能不時同意的其他電子傳輸，發送到第 14.3 條規定的地址、號碼或目的地該當事方通過書面通知指定的其他地址、號碼或目的地另一個。

14.2

被視為收到通知：只有在實際收到或送達的情況下，根據第14.1條或與之相關的通知或其他通信才被視為收到。

14.3

聯繫信息：就第 14.1 條而言，雙方的聯繫信息為：

14.4

通話錄音：託管人和信託人可以在不使用警告音的情況下各自錄製電話交談。此類錄音將是錄音方的專有財產，本協議另一方接受這些錄音作為本協議允許口頭髮出的命令或指示的證據，前提是：(i) 如果對如此錄製的任何對話有任何爭議或分歧，錄製方將立即與另一方及其代表共享錄音；(ii) 錄製方在得知任何此類爭議或分歧之前沒有義務保留任何此類錄音協議。

15.

將軍

15.1

附表的修訂：保薦人可以在不修改本協議的情況下更改附表A所列的任何基金的名稱，前提是信託應在名稱變更後立即通知託管人並向託管人提供書面證據。信託的其他系列（每個 “新基金”）可能會不時受本協議的約束，具體方式是：(a) 向託管人交付 (i) 信託代表該新基金簽訂的同意受本協議約束的遵守書，以及 (ii) 對載有新基金的附表A的修正和重報，以及 (b) 託管人在收到上述文件後，可以書面同意再加上這樣的新基金，不得無理地拒絕簽訂該協議。信託應使任何現有基金或任何新基金遵守本協議中規定的各自義務。

15.2

不提供建議：託管人在本協議下的職責和義務不包括向另一方提供投資建議。在要求託管人開設和維護任何資金分配賬户時，信託基金承認，託管人沒有義務代表基金或信託對向基金分配賬户存款或從基金分配賬户提取的任何存款是非曲直或適當性作出任何判斷。

15.3

權利和補救措施：託管人特此放棄其擁有或此後可能獲得的任何權利，將金屬賬户與信託、保薦人或基金的任何其他賬户合併、合併或合併，或抵消信託、保薦人或基金對託管人的任何負債，並同意其不得抵消、轉移、合併或扣留任何存入該貸記款項或存入金屬賬户的款項條件是信託、保薦人或基金須償還對其的任何負債。在此前提下，託管人在本協議下的權利是對託管人隨時可能擁有的與金屬賬户有關的任何其他權利的補充，並且獨立於這些權利。

15.4

工作日：如果一方當事人的債務本應在非紐約工作日或倫敦工作日（視情況而定）的資金分配賬户履行，則該債務應在資金分配賬户的下一個紐約工作日或倫敦工作日（視情況而定）履行。

15.5

轉讓：本協議為託管人和信託人及其各自的繼任者和受讓人受益並對其具有約束力。除第 12.3 條和本第 15.5 條明確規定外，除非另一方另有書面同意，否則任何一方均不得轉讓、轉讓或抵押本協議下的任何權利或義務，或意圖轉讓、轉讓或抵押。本條款不限制託管人與任何一方合併或合併，或處置其全部或部分託管業務的權力，並進一步規定該條款不應限制信託在信託履行義務所需的範圍內將其在本協議項下的權利轉讓給股東。

15.6

修正案：本協議的任何修正都必須得到書面同意，並由信託和託管人簽署。除非另有協議，否則修正案將不影響可能已經產生的任何法律權利或義務。

15.7

部分無效：如果根據規則或任何法律，本協議的任何條款（或條款的一部分）以任何方式失效或不可執行，則其餘條款（或條款的一部分）的有效性將不會受到任何影響或損害。

15.8

責任：本協議中的任何內容均不排除或限制任何無法合法排除或限制的責任（例如，因疏忽造成的人身傷害或死亡的責任）。

15.9

完整協議：本協議和未分配黃金賬户協議代表雙方就其標的達成的完整協議。本協議和未分配黃金賬户協議取代並取代雙方先前就同一標的達成的任何現有協議。

15.10

對應方；簽名：本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在執行和交付時均為原件，但所有對應方共同構成相同的協議。傳真、PDF 和其他電子簽名應可接受且具有約束力。

15.11

遵守法律：各方承諾，在履行本協議和與本協議相關的交易時，應遵守所有適用法律，包括與反賄賂、反腐敗和反洗錢立法、制裁和會計規則和條例有關的所有法律，並應維持旨在確保持續遵守此類法律的充分、適當的政策和程序，並有理由認為這些政策和程序可以確保持續遵守這些法律。此外，鑑於上述情況，信託向託管人承諾，它將遵守託管人不時提出的任何合理要求，以確認和證明信託已履行本第15.11條規定的義務（包括對授權參與者、保薦人和股東的義務），並承認如果託管人未能這樣做，託管人可以根據第12.2條的規定立即終止本協議。

16.

適用法律和司法管轄權

16.1

適用法律：本協議受英國法律管轄，並將根據英國法律進行解釋。

16.2

管轄權：信託和託管人同意，美利堅合眾國紐約州法院和位於該州曼哈頓自治市的美國聯邦法院擁有解決因本協議而可能引起或與之相關的任何爭議的管轄權，為此，信託和託管人不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權，放棄任何不便的訴訟地索賠以及對佈置場地的任何異議，並進一步放棄任何個人服務。

16.3

放棄豁免：如果一方可以在任何司法管轄區以任何方式主張任何訴訟、判決、執行或其他方面的豁免，則該當事方同意在該管轄權法律允許的最大範圍內，不主張並不可撤銷地放棄其本應有權獲得的任何此類豁免（無論是出於主權還是其他理由）。

16.4

第三方權利：每隻基金應被視為本整份協議的受益人，以及保薦人（應為第1.1條（“保薦人” 和 “次級託管人” 的定義）、2.7、2.8、3.3。5.8、11.1、11.3、11.3、12.3、12.4、14.3、15.1、16.4、16.5和附表E（創建和贖回程序）以及代表信託或基金行事時可能適用的本協議條款（如第1.1條中 “保薦人” 的定義所述）以及管理人（後者）應是第 2.4、2.5、2.7、4.1、4.4、5.1、5.2、5.4、5.6、5.7、7.2、7.5、8.1、8.3、12.4、14.3、16.4、16.5、附表 B（通知和報告）和附表 E（創建和贖回程序）的受益人，託管人對任何非本協議當事方的人不承擔任何義務或義務，也不承擔任何責任。除非本協議第16.4條另有規定，否則本協議不向任何非協議當事方的人提供福利。除每個基金、保薦人和管理人外，本協議的各方不打算讓任何非本協議當事方的人強制執行本協議的任何條款，但確實打算將《1999年合同（第三方權利）法》不適用於本協議。

16.5

送達訴訟程序：任何訴訟程序的啟動程序可以通過送達以下指定的地址來送達。這不影響任何以法律允許的其他方式向程序提供服務的權利。

由

WGC 美國資產管理公司有限責任公司

(1)

對於每個倫敦工作日，不遲於下一個倫敦工作日的紐約時間上午 9:00：

(a)

一份報告，顯示基金在基金分配賬户中存入的金額的增減情況，並分別標明每筆交易及其發生的紐約或倫敦營業日；

(b)

一份PDF和Excel格式的報告，其中列出了託管人或次級託管人或間接次級託管人持有的基金分配賬户中的每根實物黃金條，該清單應至少每天更新一次，幷包括每塊實物金條的以下信息：（i）相關金塊的位置，（ii）毛重，（iii）純度，（iv）序列識別號，（v）尺寸，（vi）罰款盎司，（viii）適用的煉油廠名稱，（viii）化驗結果和（ix）識別以下實物金條所需的任何其他標記規則；

(c)

保管人/管理人每日盎司對賬報告；

(d)

通知：(i) 每筆單獨的交易（如果有）將黃金從相應的基金未分配賬户以及最初轉出該黃金的AP賬户（如果有）轉入資金分配賬户；（ii）從資金分配賬户轉入相應基金未分配賬户的黃金金額（如果有）以及（iii）該倫敦工作日存入資金分配賬户的黃金期末餘額；以及

(e)

關於基金存入基金分配賬户的黃金增減情況的其他信息，應在信託和託管人商定的其他時間以其他形式在同一天進行。

(2)

在每個日曆月結束後的合理時間內，每個基金未分配賬户和每個資金分配賬户的賬户報表，其中應包括月初和期末餘額以及每個基金未分配賬户和每個資金分配賬户的所有轉賬。

(3)

在託管人發現或收到通知稱任何金條精煉廠已被或即將從倫敦金銀業管理局的認可煉油廠黃金交付名單中刪除後的兩個倫敦工作日內，託管人應向信託基金和管理人提供該煉油廠生產並由託管人為基金利益持有的任何金條清單，該清單應包括金庫位置、毛重、純度、序列識別號，這些金條的大小和細盎司。

1.

信任聲明

1.1

託管人不可撤銷地聲明，保管人應根據本附表的條款，以信託和適用基金的絕對利益為受託人持有信託財產及其下的所有權利、所有權、權益和利益。

1.2

在本附表中：

(a)

存放在次級託管人處或由其持有的基金分配賬户中的任何實物黃金；

(b)

存放於任何其他人或由他人持有的基金分配賬户中的任何實物黃金；

(c)

與次級託管人或其他此類人員就此類實物黃金達成的任何協議；以及

(d)

就此類實物黃金對次級託管人或其他此類人員的任何追索權。

2.

信託財產的應用

3.

不適用受託人法案

4.

責任

4.1

作為信託財產的受託人時，託管人應擁有本協議下適用於託管人的所有義務、責任、權利、權力、賠償和保護，包括但不限於第7.4條規定的義務、責任、權利、賠償和保護。(金銀的位置)，第 8 條 (次級託管人)，第 10 條 (費用和開支)，第 11 條 (責任範圍) 和第 15 條 (普通的).

4.2

第11.5條中的賠償適用於次級託管信託。

4.3

本協議的任何條款均不要求託管人在履行時做任何違法的事情，也不得違反任何適用法律或法規或任何監管機構的適用要求。

5.

終止

5.1

次級託管信託將在以下情況下終止：

(a)

通過信託向託管人發出書面通知，在這種情況下，應適用本協議的條款（不考慮本附表）；或

(b)

在遵守第 12.4、12.5 和 12.6 條的前提下，本協議根據第 12 條終止後 (終止).

6.

永久期

7.

與信託和其他人簽訂合同

1.

導言

1.1.

Phoenix Portal和Phoenix服務（定義見下文第2段）是我們向在我們這裏開設已分配或未分配貴金屬賬户的客户免費提供的設施。

1.2.

本附表中規定的條款和條件（“菲尼克斯條款”）以及本協議的條款適用於並管轄您對Phoenix Portal和Phoenix服務的使用。

1.3.

菲尼克斯條款是協議不可分割的一部分。因此，應將《菲尼克斯條款》和《協議》的條款和其他附表視為一個整體。

1.4.

如果菲尼克斯條款與協議條款之間存在任何衝突或不一致之處：

1.4.1.

就菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務而言，菲尼克斯條款優先；以及

1.4.2.

在所有其他情況下，協議的條款和其他附表應優先考慮。

2.

定義

2.1.

在本附表（包括其中的任何附錄）中：

2.1.1.

“賬户” 是指您的未分配賬户和/或您的分配賬户，視情況而定；

2.1.2.

“授權用户” 指授權用户列表中列出的個人；

2.1.3.

“授權用户列表” 指我們不時以書面形式商定的您的授權用户名單（及其相關訪問權限）；

2.1.4.

“數據保護法” 是指歐洲議會和理事會關於在個人數據處理方面保護自然人和此類數據自由流動的第2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC號指令（通用數據保護條例）；

2.1.5.

“最終用户條款” 的含義見第 7.3 段；

2.1.6.

“知識產權” 指所有知識產權，包括專利、補充保護證書、小專利、實用新型、商標、數據庫權、外觀設計權、版權和拓撲權（無論這些權利是否已註冊，包括申請和申請註冊任何此類權利的權利），以及與世界上任何地方可能存在的具有類似性質或具有同等或相似效果的所有權利和形式的保護，無論哪種情況，均為整個任期，以及任何續訂或延期；

2.1.7.

“允許用途” 的含義見本附表第3.2段；

2.1.8.

“Phoenix Portal” 是指由我們或代表我們託管的基於網絡的應用程序，它允許我們的客户在線查看其已分配和未分配的貴金屬賬户，並指示向這些賬户進行轉賬；

2.1.9.

“Phoenix 服務” 是指我們通過 Phoenix 門户網站向客户提供的服務和功能；

2.1.10.

“隱私政策” 是指我們在提供菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務時使用個人數據的隱私政策，該政策通過Phoenix Portal提供並不時修訂；以及

2.1.11.

“門户數據” 是指可通過 Phoenix Portal 訪問的與您或您的賬户相關的信息。

3.

我們提供的鳳凰門户網站和鳳凰城服務

3.1.

根據這些菲尼克斯條款，我們可能會不時向您提供菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務。

3.2.

在您遵守這些Phoenix條款的前提下，我們授予您非排他性、不可轉讓的訪問和使用Phoenix門户網站和Phoenix服務的權利，其目的是：

3.2.1.

查看您賬户的賬户餘額；

3.2.2.

查看您賬户的近期活動，包括存款和提款；

3.2.3.

下載和打印您的賬户的賬户餘額和交易歷史記錄；以及

3.2.4.

指示我們向您的賬户進行轉賬和轉出，

4.

授權用户

4.1.

在您遵守這些Phoenix條款的前提下，我們還授予您允許授權用户僅出於許可目的訪問和使用Phoenix門户網站和Phoenix服務的權利。

4.2.

您應確保您的授權用户列表和有關授權用户的所有其他信息始終準確、最新和完整。您應立即通知我們：

4.2.1.

如果您不再授權授權用户列表中列為授權用户的任何人通過 Phoenix Portal 訪問您的賬户；和/或

4.2.2.

為確保授權用户列表準確、最新和完整而需要進行的任何其他更改，

4.3.

將為每位授權用户分配（或邀請其創建）一個或多個唯一的用户名、密碼、令牌、計算機程序或應用程序或其他標識符（“身份驗證器”），這將授予該授權用户安全訪問Phoenix Portal和Phoenix服務的權限。授權用户每次希望訪問 Phoenix 門户網站或使用任何 Phoenix 服務時，都需要輸入身份驗證器。

4.4.

每個授權用户的訪問權限可能有所不同。授權用户列表中列出了授予每位授權用户的訪問權限。您應確保身份驗證器僅由相關的授權用户使用。

4.5.

您應確保每位授權用户對分配給他或她創建的身份驗證器保密。除非事先獲得我們的書面同意：

4.5.1.

您不得向任何人披露身份驗證器；以及

4.5.2.

您應確保每位授權用户不會向任何其他人披露分配給他或她或她創建的身份驗證器。

4.6.

您應使用適當的安全程序來確保身份驗證器的安全，並防止未經授權訪問和使用 Phoenix Portal 和/或 Phoenix 服務。如果您知道或有合理的理由懷疑任何身份驗證器丟失、被盜或泄露給任何第三方，或者此類身份驗證器遭到任何未經授權的使用，則應立即通知我們。

4.7.

對於授權用户或任何其他使用身份驗證器的人對 Phoenix Portal 和/或 Phoenix 服務的任何和所有使用、未經授權的使用或濫用，您應承擔全部責任。

4.8.

您應確保所有授權用户在使用Phoenix Portal和Phoenix服務時完全遵守並遵守本協議以及任何適用的最終用户條款。您承認並同意，授權用户對本協議的任何違反均構成您對本協議的違反。

4.9.

如果我們有合理的理由相信未經授權的人正在使用您或任何授權用户分配或創建的任何身份驗證器，無論您是否知情，我們都可能在事先通知或不事先通知的情況下暫停您和您的授權用户訪問和使用Phoenix Portal和Phoenix服務的權利。

5.

通過鳳凰傳送門獲得指令

5.1.

根據本附表第5.4段，我們有權假定，如果使用分配給您或任何授權用户或由其創建的身份驗證器通過Phoenix Portal提交指令（“授權指令”），則該指令已獲得您的適當授權。您授權我們根據所有授權指示採取行動；並且您接受我們將不可撤銷地受我們根據任何授權指示執行的所有轉賬的約束。

5.2.

對於您或任何其他人因以下原因遭受的任何損失，我們概不負責：

5.2.1.

授權指令不完整或不準確或包含任何錯誤；

5.2.2.

授權指令在傳輸過程中被損壞；

5.2.3.

我們在傳輸或接收授權指令方面的任何延遲；或

5.2.4.

無論出於何種原因，我們在執行任何授權指示時出現任何延誤或失敗。

5.3.

您承認，您有責任向我們核實我們是否已收到任何授權指示並採取了行動。

5.4.

在我們沒有故意違約或欺詐的情況下，欺詐或未經授權使用Phoenix Portal和/或Phoenix服務的風險應由您承擔。

6.

裝備

7.

管理使用條件

7.1.

您不得使用Phoenix門户網站或Phoenix服務進行任何違反適用法律或法規的活動。

7.2.

您不得通過 Phoenix Portal 上傳、發佈、以其他方式傳輸或提供對非法、有害、威脅、辱罵、騷擾、侵權、誹謗、粗俗、淫穢、侵犯他人隱私、仇恨、種族、民族或其他令人反感的內容。

7.3.

您應遵守我們不時通知您的有關您訪問和使用Phoenix Portal和Phoenix服務的任何其他要求，包括與隱私或cookie有關的任何政策、任何其他管理條款和條件及説明（“最終用户條款”）。

7.4.

除非通過我們明確提供的接口，否則您不得訪問Phoenix Portal。

7.5.

您不得超越鳳凰門的任何安全功能。

7.6.

您不得通過 Phoenix Portal 訪問或嘗試訪問任何其他人的賬户（包括但不限於任何其他人的已分配或未分配的貴金屬賬户）。

7.7.

除非法律允許，否則您不得複製、複製、反彙編、反向編譯、反向翻譯或以任何其他方式解碼 Phoenix Portal。

7.8.

您不得使用鳳凰門户網站或鳳凰城服務：

7.8.1.

發送未經請求的電子郵件或即時消息或任何不合理的大文件；

7.8.2.

創建虛假身份，或冒充任何個人或組織；

7.8.3.

上傳帖子、發送電子郵件或傳輸病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、定時炸彈、取消機器人、損壞的文件或任何其他可能中斷、損壞、破壞、禁用、損害或限制 Phoenix Portal 或 Phoenix 服務操作或功能的軟件、文件或程序；

7.8.4.

幹擾任何其他人合法使用菲尼克斯門户網站或 Phoenix 服務。

8.

知識產權

8.1.

Phoenix Portal 中的所有知識產權以及 Phoenix Portal 上顯示的所有信息、內容、材料和數據均屬於我們或我們的第三方許可方，所有此類權利均予保留。

8.2.

除非本協議中明確規定，否則未經我們事先書面同意，您不得也不得允許任何第三方使用、複製、修改、發佈、提取、顯示、披露、許可、轉移、複製或創作基於Phoenix Portal上顯示的任何信息、內容、材料或數據的衍生作品。

8.3.

您不得使用任何與 Phoenix Portal 相關的自動化軟件、進程、程序或系統、機器人、網絡爬蟲、網絡爬蟲、數據挖掘、拖網或其他 “屏幕抓取” 軟件流程、程序或系統。

8.4.

您必須保留且不得刪除與Phoenix Portal相關的版權、商標或任何其他知識產權所有權的任何通知。

8.5.

您不得打印或下載在Phoenix Portal上顯示的任何企業名稱、徽標、商標或服務標誌，除非它們是其文本的一部分。

9.

免責聲明

9.1.

Phoenix 服務在 “按現狀” 和 “可用” 的基礎上提供。

9.2.

對於Phoenix Portal、Phoenix Services或任何門户數據的質量、適用性、可用性、性能、功能、可靠性、準確性或完整性，我們不作任何保證或陳述，也不作任何保證或保證 Phoenix Portal、Phoenix Services 或門户數據沒有病毒。您承認，您對門户數據的任何依賴和/或對門户數據的任何使用完全由您自己承擔。

9.3.

除非本協議中明確規定，否則在法律允許的最大範圍內，與Phoenix Portal、Phoenix Services和Portal數據有關的所有擔保、條款、條件和承諾，無論是普通法、法規、交易過程或其他明示或暗示的，均不包括在法律允許的最大範圍內。

9.4.

在不限制上述規定的前提下，我們不保證Phoenix Portal或Phoenix服務不會出現錯誤，並且您承認您在使用Phoenix Portal或Phoenix服務時可能會出現錯誤、故障、中斷或其他故障。在任何情況下，對於您或任何授權用户因Phoenix Portal、Phoenix 服務或任何門户數據中的任何錯誤、故障、中斷或故障而可能產生的任何損失、損害、成本或費用，我們概不負責。

9.5.

本菲尼克斯條款中的任何內容均無意排除或限制我們或您在以下方面的責任：

9.5.1.

過失導致的死亡或人身傷害；

9.5.2.

欺詐或欺詐性失實陳述；或

9.5.3.

法律無法排除或限制的任何責任。

10.

賠償

11.

個人數據

11.1.

作為授權用户個人數據的數據控制者/控制者，您將遵守並負責履行《數據保護法》規定的義務。

11.2.

作為授權用户個人數據的數據控制者/控制者，我們將遵守並負責履行《數據保護法》規定的義務。

11.3.

我們的隱私政策將通過Phoenix Portal提供，並將管理我們對授權用户個人數據的使用。

12.

終止或暫停

12.1.

我們可以隨時以任何理由撤回Phoenix Portal和Phoenix服務的提供，對您或任何授權用户不承擔任何責任。在合理可行的情況下，我們將盡合理努力，提前通知您Phoenix Portal和Phoenix服務的撤銷。

12.2.

我們可能會終止或暫停：

12.2.1.

您對菲尼克斯門户網站和鳳凰服務的訪問和使用；和/或

12.2.2.

任何授權用户訪問和使用 Phoenix 門户網站和 Phoenix 服務，

12.2.3.

隨時向您發出書面通知，並且出於任何理由，對您或任何授權用户不承擔任何責任。

12.3.

本協議終止後，或者如果我們根據本附表第12.2段終止或暫停您或任何授權用户對Phoenix Portal和Phoenix服務的訪問和使用：

12.3.1.

我們可能會撤銷分配給您或相關授權用户或其創建的相關身份驗證器；

12.3.2.

根據本附表第3.2和4.1段授予您的權利將立即終止；以及

12.3.3.

您應立即停止訪問和使用 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務，並確保相關的授權用户停止訪問和使用 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務。

12.4.

我們在本第 12 段下的權利僅適用於 Phoenix 門户網站和 Phoenix 服務。我們根據本第 12 段採取的任何行動都不會影響您在本協議條款和附表下的權利和義務。

●

出於參與者協議中規定的理由，任何訂單都可能被管理員拒絕。

●

所有命令均受託管協議和參與者協議中與不明確或模糊的指示有關的條款的約束。

1.

希望購買一個或多個創作單位的參與者應在任何工作日下午 3:59:59（紐約時間）（“訂單截止時間”）之前向管理員下達採購訂單。管理員在工作日訂單截止時間當天或之後收到的採購訂單將不予接受。

2.

就上文第1款而言，只有在不遲於下午 3:59:59（紐約時間）發生以下任一情況時，管理員才應將採購訂單視為 “收到”：

a.

電話/傳真訂單 — 授權人應撥打管理員指定並在《參與者協議》附錄 B 中指定的電話號碼，或管理員以書面形式向參與者指定的其他號碼，並已收到管理員發出的用於插入採購訂單的訂單號（“訂單號”），或

b.

基於網絡的訂單 — 授權人應已訪問管理員的在線服務 (https://connect.bnymellon.com)，該服務的使用應受作為附件A附於此並以引用方式納入此處的訂單輸入系統條款和條件的約束。

3.

管理員應不遲於下午 5:30（紐約時間）向保薦人和保管人提供該訂單日期所有已接受的採購訂單的書面摘要。

4.

在收到正確填寫的採購訂單後，管理員應在合理可行的情況下儘快但不遲於該採購訂單的訂購單下午 5:30（紐約時間），通過傳真或電子郵件將管理員背書 “接受” 的相應採購訂單的副本發送給參與者（並附上副本給託管人），並註明授權參與者應就每份訂單向託管人交付的黃金數量創建單位（“創作單位金額”）。在按上述規定轉交署長的接受通知之前，採購訂單僅代表參與者單方面提出的存入黃金以換取創作單位的提議，對代表基金或任何其他方的信託基金沒有約束力。在署長按上述規定轉交接受函後，採購訂單將成為代表基金的信託與授權參與者之間具有約束力的協議，用於根據採購訂單和本程序的條款創建和購買創作單位並存放黃金。如果採購訂單被拒絕，管理員應儘快通過傳真或電子郵件將管理員背書 “拒絕” 的相應採購訂單的副本發送給參與者（副本送交保管人），但不得遲於該採購訂單的訂購日下午 5:30（紐約時間）。儘管有前一句話，但在訂單日期下午 5:30（紐約時間）之前未接受的採購訂單將被視為已取消。未正確填寫的採購訂單將被視為無效並被管理員拒絕；參與者可以在與參與者聯繫後的十五 (15) 分鐘內提交更正後的採購訂單，前提是管理員在訂單截止時間之前收到更正後的採購訂單。

5.

每份採購訂單應在訂單日期之後的第二個工作日結算。與每個創作單位相對應的創作單位金額必須在訂單日期後的第二個工作日上午 10:00（倫敦時間）之前存入資金未分配賬户。在黃金存入基金未分配賬户之前，參與者應承擔所有損失風險。

6.

保管人應就每份採購訂單向基金分配賬户存入的款項以書面形式通知署長。收到此類通知後，署長應確定根據上文第5段要求存入的黃金存款是否未註明存入基金未分配賬户。在這種情況下，署長應在管理員於下單日期後的第二個工作日結束之前，(i) 通過電子郵件向保管人發送一份請求，要求託管人確認託管人沒有收到預期的黃金存款；(ii) 通過傳真按參與者在採購訂單中指定的傳真號碼向未收到存款的參與者發送一份併發副本這樣的要求。

7.

在與採購訂單對應的訂單日期之後的第二個工作日，或在管理員自行決定與參與者商定的較早日期和時間，管理員應發行與參與者訂購的創作單位相對應的股份總數，並將其存入參與者在採購訂單中為此目的指定的DTC賬户，前提是必須在該日下午1點（紐約時間）之前此種發放和交付將在:

a.

保管人應書面向署長報告，相應的所需金額已按照上文第5段的規定存入基金未分配賬户；

b.

託管人應以書面形式向署長報告，相應所需金額的黃金已分配到基金分配賬户（不超過430盎司的黃金），並且託管人持有該黃金用於基金賬户；

c.

管理員應已從參與者那裏收到適用的交易費；

d.

參與者應已支付或同意向託管人、管理人或基金償還與向管理人交付黃金以及向參與者發行和交付股票有關的任何適用税款（包括但不限於任何增值税）、政府費用和費用；以及

e.

根據信託信託聲明發行股票的任何其他條件均應得到滿足。

8.

在所有其他情況下，管理人應發行與參與者訂購的創作單位相對應的股票總數，並以貸記方式將其存入DTC賬户，該賬户應在滿足上文第7段 (a)-(e) 款規定的所有條件之日後的工作日在其採購訂單中為此目的指定。如果在採購訂單下單之後的第二個工作日上午10點（紐約時間）之前，尚未根據上文第5段的規定將所需金額的黃金存入基金未分配賬户，則管理員應通過傳真或電子郵件向參與者和託管人發送有關此類事實的通知，參與者在收到此類通知後應有兩 (2) 個工作日內更正此類失誤。如果在這兩 (2) 個工作日期間未能糾正此類故障，則除非保薦人另有指示，否則管理員應取消該採購訂單，並將通過傳真或電子郵件向參與者和託管人發送取消訂單的通知，參與者將對信託、基金、保薦人、管理人或託管人因取消的訂單而產生的所有損害、損失、成本和費用承擔全部責任。

9.

儘管有上述規定，但對於因核裂變或聚變、放射性、戰爭、恐怖事件、入侵、起義、民亂、暴動、罷工、政府行為、公共機關、公共服務或公用事業問題、導致電話、傳真和計算機故障的停電、火災、洪水等天災而導致的任何未能或延遲交付股份，管理人和託管人均不承擔任何責任或極端天氣條件、市場條件或活動導致交易暫停、涉及影響信託、基金、管理人、託管人或次級託管人的計算機或其他信息系統的系統故障，以及超出託管人或管理人合理控制範圍的類似特殊事件。如果出現任何此類延遲，則完成採購訂單交付的時間將延長一段時間，該期限等於署長自行決定繼續無法履行合同的期限。

10.

除第5、7和9款以及《參與者協議》另有規定外，管理人、保薦人或託管人均無義務就任何採購訂單或創作單位金額的交付中的任何缺陷或違規行為發出通知，並且對未發出任何此類通知不承擔任何責任。

11.

在信託的信託聲明、本程序或參與者協議中規定的情況下，可以暫停或拒絕股份的設立。

1.

希望兑換一個或多個創作單位的參與者應在任何工作日下午 3:59:59（紐約時間）（“訂單截止時間”）之前向管理員下達兑換訂單。管理員在工作日訂單截止時間當天或之後收到的兑換訂單將不予接受。

2.

就上文第 1 款而言，只有在下午 3:59:59（紐約時間）之前發生以下任一情況時，管理員才應將兑換令視為 “收到”：

a.

電話/傳真訂單 — 授權人應撥打管理員指定並在《參與者協議》附錄 B 中指定的電話號碼或管理員以書面形式向參與者指定的其他號碼，並已收到管理員發出的用於插入兑換訂單的訂單號（“訂單號”），或

b.

基於網絡的訂單 — 授權人應已訪問管理員的在線服務 (https://connect.bnymellon.com)，該服務的使用應受作為附件A附於此並以引用方式納入此處的訂單輸入系統條款和條件的約束。

3.

管理員應不遲於下午 5:30（紐約時間）向保薦人和保管人提供該訂單日期所有已接受的兑換訂單的書面摘要。

4.

收到正確填寫的兑換令後，管理員應在合理可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件向參與者（副本送交託管人）發送一份管理員背書 “接受” 的相應兑換令的副本，並註明託管人應向參與者交付的每份黃金數量，但不得遲於該兑換令的訂購日下午 5:30（紐約時間）正在兑換的創造單位（“創造單位金額”）。在按照上述規定轉達署長的接受通知之前，贖回令僅代表參與者單方面提出的存入創造單位以換取黃金交付的提議，對代表基金或任何其他一方的信託不具有約束力。如上所述，在署長髮出接受通知後，贖回令將是代表基金的信託與參與者之間具有約束力的協議，用於根據贖回令和本程序的條款贖回創作單位和交付黃金。如果兑換令被拒絕，管理員應在合理可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件將管理員背書 “拒絕” 的相應兑換令的副本發送給參與者（並附上副本給託管人），但不得遲於此類兑換訂單的下單日期下午 5:30（紐約時間）。儘管有前一句話，但在訂單日期下午 5:30（紐約時間）之前未接受的兑換訂單將被視為已取消。未正確填寫的兑換訂單將被視為無效並被管理員拒絕；參與者可以在與參與者聯繫後的十五 (15) 分鐘內提交更正後的兑換訂單，前提是管理員在訂單截止時間之前收到更正後的兑換訂單。

5.

管理員應在贖回訂單下達之後的第二個工作日上午10點（紐約時間）之前，以書面形式向託管人確認是否發生了以下每種情況：

a.

參與者已在下單日之後的第二個工作日上午10點之前向管理員在DTC的賬户交付了該參與者根據該贖回令贖回的股票總數；

b.

管理員應已從參與者那裏收到適用的交易費；

c.

參與者應已支付或同意向託管人、管理人或基金償還與向管理人交付股份和向參與者交付黃金有關的任何適用税款（包括但不限於任何增值税）、政府費用和費用，以及與向參與者交付黃金有關的任何費用，但貸記賬户除外託管人在未分配基礎上維護的參與者；以及

d.

信託信託聲明下贖回股份的任何其他條件均應得到滿足。

6.

在所有其他情況下，保管人必須在收到署長書面確認上文第5段 (a)-(d) 款規定的條件已得到滿足後，根據保管人的合理判斷，儘快完成交付。

7.

儘管有上述規定，但對於因核裂變或聚變、放射性、戰爭、恐怖事件、入侵、起義、民亂、暴動、罷工、政府行為、公共機關、公共服務或公用事業問題、導致電話、傳真和計算機故障的停電、火災、洪水等天災而導致的兑換令中的任何黃金交付失敗或延遲，管理人和保管人均不承擔任何責任或極端天氣條件、市場條件或活動導致交易暫停、涉及影響信託、基金、管理人、託管人或次級託管人的計算機或其他信息系統的系統故障，以及超出託管人或管理人合理控制範圍的類似特殊事件。如果出現任何此類延遲，則兑換訂單的完成交付時間將延長一段時間，該期限等於管理員自行決定繼續無法履行的期限。

8.

如果在贖回訂單下達後的第二個工作日上午10點（紐約時間）之前，管理員在DTC的賬户中尚未記入與根據該贖回令兑換的創作單位總數相對應的股票總數，則管理員應通過傳真或電子郵件向參與者和託管人發送有關此類事實的通知，參與者應擁有一 (1) 家業務在收到此類通知後的第二天，以更正此類失誤。如果此類故障在這一 (1) 個工作日內未得到糾正，則管理員（與贊助商協商）將取消此類兑換訂單，並將通過電子郵件向參與者和託管人發送取消通知。參與者將對信託、基金、贊助商、管理人或託管人因取消的兑換令而產生的所有損害、損失、成本和費用承擔全部責任。

9.

在信託信託聲明、本程序或參與者協議中規定的情況下，股份的贖回可能會被暫停或拒絕。

10.

除第5和第9段以及《參與者協議》另有規定外，管理人、保薦人或託管人均無義務就任何贖回令或股份交付中的任何缺陷或違規行為發出通知，並且對未發出任何此類通知不承擔任何責任。