美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 26 日

 

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

介紹性説明

這份8-K表的最新報告涉及截至2023年7月25日的 某些協議和合並計劃（“合併協議”）中設想的由馬裏蘭州公司（“加利福尼亞銀行”）、特拉華州公司和加利福尼亞銀行 全資子公司加州合併子公司以及加州銀行的 全資子公司和PacWest Banc之間進行的交易 Corp，特拉華州的一家公司（“PacWest”）。

第 5.02 項。董事或某些高級職員離職；選舉董事；任命 某些高級職員；某些高級職員的補償安排。

董事會

2023 年 10 月 26 日，加州銀行宣佈，根據合併 協議的條款，PacWest 的以下三 (3) 位現任董事已被任命為加州銀行董事會（“董事會”）的董事，每位董事自收盤之日起生效（定義見合併協議）：約翰·埃格邁耶，三世，Paul R. Burke 華堡投資人指定的蘇珊·萊斯特（“PacWest董事”）和託德·謝爾已被任命為Banc of Banc的董事（定義見下文）加州，根據該特定投資協議 ，加州銀行與華平投資有限責任公司（“華平投資者” 及此類協議，即 “華堡投資協議”，即 “華堡投資協議”）（該董事與PacWest董事合稱 “新董事”）之間於2023年7月25日生效，並視該協議的收盤日而定。除了合併協議以及託德·謝爾的《華堡投資協議》外，新董事與任何 其他人之間沒有任何安排來選出新董事為董事。根據S-K條例第404（a）項，沒有任何新董事的權益需要披露的交易。截至提交表格8-K的當前 報告之日，董事會委員會對新董事的分配尚不清楚。閉幕後，新董事將加入加利福尼亞銀行以下八（8）位現任董事的行列，他們將繼續擔任 加州銀行的董事：賈裏德·沃爾夫、詹姆斯·A· “柯南” · 巴克、瑪麗·柯倫、香農·尤西、理查德·拉什利、約瑟夫·賴斯、瓦尼亞·施洛格爾和安德魯·索。

關於合併協議所考慮的交易，邦妮·希爾、丹尼斯·卡爾舍爾、喬納·施內爾和羅伯特·施內瓦斯（ “退休董事”）分別告知加州銀行，他或她打算以收盤時起生效，並以收盤時為前提條件退休。這些決定無論是全部還是部分不是與加州銀行或其管理層存在任何分歧的結果。

傳記信息

與PacWest董事相關的傳記信息可以在PacWest於2023年3月23日 向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中找到。

託德·謝爾目前在華平投資有限責任公司擔任金融服務團隊負責人，專注於銀行和專業融資。他主持了這家 公司的美國金融科技業務，並在IntraFi、Facet Wealth和PayJoy的董事會任職。在加入華平投資有限責任公司之前，謝爾先生負責巴克萊資本投資銀行部門的金融機構。謝爾先生擁有哈佛商學院的 工商管理碩士學位和阿默斯特學院的文學學士學位。

董事會主席

2023年10月26日，加州銀行還宣佈，正如先前披露的那樣，根據合併協議的條款，John M. Eggemeyer, III已被任命為董事會主席，自收盤之日起生效，視收盤而定。在閉幕式上，加州銀行現任董事長、行長兼首席執行官賈裏德·沃爾夫將停止擔任 董事會主席的職務。沃爾夫先生將繼續擔任加州銀行的董事，並將繼續擔任加州銀行子公司的董事會主席。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023 年 10 月 26 日，加州銀行發佈新聞稿，宣佈了上文第 5.02 項下披露的事項。此類新聞稿的副本 作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。本項目7.01和此處提及的附錄99.1正在提供，除非經具體規定，否則不得將其視為 “已提交”，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，或以其他方式受該部分責任的約束，或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中此類文件中的參考文獻。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，涉及加利福尼亞銀行與PacWest之間的 擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加州銀行之間簽訂的投資 協議（“投資協議”）對加利福尼亞銀行股票證券的擬議投資。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 繼續”、“可能會導致” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表達方式，或不是歷史問題陳述的 ，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加利福尼亞銀行 與PacWest之間的擬議交易以及投資者的擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成時間和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本文檔中是否確定 ，以及加利福尼亞銀行和PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此存在風險和不確定性。 提供這些前瞻性陳述 僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或事實或概率的權威陳述，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況 很難或無法預測，可能與假設有所不同，許多事件和情況超出了加利福尼亞銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於： (i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議和合並計劃規定的期限內獲得加利福尼亞銀行 股東和PacWest股東的必要批准，發佈於 2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加利福尼亞銀行和加州合併分行發佈，Inc.（“合併協議”）；（iii） 發生任何可能導致合併協議或投資協議終止的事件、變更或其他情況；（iv）如果需要完成 擬議的交易，則無法獲得另類資本；（v）擬議交易的宣佈或待決對加州銀行和PacWest業務關係的影響，經營業績和總體業務；(vi) 擬議交易 擾亂當前計劃的風險，以及加州銀行和PacWest的業務；（vii）由於擬議的交易，在留住加州銀行和PacWest的客户和員工方面可能遇到困難；（viii）加州銀行和 PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的上調和 維持這種提高的利率水平的期限，這可能會產生不利影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本； (xi) 持續通貨膨脹的影響；(xii) 貸款活動的信用風險，可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險， ，包括加州銀行和太平洋西部銀行的有效性寫作慣例和欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本 資金來源，為加州銀行和PacWest的活動提供資金，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；（xv）在短時間內快速提取大量存款；（xvi）加州銀行或太平洋西部監管機構 的審查結果以及任何此類監管機構可能出現的可能性等，限制加州銀行或PacWest的業務活動，限制加州銀行加州或 PacWest能夠投資某些資產，不對某些資本或其他行動發出批准書或不提出異議，增加加州銀行或PacWest的信貸損失補貼，導致資產價值減記， 限制加州銀行或PacWest銀行子公司支付股息或處以罰款、處罰或制裁的能力；(xvii) 其他 銀行倒閉或其他不利事態發展對一般投資者對銀行情緒的影響銀行的穩定性和流動性；（xviii）加州銀行和太平洋西部競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或 監管變化方面的變化；（xx）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易產品需求的轉移；（xxii）自然災害或健康流行病的影響；（xxii） 立法或立法或監管變化；（xxiii）在競爭激烈的行業中運營的影響；（xxiv）對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險， 包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響；(xxvii) 可能對銀行提起的與擬議交易有關的訴訟加利福尼亞州、PacWest或其各自的董事和高級職員，包括與 相關的任何結果的影響；（xxix）加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx）在擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期以及發現和 實現更多機會的能力；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及註冊聲明 “風險因素” 部分（定義見下文）以及加利福尼亞銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和 不確定性。這些 文件確實並將確定和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者我們的 假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，加州銀行和PacWest目前都不知道，或者加州銀行 或PacWest目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和 PacWest截至本文件發佈之日對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確表示沒有義務這樣做。截至本文件發佈之日後的任何日期，這些 前瞻性陳述均不應被視為代表加州銀行和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。加州銀行和PacWest均未保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項 。

不得提出要約或邀請

 

本文件不是關於任何證券或擬議交易的委託書、招標書或委託書、同意書或授權，也不構成出售要約或要約購買加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券，也不得在任何司法管轄區 出售證券，在註冊資格之前此類要約、招攬或出售是非法的 根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第10條 要求的招股説明書或以其他方式符合適用法律，否則不得將任何證券要約視為已發行。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行 的擬議投資。2023年8月28日，加州銀行向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“註冊聲明”）（經2023年9月29日修訂，並於2023年10月16日和2023年10月19日進一步修訂）的註冊聲明， 其中包括分發給加州銀行普通股持有人的加州銀行和PacWest的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）股票和與加州銀行 和PacWest徵集加州銀行股東投票代理有關的PacWest普通股以及PacWest在擬議交易中的股東，也構成了加州銀行的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊 聲明生效，最終的聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給加州銀行和PacWest各自的股東，截至 適用記錄日，他們有權就加州銀行股東大會和PacWest股東大會上正在審議的事項進行表決（如適用）。

在做出任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊 聲明和最終聯合委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，以及對這些 文件的任何修正或補充，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

 

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書 以及所有其他相關文件的副本。

 

加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或 PacWest的網站 https://investors.bancofcal.com 上免費獲取，標題為 “財務和申報” 或www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會申報”，或者應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係， 3 MacArthur Place，加利福尼亞州聖安娜 92707或PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊90212。

 

招標參與者

 

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加州銀行股東或PacWest的股東徵集與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關人士 可以在註冊聲明以及加利福尼亞銀行 或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會的規定可能被視為加利福尼亞銀行或PacWest股東就擬議交易進行的代理招標的參與者的其他信息，以及通過證券持有或其他方式描述其直接和間接權益的描述，包含在最終聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關 擬議交易的其他相關材料中。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件的副本，網址為www.sec.gov。加州銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

	加州銀行, INC.
日期：2023 年 10 月 27 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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