ubnt-20231026DEF 14A假的000151173700015117372022-07-012023-06-30iso421:USD00015117372021-07-012022-06-3000015117372020-07-012021-06-300001511737UBNT：股票獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2020-07-012021-06-300001511737UBNT：股票獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2021-07-012022-06-300001511737UBNT：股票獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2022-07-012023-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員2020-07-012021-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員2021-07-012022-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員2022-07-012023-06-300001511737UBNT：往年頒發的股權獎勵Sunvested會員ECD: PEOmember2020-07-012021-06-300001511737UBNT：往年頒發的股權獎勵Sunvested會員ECD: PEOmember2021-07-012022-06-300001511737UBNT：往年頒發的股權獎勵Sunvested會員ECD: PEOmember2022-07-012023-06-300001511737UBNT：年度會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2020-07-012021-06-300001511737UBNT：年度會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2021-07-012022-06-300001511737UBNT：年度會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2022-07-012023-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：前幾年授予的股權獎勵 Vested 會員2020-07-012021-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：前幾年授予的股權獎勵 Vested 會員2021-07-012022-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：前幾年授予的股權獎勵 Vested 會員2022-07-012023-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-07-012021-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-07-012022-06-300001511737ECD: PEOmemberUBNT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-07-012023-06-300001511737UBNT：股票獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300001511737UBNT：股票獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300001511737UBNT：股票獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300001511737UBNT：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300001511737UBNT：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300001511737UBNT：年度發放的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300001511737UBNT：往年頒發的股權獎勵Sunvested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300001511737UBNT：往年頒發的股權獎勵Sunvested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300001511737UBNT：往年頒發的股權獎勵Sunvested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300001511737UBNT：年度會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300001511737UBNT：年度會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300001511737UBNT：年度會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300001511737UBNT：前幾年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300001511737UBNT：前幾年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300001511737UBNT：前幾年授予的股權獎勵 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300001511737UBNT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300001511737UBNT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300001511737UBNT：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框： | | | | | | | | |
☐ | | 初步委託書 |
| |
☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
ý | | 最終委託書 |
| |
☐ | | 權威附加材料 |
| |
☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
UBIQUITI INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | | | | |
☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
Ubiquiti Inc.
第三大道 685 號，27 樓
紐約州紐約 10017
(646) 780-7958
2023年10月26日
親愛的股東們：
我們很高興邀請您參加我們的2023年年度股東大會，該大會將於美國東部時間2023年12月7日上午10點以虛擬方式舉行（“年會”）。
可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ui2023訪問虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種會議形式而不是面對面會議。
會議將要審議的事項在所附的委託書中詳細敍述。您將有機會就股東普遍感興趣的事項提交問題或評論。委託書中包含我們截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告的副本。
請藉此機會參與Ubiquiti Inc.的事務，對本次會議之前的業務進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您儘快為您的代理人投票。您可以通過在線、電話或填寫、簽署並立即歸還代理卡來對您的股票進行投票，也可以在年會期間在線投票。在線、通過電話或退回代理卡進行投票並不剝奪您參加年會的權利。如果您確實參加了年會並希望對股票進行在線投票，則可以在年會期間或之前撤銷您的代理人。
感謝您一直以來對Ubiquiti Inc.的支持。我們期待您參加虛擬年會。
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| Ubiquiti Inc. |
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| 羅伯特·J·佩拉 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
| 紐約、紐約 |
本年會通知、委託書和委託書將於2023年10月26日左右分發並提供給股東。
Ubiquiti Inc.
第三大道 685 號，27 樓
紐約州紐約 10017
(646) 780-7958
年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 7 日星期四舉行
Ubiquiti Inc.的年度股東大會將在美國東部時間上午10點虛擬舉行 2023年12月7日 用於以下目的（如本通知附帶的委託書中所述）：
1.選舉本委託書中提名的一位第三類董事，任期至其當選後的第三次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師；以及
3.處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。
可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ui2023訪問虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種會議形式而不是面對面會議。
2023年10月19日營業結束時登記在冊的股東有權在年會期間進行在線投票，並熱烈邀請他們參加虛擬會議。為確保您在虛擬會議上的代表性，我們敦促您標記、簽名並註明日期，並儘快將隨附的代理人放入為此目的隨附的預付郵資信封中，或者按照本文所述在互聯網上或通過電話進行投票。
你的投票很重要。無論您是否打算參加虛擬年會，請按照本文所述使用互聯網或電話進行投票，或者按照隨附的代理卡上的説明進行投票，或者在隨附的信封中填寫、簽名並註明日期並立即歸還隨附的代理書。
| | | | | |
目錄 | |
| 頁面 |
有關代理材料和年會的問題和答案 | 7 |
問：我為什麼會收到這些材料？ | 7 |
問：年會將對哪些業務項目進行表決？ | 7 |
問：我們的董事會如何建議我投票？ | 7 |
問：這些代理材料中包含哪些信息？ | 7 |
問：我可以投票給哪些股票？ | 7 |
問：我每股有權獲得多少張選票？ | 8 |
問：作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？ | 8 |
問：如何對我的股票進行投票？ | 8 |
問：如何在虛擬年會上對我的股票進行投票？ | 8 |
問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？ | 8 |
問：如何參加虛擬年會？ | 9 |
問：年會上必須有多少股出席或派代表才能開展業務？ | 9 |
問：如何計算選票？ | 9 |
問：批准每項提案的投票要求是什麼？ | 9 |
問：董事選舉是否允許累積投票？ | 9 |
問：如果在年會上提出其他事項會怎樣？ | 9 |
問：誰將擔任選舉監察員？ | 10 |
問：誰將承擔年會徵集選票的費用？ | 10 |
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？ | 10 |
問：如何聯繫 Ubiquiti 的轉會代理？ | 10 |
問：如何獲得一套單獨的代理材料或為我的家庭申請一套代理材料？ | 10 |
問：提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？ | 10 |
公司治理 | 12 |
商業行為與道德守則 | 12 |
導演獨立性 | 12 |
公司治理指導方針 | 12 |
董事會構成 | 12 |
董事會領導結構 | 13 |
| | | | | |
目錄 | |
| 頁面 |
董事會和委員會會議 | 13 |
董事會委員會 | 13 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
董事會在風險監督中的作用 | 15 |
禁止套期保值交易的政策 | 15 |
導演提名 | 16 |
與董事會的溝通 | 17 |
提案一：董事選舉 | 18 |
普通的 | 18 |
有關被提名人的信息 | 18 |
必選投票 | 18 |
建議 | 18 |
有關常任董事的信息 | 18 |
董事薪酬 | 19 |
提案二批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 20 |
任命獨立註冊會計師事務所 | 20 |
必選投票 | 20 |
建議 | 20 |
審計和非審計費用 | 20 |
審計委員會預先批准政策 | 20 |
審計委員會的報告 | 21 |
執行官員 | 22 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬討論與分析 | 22 |
薪酬委員會報告 | 26 |
2023 財年薪酬彙總表 | 27 |
首席執行官薪酬比率 | 27 |
2023財年基於計劃的獎勵的發放 | 28 |
2023年6月30日的傑出股票獎 | 28 |
| | | | | |
目錄 | |
| 頁面 |
2023財年的期權行使和股票歸屬 | 28 |
養老金福利和不合格的遞延薪酬 | 28 |
僱傭協議 | 29 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 29 |
薪酬與績效 | 30 |
股權補償計劃信息 | 33 |
某些關係和關聯方交易 | 33 |
關聯方交易的政策與程序 | 33 |
某些實益所有人的擔保所有權以及與管理相關的股東事務 | 33 |
年度報告 | 35 |
其他事項 | 36 |
2023 年代理卡 | 37 |
Ubiquiti Inc.
第三大道 685 號，27 樓
紐約州紐約 10017
(646) 780-7958
委託聲明
問題和答案
關於代理材料和年會
問：我為什麼會收到這些材料？
答：Ubiquiti Inc.（以下簡稱 “公司”、“Ubiquiti”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）已在互聯網上向您提供這些材料，並已向您交付印刷的代理材料，這些材料涉及徵集委託書以供2023年12月7日舉行的虛擬年度股東大會使用 美國東部時間上午 10:00（“年會”）。作為股東，您被邀請參加虛擬年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ui2023訪問虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種會議形式而不是面對面會議。
問：年會將對哪些業務項目進行表決？
答：計劃在年會上表決的事項是：
•選舉本委託書中提名的一位第三類董事，任期至其當選後的第三次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；以及
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年6月30日的財年（“2024財年”）的獨立註冊會計師。
我們還將考慮在年會或其任何休會之前妥善處理的任何其他事項。
問：我們的董事會如何建議我投票？
答：我們的董事會建議您對股票進行投票：
•“贊成” 我們提名的第三類董事候選人Robert J. Pera先生（第1號提案）。
•“贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（第2號提案）。
問：這些代理材料中包含哪些信息？
答：您將收到代理卡、我們2023年年度報告的副本和本委託書（統稱為 “代理材料”）。本委託書中的信息涉及將在年會上表決的提案、投票程序、董事和指定執行官的薪酬、公司治理和董事會信息以及某些其他必要信息。
問：我可以投票給哪些股票？
答：截至2023年10月19日營業結束時（“記錄日期”），我們已發行和流通的每股普通股都有權對年會表決的所有項目進行表決。您可以對截至記錄日期您擁有的所有股份進行投票，包括 (1) 以登記股東名義直接以您的名義持有的股份，以及 (2) 通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名稱為您持有的股份。在記錄日期，有 60,447,948 我們已發行和流通的普通股。
問：我每股有權獲得多少票？
答：對於本委託書中描述的所有徵求你投票的事項，截至記錄日，每位普通股持有人有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。
問：作為登記在冊的股東持有股票和作為實益所有者持有股票有什麼區別？
答：我們的大多數股東通過經紀人或其他被提名人以實益所有者的身份持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，我們會將代理材料直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理或在年會期間進行在線投票。您也可以在互聯網或電話上投票，如代理材料和下文 “不參加虛擬年會如何對我的股票進行投票？” 標題下所述
受益所有人
如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的賬户中，則您被視為以街道名義持有的股份的受益所有人，代理材料已經或將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，您將收到一張指示卡以及有關如何向他們發出投票指示的信息。您還被邀請參加虛擬年會。
問：如何對我的股票進行投票？
答：如果您是登記在冊的股東，您可以：
•通過虛擬會議網站進行投票——任何股東都可以通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/UI2023參加虛擬年會，股東可以在會議期間投票和提交問題。會議於上午 10:00（東部時間）開始。請提供您的 16 位數控制號碼以參加年會；
•通過電話或互聯網投票-為此，請按照代理卡上顯示的説明進行投票；或者
•郵寄投票——填寫隨附的代理卡，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並在年會前一天美國東部時間下午 5:00 之前將其退回所提供的信封中。
通過電話或互聯網提交的選票必須在美國東部時間2023年12月6日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加虛擬年會，則無論是通過互聯網、電話還是通過郵件提交代理都不會影響您在虛擬年會期間的在線投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。
問：如何在虛擬年會上對我的股票進行投票？
答：如果您以虛擬方式參加年會，則可以在年會期間在線投票，即使您之前已返回代理人或以其他方式投票。您需要代理卡中包含的 16 位數控制號碼或代理材料附帶的説明，以便能夠進入年會並在年會期間投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您也按照上述方式提交代理或投票指示，以便在您以後決定不參加會議時將您的投票計算在內。
問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
答：在年會上進行投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷委託書：(1) 使用上述任何方法（並且直到每種方法的適用截止日期）授予新的委託書，（2）在股票投票之前，向紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717 的投票處理提供書面撤銷通知，或 (3) 使用代理卡上顯示的 16 位數控制號碼參加虛擬年會並進行在線投票。參加虛擬會議不會導致您之前獲得的代理被授予
除非你特別提出要求，否則已撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的指示或他們提供的説明中的其他規定向經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改投票。
問：如何參加虛擬年會？
答：任何股東都可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/UI2023參加虛擬年會，股東可以在會議期間投票和提交問題。要參加年會，請在代理卡或代理材料附帶的説明上找到您的 16 位數控制號碼。虛擬會議將於美國東部時間2023年12月7日上午10點立即開始。
問：年會上必須有多少股出席或派代表才能開展業務？
答：我們大多數已發行和流通普通股的持有人必須親自出席或由代理人代表才能舉行會議和開展業務。這稱為法定人數。為了確定是否達到法定人數，即使您希望對會議上提出的部分或全部事項投棄權票，如果您出席會議並親自投票或已正確提交代理卡，您的股份也將被計算在內。為了確定是否存在法定人數，將棄權票和經紀人無票（如下所述）代表的股票都計算在內，這些股票在年會上出席並有權投票。
問：選票是如何計算的？
答：在第三類董事的選舉中（提案1），你可以投票 “支持” 被提名人，也可以 “拒絕” 被提名人的投票權。“拒絕” 投票將具有與棄權票相同的效果。棄權票和經紀人不投票（如下所述）不會對被提名人的當選產生任何影響。
要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師（提案2），您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您就某些項目提供具體説明，則您的股票將按照您對此類項目的指示進行投票。如果你選擇 “棄權”，棄權票將與 “反對” 票具有同等效力。
如果您以街道名稱以實益方式持有股票，並且不向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。如果沒有受益所有人的指示，經紀人不被允許就非常規事項進行投票，也沒有給出指示，經紀人就會對非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所的現行規定，董事選舉（提案1）被視為非例行事項。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師（提案2）是會上唯一允許經紀人行使自由裁量權對無指示股票進行投票的例行事項。
問：批准每項提案的投票要求是什麼？
答：選舉董事需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。
問：董事選舉是否允許累積投票？
答：不是。您不得累積選票參加董事選舉。
問：如果在年會上提出其他事項會怎樣？
答：除了本委託書中描述的兩項業務外，我們不知道還有任何其他事項需要在年會上採取行動。如果您授予委託書，則被指定為代理持有人的人哈特利·尼森鮑姆或凱文·拉迪根將有權就會議或其任何續會中適當提交表決的任何其他事項對您的股票進行表決。如果出於任何原因，本委託書中提名的第三類董事被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將把您的代理人投票給我們董事會可能提名的其他一個或多個候選人。
問：誰將擔任選舉監察員？
答：Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將擔任選舉檢查員。我們的過户代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company將協助選舉檢查員將選票列成表格。
問：誰將承擔年會徵集選票的費用？
答：本次代理徵集是代表公司進行的。我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理或授權，並將獲得合理費用報銷。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話或電子通信進行代理或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：我們將在年會上公佈初步投票結果，並將其發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.ui.com/financial/sec-filings. 我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格的投票結果，該表格也將在我們的網站上公佈。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託書中。
問：如何聯繫 Ubiquiti 的轉會代理？
A: 您可以通過寫信給Computershare Trust Company，N.A. c/o：股東服務，郵寄至馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號101套房 02021，或致電 (877) 373-6374 或 (781) 575-3120 聯繫我們的過户代理人。
問：如何獲得一套單獨的代理材料或為我的家庭申請一套代理材料？
答：一些經紀商採用一種稱為 “住户” 的程序，這意味着除非收到受影響股東的相反指示，否則此類經紀商可能會向共享一個地址的多個股東發出單一的委託書或通知。根據該程序，地址和姓氏相同且不參與代理材料的電子交付的股東將僅收到一份通知以及我們的年度報告和委託書副本，除非這些股東中有一位或多位股東通知我們或其經紀人他們希望繼續收到個人副本。此程序降低了印刷成本和郵費。每位參與住户的股東將繼續能夠獲得或獲得單獨的代理卡。
如果有任何受益所有人不希望再參與家庭管理，而是希望收到單獨的委託書或年度報告，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。如果您家庭中有任何登記在冊的股東希望將來收到單獨的年度報告和單獨的委託書，他們可以聯繫Ubiquiti Inc.
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紐約州紐約 10017
(646) 780-7958
收件人：投資者關係
電子郵件：ir@ui.com
其他名下有多個賬户或與其他股東共享地址的登記在冊的股東可以通過聯繫投資者關係部授權我們停止郵寄多個年度報告和委託書。
問：提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？
A: 要求納入我們的委託書的股東提案： 股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以供納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須向我們的首席執行官提交書面提案
稍後再去辦公室超過6月28日 2024; p但是，前提是，如果我們在2023年年會一週年紀念日之前或之後舉行2024年年度股東大會，我們將披露新的截止日期，即必須在最早的10-Q表季度報告第5項下收到股東提案，或者在不切實際的情況下，通過任何合理計算的方式告知股東。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案應寄至：
Ubiquiti Inc.
685 第三大道 27第四 地板
紐約州紐約 10017
收件人：公司祕書
高級通知程序： 我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是：（1）根據公司與此類會議有關的代理材料，（2）由董事會或根據董事會的指示提出，或（3）由有權在年會上投票的登記股東在年會上以適當方式提出，並已及時向公司祕書提交書面通知，該通知必須包含我們章程中規定的信息。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2024 年 8 月 12 日，並且
•不遲於2024年9月11日營業結束。
如果我們在2023年年會一週年紀念日之前30天或之後60天舉行2024年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知必須不早於該年會召開前120天收到，也不得遲於以下兩個日期中較晚的日期營業結束：
•90第四此類年會的前一天，或
•這十個第四在首次公開宣佈此類會議日期的第二天。
如果已通知我們他或她打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在年會上提出其提案，則我們無需在該會議上將提案提交表決。
通用代理規則：除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月8日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
董事候選人的提名: 您可以提名董事候選人供董事會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲下面的 “公司治理——董事提名”。
要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書在上述 “預先通知程序” 規定的期限內收到通知，適用於不打算包含在我們的委託書中的股東提案。
章程條款的副本: 我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的文件獲得，網址為 https://www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
關於代理材料可用性的重要通知
適用於 2023 年年度股東大會 將於 2023 年 12 月 7 日舉行。
這些代理材料（包括我們的年度報告）可在 https://materials.proxyvote.com/90353W 上查閲。
公司治理
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們網站的投資者關係部分 https://ir.ui.com/company/corporate-governance。我們打算在上述網站上披露同一地點的董事或執行官對此類守則的任何豁免。
我們的董事會還通過了《首席執行官和高級財務官以及第16條官員的道德守則》。我們的首席執行官和高級財務官以及第16條官員道德守則全文發佈在我們網站的投資者關係部分 https://ir.ui.com/company/corporate-governance。如有需要，我們將在上述網站上的同一地點披露未來對我們的道德準則的修訂，這些修正適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員，或者對此類人員的某些此類條款的豁免。
在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
導演獨立性
在十月 2023，董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在重大關係，這可能會損害董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力，以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則所定義的其他標準。在評估董事的獨立性時，董事會考慮了任何執行官在董事關聯實體中的個人投資權益（主動或被動）的性質、董事或執行官作為合夥人參與董事關聯實體的程度、雙方之間可能帶來個人利益的任何特殊安排、因與公司的業務關係而獲得的任何個人利益、任何董事獲得的任何其他個人利益或執行官由於披露的關係或任何其他相關因素。根據本次審查的結果，我們的董事會確定，目前在董事會任職的布蘭登·阿林德爾先生、羅納德·塞格先生和拉斐爾·託雷斯先生均為紐約證券交易所規則所定義的 “獨立董事”，根據紐約證券交易所規則的要求，構成董事會董事的多數。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理準則》，以解決重大的公司治理問題。我們的《公司治理準則》的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分 https://ir.ui.com/company/corporate-governance。這些指導方針為我們的公司治理舉措提供了框架，涵蓋的主題包括但不限於董事資格和職責、董事組成、董事指導和繼續教育、董事會獲得管理層和顧問的機會、董事薪酬、董事會自我評估、董事會會議和管理以及繼任規劃。提名和公司治理委員會負責監督和審查指導方針，向我們的董事會報告準則的任何變更，並向我們的董事會提出建議。
董事會構成
我們的董事會目前由四名成員組成。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數，目前有四名董事獲得授權。
我們的董事分為三類，規模儘可能相等，分別為第一級、二級和三級。每個班級的任期為三年。在每次年度股東大會上，當選接替在該年度會議上任期已屆滿的類別董事的每位繼任者均應當選其任職至其當選後的第三次年會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前，董事的任期將在2023年舉行的第三類董事、2024年和第二類董事的2025年舉行的年度股東大會上選出繼任董事並獲得繼任董事資格後到期。
下表列出了截至2023年10月26日我們董事的等級、姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
I 類董事 | | 年齡 | | 位置 |
布蘭登·阿林德爾 (1) | | 37 | | 導演 |
拉斐爾·託雷斯 (1) | | 55 | | 導演 |
| | |
二級導演 | | 年齡 | | 位置 |
羅納德·A·塞格 (1) | | 66 | | 導演 |
| | |
三級導演 | | 年齡 | | 位置 |
羅伯特·J·佩拉 | | 45 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| | | | | |
| (1) | 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。 |
董事會領導結構
Robert J. Pera 是我們的董事會主席和我們的最大股東。自公司成立以來，佩拉先生還擔任過我們的首席執行官。董事會認為，佩拉先生為董事長職位帶來了戰略視角，他繼續擔任該職位仍然符合股東的最大利益。
Ronald A. Sege 是董事會的首席獨立董事。鑑於董事會的規模以及獨立董事和董事會委員會對公司領導層的監督和參與，我們的董事會認為我們目前的領導結構是我們目前的適當領導結構，因為它將適當的領導能力與高效開展業務的能力以及適當的謹慎和關注相結合。
我們的董事會目標是其成員由具有不同背景、視角和技能的經驗豐富、敬業精神的個人組成。提名和公司治理委員會根據董事候選人的獨立性、性格、判斷力、經驗多樣性、商業頭腦和代表所有股東行事的能力來選擇董事候選人。在尋找合格候選人時，背景的多樣性，包括性別、種族、族裔或民族血統的多樣性，也是甄選過程中的一個相關因素，以促進董事會的平衡，具有不同的視角。提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具有可能對我們和董事會有用的經驗，例如運營管理、會計和財務、法律與合規或行業和技術知識方面的經驗，以及崇高的個人和職業道德，以及投入足夠的時間有效履行董事職責的意願和能力。提名和公司治理委員會認為，我們的董事會中至少有一名（最好是多名）成員符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，我們的董事會大多數成員也應該符合紐約證券交易所規則下的 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會還認為，管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是適當的。
我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督，詳見下文 “董事會在風險監督中的作用”。正如下文 “董事會委員會” 中描述的每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，這種監督主要通過董事會的委員會進行，但我們的董事會保留對風險進行總體監督的責任。我們的董事會通過每位委員會主席就委員會的考慮和行動提交的完整報告，以及直接由負責監督公司內部特定風險的官員提交的定期報告來履行這一責任。
董事會和委員會會議
在 2023 財年，我們的董事會舉行了四次會議。在2023財年，所有董事都參加了該董事任職的董事會和委員會的所有會議。
我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但我們鼓勵我們的董事參加年會。
董事會委員會
我們的董事會已任命提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會，每個委員會均由阿林德爾先生、塞格先生和託雷斯先生組成。我們的董事會已經確定，審計的每位成員
委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會符合紐約證券交易所現行要求下的獨立性要求，包括董事會委員會服務要求，根據《交易法》頒佈的第16b-3條是非僱員董事，並且是《交易法》第10A（m）（3）條所定義的 “獨立” 董事。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據書面章程運作，章程可在以下網址查閲：https://ir.ui.com/company/corporate-goverance
我們的獨立董事會定期安排管理層不參加的董事會及其委員會的執行會議。在2023財年，我們的獨立董事在每次董事會會議期間舉行單獨的執行會議，我們的管理層沒有任何成員在場。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦被提名人當選為董事。我們的提名和公司治理委員會關於考慮股東推薦的董事候選人的政策見下文 “董事提名”。提名和公司治理委員會還：
•評估董事會及其委員會的組織和治理並提出建議；
•評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的任務提出建議；
•推薦董事會成員所需的資格，並搜尋董事會的潛在成員；
•監督和批准管理連續性規劃流程；以及
•審查我們的公司治理準則並提出建議。
我們的提名和公司治理委員會的成員是阿林德爾先生、塞格先生和託雷斯先生。塞格先生是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。
審計委員會。審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。審計委員會通常監督：
•我們的會計和財務報告流程以及我們財務報表的質量和完整性；
•公司對法律和監管要求的遵守情況；
•我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
•我們的獨立註冊會計師事務所的業績；
•公司內部審計職能的表現；以及
•我們對披露控制系統和程序的遵守情況、對財務報告的內部控制以及我們的員工、董事和顧問遵守我們採用的道德標準的情況。
審計委員會還負有某些職責，包括但不限於以下職責：
•甄選和僱用獨立註冊會計師事務所；
•監督和評估獨立註冊會計師事務所；
•評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•批准審計和非審計服務及費用；
•審查財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果，以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證；
•審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；
•審查和監督所有關聯方交易。
我們審計委員會的成員是阿林德爾先生、塞格先生和託雷斯先生。託雷斯先生是審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都具有 “財務素養”。根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定，我們的董事會還確定託雷斯先生是金融專家。審計委員會在 2023 財年舉行了十六次會議。
審計委員會的報告包含在本委託書中，見下文 “審計委員會的報告”。
薪酬委員會。薪酬委員會的職責如下文 “高管薪酬-薪酬討論與分析” 所述，包括：
•監督我們的企業薪酬政策、計劃和福利計劃；
•協助董事會監督公司首席執行官和其他執行官的薪酬；以及
•管理公司為其員工、顧問和非僱員董事制定的股權薪酬計劃。
我們薪酬委員會的成員是阿林德爾先生、塞格先生和託雷斯先生。阿林德爾先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。有關我們考慮和確定高管和董事薪酬的流程和程序的描述，請參閲下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 和 “提案一：董事選舉——董事薪酬”。
薪酬委員會報告包含在本委託書中，見下文 “薪酬委員會報告”。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，我們薪酬委員會的成員是阿林德爾先生、塞格先生和託雷斯先生。薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的官員或員工。我們的執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員，或者在2023財年均未擔任該實體的董事會或薪酬委員會（或其他行使同等職能的委員會）的成員。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，負責監督風險管理。在董事會全體成員的監督下，我們的高級管理層負責我們面臨的重大風險的日常管理。在監督職責中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。我們的董事會與高級管理層舉行戰略規劃會議，討論我們的戰略、關鍵挑戰、風險和機遇。董事會參與制定業務戰略是其監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定什麼構成我們適當風險水平的關鍵部分。此外，我們的董事會定期收到高級管理層和外部顧問關於我們面臨的某些風險（包括各種運營風險）的最新信息。我們的高級管理層每季度和根據需要出席董事會及其委員會的會議，並可以回答董事會就風險管理和其他事項提出的任何問題或疑慮。
我們的每個董事會委員會負責監督風險管理的某些方面，並按季度和其他需要向全體董事會報告調查結果。我們的審計委員會一般負責監督財務事項的風險管理、財務報告、風險相關內部控制的充分性、內部調查和企業風險。我們的薪酬委員會負責監督與薪酬政策和實踐相關的風險，並負責制定和維護薪酬政策和計劃，旨在制定與我們的業務戰略相一致的激勵措施，不鼓勵過度冒險。
在監督薪酬相關風險方面，我們的薪酬委員會審查了管理層對我們的員工薪酬計劃和做法（包括我們的高管和非執行計劃和慣例）的評估。薪酬委員會在審查中評估了我們的政策和計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險和控制，以及此類政策和計劃在風險和回報方面的結構以及旨在降低任何風險的控制措施。本次審查的結果是，薪酬委員會確定，我們的員工薪酬政策和做法可能產生的任何風險都不可能對我們產生重大不利影響。
根據需要或我們的董事會或其委員會的要求對企業風險進行額外審查或報告。
禁止套期保值交易的政策
我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工參與與公司證券相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）以及其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易。根據公司福利計劃或與公司達成的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受該禁令的約束。
導演提名
提名和公司治理委員會提名董事參加每屆年度股東大會的選舉，並提名新董事供董事會選舉，以填補出現空缺。提名和公司治理委員會有責任識別、評估、招聘和提名合格的候選人蔘加董事會選舉。
公司的《公司治理準則》包含適用於董事提名人的董事甄選標準。提名和公司治理委員會確保每位被提名董事至少符合《公司治理準則》中規定的標準，包括品格力量、成熟的判斷力、對公司業務和行業的熟悉、思想獨立以及與董事會其他成員合作的能力。在每次年度股東大會之前，提名和公司治理委員會首先通過評估任期將在年會上屆滿且願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人的評估基於上述標準，包括候選人之前擔任董事所證明的標準。提名和公司治理委員會還評估董事會對董事特定才能和經驗的需求，並就可以提高董事會履行職能的整體質量和能力的技能提出建議。具體素質或經驗可能包括諸如我們的行業經驗、財務或技術專業知識、在與我們的情況相當的環境中的經驗、領導經驗和相關的地域經驗等方面。董事會各種技能和經驗組合的有效性被視為董事會每次自我評估的一部分。
如果董事不希望繼續任職，提名和公司治理委員會決定不重新提名董事，或者我們的董事會因辭職、董事會規模擴大或其他活動而出現空缺，則委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘用的任何獵頭公司和股東推薦的候選人。希望為董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知我們的公司祕書或委員會任何成員，並提供股東認為適當的任何支持材料。
此外，股東還可以按照公司章程的規定提名董事參加公司年度股東大會的選舉，提名和公司治理委員會將在與考慮其他被提名人的基本相似的基礎上考慮這些資格。要提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知我們的公司祕書，並以其他方式遵守我們章程的規定。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2024 年 8 月 12 日，並且
•不遲於2024年9月11日營業結束。
如果我們在2023年年會一週年紀念日之前30天或之後60天舉行2024年年度股東大會，則提名不打算包含在委託書中的董事候選人的股東通知必須不早於該年會召開前120天收到，也不得遲於以下兩個日期中較晚的日期營業結束：
•此類年會之前的第 90 天，或
•首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天。
章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息，以及根據 1934 年《證券交易法》第 14 條和該節的相關規則和條例，在代理招標中必須披露的有關被提名人的其他信息。
除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月8日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
股東提名必須按照章程中概述的程序進行，包括章程所要求的信息，並且必須發送至：Ubiquiti Inc. 公司祕書，紐約州第三大道685號，27樓，10017。您可以通過以下地址寫信給公司祕書或訪問我們在美國證券交易委員會網站上的文件 https://www.sec.gov 來獲取我們的章程副本。
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方，包括董事會的首席獨立董事、委員會主席和非管理層成員，可以將信函以書面形式發送至：Ubiquiti Inc. 公司祕書，紐約第三大道685號，27樓，10017。請在書面信函中註明您的姓名和地址，向董事會相應的董事或董事或委員會致辭，並説明您是否是Ubiquiti的股東。公司祕書將審查從股東或其他利益相關方收到的任何來文，並將根據主題將所有重要通信轉發給董事會的相應董事或董事或委員會。
提案一
董事選舉
普通的
我們的 Classiii 導演的 term 將在年會上到期。
有關被提名人的信息
我們的董事會提名Robert J. Pera作為董事會第三類董事的候選人，直到他當選後的第三次年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他較早去世、辭職或被免職。每位董事的傳記信息包含在下一節中。每位董事和被提名人的履歷中還討論了董事和被提名人的資格、特質和技能，這使我們的董事會得出他們應該或繼續擔任董事的結論。
如果當選，佩拉先生已同意任職，我們沒有理由相信他將無法任職。如果他在年會期間無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出我們現任董事會可能指定以填補空缺的任何被提名人。
除下文所述外，除非另有指示，否則以隨附的委託書形式被任命的人員將對他們收到的代理進行投票，選出下述被提名人，該被提名人目前是我們的董事會成員。如果被提名人無法出任或不願擔任我們的董事會成員，代理持有人將酌情投票選出替代被提名人。
下表列出了截至2023年10月26日我們被提名董事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三級導演 | | 年齡 | | 位置 |
| 羅伯特·J·佩拉 | | 45 | | 首席執行官兼董事會主席 |
羅伯特·J·佩拉。佩拉先生於 2003 年 10 月創立了我們的公司，我們公司於 2005 年開始目前的運營。自我們成立以來，佩拉先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2012年12月起擔任董事會主席。2003 年 1 月至 2005 年 2 月，佩拉先生在消費科技產品公司蘋果公司擔任無線工程師。Pera 先生擁有加州大學聖地亞哥分校的日語學士學位、電氣工程學士學位和電氣工程碩士學位（重點是數字通信/射頻電路設計）。我們認為，佩拉先生具有使他有資格擔任董事會主席的特定素質，包括他作為首席執行官、我們的創始人之一和最大的股東所帶來的視角和經驗，他為董事會帶來了歷史知識、技術和運營專業知識以及連續性。
必選投票
被提名人當選為第三類董事需要親自出席或由代理人代表並有權投票的股份具有多數投票權。除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票 “支持” 被提名人。
建議
我們的董事會建議對上述候選人的選舉投贊成票 “贊成” 我們的董事會。
有關常任董事的信息
下表列出了截至2023年10月26日我們續任董事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
I 類董事 | | 年齡 | | 位置 |
布蘭登·阿林德爾 | | 37 | | 導演 |
拉斐爾·託雷斯 | | 55 | | 導演 |
二級導演 | | 年齡 | | 位置 |
羅納德·A·塞格 | | 66 | | 導演 |
布蘭登·阿林德爾。 自2021年8月以來，阿林德爾先生一直擔任我們的董事之一。自2010年以來，阿林德爾先生在投資管理公司東南資產管理公司擔任過各種職務，包括他目前擔任的高級分析師和負責人。自2021年8月以來，阿林德爾先生還擔任投資管理公司Greenwood Pine Pine Partners的首席執行官兼投資組合經理。在加入東南資產管理公司之前，阿林德爾先生是摩根士丹利併購集團的投資銀行分析師。他還擔任總部位於非洲的投資控股公司金棕櫚投資投資委員會的顧問。Arrindell 先生持有 CFA 特許證，並獲得哈佛大學經濟學學士學位。我們認為，阿林德爾先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定素質，包括他的管理和財務經驗。
拉斐爾·託雷斯。託雷斯先生自2013年10月起擔任我們的董事之一。託雷斯先生目前擔任數據庫軟件公司Redis的首席財務官。從2015年到2018年7月，託雷斯先生擔任Instart Logic的首席財務官。Instart Logic 是一家雲服務公司，主要專注於網站和應用程序的速度和性能。從2013年到2015年，託雷斯先生擔任OCZ Storage Solutions的首席財務官，OCZ Storage Solutions是一家高性能固態存儲解決方案和計算機組件的全球提供商。從 2008 年到 2013 年，託雷斯先生擔任銷售光開關子系統的私營公司嘉佩樂光電的首席財務官兼財務副總裁。從 2006 年到 2008 年，Torres 先生擔任電力集成公司的首席財務官兼財務副總裁，電力集成是用於功率轉換的高壓模擬集成電路提供商。從 2000 年到 2006 年，託雷斯先生擔任基於半導體的連接解決方案提供商 PLX Technology 的首席財務官兼財務副總裁。Torres先生擁有聖塔克拉拉大學會計學學士學位，是一名註冊會計師（非活躍）。我們認為，託雷斯先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定素質，包括他在行業、運營、管理和財務方面的經驗。
羅納德·A·塞格。賽格先生自 2012 年 10 月起擔任我們的董事。自2018年底以來，塞格先生一直擔任風險投資公司Benhamou Global Ventures的運營合夥人。2010年8月至2018年10月，塞格先生擔任能源控制網絡解決方案提供商Echelon Corporation的總裁、首席執行官兼董事長。從 2008 年到 2010 年，Sege 先生擔任 3COM 公司的總裁、首席運營官和董事會成員。塞格先生在2004年至2008年期間擔任無線寬帶網絡提供商Tropos Networks的總裁兼首席執行官，並在2001年至2004年期間擔任基於深度數據包檢測技術的寬帶服務優化解決方案提供商Ellacoya Networks的總裁兼首席執行官。在塞格先生職業生涯的早期（從1998年到2001年），他曾在互聯網搜索引擎Lycos擔任執行副總裁。在1998年之前，Sege先生在3COM工作了10年，擔任過各種執行副總裁和副總裁職位。Sege 先生擁有波莫納學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，塞格先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定素質，包括他的行業和董事會領導經驗。
董事薪酬
薪酬委員會負責定期審查非僱員董事的薪酬和福利，並根據競爭性市場慣例向董事會提出適當的變更建議。在2023財年，我們對非僱員董事的薪酬待遇包括每年20萬美元的預付金。董事不會因在任何董事會委員會任職而獲得額外報酬。
我們沒有向董事報銷費用的正式政策，但我們會報銷他們因出席董事會或委員會會議而產生的差旅、住宿和其他合理費用。
下表彙總了有關董事會成員在2023財年向我們提供服務而已支付或應計補償的信息。該表不包括佩拉先生，他是指定執行官，因此在2023財年擔任董事期間沒有從我們那裏獲得任何報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | | 賺取的費用
或已付款
現金 (1) | | | 股票獎勵 | | | 總薪酬 | |
| 布蘭登·阿林德爾 | | | $ | 200,000 | | | | $ | — | | | | $ | 200,000 | | |
| 羅納德·A·塞格 | | | 200,000 | | | | — | | | | 200,000 | | |
| 拉斐爾·託雷斯 | | | 200,000 | | | | — | | | | 200,000 | | |
(1) 本專欄包括在 2023 財年賺取的費用，以及在 2023 財年賺取但在 2023 年 7 月支付的某些董事費。
提案二
批准任命
的獨立註冊會計師事務所
任命獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們2024財年的合併財務報表。自截至2017年6月30日的財年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。即使這項任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益。如果該任命未得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計畢馬威的代表將參加虛擬年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
必選投票
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，需要親自出席會議或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份的多數投票權投贊成票。除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 批准畢馬威的任命。
建議
我們的董事會建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計費用
下表分別列出了畢馬威會計師事務所2023財年和2022財年為我們提供的專業審計服務的總費用，以及畢馬威會計師事務所提供的其他服務收取的費用（如適用）：
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| 2023 財年 | | 2022 財年 | |
審計費 (1) | $ | 2,007,000 | | | $ | 1,819,000 | | |
總計 (2) | $ | 2,007,000 | | | $ | 1,819,000 | | |
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| (1) | 審計費用涉及與審計我們的年度財務報表和財務報告內部控制有關的專業服務、我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表的季度審查以及與獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動有關的其他法定和監管申報和服務的審計服務。 |
| (2) | 在2023和2022財年，上表中的 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 項下沒有要求披露的服務。審計相關費用包括與公司財務報表的全球審計或審查合理相關的專業服務費用，不包含在上表 “審計費用” 項下報告的費用中。“税收費用” 將包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃等專業服務的費用。 |
審計委員會預先批准政策
審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會根據其審計委員會章程預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務。在2023和2022財年，根據美國證券交易委員會的要求，畢馬威會計師事務所開具的上述 “審計費用” 標題下的所有費用（如適用）均已由審計委員會預先批准。
審計委員會的報告
審計委員會的以下報告不構成徵集材料，也不得視為Ubiquiti根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中以提及方式提交或納入其中。
審計委員會協助董事會履行其監督管理層實施財務報告流程的職責。審計委員會沒有責任規劃或進行審計，也沒有責任確定財務報表完整和準確並符合公認的會計原則。管理層負責財務報表和報告程序，包括內部控制和披露控制制度。獨立註冊的公共會計師事務所負責就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
在履行監督職責時，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及管理層對財務報告內部控制的評估。
審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。獨立註冊會計師事務所已就其與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通向審計委員會提供了書面披露和PCAOB要求的信函。
此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了它獨立於我們和管理層的問題，並考慮了提供非審計服務是否符合維護註冊會計師事務所的獨立性。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
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| 由我們董事會審計委員會成員恭敬提交： |
| | 布蘭登·阿林德爾 |
| | 羅納德·A·塞格 |
| | 拉斐爾·託雷斯（主席） |
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執行官員
下表列出了截至2023年10月26日我們執行官的姓名、年齡和職位：
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姓名 | | 年齡 | | | 位置 |
羅伯特·J·佩拉 | | | 45 | | | 首席執行官 |
凱文·拉迪根 | | | 65 | | | 首席會計和財務官 |
羅伯特·J·佩拉。Pera 先生於 2003 年 10 月創立了我們的公司，我們公司於 2005 年開始運營。自我們成立以來，Pera先生一直擔任我們的首席執行官。2003 年 1 月至 2005 年 2 月，佩拉先生在消費科技產品公司蘋果公司擔任無線工程師。Pera 先生擁有加州大學聖地亞哥分校的日語學士學位、電氣工程學士學位和電氣工程碩士學位（重點是數字通信/射頻電路設計）。
凱文·拉迪根。拉迪根先生自2016年5月起擔任我們的首席會計官。隨後，拉迪根先生的頭銜在2019財年變更為首席會計和財務官。2012年1月至2016年3月，拉迪根先生在互聯醫療產品和服務供應商美國醫療警報公司（dba Tunstall Americas）擔任首席財務官，負責該公司的財務和會計部門。此前，Radigan 先生曾在製藥和電子行業擔任過各種財務和會計職位。Radigan 先生擁有長島大學會計學理學學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
以下對2023財年指定執行官薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、注意事項、預期和決定。實際的補償金額和形式以及我們採用的補償計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。
概述
董事會薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的高管薪酬計劃。我們的董事會或薪酬委員會（視情況而定）力求確保支付給執行官的總薪酬是公平合理的。目前，我們有兩位執行官——我們的首席執行官和首席會計和財務官，我們稱他們為指定的執行官。我們的2023財年薪酬詳細信息可以在本委託書中包含的薪酬彙總表中找到。我們向指定執行官提供的薪酬和福利類型（例如醫療保健、人壽保險、401（k）計劃），與向高級經理提供的薪酬和福利類似。
本節介紹我們為指定執行官提供的薪酬計劃。討論的重點是我們的高管薪酬政策和決策，以及與分析這些政策和決策有關的最重要因素。我們將闡述為什麼我們認為我們的薪酬計劃適合我們和我們的股東，並解釋了高管薪酬是如何確定的。
薪酬理念和目標
通常，我們的薪酬待遇包括有競爭力的現金工資，總現金薪酬的很大一部分與根據我們的業績在年底發放的全權現金獎金掛鈎。可能會不時重新審視執行官對我們公司的所有權水平，以確保其符合我們的高管薪酬理念。隨着我們組織優先事項的不斷髮展，我們的薪酬委員會可能會在定量和定性的基礎上重新評估高管薪酬計劃的每個組成部分，以確定該計劃是否實現了我們的目標。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引有才華、合格的高管來管理、發展和領導我們的公司，並激勵他們追求和實現我們的企業目標。我們現有的薪酬計劃包括短期和長期組成部分、風險現金和股權部分，我們認為這些要素將為獎勵和留住我們的高管提供適當的激勵措施。
我們的高管薪酬理念反映了以下原則：
•總薪酬機會應與市場領導者相比具有競爭力。我們認為，我們的總薪酬計劃應該與市場領導者相比具有競爭力，這樣我們才能吸引、留住和激勵有才華的執行官，他們將幫助我們比競爭對手錶現得更好。我們希望我們的執行官運營一個高性能、高效的組織，獎勵個人貢獻者對我們業務各個方面的所有權。我們用同樣的理念為我們的執行官提供報酬。
•總薪酬應與我們的業績相關。我們認為，執行官的總薪酬中有很大一部分應與實現業務目標掛鈎，我們認為這些目標將創造股東價值並激勵我們的高管團隊合作。
•股權獎勵使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，在某些情況下，執行官的總薪酬應包含權益部分，因為股票股權獎勵有助於加強執行官對我們整體業績的長期利益，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致。在某些情況下，我們可能會向我們的執行官提供進修補助金。為了認識到我們資本結構和管理的變化，我們預計薪酬委員會將定期評估既得和未歸股權持有量。
基於這些理念，我們力求在實現目標和目的時對執行官進行獎勵，並通過提供基於股票的薪酬來創造股東回報。
根據我們的財務業績和個人業績，我們高管的總薪酬每年可能有所不同。
補償部分的權重。我們不使用預定義的比率來確定基本工資、獎金和權益組成部分之間的薪酬分配。相反，我們根據我們在市場條件方面的經驗、地理因素、我們在市場規範方面的經驗和其他因素來設定每位高管的總薪酬。我們與高管薪酬相關的薪酬政策同樣適用於我們所有的執行官。
薪酬委員會和執行官在設定高管薪酬方面的作用。
與我們的執行官（包括指定執行官）的最初薪酬安排是與每位高管進行公平談判的結果。與高管的個人薪酬安排受到多種因素的影響，包括：
•我們需要填補特定的職位；
•我們在招聘時的財務狀況和增長戰略；
•個人的專業知識和經驗以及之前的薪酬記錄；以及
•職位的競爭性質。
2023 財年
高管薪酬的組成部分。在2023財年，我們的高管薪酬計劃包括以下組成部分：基本工資；短期激勵性薪酬，包括現金獎金，在某些情況下，還包括基於股票的長期激勵獎勵。我們認為，每個組成部分都有助於實現我們計劃的一個或多個目標。我們相信，這些組成部分迄今為止有效地實現了我們的總體目標。
•我們使用基本工資來吸引和留住高管；基本工資水平反映了工作範圍和職責的差異。
•我們提供現金獎勵以鼓勵高管實現短期運營目標和個人目標；我們高管的現金薪酬中有很大一部分與短期目標的實現有關。
•在某些情況下，我們會使用股權獎勵來鼓勵長期視角，獎勵創新，與股東利益保持一致，吸引和留住關鍵人才。
首席執行官。我們的首席執行官佩拉先生持有我們大部分已發行普通股。2013年7月，佩拉決定將其基本工資降至每財年的0.00美元。在2011財年至2023財年，我們沒有向佩拉先生授予任何股權獎勵，因為他在這些財年中一直是我們公司的大股東。我們承擔與佩拉先生的一般健康和福利福利相關的費用的 100%，就像我們對待所有在美國的員工一樣，以及佩拉先生個人使用公司飛機的費用。
首席會計和財務官。拉迪根先生自2016年5月起擔任我們的首席會計官。在2019財年，拉迪根先生的頭銜改為首席會計和財務官。在2023財年，拉迪根先生的基本工資為44.5萬美元，根據董事會的自由裁量權，有資格獲得相當於12.5萬美元的年度目標獎金。在2024財年，拉迪根的基本工資提高到47.5萬美元，他將有資格獲得相當於10萬美元的年度目標獎金。2022年8月9日，我們向拉迪根先生授予了1,628個限制性股份，授予日期的公允價值為507,285美元。這些限制性股權股歸屬如下：407個限制性股權單位在2023年7月1日歸屬；407個限制性股權單位在2024年7月1日歸屬；407個限制性股權單位在2025年7月1日歸屬；其餘407個限制性股權單位在2026年7月1日歸屬。2023年8月7日，我們向拉迪根先生授予了1,138個限制性股份，授予日期的公允價值為194,063美元。這些限制性股權股歸屬如下：285個限制性股權單位在2024年7月1日歸屬；285個限制性股權單位在2025年7月1日歸屬；284個限制性股權單位在2026年7月1日歸屬；其餘284個限制性股權單位在2027年7月1日歸屬。我們還支付與拉迪根先生的一般健康和福利福利相關的費用的 100%，就像我們為所有在美國工作的員工所做的那樣。
好處。我們的高管參與我們為美國全職受薪員工提供的標準福利計劃，該計劃適用於所有在美國的員工，包括我們的401（k）計劃。我們維持401（k）退休計劃，根據《美國國税法》第401（k）條，該計劃旨在成為符合納税條件的固定繳款計劃。一般而言，我們所有的美國員工都有資格在每個日曆月的開始工作之日後參與401（k）計劃。401（k）計劃提供了一項工資延期計劃，根據該計劃，參與者可以選擇將目前的薪酬減少到法定水平奧利規定的限額，等於 22,500 美元 2023, 並將預扣款項繳納給401（k）計劃。我們可以自行決定代表有資格參與401（k）計劃的員工向401（k）計劃進行全權利潤分享和/或對等供款。我們的慣例是匹配員工年薪的1％，前提是員工繳納的工資至少為其工資的4％。我們向指定的執行官提供這項福利。
我們的高管有機會參與我們的健康和福利福利計劃，包括團體醫療計劃、團體牙科計劃、視力計劃、人壽保險和傷殘保險。這些福利與我們向所有美國員工提供的福利相同。通過我們的福利計劃，我們的每位指定執行官都將獲得團體定期人壽保險，金額等於出租人年基本工資的兩倍或500,000美元。
在2020財年，根據一項獨立的安全研究，該公司的獨立董事批准了購買一架飛機，現在預計佩拉先生將用於所有商務和個人航空旅行。在2020財年的第三季度，公司獲得了飛機的所有權。2020年5月，薪酬委員會和董事會批准了一項公司飛機使用政策，該政策規定了佩拉先生使用飛機的指導方針和程序。根據公司飛機使用政策，出於真正以商業為導向的安全考慮，佩拉先生必須使用公司飛機（或公司飛機不可用的其他私人飛機）進行所有商務和個人旅行。該政策還允許佩拉先生的直系親屬和/或其各自的客人乘坐公司飛機。根據該政策，佩拉先生無需向公司償還他、其直系親屬和/或他或他們各自的客人個人使用公司飛機的費用。此外，儘管薪酬委員會已批准向佩拉先生償還與個人使用公司飛機相關的FICA税，但公司不會向佩拉先生償還與任何此類個人用途相關的估算收入所產生的任何聯邦、州或地方税。
儘管我們認為佩拉先生使用公務飛機進行個人旅行是公司福利的安全措施，而不是佩拉先生福利的先決條件，但公司在公司薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中將與使用公務機進行個人旅行（以及任何相關的FICA税收補償）相關的總增量成本作為對佩拉先生的補償。
股票所有權準則。我們目前沒有股票所有權指南。
考慮按薪投票結果。公司向股東提供每兩年一次就高管薪酬進行諮詢投票的機會（a”按薪計費提案”)。因此，下一次 “按薪交費” 諮詢投票將在我們的2024年年會上進行。薪酬委員會在未來為指定執行官做出薪酬決策時，將繼續考慮公司的薪酬投票結果。
補償方法
薪酬委員會。董事會薪酬委員會全面負責向董事會建議首席執行官的薪酬並批准其他執行官的薪酬。委員會成員由我們的董事會任命。目前，該委員會由董事會的三名成員組成，即阿林德爾先生、塞格先生和託雷斯先生。董事會確定，根據經修訂的1934年《證券法》第16b-3條或《交易法》，我們薪酬委員會的每位成員過去和現在都是 “非僱員” 董事，並且是紐約證券交易所規則中該術語定義的 “獨立董事”。
我們的薪酬委員會的基本職責是：
•監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，包括審查薪酬計劃以及執行官和董事會的一般薪酬目標和指導方針並向董事會提出建議；
•審查和確定我們的執行官（包括我們的首席執行官）的所有薪酬安排，並將薪酬總額分配給高管薪酬的各個組成部分；
•審查和批准向我們的執行官（包括我們的首席執行官）發放的所有股權薪酬獎勵；以及
•監督和指導我們的股權薪酬計劃，視情況而定，適用於我們的員工，包括執行官。
薪酬委員會有權根據委員會的章程聘請外部顧問提供服務。
在確定每位執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會將審查我們的業務業績和財務狀況，並評估個別執行官的績效。對於首席執行官，個人績效評估由薪酬委員會進行，對於其他高管，則由首席執行官進行。首席執行官與薪酬委員會會面，討論高管薪酬事宜，並就其他高管向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會在審查首席執行官的建議後，可以修改首席執行官以外高管的個人薪酬部分。薪酬委員會不受首席執行官建議的約束，也不一定總是接受首席執行官的建議。薪酬委員會還審查首席執行官的業績，並與董事會全體成員（不包括首席執行官）進行協商。然後，薪酬委員會為執行官做出所有最終薪酬決定，並批准我們所有執行官的任何股權激勵獎勵。此外，委員會的慣例是在對薪酬政策進行實質性修改之前，與董事會的獨立成員進行磋商。
儘管我們可能會在本財年的第一季度做出許多薪酬決定，但薪酬評估過程仍在進行中。薪酬討論和決策旨在促進我們的基本業務目標和戰略。對管理業績和獎勵的評估每年進行一次，或根據需要更頻繁地進行。如果薪酬委員會認為情況允許，可以酌情調整年度薪酬的一部分。
通常，我們向執行官發放股權獎勵。但是，這種做法可能因每位軍官的具體事實和情況而有所不同。向每位執行官發放的補助金主要基於目前向其他高管提供的補助金範圍，同時考慮工作性質和個人經驗，以及與處境相似的公司中擔任類似職位的高管的股權所有權的當前市場狀況。我們的薪酬委員會對股權獎勵的時間沒有任何具體的政策，在某些情況下，此類獎勵可以在執行官的開始日期之後發放，並且每年定期發放。
遣散費補償和解僱保障
有關與每位指定執行官簽訂的協議的描述以及可能向每位指定執行官支付的遣散費以及這些協議中關鍵術語的定義，請參閲標題為 “-僱傭協議” 或 “-終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分。
會計和税務注意事項
《美國國税法》第162（m）條通常限制公司對支付給指定執行官的任何超過一百萬美元的薪酬的聯邦所得税減免。儘管薪酬委員會在其薪酬決定中考慮了第162（m）條的扣除限制，但如果薪酬委員會認為此類補助金適合吸引或留住人才，則可以批准根據第162（m）條不予豁免的薪酬。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不構成招標材料，也不得視為以提及方式納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件。
根據法規S-K第402（b）項的要求，薪酬委員會已與我們的管理層審查和討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和這些討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入我們的10-K表年度報告和附表14A的委託書中。
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| 由董事會薪酬委員會成員恭敬提交： |
| | 布蘭登·阿林德爾（主席） |
| | 羅納德·A·塞格 |
| | 拉斐爾·託雷斯 |
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2023 財年薪酬彙總表
下表提供了截至2023年6月30日我們的首席執行官和首席財務官薪酬的信息。我們將這些執行官稱為我們的 “指定執行官”。
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姓名和主要職位 | | 財政
年 | | 工資 | | 獎金 | | 股票
獎項 (1) | | 選項
獎項 (1) | | 所有其他
補償 (2) (3) | | 總計
補償 | |
羅伯特·J·佩拉 | | 2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 976,546 | | | $ | 976,546 | | |
首席執行官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 478,907 | | | 478,907 | | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 118,629 | | | 118,629 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
凱文·拉迪根 | | 2023 | | 445,000 | | 125,000 | | 507,285 | | — | | | 4,400 | | | 1,081,685 | |
首席會計和財務官 | | 2022 | | 420,000 | | 100,000 | | 197,451 | | — | | | 5,200 | | | 722,651 | |
| | 2021 | | 420,000 | | 100,000 | | 212,548 | | — | | | 5,025 | | | 737,573 | |
| | | | | |
(1) | 本列中的金額代表RSU或期權獎勵的總授予日期公允價值（如適用），根據FASB Topic ASC 718計算。有關在確定我們的RSU和股票期權的授予日期公允價值和薪酬支出時所做的假設的討論，請參閲我們的2023財年年度報告中的合併財務報表附註。有關更多信息，請參閲我們2023財年年報中包含的合併財務報表的腳註，瞭解在RSU和期權獎勵估值中做出的假設。這些金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用，與指定執行官確認的實際價值不符。 |
(2) | 對於拉迪根先生而言，本欄下2023、2022和2021財年的金額僅包括僱主對401（k）計劃的繳款。 |
(3) | 對於佩拉先生來説，報告的金額反映了個人使用公司飛機的增量成本，其計算方法是計算飛機的每小時浮動費率（例如，降落、停車和飛行計劃費、基於每次飛行滾動平均成本的燃料費用、餐飲、機組人員差旅和其他雜項可變成本），然後將結果乘以供個人使用的飛行時數和與個人飛機重新定位（或 “死角”）航班相關的任意飛行時間使用公司飛機。該金額不包括不因使用情況而變化的固定成本，例如機組人員工資和機庫存儲成本。此外，佩拉先生的家庭成員和客人偶爾可能會陪同他乘坐公司飛機進行商務旅行，而我們無需支付任何或微不足道的增量成本。報告的金額還包括償還與佩拉先生個人使用公司飛機有關的FICA税款。 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們已經編制了首席執行官的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬的比率。此信息中包含的工資比率是合理的估計值，其計算方式與第 S-K 法規第 402 (u) 項一致
在2023財年，公司員工中位數的總薪酬為68,683美元。在2023財年，我們的首席執行官佩拉先生除了個人使用公司飛機的增量成本976,546美元外，沒有從公司獲得任何報酬。因此，在截至2023年6月30日的財年中，首席執行官的年度總薪酬與員工年薪中位數的比率約為14.22比1。
由於自2021財年確定員工中位數以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有顯著變化，因此用於計算 2023 財年首席執行官薪酬比率的員工中位數與我們確定的 2021 財年披露員工人數相同。
員工中位數是通過審查截至2021年6月30日（即2021財年的最後一個工資期）的所有Ubiquiti員工（包括其合併子公司）根據工資記錄持續採用的年度現金基礎工資的薪酬衡量標準來確定的。截至2021年6月30日，任何以外幣計價的工資均按相應匯率折算成美元。我們使用年度現金基礎工資作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，因為它代表了每個財年支付給所有員工的主要薪酬部分，也是定義相似且全球報告方式相似的薪酬部分。公司的所有全職和兼職員工均包含在計算中，並進行了調整，以按年計算Ubiquiti在整個財年內未僱用的任何員工的基本工資或該財年內任何無薪休假。就本決定而言，佩拉先生被排除在僱員中位數的計算範圍之外。
在根據上述標準確定員工中位數後，該員工的總薪酬是使用與2023年薪酬彙總表中使用的相同方法計算的。
該薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的估算值。美國證券交易委員會的規定沒有規定識別員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司使用的假設和方法可能與我們在計算其薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相提並論。
2023財年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關在2023財年向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。
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姓名 | | 授予日期 | | 股票獎勵 (#) (1) | | 期權獎勵：證券標的期權數量 (#) | | 期權獎勵的行使價或基本價格 ($) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (2) |
凱文·拉迪根 | | 8/9/2022 | | | | 1,628 | | | | — | | | | | — | | | | $ | 507,285 | | |
| 羅伯特·J·佩拉 | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | |
(1) 代表限制性股票單位的獎勵，即在2023年7月1日的每個週年紀念日授予受獎勵股份 25% 的股份。
(2) 代表根據FASB Topic ASC 718計算的授予日期公允價值。
傑出股票獎 2023年6月30日
下表列出了有關我們每位指定執行官截至2023年6月30日持有的未償股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 (1) |
姓名 | | 未歸屬的股票數量 (#) | | 未歸屬股票的市值（美元）(2) |
凱文·拉迪根 | | 3,072 | | | $ 539,904(3) |
羅伯特·J·佩拉 | | — | | | — | |
| | | | | |
| (1) | 該未償股權獎勵表中列出的965和2,107份股票獎勵分別是根據我們的2010年計劃和2020年計劃發放的。 |
| (2) | 該表中反映的證券市值基於2023年6月30日普通股的收盤價，即每股175.75美元。 |
| (3) | 包括 (i) 2019年8月6日授予的381份限制性股份，將於2023年7月1日歸屬；(ii) 2020年8月18日批准的584個限制性股份，將在2023年7月1日和2024年7月1日等額分期歸屬；(iii) 2021年8月20日授予的479個限制性股份，將在2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日以基本相等的分期方式歸屬；以及 (iv) 2022年8月9日批准的1,628個限制性股份，這些儲備單位將在2023年7月1日、2024年7月1日、2025年7月1日和2026年7月1日等額分期發放。 |
期權行使和歸屬財政的股票 2023
下表列出了與我們的指定執行官在2023財年行使股票期權和歸屬股票獎勵有關的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($) |
| 凱文·拉迪根 | | 1,423 | | | $ | 349,759 | |
| 羅伯特·J·佩拉 | | — | | | — | |
養老金福利和不合格的遞延薪酬
在2023財年，我們不為員工提供養老金計劃，也沒有指定執行官參與不合格的遞延薪酬計劃。
僱傭協議
我們目前與拉迪根先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了隨意就業、基本工資、協議期限、參與我們任何獎金計劃或計劃的資格、標準員工福利計劃的參與以及獲得股票期權補助的資格。僱傭協議包含某些有利於高管的遣散費。
拉迪根先生自2016年5月起擔任我們的首席會計官。2016 年 3 月，我們與拉迪根先生簽訂了僱傭協議。在2019財年，拉迪根先生的頭銜改為首席會計和財務官。在2023財年，拉迪根先生的基本工資為44.5萬美元，根據董事會的自由裁量權，有資格獲得相當於12.5萬美元的年度目標獎金。在2024財年，拉迪根的基本工資提高到47.5萬美元，他將有資格獲得相當於10萬美元的年度目標獎金。該協議規定，拉迪根先生是一名隨意僱員，我們或拉迪根先生可以隨時解僱他。此外，Radigan先生有權在離職時獲得遣散費，詳見下文 “-解僱或控制權變更後的潛在補助金”。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們目前與我們的首席會計和財務官拉迪根先生簽訂了僱傭協議。以下描述和表格描述了在某些情況下我們的指定執行官被解僱後我們可能向這些指定執行官支付的款項和福利。
與拉迪根先生簽訂的僱傭協議
與拉迪根先生簽訂的僱傭協議規定，如果我們解僱拉迪根先生不是出於正當理由（定義見下文），或者如果拉迪根先生出於正當理由（定義見下文）解僱拉迪根先生，則拉迪根先生將在六個月的遣散期內繼續領取當時生效的基本工資（統稱為 “遣散費”），但不適用的預扣和扣除額，但須遵守其僱傭協議中規定的某些削減和條件。為了獲得遣散費，拉迪根先生有義務向我們提供已執行的索賠解除書。
就與拉迪根先生簽訂的僱傭協議而言，“原因” 是指：
a.高管在公司履行職責時故意和重大不誠實行為；
b.對公司或其聲譽有直接和重大不利影響的行為（包括對任何重罪的辯護或辯護）；
c.在收到具體説明不履行僱傭協議或公司機密信息和發明轉讓協議的書面通知後，如果高管沒有在收到公司書面通知後的10天內糾正這種失職行為，則該通知將指出，不糾正此類行為可能會導致因故被解僱；或
d.對公司機密信息和發明轉讓協議的不可救藥的重大違反，包括但不限於盜竊或以其他方式盜用公司的專有信息。
就與拉迪根先生簽訂的僱傭協議而言，未經拉迪根先生同意，“正當理由” 是指：
a.大幅減少行政人員的職責、職位或責任；
b.公司將高管的基本工資削減10％以上，該削減幅度在削減前夕生效（通常適用於公司高級管理人員的臨時削減除外）；
c.公司對拉迪根先生僱傭協議的任何重大違反；或
d.任何辦公室搬遷到距離行政人員主要住所 50 英里以上的地點。
下表顯示了假設解僱發生在2023年6月30日，即我們最近一個財政年度的最後一個工作日，假設公司無故解僱拉迪根先生或拉迪根先生有正當理由解僱公司時本應獲得的金額。拉迪根先生的僱傭協議沒有規定控制補助金的任何變更。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 好處 | | 非自願解僱 |
凱文·拉迪根 | | 遣散費（工資） | | $ | 225,000 | | (1) |
| | | | | |
| (1) | 如果執行官無故被解僱，或者如果拉迪根先生有正當理由辭職，則向拉迪根先生支付的遣散費將分為6筆等額的每月補助金。 |
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會於2022年通過的S-K條例（“PVP規則”）的薪酬與績效規則402（v）的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務績效指標之間關係的信息。有關Ubiquiti的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”（或 “CD&A”）。
在下面的薪酬與績效表中，我們提供了有關過去3個財政年度（“涵蓋年度”）中指定執行官的薪酬的信息。儘管PVP規則要求我們披露 “實際支付的薪酬”，但這些金額不一定反映我們的指定執行官在涵蓋年度內實際獲得的薪酬。取而代之的是，“實際支付的薪酬” 反映了根據PVP規則計算的計算結果，包括根據年底或歸屬日股票價格以及各種會計估值假設對覆蓋年度內未歸屬和既得權益獎勵的調整後價值。“實際支付的薪酬” 通常會隨着股價的表現而波動。
PVP 規則要求我們：
–為了比較股東總回報（“TSR”），選擇同行集團或指數，我們選擇為此目的使用標準普爾計算機和電子產品零售指數，我們根據10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項在業績圖表中使用了該指數；
–顯示有關我們的累計股東總回報率、累計同行集團股東總回報率和涵蓋年度的GAAP淨收入的信息。
–指定一項 “公司選擇的衡量標準” 作為財務績效衡量標準，該衡量標準對於將薪酬與績效聯繫起來最為重要，並列出至少三個財務績效衡量標準，在我們的評估中，這些衡量標準是將薪酬與績效聯繫起來的最重要衡量標準。公司沒有使用任何財務業績衡量標準將實際支付給我們指定執行官的薪酬與所列任何財年的公司業績聯繫起來。因此，出於下表或分析的目的，沒有披露 “公司精選衡量標準”，也沒有披露任何財務業績指標，這是公司用來將實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬與績效 |
年 | PEO 薪酬總額彙總表 (a) | 實際為PEO支付的補償 (b) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (c) | 非PEO近地天體實際支付的平均薪酬 (d) | 初始固定 100 美元投資的價值 基於： | 淨收入 (g) |
股東總回報 (e) | 同行集團股東總回報率 (f) |
| 2023 | $ | 976,546 | | $ | 976,546 | | $ | 1,081,685 | | $ | 752,445 | | $ | 103 | | $ | 104 | | $ | 407,641,000 | |
| 2022 | $ | 478,907 | | $ | 478,907 | | $ | 722,651 | | $ | 542,397 | | $ | 144 | | $ | 79 | | $ | 378,657,000 | |
| 2021 | $ | 118,629 | | $ | 118,629 | | $ | 737,573 | | $ | 1,206,425 | | $ | 180 | | $ | 135 | | $ | 616,584,000 | |
(a) 羅伯特·J·佩拉曾在2021、2022和2023財年擔任公司的首席執行官（PEO）。報告的金額是佩拉先生適用年度薪酬彙總表中報告的總薪酬。
(b) 報告的金額是向佩拉先生支付的 “實際支付的補償”，根據PVP規則計算，基於佩拉先生在指定財政年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，並根據PVP規則進行了調整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
PEO |
| | 2021 | 2022 | 2023 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | $ | 118,629 | $ | 478,907 | $ | 976,546 |
| - | 授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | — | — | — |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | — | — | — |
| + | 前一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | — | — | — |
| + | 歸屬財政年度的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | — | — | — |
| + | 截至該財政年度滿足適用歸屬條件的以往財政年度中授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動 | — | — | — |
| - | 截至上一財年末在上一財政年度中授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | — | — | — |
| = | 實際支付的補償 | $ | 118,629 | | $ | 478,907 | | $ | 976,546 | |
(c) 凱文·拉迪根曾在2021、2022和2023財年擔任公司唯一一位指定執行官。報告的金額是拉迪根先生在適用財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬。
(d) 報告的金額是在指定財政年度（如上文腳註（c）所示）向拉迪根先生支付的 “實際支付的補償”，根據PVP規則計算，基於指定財政年度薪酬彙總表中報告的拉迪根先生的總薪酬，並根據PVP規則進行了調整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO 平均值 |
| | 2021 | 2022 | 2023 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | $ | 737,573 | $ | 722,651 | $ | 1,081,685 |
| - | 授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | 212,548 | 197,451 | 507,285 |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | 364,950 | 158,606 | 286,121 |
| + | 前一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | 319,852 | (142,547) | (104,632) |
| + | 歸屬財政年度的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | — | — | — |
| + | 截至該財政年度滿足適用歸屬條件的以往財政年度中授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動 | (3,402) | 1,138 | (3,444) |
| - | 上一財年末在上一財政年度授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | — | — | — |
| = | 實際支付的補償 | $ | 1,206,425 | | $ | 542,397 | | $ | 752,445 | |
股權獎勵估值：權益價值根據FASB ASC主題718計算，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
(e) 累計股東總回報率的計算方法是，假設在上述報告的第一個財政年度的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息在每個報告的涵蓋年度的最後一天之前都進行了再投資.
(f) 同行股東總回報率的計算方法是，假設在上述報告的第一個財年的前一天對標準普爾計算機和電子零售指數（包括該行業公司的獨立編制的指數）進行了100美元的投資，並且所有股息都已再投資到每個報告財年的最後一天。
(g) PVP規則要求披露我們每年的GAAP淨收入。報告的美元金額代表公司適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額.
薪酬與績效的關係
除了上面的表格披露外，PVP規則還要求我們描述 “實際支付的薪酬” 與上面主表中顯示的績效衡量標準之間的關係。
下圖顯示了在2021、2022和2023財年向我們的首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付薪酬” 與（1）我們的股東總回報率和標準普爾計算機與電子產品零售指數股東總回報率，以及（2）我們的淨收入之間的關係。
有關Ubiquiti高管薪酬的更多信息，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”（或 “CD&A”）。
股權補償計劃信息
下圖列出了截至2023年6月30日的有關我們的股權薪酬計劃的某些信息，特別是我們的2020年股權激勵計劃，即2020年計劃，以及2010年股權激勵計劃或2010年計劃。2020年計劃和2010年計劃已獲得我們的股東的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 將要持有的證券數量
在行使時簽發
出色的選擇，
認股權證和權利 | | 加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 | | 證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償計劃 (3) | | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 62,948 | (1)(2) | | $ | — | | | 4,937,512 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | | — | | | — | | | |
總計 | | 62,948 | | | $ | — | | | 4,937,512 | |
| | | | | |
| (1) | 該數字包括根據2020年計劃授予的未償還獎勵的52,783股股票和根據2010年計劃授予的未償還獎勵的10,165股股票，其中所有股票均受未償還的RSU獎勵的約束。 |
| (2) | 根據2010年或2020年的計劃，沒有未兑現的期權。 |
| (3) | 包括根據2020年計劃預留髮行的股票。 |
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策與程序
根據審計委員會章程的規定，我們董事會的審計委員會必須審查和批准任何關聯方交易。此外，當審計委員會得知此類交易時，應在進行交易之前獲得批准。在進行交易之前，我們所有的董事、高級管理人員和員工都必須向審計委員會報告任何關聯方交易。在 2023 財年期間，沒有出現關聯方交易.
某些實益所有人的擔保所有權以及與管理相關的股東事務
下表列出了截至2023年10月19日有關我們普通股實益擁有的某些信息：（1）我們已知每位實益擁有普通股5％以上的人，（2）薪酬彙總表中列出的每位現任指定執行官，（3）我們的每位董事和被提名人，以及（4）所有現任董事和執行官作為一個整體。除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為Ubiquiti Inc. c/o.，紐約第三大道685號27樓，紐約10017。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。
實益持有的普通股百分比基於截至2023年10月19日已發行的60,447,948股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為受該人持有的期權約束的已發行普通股，這些期權目前可在2023年10月19日後的60天內行使或行使，以及將在2023年10月19日之後的60天內歸屬的限制性股票單位。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些股票已流通。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | | 的股票數量
普通股
受益人擁有 | | 的百分比
普通股
受益人擁有 |
指定執行官和董事： | | | | | |
羅伯特·J·佩拉 (1) | | 56,278,181 | | 93 | % |
凱文·拉迪根 | | 2,876 | | * | |
羅納德·A·塞格 | | 0 | | 不適用 | |
拉斐爾·託雷斯 | | 10,000 | | * | |
布蘭登·阿林德爾 | | 0 | | 不適用 | |
所有董事和執行官作為一個整體（5 人） | | 56,291,057 | | 93.1 | % |
| | | | | |
* | 金額不到我們普通股的1％。 |
| (1) | 正如先前披露的那樣，佩拉先生已達成協議，根據該安排，他承諾持有最多25％的普通股，用於向金融機構擔保貸款。截至2023年8月30日，這些安排已終止，他以實益方式擁有的普通股中沒有任何可以質押的普通股。 |
年度報告
我們的10-K表年度報告，包括截至2023年6月30日的年度財務報表及其附表，可在我們網站的投資者關係部分查閲 https://ir.ui.com/financial/sec-filings。您也可以根據書面要求免費獲得副本，地址為：Ubiquiti Inc.，第三大道 685 號，27 號第四 樓層，紐約，紐約10017，收件人：投資者關係。
其他事項
我們不知道還有任何其他事項將在2023年年會上提交。如果在2023年年會之前出現任何其他事項，則委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由正式提交的代理人授予。
無論您持有多少股股份，您的股票都必須派代表參加 2023 年年會。因此，我們敦促您按照收到的代理卡上的指示儘快通過互聯網或電話進行投票，以確保您的投票被記錄在案。
