美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

內華達州派拉蒙黃金公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2023年10月30日

親愛的內華達州派拉蒙黃金公司的股東：

我很高興邀請您參加內華達州派拉蒙黃金公司2023年年度股東大會，該大會將於美國東部標準時間2023年12月12日上午 11:00 舉行。我們已經確定，在線舉行年度股東大會符合股東、董事會和員工的最大利益，網址為 www.meetnow.global/mzjmnqs無需會議密碼。股東將需要他們的控制號碼才能進入會議。您將無法親自參加年會。

在虛擬會議上，我們將向您介紹我們的項目、Grassy Mountain Gold Project和Sleeper Gold Project的最新進展，以及我們對2024年的業務展望。討論結束後，在回答您可能遇到的任何問題之後，我們將介紹隨附的年度會議通知和委託書中概述的業務事項。

我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。您可以在www.edocumentview.com/PZG上閲讀、打印和下載我們的2023年年度股東報告和委託書。2023 年 10 月 30 日，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問這些材料以及如何對其股票進行投票的説明。該通知説明瞭如何通過郵件、電話或電子郵件索取這些材料的紙質副本。如果您通過電子郵件請求材料，則該電子郵件包含投票説明和指向互聯網上的材料的鏈接。

您可以通過普通郵件或在虛擬年會上通過網絡直播在線投票您的股票。舉行年會是為了讓股東可以考慮選舉董事，批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年6月30日的年度內華達州派拉蒙黃金公司的獨立註冊會計師事務所，以及批准公司2016年股票激勵和股權補償計劃的修正案。

內華達派拉蒙黃金公司董事會已確定，年會上將要審議的事項符合內華達派拉蒙黃金公司及其股東的最大利益。出於委託書中列出的理由，董事會一致建議對所有董事投票 “贊成”，並對每個要考慮的事項投贊成票。

我謹代表內華達派拉蒙黃金公司的董事會、高管和員工，藉此機會感謝各位股東通過投資對我們的信任。我們期待您出席會議。

目錄

2

內華達州派拉蒙黃金公司

安德森街 665 號

內華達州温尼馬卡 89445

(775) 625-3600

年度股東大會通知

特此通知，內華達州派拉蒙黃金公司（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 www.meetnow.global/mzjmnqs2023 年 12 月 12 日星期二東部標準時間上午 11:00 無需會議密碼，用於以下目的：

本通知之後的委託書對這些提案進行了更全面的描述。

董事會建議您（i）投票支持選舉所有八名被提名人擔任公司董事；（ii）批准任命Moss Adams LLP為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；（iii）批准公司2016年股票激勵和股權薪酬計劃的修正案。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，公司很高興通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠為您提供所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

董事會已將2023年10月16日星期一的營業結束時間定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至2023年10月16日營業結束時的登記在冊股東名單將在正常工作時間內，在內華達州温尼馬卡安德森街665號和年會期間的正常工作時間內，在內華達州温尼馬卡安德森街665號和年會上，可供我們的任何股東查閲，用於與年會有關的任何目的。

熱烈邀請股東通過網絡直播在線參加虛擬年會。儘管您將無法在實際地點參加年會，但我們設計了虛擬年會，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的權利和機會積極參與年會，使用在線工具來促進股東的訪問和參與。無論您是否計劃參加年會，請標記、註明日期、簽署並歸還隨附的代理書，以確保您的股票在年會上有代表。在記錄日期營業結束時登記在冊的股東，其股票直接以其名義登記，而不是以經紀人或其他被提名人的名義登記，即使他們已派出代理人，也可以在虛擬年會上通過網絡直播在線投票其股票。

2023年10月30日

3

你的投票很重要

請通過互聯網或電話投票。

互聯網：www.proxyvote.com

電話：1-800-690-6903

如果您申請代理卡，請在收到代理卡時在代理卡上標記、簽名並註明日期
請立即將其放入我們提供的帶回地址的蓋章信封中。

內華達州派拉蒙黃金公司

安德森街 665 號

內華達州温尼馬卡 89445

(775) 625-3600

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年度股東大會的委託書

2023年12月12日

關於會議

這份內華達派拉蒙黃金公司（“派拉蒙” 或 “公司”）的委託書是針對我們董事會徵集股東代理人要求在年度股東大會（“年會”）上對股票進行表決而提供的，網址為虛擬網絡，網址為 www.meetnow.global/mzjmnqs無需會議密碼，2023 年 12 月 12 日星期二美國東部標準時間上午 11:00，以及其任何休會或延期。股東需要他們的控制號碼才能進入會議。本委託書和隨附的委託書將於2023年10月30日左右首次提供給我們的股東。

關於代理材料在互聯網上的可用性的重要通知——我們的委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 www.edocumentview.com/.

年會的日期、時間和地點是什麼？

派拉蒙2023年年度股東大會將於2023年12月12日星期二東部標準時間上午11點開始，通過互聯網虛擬方式舉行，網址為 www.meetnow.global/mzjmnqs無需會議密碼。股東將需要他們的控制號碼才能進入會議。

為什麼年會是虛擬會議？

我們已經確定，將年會作為 “虛擬會議”，通過網絡直播在線舉行，符合股東、董事會和員工的最大利益。不會有實體會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界任何地方安全地遠程參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計的虛擬年會旨在提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就本委託書封面上的年度股東大會通知中概述的事項採取行動，包括：（1）選舉董事；（2）批准選擇Moss Adams LLP作為公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；（3）批准公司2016年股票激勵和股權補償計劃的修正案；以及（4））在年會之前適當處理的任何其他事項。

誰有權在年會上投票？

只有我們在2023年10月16日（年會的記錄日期）營業結束時的登記股東才有權收到年會的通知並參加年會。如果您在該日是登記在冊的股東，則您有權在會議或年會的任何延期或續會中對當日持有的所有股票進行投票。截至記錄日期，共有65,475,893股已發行普通股，所有這些股票都有權在年會上進行表決。

截至郵寄日期，即2023年10月30日到年會，股東名單將在我們位於內華達州温尼馬卡安德森街665號的總部公佈，電話號碼為89445，也將在年會上公佈，供任何股東審查。

我為什麼會收到這些材料？

你之所以收到這些材料，是因為截至2023年10月16日，即年會的記錄日期，你擁有派拉蒙普通股。派拉蒙已在互聯網上向您提供了這些材料，或者已通過郵寄方式向您提供了這些材料的印刷版本，這些材料與公司董事會徵集代理人供將於美國東部標準時間2023年12月12日星期二上午11點舉行的年度股東大會有關。這些代理材料為您提供信息，以確定如何就年會進行投票。

5

年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對三項提案進行投票：

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

派拉蒙的總部在哪裏？派拉蒙的主要電話號碼是什麼？

我們的總部位於內華達州温尼馬卡安德森街 665 號，郵編 89445。我們的電話號碼是 (775) 625-3600。

為什麼我在郵件中收到一條長達一頁的通知，內容是代理材料在互聯網上的可用性，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司已選擇通過互聯網提供對其代理材料的訪問權限。因此，公司正在向公司股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以持續要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上可用的代理材料來加快股東收到代理材料的速度，幫助降低年會的成本並減少年會對環境的影響。

但是，如果股東希望收到印刷的代理材料，則股東可以按照通知中的説明進行操作。

如何獲得代理材料的電子訪問權限？

該通知將向您提供有關如何在互聯網上訪問年會代理材料的説明。此外，該通知還將説明如何指示派拉蒙將來通過電子郵件向您發送代理材料。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們向您打印和郵寄文件的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇為止。我們的10-K表年度報告附有代理材料，但不被視為代理徵集材料的一部分。

所有代理材料均可在www.edocumentview.com/PZG上查閲，也可在公司網站上查閲 www.paramountnevada.com.

誰有權在年會上投票？

對於每個問題，截至記錄日期（定義見下一句話），股東對該股東持有的每股公司普通股有一票表決權。只有截至2022年10月16日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。截至記錄日，派拉蒙共有65,475,893股普通股已發行和流通。

6

我如何在互聯網上註冊參加年會？

如果您是註冊股東，則無需註冊即可虛擬地在互聯網上參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能虛擬地通過互聯網參加年會。

要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您在內華達州派拉蒙黃金公司持有的代理權證明（合法代理）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且不遲於美國東部標準時間 2023 年 12 月 8 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。

註冊申請應通過以下方式發送給 Computershare：

計算機共享

內華達州派拉蒙黃金公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯

02940-3001

美國

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票我的股票？

有四種投票方式：

如果我是截至記錄日期以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

年會的法定人數要求是什麼？

由虛擬在線或代理人代表的投票團體，有權就該事項投出的票數的三分之一構成該投票小組就該事項採取行動的法定人數，而為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投的票將被計為出席。如果您符合以下條件，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數，無論是代表贊成票、反對票還是棄權票：

如果沒有達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。

7

代理是如何投票的？

在年會之前收到的由有效代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇權，則將根據股東的指示對股票進行投票。

選票是如何計算的？

選票將由年會上任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。當為受益所有人持有股票的被提名人沒有收到受益所有人的提案指示時，就會出現 “經紀人無表決權”。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

如果您是登記在冊的股東，並且在互聯網或電話上投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者在不發出具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理持有人將按照董事會建議的方式對本委託書中提出的所有事項以及代理持有人可能自行決定在年會上適當提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

經紀人和其他以街道名稱持有普通股且未收到客户關於如何對特定提案進行投票的指示的經紀人和其他被提名人不得對這些提案進行投票。沒有經紀人投票被稱為經紀商不投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投的票將被視為出席。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

如果我不投票會怎樣？

投票小組有權就該問題進行投票的三分之一的選票，無論是虛擬在線還是通過代理人出席，都是構成年會法定人數所必需的。為了確定股東是否批准了董事選舉以外的事項，棄權票被視為出席或代表並參加表決的股份，因此棄權票與反對票具有同等效力。未收到任何提案的投票指示的經紀人持有的股票不允許投票。他們被視為出席年會是為了確定是否存在法定人數。

如果我的股票被我的經紀人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會投票給我嗎？

如果股東的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，並且該股東希望在年會上進行虛擬在線投票，則該股東必須聯繫其經紀人或銀行，並從記錄持有人那裏獲得以股東名義簽發的 “合法” 代理人。如果沒有股票受益所有人的具體指示，以 “街道名稱” 為客户持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時就無權對提案進行投票。經紀人未經表決就這些問題提交的代理人被稱為 “經紀人無表決權”。經紀人未投的票數計算在內，以確定年會是否存在法定人數。

誰承擔招攬代理的費用？

派拉蒙可能要求使用代理招標公司。派拉蒙將承擔招攬代理人的費用，並將向經紀公司和其他機構償還向受益所有人轉交代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。派拉蒙估計，如果需要，與本委託書所要求的代理人招標相關的費用約為15,000美元，外加自付費用。

除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的某些董事、高級管理人員和正式員工可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過電話、傳真或電子郵件代表公司徵集代理人。

8

在哪裏可以找到有關派拉蒙的更多信息？

派拉蒙於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交了2023年10-K表年度報告。該報告以及其他公司文件可在互聯網上查看，請訪問公司網站，網址為 https://paramountnevada.com/PageBuilder/SEC-Filings或者美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov。任何報告的副本，包括證物，將根據書面要求提供給股東。所有書面請求均應發送至：企業傳播部，內華達州派拉蒙黃金公司，美國內華達州温尼馬卡安德森街665號，89445。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，該法要求派拉蒙向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人（包括派拉蒙）的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，派拉蒙的《交易法》文件可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考設施進行檢查和複製，地址為20549。也可以向位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考部索取材料的副本，並支付相應的費用，20549。派拉蒙向適用的加拿大證券監管機構提交的文件可在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）上查看，網址為www.sedar.com。

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人（“第16條內部人士”）向美國證券交易委員會提交有關普通股所有權的初步報告和所有權變更的報告。

據我們所知，僅基於對提供給我們的此類報告的副本的審查以及第16條內幕人士向我們的陳述，在截至2023年6月30日的年度中，我們的第16條內部人士及時遵守了第16（a）條規定的各自申報要求。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了以下有關我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則所有信息均截至記錄日期。

* 表示所有權不到2023年10月16日已發行股份65,475,893股的半個百分點（0.5％）。

9

年會之前要處理的問題

第1號提案：選舉董事

被提名人

在年會上，將選出八名董事，任期一年，或直到下一次年度股東大會，或者直到該董事的繼任者在該董事較早去世、辭職或被免職後當選並獲得資格。

我們的董事會已提名魯迪·弗朗克、雷切爾·戈德曼、格倫·範特里克、克里斯托弗·雷諾茲、埃利塞奧·岡薩雷斯-烏裏恩、約翰·卡登、皮埃爾·佩萊捷和薩曼莎·埃斯普利。所有被提名人目前都是董事會成員。

每位被提名人都表示，如果當選，他願意擔任董事，我們不知道任何被提名人沒有理由無法任職。如果被提名人在選舉之前無法出席，則代理人可以投票選出董事會指定的一名或多名替代被提名人，或者董事會可以決定減少董事人數。

以下是有關每位被提名董事的某些信息：

10

Rudi Fronk

弗朗克先生畢業於哥倫比亞大學，擁有礦業工程理學學士學位和礦產經濟學理學碩士學位。他在黃金行業擁有30多年的經驗，主要擔任上市黃金勘探/開發公司的高級官員和董事。

弗朗克先生於 2017 年 1 月被任命為派拉蒙董事會成員，並於 2019 年 10 月 11 日被董事會任命為董事長。1999年，弗朗克先生與他人共同創立了Seabridge Gold Inc.（“Seabridge Gold”），這是一家市值為9億美元的公司，已探明和可能的黃金儲量超過5,300萬盎司，是世界上最大的黃金和銅資源基礎之一。他目前擔任Seabridge Gold的董事長兼首席執行官，自公司成立以來，他一直擔任該職務。

瑞秋戈德曼

在她的職業生涯中，Goldman女士在機構銷售、礦業公司融資和公司交易方面擁有20年的經驗，同時她曾在多家加拿大經紀公司工作，在那裏她建立了廣泛的投資者和礦業公司關係。在加入派拉蒙之前，戈德曼女士在2016年至2019年期間擔任Desjardins Securities的機構股票銷售董事總經理。戈德曼女士目前擔任紅鬆勘探公司、Indiva Ltd.的董事以及非營利組織丹佛黃金集團公司的董事。戈德曼女士擁有康考迪亞大學商學學士學位，主修金融。

Glen Van Treek

Van Treek 先生是派拉蒙總裁兼首席運營官，自 2015 年 2 月起擔任派拉蒙的董事。他曾任派拉蒙金銀公司的首席運營官兼勘探副總裁，從 2011 年 1 月到 2015 年 4 月與 Coeur Mining, Inc. 合併。他在礦產勘探的各個階段擁有超過 25 年的不斷進步的全球經驗。在加入派拉蒙之前，他曾在泰克資源有限公司擔任過各種高級職務十年，最近他負責管理智利泰克Quebrada Blanca礦的生產地質學、資源建模和勘探項目。在加入泰克之前，Van Treek先生曾在Placer Dome和其他初級勘探公司任職。他是智利大學的研究生地質學家。

克里斯托弗·雷諾茲

雷諾茲先生擁有 30 多年的礦業和公共會計經驗，自 2015 年 2 月起擔任派拉蒙董事，並於 2009 年 12 月至 2015 年 4 月與 Coeur Mining, Inc. 完成合並後擔任派拉蒙金銀公司的董事。自2011年5月以來，他一直擔任多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市公司Seabridge Gold Inc. 的財務副總裁兼首席財務官。2007 年 10 月至 2011 年 4 月，他擔任諾斯蒙特礦業公司的財務副總裁兼首席財務官，在此之前，他曾擔任南方時代鑽石公司的高級副總裁、首席財務官兼祕書。他曾在南方鉑金公司、TVX Gold Inc.、Inmet Mining Corporation 和普華永道（現為普華永道）擔任過各種財務和會計職位。雷諾茲先生目前擔任梅費爾黃金公司的董事和亞利桑那之星資源公司的董事。雷諾茲先生是一名註冊會計師、註冊會計師，擁有麥吉爾大學文學學士學位（經濟學）。

Eliseo Gonzalez-Urien

岡薩雷斯-烏裏恩先生自 2015 年 2 月起擔任派拉蒙的董事，並從 2009 年 3 月起擔任派拉蒙金銀公司的董事，直到 2015 年 4 月與 Coeur Mining, Inc. 的合併。他還自 2006 年 1 月起擔任 Seabridge Gold 的董事會成員，自 2003 年 3 月起擔任 Seabridge Gold 的諮詢地質學家。他是一位在採礦業擁有 30 多年經驗的勘探地質學家。從1989年到2001年，岡薩雷斯-烏裏恩先生在Placer Dome Inc.擔任過各種管理職務，包括母公司的高級副總裁和Placer Dome Exploration Inc.的總裁。在此期間，他負責Placer Dome的全球勘探活動。在加入 Placer Dome 之前，岡薩雷斯-烏裏恩先生曾在 BHP-Utah Inc. 和 Noranda 擔任高級職務。他擁有智利聖地亞哥大學的地質學學位，隨後在加州大學伯克利分校攻讀地質學研究生。

約翰·卡登博士

卡登博士在勘探管理、教學和研究方面擁有超過 35 年的經驗，自 2015 年 2 月起擔任派拉蒙董事，並從 2006 年 9 月起擔任派拉蒙黃金和白銀公司的董事，直至 2015 年 4 月與 Coeur Mining, Inc. 完成合並。自2001年以來，他一直擔任地質顧問和多家初級資源公司的董事，這些公司均為多倫多證券交易所風險交易所上市公司。卡登博士曾在埃克森礦業、阿特拉斯貴金屬、天納克和回聲灣礦業擔任高級勘探地質學家，後來在 1992 年至 1998 年期間擔任 Echo Bay Mines 的美國勘探總監。從2008年到2017年，卡登博士一直擔任奧的斯黃金公司的地質顧問，管理該公司的勘探項目。他是華盛頓州的持牌專業地質學家。Carden 博士獲得了理學學士學位

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以及俄亥俄州肯特州立大學地質學碩士學位，1978年獲得阿拉斯加大學地球物理研究所地質學博士學位。

皮埃爾·佩萊捷

Pelletier 先生是一名環境工程師，擁有女王大學工商管理碩士學位，自 2016 年 9 月起擔任派拉蒙的董事。他擁有超過20年的豐富國際經驗，涵蓋環境諮詢行業管理複雜的環境和社會影響項目的運營、技術和財務方面。從 2012 年到 2016 年底，他擔任加拿大環境資源管理有限公司的董事總經理，該公司是全球領先的環境、健康、安全、風險和社會諮詢服務提供商，專注於採礦和石油和天然氣行業。在此之前，從1998年到2009年，Pelletier先生擔任Rescan環境服務有限公司（“Rescan”）的項目經理，負責管理項目和技術開發。2010 年，他成為 Rescan 的總裁兼首席運營官，並一直擔任該職位直到 2012 年。

薩曼莎·埃斯普利

埃斯普利女士自2022年7月被任命以來一直擔任派拉蒙的董事。薩曼莎是一位經驗豐富的採礦工程師，曾參與露天礦和地下礦山的後期勘探、初步經濟評估、預可行性和可行性研究、施工、技術服務和運營以及加工和冶金，在淡水河谷工作（1990-2020年），包括技術與創新總監、BESTECH（2020-2022年）礦業副總裁和Stantec（2022年至今）能源和礦業高級執行顧問。薩曼莎曾任加拿大礦業學會會長，也是加拿大工程師學會會士和獨立董事。她擁有多倫多大學（1988 年，理學學士，地理技術）和勞倫森大學（1999 年，碩士，礦業）的工程學學位。

必選投票

關於董事的選舉，如果達到法定人數，則正確選舉董事的多數票足以選舉董事。拒絕授權的選票被視為正確投票；經紀人未投的票不被視為投的票。因此，如果沒有受益所有人的指示，銀行和經紀人將無法對董事的選舉進行投票。我們鼓勵所有通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票的股東向此類各方提供投票指示，以確保他們的股票在年會上獲得表決。

董事會的建議

董事會一致通過

建議根據第1號提案對每位被提名人的當選投票 “支持”。

12

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇Moss Adams LLP的事務所作為派拉蒙截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所，並將在年會上提交該選擇供股東批准。如果我們的股東不批准對Moss Adams LLP的選擇，董事會將考慮更換截至2025年6月30日的財年的審計師。MNP LLP 以前是派拉蒙的獨立註冊會計師事務所。2022年7月25日，MNP LLP通知派拉蒙，它將辭去派拉蒙獨立註冊會計師事務所的職務，自2022年7月25日起生效。正如派拉蒙於2022年7月26日提交的8-K表最新報告所報道的那樣，派拉蒙聘請了莫斯·亞當斯律師事務所作為其獨立的註冊會計師事務所。

支付給審計師的費用

下表列出了截至2023年6月30日止年度向莫斯·亞當斯律師事務所應計或支付的費用，以及截至2022年6月30日的年度向莫斯·亞當斯律師事務所和MNP LLP支付的費用。

預批准政策與程序

根據《審計委員會章程》，如上所述，Moss Adams LLP和MNP LLP提供的所有審計（包括與審計有關的）和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，審計委員會得出結論，我們當時的獨立註冊會計師事務所提供此類服務與維護該公司履行審計職能的獨立性相容。《審計委員會章程》授權審計委員會任命一個由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會和/或通過制定有關特定服務的詳細預先批准政策來預先批准非審計服務，前提是必須向審計委員會通報預先批准的每項服務（頻率不低於審計委員會的每一次會議），並且除非適用的法律和法規允許，否則不得將預先批准權下放給派拉蒙管理層。在考慮是否預先批准任何非審計服務時，審計委員會（或其代表）會考慮提供此類服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

必選投票

為了生效，批准任命Moss Adams LLP為截至2024年6月30日的派拉蒙獨立註冊會計師事務所的提案需要虛擬在線出席或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股票投贊成票。

董事會的建議

董事會建議股東投票 “贊成” 批准根據第2號提案任命MOSS ADAMS LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

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第3號提案：批准公司2016年股票激勵和股權薪酬計劃的修正案

公司2016年股票激勵和股權薪酬計劃修正案

在年會上，將要求股東批准派拉蒙2016年股票激勵和股權薪酬計劃（迄今已修訂，即 “2016年計劃”）的修正案，如下所述。2016年計劃最初於2016年12月14日獲得股東的批准。股東於2018年12月12日和2021年12月9日兩次批准了2016年計劃的修正案。2016 年計劃的擬議修正案（以下簡稱 “修正案”）於 2023 年 10 月 24 日獲得董事會通過，但須經股東批准。隨附的委託書中提及的人員打算投票支持經修訂的2016年計劃。

2016年計劃的擬議修正案將把根據2016年計劃可發行的最大股票數量再增加200萬股，約佔截至記錄日公司已發行和流通普通股的3.05％。截至記錄日，共有1,56.5萬股股票受2016年計劃授予的未償還獎勵的約束，在考慮擬議的股份增加之前，2016年計劃下有306,182股股票可供新的獎勵授予。

公司認為，激勵措施和股票獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2016年計劃這樣的激勵性薪酬計劃是吸引計劃、留住和激勵計劃參與者的重要工具。董事會認為，根據2016年計劃，目前可供新的獎勵發放的股票數量不足以賦予公司足夠的權力和靈活性，無法為未來的激勵措施做好充分準備，因此建議採用擬議修正案。

如果我們的股東不批准2016年計劃的擬議修正案，則2016年計劃將保持不變。

經修訂的 2016 年計劃的實質性特徵

下文概述了根據修正案提議修正的2016年計劃的實質性特徵。該摘要參照2016年計劃的具體條款進行了全面限定，該計劃的全文作為本委託書的附錄1列出。

行政

經修訂的 2016 年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會有權在經修訂的2016年計劃的明確規定範圍內確定將向哪些人發放獎勵、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵或補助金的目標和條件。

獎項的類型

2016年計劃下的獎勵可能包括普通股限制性股票、註冊普通股（如果已提交註冊聲明）、不合格股票期權、激勵性股票期權（“ISO”）限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權（“SAR”）。限制性股票是向收款人發行的普通股，但須遵守薪酬委員會在發行時可能確定的條款和條件，包括但不限於沒收，以及對出售、轉讓或其他處置的限制。RSU有權在授予後的未來某個日期獲得等於RSU所涵蓋股票的公允市場價值的金額。特區有權根據該特別行政區從業績期的初始日期到行使之日的市值的增長，獲得現金、普通股或兩者兼而有之。如果薪酬委員會選擇向普通股參與者支付一筆款項，則此類普通股應按特區行使日的公允市場價值（定義見2016年計劃）估值。只有公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，我們才能發行註冊證券。

2016年計劃規定，只有在接受者根據2016年計劃和公司維持的任何其他 “激勵性股票期權計劃” 在任何日曆年度內首次行使ISO的普通股的總公允市場價值（在授予ISO時確定）不超過100,000美元時，才可以在一個日曆年內向接受者授予ISO。

符合條件的獎項獲得者

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薪酬委員會可以向公司的任何員工、董事會成員和我們的顧問發放獎勵。

對內部人士獎勵的限制

如果根據2016年計劃和公司任何其他基於證券的薪酬安排，公司在任何一年內向內部人發行的普通股（i）（該術語定義見2016年計劃），或（ii）可隨時向內部人士發行的普通股總數可能超過公司當時在未攤薄基礎上發行和流通的普通股的10％，則根據2016年計劃發放的任何獎勵該獎項的授予情況。

期權期限

每種股票期權的期限應由薪酬委員會確定，前提是自股票期權授予之日起五 (5) 年後不得行使任何股票期權，而且授予百分之十股東的ISO在授予期權之日起五 (5) 年後不得行使。

期權價格

根據ISO或不合格股票期權購買的每股普通股的期權價格應由薪酬委員會在授予時確定，但不得低於授予時一股普通股公允市場價值（定義見2016年計劃）的100％，前提是向持有10％股東的合格員工授予的ISO的行使價不得低於公允市場的110％ 授予時一股普通股的價值。儘管2016年計劃中有任何其他相反的規定，但2016年計劃下所有受《守則》第409A條約束的獎勵的設計和管理方式均不得導致根據法規第409A條徵收税款或罰款。

股票增值權的市場升值

2016年計劃規定了串聯和非串聯股票增值權。串聯股票增值權是指有權向公司交出股票期權的全部（或部分），以換取在該股票期權（或其中的該部分）交出該股票期權所涵蓋的普通股（或其中的該部分）中超過 (i) 公允市場價值（定義見2016年計劃）的金額的現金或股票該股票期權（或其中的該部分）的總行使價。非串聯股票增值權是指有權獲得一筆現金或股票，該金額等於行使該權利之日普通股的公允市場價值（x），超過該權利的總行使價（y），但放棄股票期權時除外。

股票獎勵定價

薪酬委員會應確定根據2016年計劃獲得限制性股票或註冊股票獎勵的獲得者應支付的價格（如果有）。

可分配性

除遺囑或血統和分配法外，根據2016年計劃授予的任何獎勵均不可由其接受者轉讓或轉讓。

受經修訂的 2016 年計劃約束的股份

根據經修訂的2016年計劃，共有4,222,182股普通股可供發行，佔截至2023年10月16日公司已發行和流通普通股的6.44％。根據經修訂的2016年計劃交付或購買的普通股可以是授權但未發行的普通股或庫存股。

防稀釋保護

如果公司的資本結構發生任何變化，包括因股票分紅或股票分割，或者股份合併或重新分類而發生的變化，董事會有權對獎勵或2016年計劃的任何條款進行其認為必要和適當的公平調整，包括必要時進行任何調整

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受2016年計劃約束的普通股的最大數量或受未償還獎勵的普通股的最大數量。

合併、合併、重組、清算等

如果公司成為任何公司合併、合併、以股票為目的重大收購財產、重組或清算的一方，則董事會有權根據2016年計劃就未償獎勵做出其認為可取的安排，這些安排對此類獎勵的獲得者具有約束力，包括但不限於用新的獎勵代替當時尚未兑現的任何獎勵、承擔任何此類獎勵以及終止或支付此類獎勵。

市值限制

某些獎勵的金額基於普通股在指定時間點的公允市場價值。根據2016年計劃授予的每種不合格股票期權或ISO下普通股的每股行使價在行使時支付給公司，應由薪酬委員會確定，但不得低於授予該期權之日此類普通股的公允市場價值。2016年計劃將截至給定日期的普通股的 “公允市場價值” 定義為截至任何給定日期：(i) 如果普通股在國家證券交易所、外國證券交易所上市或在納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場上市，則薪酬委員會選擇的普通股在給定日期之前的交易日的普通股在交易市場上的收盤價由交易所或納斯達克（視情況而定）（ii）如果普通股未在全國上市證券交易所、外國證券交易所或在納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場上市，但在場外交易市場上交易，即場外交易公告板或國家報價局公司或此類報價的類似出版商公佈的該日普通股的收盤價。

不重新定價

除非根據2016年計劃的反稀釋條款進行調整，或者由於合併、合併、重大收購股票房產、重組或清算而進行的調整，否則在授予之日之後，根據2016年計劃授予的任何未償獎勵的行使價或收購價格不得降低，也不得在缺席的情況下向公司交出根據2016年計劃授予的任何未償獎勵作為授予較低行使價或收購價的新獎勵的對價獲得過半數持有者的認可我們的普通股親自或代理人出席正式組建的股東大會。

終止僱傭關係

通常，除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則如果參與者因故被解僱，則該參與者持有的任何股票期權應立即終止並自終止之日起到期。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則參與者持有的任何股票期權：

(i) 在因殘疾或因殘疾而終止僱用或諮詢服務時，或者就不合格股票期權而言，可以由遺產的法定代表人或參與者（視情況而定）在自死亡、解僱或退休之日起一（1）年的時間內隨時行使退休金，但須在參與者去世或終止合格股票期權時行使退休金，視情況而定；或

(ii) 在無故或有正當理由的非自願解僱而終止僱用或諮詢服務時，參與者可以在自解僱之日起九十 (90) 天內隨時行使退休權；或

(iii) 如果通過自願解僱但無正當理由終止僱傭關係或諮詢服務，並且發生在可能成為公司因故解僱理由的事件發生之前或之後九十 (90) 天以上，則該參與者持有的任何股票期權可以在解僱時可行使的範圍內，在解僱之日起三十 (30) 天內隨時行使，但不得超過解僱之日此類股票期權的規定期限到期。

2016 年計劃的修正案

董事會可以隨時全部或部分修改 2016 年計劃的任何或全部條款，或完全暫停或終止 2016 年計劃。但是，前提是，除非法律另有要求或2016年計劃中另有規定，否則參與者在此類修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得受到損害

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未經該參與者的同意，如果和在1934年法案第16b-3條適用條款的要求範圍內，或者根據該守則的適用條款，如果和在必要範圍內，則不得進行以下修改：增加根據2016年計劃可能發行的普通股總數；更改符合條件的參與者的分類根據2016年計劃獲得獎勵；降低最低期權價格任何股票期權；延長最長期權期限；更改2016年計劃下與非僱員董事有關的任何權利；或要求股東批准才能使2016年計劃繼續遵守適用條款。

將根據 2016 年計劃發放的獎項

目前尚無法確定薪酬委員會根據2016年計劃向任何符合條件的員工或非僱員董事發放的任何獎勵的確切類型和金額。由於2016年計劃的自由裁量性質，無法確定未來根據2016年計劃可能發放的獎勵的具體金額和類型。

聯邦所得税後果

根據2016年計劃頒發和/或行使獎勵的聯邦所得税後果如下所述。以下信息並不能明確解釋獎勵的税收後果，獲得者應就所有權和/或行使獎勵以及任何標的證券的所有權和處置所固有的税收後果諮詢自己的税務顧問。税收後果也將因獎勵獲得者可能居住的司法管轄區而異。

限制性股票

如果限制性股票存在重大沒收風險，則不會在授予限制性股票之日對收款人徵税，但將在限制性股票到期之日按普通所得税率按限制性股票的公允市場價值徵税，除非收款人在將此類股份轉讓給收款人後的30天內根據《美國國税法》第83（b）條選擇將限制性股票計入收入截至此類轉讓之日限制性股票的公允市場價值。公司將有權獲得相應的扣除額。限制到期後的任何股票處置都將受管理長期和短期資本收益和損失的常規規則的約束，其基礎等於限制期結束時（或限制性股票轉讓之日，如果員工選擇在轉讓時按公允市場價值徵税）股票的公允市場價值。收款人在限制期內收到的股息將按普通所得税税率向收款人徵税，並可由公司扣除，除非收款人選擇在轉讓時按限制性股票的公允市場價值徵税，在這種情況下，這些股息隨後將作為股息向收款人納税，並且不能由公司扣除。

激勵性股票期權

獲得國際標準化組織認證的收款人將不會在授予或行使國際標準化組織時確認任何用於聯邦所得税目的的應納税所得額。如果收款人在授予之日起兩年以上（法定 “持有期”）之後出售根據國際標準化組織購買的股票，（a）收款人將確認長期資本收益或損失，視情況而定，等於賣出價和期權價格之間的差額；（b）公司無權扣除這些股票如此發行的股票。

如果未滿足持有期限要求，則處置時實現的任何收益都將作為普通收入徵税，但以（i）行使時股票的公允市場價值超過期權價格的部分或（ii）出售收益中較低者為限。公司將有權在處置當年扣除相當於收款人確認的普通收入的金額。任何額外收益將作為短期或長期資本收益徵税，具體取決於股票的持有期。以低於期權價格的價格出售會導致資本損失。通常，如果在參與者解僱後的三個月內未行使ISO，則ISO將被視為不合格股票期權。

通常，行使當日股票的公允市場價值超過期權價格的部分是另一種最低增税額。在出售股票的當年允許相應的替代性最低税收減免。請參閲下文 “替代性最低税”。

不合格股票期權

根據2016年計劃，不合格股票期權的接受者將不會確認授予該期權後用於聯邦所得税目的的任何收入。通常，在行使期權時，收款人將確認應納税普通收入，等於行使日股票公允市場價值超過股票期權價格的部分。該公司

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通常有權在行使之日扣除相當於收款人確認的普通收入的數額.在處置根據股票期權購買的股票時，收款人將視情況確認長期或短期資本收益或損失，等於此類處置中變現的金額與此類股票基準之間的差額，該基準包括收款人先前確認為普通收入的金額。

股票增值權

獲得股票增值權的收款人不會在收到SAR後確認任何應納税收入。行使特別行政區後，（a）收款人將確認等於所得金額的普通收入（從特區授予之日到行使之日我們一股普通股的公允市場價值的增加）；（b）公司有權在行使之日扣除相當於收款人確認的普通收入的金額。

串聯股票增值權

股票增值權可與根據2016年計劃授予的任何股票期權（“參考股票期權”）（“串聯股票增值權”）的全部或部分一起授予。對於不合格的股票期權，可以在授予該參考股票期權之時或之後授予此類權利。就激勵性股票期權而言，此類權利只能在授予此類參考股票期權時授予。

在參考股票期權終止或行使後，授予的串聯股票增值權或其適用部分將在參考股票期權終止或行使後終止且不可再行使，除非薪酬委員會在授予時自行決定，否則授予的少於參考股票期權所涵蓋全部股票數量的串聯股票增值權在行使之前和之後不得減少或終止參考股票期權導致Tandem股票增值權所涵蓋的股票數量超過參考股票期權下剩餘可用和未行使的股票數量。

行使串聯股票增值權後，參與者有權獲得最多但不超過一筆普通股的現金和/或普通股，其價值等於一股普通股的公允市場價值超過參考股票期權中規定的每股期權價格乘以行使串聯股票增值權的股票數量，薪酬委員會有權確定表格的付款。

非串聯股票增值權

也可以在不考慮根據2016年計劃授予的任何股票期權的情況下授予股票增值權（“非串聯股票增值權”）。每項非串聯股票增值權的期限應由薪酬委員會確定，但不得超過授予該權利之日起十 (10) 年。

非串聯股票增值權應在委員會授予時確定的一個或多個時間和條款和條件行使。在遵守此類條款和條件的前提下，非串聯股票增值權可以在期權期限內的任何時候全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，具體説明要行使的非串聯股票升值權的數量。

行使非串聯股票增值權後，參與者每行使一項權利有權獲得最多但不超過一筆現金和/或普通股，其價值等於行使該權利之日一股普通股的公允市場價值超過授予參與者權利之日一（1）股普通股的公允市場價值。

限制性股票單位

與RSU有關的聯邦所得税後果取決於每項裁決的事實和情況，包括對裁決施加的任何限制的性質。一般而言，如果授予參與者的股票獎勵存在 “重大沒收風險”（例如，該獎勵以參與者未來提供實質性服務的表現為條件）並且不可轉讓，則當沒收風險停止或獎勵可以轉讓時，即發生應納税事件，以先發生者為準。屆時，參與者將確認普通收入，但以該日股票的公允市場價值超過參與者購買該股票的成本（如果有）為限，並且假設該守則第162（m）條允許扣除，我們可以扣除同樣的金額。如果授予參與者的RSU不受沒收或轉讓限制的重大風險約束，則參與者將確認普通收入，其金額等於授予時股票的公允市場價值，並且假設該守則第162（m）條允許扣除，我們可以扣除相同金額。如果授予RSU，但在授予獎勵時實際上並未向參與者發行任何股票，則參與者將在獲得股票時確認普通收入，且不存在任何重大風險

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假設《守則》第162（m）條允許扣除，則沒收（或以現金代替此類股票），此類收入的金額將等於該股票當時的公允市場價值，然後我們可以扣除相同金額。

替代性最低税

除了上述聯邦所得税後果外，收款人還可能需要繳納替代性最低税（“AMT”），該税僅在超過收款人的正常納税義務時才應支付。AMT是根據收款人超過免税額的替代性最低應納税收入進行評估的，豁免額因申報狀態而異。為了計算AMT，替代性最低應納税收入等於應納税收入（1）税收優惠項目增加的應納税收入，（2）某些AMT “調整” 的增加或減少。聯邦法律目前規定了最低税收抵免，在收款人需繳納反傾銷税的一年之後的幾年內，可以對收款人的常規納税義務適用最低税收抵免。最低税收抵免額僅限於當年正常税收超出暫定AMT的部分（如果有）。由於限制而未使用的任何信用額度可以無限期結轉。

第 409A 節

儘管2016年計劃中有任何相反的規定，但2016年計劃中與不合格遞延薪酬福利有關的每項條款都將被解釋為允許在適用範圍內根據1986年《美國國税法》第409A條推遲補償和支付遞延金額。

必選投票

批准公司2016年股票激勵和股權補償計劃修正案的提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份投贊成票，才能生效。在評估投票結果時，經紀人的未投票將不計算在內。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准公司2016年股票激勵和股權補償計劃的修正案

根據第3號提案

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董事會會議和委員會；年度會議出席情況

我們的董事會目前由八名董事組成。他們是 Rachel Goldman、Glen Van Treek、Rudi Fronk、John Carden 博士、Eliseo Gonzalez-Urien、Christopher Reynolds、Pierre Pelletier 和 Samantha Espley。紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求我們的大多數董事必須是獨立董事。董事會已確定，卡登博士和先生、弗朗克、岡薩雷斯-烏裏安、雷諾茲和佩萊捷以及埃斯普利女士是獨立董事，根據加拿大證券管理局（“CSA”）第16條和第58-101號國家文件頒佈的第16b-3條的 “非僱員董事” 定義以及 “獨立董事” 紐約證券交易所美國證券交易所規則第803A條中的定義。雷諾茲先生被認為是 “金融專家”。

在上一個財政年度，我們的董事會共舉行了五次會議。我們每位董事都出席了不少於75％的董事會議，以及不少於75％的他們所參加的所有委員會會議。

年度股東大會應在公司董事會或其正式授權委員會的決議專門規定的日期（如果有）舉行，以選舉接替任期屆滿的董事，並進行其他業務的交易。除非法律另有規定，否則出於任何目的的公司股東特別會議只能由以下人士在任何時候召開：(a) 公司董事會、(b) 董事會主席或 (c) 兩名或兩名以上董事或按其指示。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席，歷史上，有超過大多數董事親自出席，或者通過網絡直播或電話親自出席。

董事會領導結構

董事會將董事會主席和首席執行官的角色分開。目前，魯迪·弗朗克是我們的代理非執行董事長，雷切爾·戈德曼是我們的首席執行官。每年，我們的公司治理和提名委員會都會評估這些角色和董事會領導結構，以確保派拉蒙及其股東的利益得到最佳服務。

董事會委員會

董事會下設五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會、獨立委員會、技術委員會和搜尋委員會。每個委員會至少有兩名董事任職。各委員會目前的成員如下：

各委員會通常全年舉行會議，審查每個委員會管轄範圍內的事項，詳情見下文。我們的審計委員會在上一個財政年度舉行了四次會議。在截至2023年6月30日的財年中，我們的公司治理和提名委員會舉行過一次會議。在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行過一次會議。在截至2023年6月30日的財年中，我們的獨立委員會沒有舉行會議。在截至2023年6月30日的財年中，我們的技術委員會舉行了兩次會議。

審計委員會、公司治理和提名委員會、技術委員會和薪酬委員會的章程副本可在派拉蒙網站上查閲，網址為www.paramountnevada.com。

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薪酬委員會的主要目的是每年或酌情審查執行官的業績，審查支付給執行官的薪酬金額和形式，並每年向董事會報告，就執行官的薪酬提出建議。此外，薪酬委員會管理我們的股權薪酬計劃。

審計委員會監督派拉蒙的會計和財務報告流程以及派拉蒙財務報表的審計。審計委員會有權保留和終止審查我們財務報表的獨立註冊會計師事務所。

公司治理和提名委員會由所有獨立董事會成員組成。委員會專注於廣泛的職責，包括但不限於以下職責：確定新董事的甄選標準；確定或尋找有資格成為董事的人員；考慮由股東有效提名的董事候選人提名；審查委員會成員的資格、任命和罷免並向董事會提出建議；審查公司治理文件的任何修訂並向董事會提出建議；審查公司治理文件並向董事會提出建議董事會關於公司治理問題、具有廣泛社會意義的問題和負責任的行為。

獨立委員會的主要目的是批准融資條款和定價，包括相關文件。

技術委員會的主要目的是定期與管理層會面，討論重點領域、流程和計劃，包括與項目開發有關的領域、流程和計劃。

薪酬委員會

薪酬委員會由三位獨立董事組成，目前由弗朗克先生（主席）、岡薩雷斯-烏裏恩和卡登博士組成。

薪酬委員會協助董事會監督高管薪酬，並管理派拉蒙的高管獎金和股權薪酬計劃。薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會的進一步職責在其章程中得到了更全面的討論。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此次審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “高管薪酬” 的部分納入本委託書中，並以引用方式納入派拉蒙截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告。

由董事會薪酬委員會提交，

Rudi Fronk，椅子

Eliseo Gonzalez-Urien

約翰·卡登博士

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審計委員會

審計委員會目前由雷諾茲先生（主席）、佩萊捷先生和約翰·卡登博士組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所美國規則和《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會的每位成員都具有財務知識和財務事務經驗，在過去三年中從未參與過派拉蒙財務報表的編制。董事會還確定，雷諾茲先生是美國證券交易委員會適用法規所指的 “審計委員會財務專家”。在上一個財政年度，我們的審計委員會總共舉行了四次會議。

審計委員會協助董事會監督派拉蒙的財務報告，重點是派拉蒙財務報表的完整性、派拉蒙遵守法律和監管要求的情況、派拉蒙獨立審計師的資格和獨立性以及派拉蒙內部審計職能和獨立審計師的表現。審計委員會的主要職責包括：

審計委員會的書面章程更全面地描述了審計委員會的職責和關鍵做法。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，審計委員會每年審查和重新評估其書面章程的充分性。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作相關的披露以及提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，我們董事會的審計委員會提交了以下報告：

審計委員會向股東提交的報告

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會由三名董事組成，根據《上市規則》的規定，每位董事都是獨立的。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，並在2023財年舉行了五次會議。該章程的副本可在公司網站www.paramountnevada.com上查閲，方法是選擇 “公司” 鏈接，然後單擊 “治理” 部分。

管理層負責公司對財務報告的內部控制、披露控制和程序以及財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監測和監督這些流程，包括內部審計職能的活動。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括員工、供應商、客户和其他人以保密方式匿名提交的對可疑會計和審計事項的擔憂。

就這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論了2023年6月30日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號《審計準則更新聲明》（AICPA，《專業準則》，第1卷，AU第380節）所要求的事項，該聲明已由PCAOB在第3200T條中通過。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層的情況。

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根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中。

審計委員會還任命了Moss Adams LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會目前由卡登博士（主席）、弗朗克先生、岡薩雷斯-烏裏恩先生、雷諾茲先生、佩萊捷先生和埃斯普利女士組成。委員會的所有成員均為獨立董事。在我們上一個財政年度中，委員會舉行了三次會議。

公司治理和提名委員會協助董事會履行與董事會組成有關的監督職責，並通過定期評估和提出改進公司治理做法的建議，進一步協助董事會。

委員會的主要職責包括根據董事會或委員會批准的標準，考慮董事會選舉候選人，包括派拉蒙股東提交的董事候選人，並就此向董事會提出建議。

公司治理和提名委員會的職責和關鍵做法在其章程中有更全面的描述。

導演提名人

公司治理和提名委員會利用各種方法來識別和評估董事候選人。委員會可以考慮派拉蒙董事、管理層成員、專業搜尋公司或股東推薦的候選人。這些候選人可以在一年中的任何時候被考慮。提名委員會成員通過審查潛在被提名人的資格、審查個人和推薦人訪談的結果以及審查其他相關信息來評估潛在被提名人，無論他們是由股東還是其他人提出。然後，評估結果良好的候選人將由提名委員會的大多數成員選出，由董事會全體成員推薦提名。然後，董事會全體成員選擇並提名候選人供股東在年會上選舉為董事。

迄今為止，我們的公司治理和提名委員會尚未向任何第三方支付任何費用，以識別或評估潛在的被提名人。

資格

在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會會考慮許多因素，包括：

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獨立委員會

董事會獨立委員會目前由三名成員組成，他們是：卡登博士（主席）、佩萊捷先生和埃斯普利女士。

委員會有權代表董事會協商和批准與發行相關的條款，包括所有相關文件。委員會可以授權官員執行和交付委員會認為必要或可取的條款和條款的交易文件。

此外，獨立委員會有權考慮並在認為可取的情況下批准公司任何關聯方，包括任何高管、董事或重要股東參與發行。

技術委員會

董事會技術委員會目前由四名成員組成，他們是：佩爾捷先生（主席）、岡薩雷斯-烏裏恩先生；範特里克和埃斯普利女士。

該委員會將代表董事會定期與管理層討論與流程、計劃（包括環境、社會和項目開發相關的重點領域）。該委員會將確保管理層採取適當措施以遵守適當的法律和立法，並確保確定與重點領域有關的主要風險和機會。該委員會將確保為管理層分配適當的資源來應對這些風險和機遇。委員會將在委員會認為適當的時候向管理層提供諮詢意見、諮詢和建議。

關聯人交易政策與程序

我們的做法和政策是遵守與關聯方交易有關的所有適用法律、規則和法規，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案。關聯人是指公司的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。我們的審計委員會負責批准所有關聯方交易，這是審計委員會章程中規定的總體責任的一部分。在考慮關聯方交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況。如果董事對擬議交易感興趣，則該董事必須迴避審議和批准。

在截至2023年6月30日的財年中，獨立董事作為一個整體因擔任公司董事會董事而獲得了108,750美元（2022年至91,667美元）的報酬。在截至2023年6月30日的年度中，公司記錄了確認董事股票薪酬的非現金交易，金額為34,442美元，而截至2022年6月30日的上一年度的股票薪酬為22,050美元。

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股權補償計劃信息

下文列出了截至2023年10月16日的有關薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息，根據這些計劃，我們的股票證券根據我們的2015年計劃和2016年計劃獲準發行。

股權補償計劃信息

截至2023年10月16日，根據我們的股權激勵計劃，已發行980,500股限制性股票單位（“RSU”），已發行140.5萬股股票期權，以收購238.5萬股普通股。

高管薪酬

薪酬彙總表彙總了截至2023年6月30日的財年以及前兩個財年的指定執行官（“NEO”）在美國證券交易委員會規則要求的範圍內的總薪酬。

薪酬摘要表

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從敍述到摘要薪酬表

行政人員就業安排

2016 年 8 月 10 日，我們修改了與 Van Treek 先生和 Buffone 先生的僱傭協議。2020年2月6日，我們與戈德曼女士簽訂了僱傭協議。2023 年 2 月，董事會批准了對戈德曼女士和範特里克先生的加薪，從而執行了修改後的合同。有關僱傭協議條款和條件的描述，請參閲下面標題為 “僱傭協議” 的部分。

2023 年的工資

指定的執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定部分。

2023 年獎金

2023年2月，董事會批准向戈德曼女士和範特里克先生分別發放4萬美元和3萬美元的現金獎勵，這筆獎金將在成功完成超過500萬美元的融資後支付。

2023 年 RSU 補助金

Goldman女士和Van Treek先生各獲得了20萬個RSU，Buffone先生獲得了10萬個RSU，具體如下：¼ 1年的補助金，後2年的補助金，¼ 的RSU在Bald Peak項目成功完成鑽探計劃後歸屬，剩餘的1/4個限制性單位在完成超過500萬美元的融資時歸屬。

基於權益的薪酬

2015年6月16日，我們通過了2015年股票激勵和股權補償計劃（“2015年計劃”）。2016年12月14日，股東批准了2016年股票激勵和股權補償計劃（“2016年計劃”）。董事會於2018年10月17日通過了一項旨在增加該計劃下可用股票數量的2016年計劃的修正案，並於2018年12月12日獲得股東的批准。2021年10月20日，董事會通過了一項增加該計劃下可用股票數量的修正案，但尚待股東批准。2015年計劃和2016年計劃的目的是吸引、留住和獎勵公司及其子公司和關聯公司的高管、員工、董事、顧問和顧問，提供公平和有競爭力的薪酬機會，批准適當獎勵我們實現目標的激勵措施，在不增加過度風險的情況下表彰個人貢獻，並通過將參與者的利益與股東的利益緊密結合來促進為股東創造長期價值。

獎項的類型

2015 年計劃和 2016 年計劃授權了一系列獎勵，包括：

僱傭協議

2016 年 8 月 10 日，我們與 Van Treek 先生和 Buffone 先生簽訂了經修訂的僱傭協議（統稱為 “僱傭協議”）。2020年2月，我們與瑞秋·戈德曼女士簽訂了僱傭協議。2023 年 2 月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了首席執行官和首席運營官的加薪。這些變更於2023年2月24日生效，並執行了修訂後的合同。這些協議的實質條款摘要如下：

基本工資、年度獎金和股權薪酬

就業協議分別為範特里克先生、布豐先生和戈德曼女士提供21萬美元、20萬美元和22萬美元的年基本工資。每位高管都有權參與公司的福利計劃，並有權享受帶薪休假

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符合公司政策。僱傭協議還規定，董事會應酌情定期向每位高管發放現金績效獎金和股權激勵。

除正當理由、殘疾或死亡外，公司解僱以及員工有正當理由解僱

Van Treek先生和Buffone先生的僱傭協議規定，公司因正當理由、殘疾或死亡而解僱時應支付的金額，或者高管出於正當理由解僱時應支付的金額，總金額如下：（i）截至解僱日期（含解僱日期）的任何未付年薪報酬；（ii）等於年薪的兩倍加前兩年支付給高管的平均年度獎金的兩倍；以及 (iii) 一筆等於所有未付和應計休假工資的金額終止日期。

戈德曼女士的僱傭協議規定，公司因正當理由、殘疾或死亡而解僱時應支付的款項，或者高管出於正當理由解僱時應支付的款項，總金額如下：金額等於每半年或已滿工作年度的六個月解僱通知，最短通知期為十二個月，最長通知期為二十四個月，根據當時的有效年薪加上年度獎金金額按以下平均值計算公司在過去兩年中向高盛女士支付的實際獎金（如果有），以及（ii）如果在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的十二個月內，除了 “正當理由” 外，公司終止了僱傭關係，或者高盛女士出於 “正當理由” 終止僱傭關係，這筆金額相當於每半年或已完成的僱傭年度的六個月解僱通知，通知期至少為十二個月根據當時有效的年薪加上以下金額，通知期最長為二十四個月年度獎金，計算為公司在過去兩年中向戈德曼女士支付的實際獎金（如果有）的平均值，以及（iii）截至解僱之日（含解僱之日）任何未付的年度薪酬；

正當理由應包括但不限於以下情況的發生：（a）高管職位或職責、職責、頭銜或職位發生重大變化（與晉升明顯一致的變化除外）；（b）公司減少高管的工資；（c）公司對僱傭協議任何條款的任何重大違反。

出於正當理由解僱和除正當理由外由高管解僱

僱傭協議規定，如果公司出於正當理由終止對高管的聘用，或者除正當理由外，高管解僱高管，則公司應向高管支付任何已賺取但未付的年薪，公司對高管沒有進一步的義務。

控制權變更

Van Treek先生和Buffone先生的僱傭協議規定，如果公司或高管出於正當理由解僱高管，則應支付以下金額：（i）截至幷包括解僱日期在內的任何未付的年度薪酬；（ii）等於年薪的兩倍加前兩年支付給高管的平均年度獎金的兩倍；（iii）等於所有金額的金額截至解僱之日的未付和應計假期工資。

戈德曼女士的僱傭協議規定，如果公司或高管出於正當理由解僱高管，則應支付以下金額：（i）截至解僱日期（包括解僱日期）的任何未付年度薪酬；（ii）等於年薪一倍的金額加上前兩年支付給高管的平均年獎金的一倍；（iii）等於所有未付和應計休假工資的金額直到終止之日。

僱傭協議還規定，在控制權變更之前，公司可以向高管額外支付全權獎金。額外的全權獎金可以是任意金額，應由董事會自行決定。

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2023 年 6 月 30 日財年年終傑出股權獎

董事薪酬

現金補償

每年，獨立董事因在董事會任職而有資格獲得15,000美元的現金預付金。審計、技術、公司治理和提名委員會的主席除董事現金補償外，每人還可獲得5,000美元的現金預付金。我們董事會主席每年獲得25,000美元的現金預付金。

股權補償

董事有資格獲得薪酬委員會根據2015年計劃和2016年計劃確定的股權薪酬。2015年計劃和2016年計劃的目的是吸引、留住和獎勵公司及其子公司和關聯公司的高管、員工、董事、顧問和顧問，提供公平和有競爭力的薪酬機會，批准適當獎勵我們實現目標的激勵措施，在不增加過度風險的情況下表彰個人貢獻，並通過將參與者的利益與股東的利益緊密結合來促進為股東創造長期價值。

2023年，根據公司董事會薪酬計劃的一部分，除魯迪·弗朗克外，每位董事都獲得了15,000份股票獎勵。發行之日歸屬的股票和每份股票獎勵的公允價值為0.30美元。

下表提供了有關2023財年非僱員董事薪酬的信息。有關Goldman女士和Van Treek先生在2023財年的薪酬的信息與其他NEO的薪酬信息在上述高管薪酬部分和隨附的表格中提供。

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2023 年 6 月 30 日財年年終傑出股權獎

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公司治理

董事的獨立性

我們的董事會目前由八名董事組成。他們是魯迪·弗朗克、格倫·範特里克、雷切爾·戈德曼、克里斯托弗·雷諾茲、埃利塞奧·岡薩雷斯-烏裏安、約翰·卡登、皮埃爾·佩萊捷和薩曼莎·埃斯普利。紐約證券交易所美國證券交易所的規則要求我們的大多數董事必須是獨立董事。董事會已確定，卡登博士和弗朗克先生、岡薩雷斯-烏裏恩先生、佩萊捷先生和雷諾茲先生以及埃斯普利女士是獨立董事，他們滿足了根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的 “非僱員董事” 定義以及紐約證券交易所美國證券交易所規則第803A條中的 “獨立董事” 定義。雷諾茲先生被認為是 “金融專家”。

董事會在繼任計劃中的作用

除非經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）中另有規定，否則董事會應由至少三（3）名個人和不超過十五（15）名個人組成，在上述固定最低和最高限額內的董事人數會根據公司章程的規定不時確定和更改。每位董事的任期應直至其繼任者被選出、任命和獲得資格，或者直到其較早去世、退休、取消資格、辭職或被免職為止。董事人數的任何減少均不具有在任期屆滿之前罷免任何董事的效力。本第3.2節的任何規定均不得限制董事會（或在公司章程允許的範圍內，股東）填補空缺的權利，也不得限制股東罷免董事的權利，每項權利均載於公司章程或經修訂和重述的章程（“章程”）。

《行為守則》

董事會通過了《道德守則》（“守則”），適用於我們所有的董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該守則的副本目前可在我們的網站www.paramountnevada.com上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

弗朗克先生（主席）、岡薩雷斯-烏裏恩先生和卡登博士是我們薪酬委員會的成員。薪酬委員會成員均不是派拉蒙的現任或前任高級管理人員或僱員，也沒有任何薪酬委員會成員參與任何根據S-K條例第404項必須披露的 “關聯人” 交易。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過郵件與董事會或特定董事溝通，郵寄地址為：內華達州温尼馬卡安德森街665號派拉蒙黃金公司董事會，89445。收件人：公司祕書。如果您想與特定董事溝通，則應將信函發送到指定的地址，並在信函的封面上註明該董事的姓名。

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股東提案

為了使股東能夠在年度會議上妥善提名或其他事務，也要讓股東根據第2.12節在每種情況下在特別會議上妥善提名，登記在冊的股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，而且，就提名以外的事項而言，此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於上一年度年會一週年（2022年12月13日）前90天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書；前提是如果年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後70天以上，則通知股東要及時交貨，必須不早於營業時間關閉此類年會召開前第 120 天，且不遲於該年度會議召開前第 90 天或公司首次公開發布此類會議日期之日後的第 10 天營業結束（如章程所述）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期都不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。通知必須由登記在冊的股東提供，並且必須列出公司章程中定義的具體標準。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條規定的與股東提案有關的其他要求和程序。

向共享地址的股東交付文件

在我們向股東提供代理材料的紙質副本的範圍內，如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東居住的任何家庭提供一份代理材料的副本。

根據口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給與另一位股東居住在同一地址且目前僅收到一份代理材料副本但希望收到自己的副本的股東。申請應通過郵寄至內華達州温尼馬卡安德森街665號的內華達派拉蒙黃金公司89445提請我們的公司祕書注意。

其他事項

根據此處徵求的任何人向位於內華達州温尼馬卡安德森街665號89445的公司祕書提出的書面請求，我們將免費提供向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告的副本。

除了年度股東大會通知中規定的事項和與舉行年會有關的事項外，我們的董事會不知道有任何事項需要提交年會。如果有任何其他事項理應提交年會，則隨附的代理人卡中提名的人員將有權根據自己的最佳判斷自行決定對所有代理人進行投票。

虛擬訪問年度會議

年度股東大會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 www.meetnow.global/m7k6AQJ美國東部標準時間2023年12月12日上午11點。股東不需要密碼，只需要他們的控制號碼即可參加會議。

通過郵寄方式簽名，拆下封裝的信封中的底部並退回。1.董事選舉：+ 因扣留而扣款 01-魯迪·弗朗克 02-格倫·範特里克 03-瑞秋·戈德曼 04-克里斯托弗·雷諾茲 05-埃利塞奧·岡薩雷斯-烏裏安 06-約翰·卡登 07-皮埃爾·佩萊捷 08-薩曼莎·埃斯普利反對棄權 2。就批准Moss Adams L.L.P作為我們的獨立註冊會計師進行投票請務必嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整標題。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。MR A SAMPLE（此區域設置為可容納 C 1234567890 JNT 140 個字符）MR A SAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MRA SAMPLE 和 MRA SAMPLE 和 MR SAMPLEMM + 03PF7B

內華達州派拉蒙黃金公司2022年年度股東大會將於美國東部標準時間2022年12月13日星期二上午11點舉行，虛擬會議通過互聯網www.meetnow.Global/m7k6AQJ舉行。要訪問虛擬會議，您必須將信息打印在此表格背面的陰影欄中。關於年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.edocumentview.com/pzg 小步會產生影響。如果通過郵寄方式進行投票，請在 www.investorvote.com/PZG 上註冊，請簽名、拆開並退回所附信封中的底部。2022 年年度股東大會通知董事會徵集的年會代理人——2022 年 12 月 13 日 Rachel Goldman、Glen Van Treek 和 Carlo Buffone 或他們中的任何一位，均擁有替代權，有權代表並投票下列簽署人的股份，擁有下述簽署人本人將擁有的所有權力出席將於2022年12月13日舉行的內華達州派拉蒙黃金公司年度股東大會或其任何延期或續會。該代理人代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權投票支持董事會選舉和第2項。代理人有權酌情對會議前可能出現的其他事項進行投票。（待投票的項目顯示在反面）地址變更 — 請在下面打印新地址。評論—請在下面打印您的評論。+

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附錄 1

內華達州派拉蒙黃金公司
2016年股票激勵和股權補償計劃

經2023年10月22日修訂

本經修訂的內華達州派拉蒙黃金公司2016年股票激勵和薪酬計劃（“計劃”）的目的是通過使公司（i）能夠向公司及其關聯公司的員工和顧問提供股票激勵和其他公司股權，從而創造一種提高員工和顧問持股水平的手段，從而提高內華達州派拉蒙黃金公司（以下簡稱 “公司”）的盈利能力和價值，從而為股東謀福利吸引、留住和獎勵此類員工和顧問；以及加強員工或顧問與公司股東之間的利益互惠關係，以及（ii）向非僱員董事提供股權獎勵，從而吸引、留住和獎勵此類非僱員董事，並加強非僱員董事與公司股東之間的利益共同性。

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

在適用法律允許的最大範圍內，公司高管、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定負責。在適用法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，在保險未涵蓋的範圍內，公司應向每位員工以及委員會或董事會的每位成員或前任成員提供賠償，並使其免受任何費用或支出（包括公司合理接受的合理律師費）或責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項）和預付款儘早支付上述款項所需的款項時間和在允許的最大範圍內，由與計劃有關的任何作為或不作為所致，除非該高級職員、成員或前成員自己的欺詐或惡意行為所致。此類賠償是對員工、高級職員、董事或成員或前任高級職員、董事或成員根據適用法律或公司註冊證書或公司章程可能享有的任何賠償權的補充。無論此處有何其他規定，本賠償均不適用於個人就根據本計劃授予其的獎勵而採取的行動或決定。

根據第4.2節的規定進行調整，在任何情況下，通過行使本計劃授予的激勵性股票期權而發行的普通股總額均不得超過4,222,182股，包括根據行使激勵性股票期權發行的、根據《守則》第421、422和423條的含義被取消資格的股票。

如果根據本計劃授予的任何期權或股票增值權因任何原因到期、終止或取消，而沒有完全行使，或者就期權而言，公司根據第6.3（f）節回購任何期權，則回購期權所依據的普通股數量和/或任何未行使的股票增值權或期權所依據的普通股數量應再次可用於本計劃下的獎勵。如果將串聯股票增值權或有限股票增值權與期權同時授予，則此類授予僅適用於根據本計劃可能發行的最大普通股數量一次。在確定可用於激勵性股票期權獎勵以外獎勵的普通股數量時，如果參與者已交付或交換普通股作為行使價或預扣税的全額或部分付款，則與行使股票期權或預扣税有關的普通股數量已減少，則交付的普通股數量已減少，則交付的普通股數量，交換或減少將再次發生可用於本計劃下的獎勵。

如果根據第3.2（h）條向員工或顧問發放獎勵，則獎勵計劃中除激勵性股票期權以外的可用普通股總數將增加根據第3.2（h）條授予的獎勵可能發行或用作參考的普通股數量。根據本計劃可以發行的激勵性股票期權的最大普通股數量不得增加（視第4.2節規定的任何增加或減少而定）。

無論本計劃還有其他相反的規定，如果根據本計劃和公司任何其他基於證券的薪酬安排，在任何一年內向公司內部人士發行的普通股（i）或（ii）可隨時向內部人士發行的普通股總數可能超過公司在未攤薄基礎上發行和流通的普通股的10％，則委員會不得授予任何獎勵該獎項的授予。

如果上述規定不是股票期權獲得激勵性股票期權資格的必要條件，或者需要任何其他條款，則委員會可以在不必獲得公司股東批准的情況下對計劃進行相應修改。

除非本第九條最後一句另有規定，否則除遺囑或血統法外，參與者不得轉讓授予員工或顧問的股票期權或股票增值權

和分發。在參與者的一生中，授予員工或顧問的所有股票期權和所有股票增值權只能由參與者行使。在上述允許的範圍內，串聯股票增值權只能與標的股票期權一起轉讓。第七條規定的限制性股票或限制性股票單位的股份不得在股票發行之日或任何適用限制到期之日之前（如果更晚）進行轉讓。除非法律或本協議另有規定，否則任何獎勵均不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類獎勵的嘗試均無效，任何此類獎勵均不以任何方式對有權獲得該獎勵的任何人的債務、合同、責任、約定或侵權行為承擔責任或受其約束，也不得受到針對該人的扣押或法律程序的約束。如果非僱員董事的僱用條款有此要求，則授予非僱員董事的所有股票期權在授予時只能轉讓給該非僱員董事的主要僱主（公司或關聯公司除外）。儘管有上述規定，但委員會可以在授予時或之後決定，根據本第九條不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下可以全部或部分轉讓。

委員會可以對迄今為止授予的任何裁決的條款進行預期或追溯性修改，但是，在不違反上文第四條或本協議另有具體規定的前提下，未經持有人同意，委員會的任何此類修正或其他行動均不得損害任何持有人的權利。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性補償計劃。對於參與者擁有固定既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者任何高於公司普通債權人的權利。

在計劃通過之日或股東批准之日十週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在此十週年之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

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她的 Reynolds 05-Eliseo Gonzalez-Urien 06-John Carden 07-Pierre Pelletier 08-薩曼莎·埃斯普利反對棄權 2。對Moss Adams L.L.P的批准進行投票，將其視為我們的3.批准公司2016年股票獨立註冊會計師激勵和股權薪酬計劃修正案授權簽名——必須填寫本部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。B 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整標題。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。MR A SAMPLE（此區域設置為可容納 C 1234567890 JNT 140 個字符）MR A SAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 MR ASAMPLE 和 82BV 589744 MR 作為樣本和 MR 作為樣本和 MMMMMMM + 03VW7C

內華達州派拉蒙黃金公司2023年年度股東大會將於美國東部標準時間2023年12月12日星期二上午11點以虛擬方式舉行，網址為www.meetnow.Global/mzjmnQS。要訪問虛擬會議，您必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。關於年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.edocumentview.com/pzg 小步會產生影響。同意接收電子快遞，請在 www.investorvote.com/PZG 上註冊如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆開並退回所附信封中的底部。內華達派拉蒙黃金公司2023 年年度股東大會通知董事會徵集年會 — 2023 年 12 月 12 日 Rachel Goldman、Glen Van Treek 和 Carlo Buffone 或他們中的任何一位，均擁有替代權，特此授權在將於 2023 年 12 月 12 日舉行的派拉蒙金業內華達公司年度股東大會上代表下述簽署人的股份並進行投票，如果下述簽署人親自出席，將擁有的所有權力或在任何推遲或休會時.該代理人代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權投票支持董事會選舉和第 2 項和第 3 項。代理人有權酌情對會議前可能出現的其他事項進行投票。（待投票的項目顯示在反面）非投票項目 C 地址變更—請在下面打印新地址。評論—請在下面打印您的評論。+