附件4.2

OnDeck資產證券化IV，LLC，
作為發行者

和

德意志銀行信託公司美洲，
作為契約受託人

2023-1系列義齒補充件

日期：2023年7月27日

至

基託義齒

日期：2023年7月27日

最高378,417,000美元
的
資產擔保票據

1

目錄表

頁面

-i-

頁面

-II-

展品

附件A-1：受限全球A類票據格式

附件A-2：臨時全球A類票據格式

附件A-3：永久全球A類票據格式

附件B-1：受限全球B類票據格式

附件B-2：臨時全球B類票據格式

附件B-3：永久全球B類票據格式

附件C-1：受限全球C類票據格式

附件C-2：臨時全球C類票據格式

附件C-3：永久性全球C類票據的格式

附件D：[已保留]

附件E-1：轉讓證明表格(僅限於臨時)

附件E-2：轉讓證明表格(僅限於永久轉讓)

附件E-3：轉讓證書表格(臨時到受限)

附件E-4：結算系統證書表格

附件E-5：實益所有權證書格式

附件F：[已保留]

附件G：月結算單格式

附件H：撤回申請表

圖表一：行業代碼

2023-1系列補編，日期為2023年7月27日(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，由OnDeck Asset Securitiization IV，LLC(根據特拉華州法律成立的一家特殊目的有限責任公司)與德意志銀行信託公司(一家紐約銀行公司)以契約受託人的身份(及其信託繼承人，如下文所指的基礎契約中規定的信託繼承人，“契約受託人”)於2023年7月27日為基礎契約(經修訂、修改、受託人)簽署不時重述或補充，不包括製作新系列票據的義齒副刊，即“基託義齒”)。

初步聲明

鑑於基礎契約第2.2及12.1節除其他事項外，規定發行人及契約受託人可隨時及不時訂立基礎契約契約補充協議，以授權發行一個或多個系列票據。

因此，現在雙方同意如下：

指定

茲設立一系列債券，將根據基礎債券和本債券補充發行，該系列債券將統稱為2023-1系列資產支持債券。

2023-1系列票據將分為三類發行：第一類應指定為2023-1系列資產支持票據，A類，此處稱為A類票據；第二類應指定為2023-1系列資產支持票據，B類，此處稱為B類票據；第三類應指定為2023-1系列資產支持票據，C類，此處稱為C類票據。

A類票據、B類票據及C類票據的最低面額為$100,000，超出面額$1,000的整數倍。

出售2023-1系列債券的淨收益應按照第2.4(A)節的規定使用。

第一條

定義

(A)本文中未作其他定義的所有大寫術語均在《基礎契約》所附的定義清單中定義，如附件1所示。除另有規定外，本文中的所有條款、章節或小節均指本契約補編的條款、章節或小節。除非本文另有説明，如上下文另有要求，或者如果該術語在基礎契約中另有定義，每個大寫

1

此處使用或定義的術語僅適用於2023-1系列票據，不適用於發行人發行的任何其他系列票據。

(B)基礎壓痕中規定的關於2023-1系列票據的下列文字和短語應具有以下含義：

“系列2023-1平均餘額最高限額”指55,000美元。

“2023-1系列熱備服務器觸發事件”是指在任何付款日期發生下列事件之一：

(A)該付款日的三個月加權平均超額利差少於12.00%；或

(B)該還款日的3個月平均拖欠比率超過12.50%。

“2023-1系列貸款確定日期”是指，對於任何轉讓日期，至少在該轉讓日期之前兩(2)個工作日。

“系列2023-1最高原始期限”是指：(I)就日付貸款而言，504個還貸日；(Ii)對於按周還款而言，104個還貸日；以及(Iii)就月付貸款而言，24個還貸日。

“系列2023-1最大初始本金餘額”指250,000美元。

“2023-1系列最低付款百分比”是指(A)在發放該現有貸款時到期和應付的所有預定貸款付款的至少45%和(B)適用轉移日期的信貸政策中規定的百分比中的較高者。

“2023-1系列定期付款要求”是指，就一筆貸款而言，定期貸款付款已到期，並根據該貸款等額分期付款，其中一部分用於支付利息，一部分用於支付本金。

“系列2023-1温備服務器觸發事件”是指在任意付款日期發生下列兩種事件：

(A)該付款日的三個月加權平均超額利差大於15.50%；及

(B)該還款日的3個月平均拖欠比率低於10.50%。

(C)關於系列2023-1説明，下列詞語和短語應具有以下含義，這些術語的定義適用於單數

2

以及這些術語的複數形式，以及這些術語的男性、女性和中性性別：

“30強積金彙集貸款”的定義載於貸款購買協議。

“附加系列2023-1註釋”在第6.1(B)節中定義。

“經調整的彙集本金餘額”指在任何釐定日期，所有彙集貸款的未償還本金結餘的總和，超過所有30筆強積金彙集貸款的未償還本金結餘的總和。

“合計超額集中金額”指在任何釐定日期，(I)2023-1系列債券合計超額集中金額與(Ii)所有其他票據系列合計超額集中金額的總和。

“攤銷事項”的定義見第三條。

“年度備份服務商費用限額”是指，對於任何付款日期，根據第2.5(B)節第(Iv)款，在付款日期前十一(11)個付款日(或自2023-1系列結算日起的較少付款日)，根據第2.5(B)款(Iv)向備份服務商支付的2023-1系列備份服務費總額，與(Y)超出(X)$200,000的超額金額相等。

“年度託管費限額”是指，對於任何付款日期，根據第2.5(B)節(I)條款，在付款日期前十一(11)個付款日期(或自2023-1系列截止日期以來發生的較少付款日期)，根據第2.5(B)條(I)向託管人支付的費用、開支和賠償總額超過(Y)(X)$15,000(如果有的話)的金額。

“年度契約受託人費用限額”是指，就任何付款日期而言，相當於(X)$135,000超出(Y)根據第2.5(B)節(I)條款於該付款日期前十一(11)個付款日期(或自2023-1系列截止日期起較少的付款日期)支付予契約受託人的費用、開支及賠償總額(如有的話)的款額。

“年度後續服務商報銷限額”是指在任何付款日期內，根據第2.5(B)節第(Ii)款，在付款日期前十一(11)個付款日(或自2023-1系列截止日期起的較短付款日)，根據第2.5(B)節第(Ii)款向後續服務商支付的2023-1系列第三方可報銷項目的總金額超出(X)$175,000(如果有)的金額。

“適用程序”在第6.5(C)節中定義。

備份服務協議中定義了“備份維護費”。

3

“A類調整投資金額”是指在任何確定日期，(A)該日期的A類投資金額超過(B)在該日期存入2023-1系列收款賬户的現金和允許投資的金額(在根據第2.4(C)節的規定於該日期從該賬户提款後)的超額(如果有的話)。

“A類初始投資金額”指截至任何決定日期，(1)A類債券的初始本金總額為143,782,000美元，以及(2)在該日期之前發行的任何A類額外2023-1系列債券的初始本金總額(如有)的總和。

“A類利息支付”是指(A)在2023-1系列截止日期之後的首次付款日期(或如果在2023-1系列結束日期之後額外發行A類票據，則為發行日期)，乘積(I)A類票據利率的1/360，(Ii)從2023-1系列結束日期(或發行日期)起至並不包括2023-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數，在該日曆月中，初始(或視情況適用，接下來)付款日期(根據由12個30天月組成的360天一年計算)和(Iii)A類初始投資金額和(B)任何後續付款日期(2023-1系列預付款日期除外)，(I)A類票據利率的(X)十二分之一的乘積和(Y)在緊接前一付款日期的A類投資金額(在實施在緊接前一付款日期的A類票據本金的所有付款之後)和(Ii)部分(如果有的話)，前一付款日尚未支付的前一付款日的A類利息支付，連同其按A類票據利率計算的利息(在法律允許的範圍內)。

“A類投資金額”是指在任何確定日期，等於(A)A類初始投資金額減去(B)在該日期或之前向A類票據持有人支付的本金金額。

“A類票據所有人”，就屬於A類票據的2023-1系列全球票據而言，是指該2023-1系列全球票據權益的實益擁有人，反映在DTC的賬簿上或在DTC開立賬户的人的賬簿上(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在各自情況下均符合DTC規則)。

“A類票據利率”是指年利率7.00%。

“A類票據持有人”指以其名義將A類票據登記在票據登記冊上的人。

“A類票據”是指2023-1系列A類資產擔保票據中的任何一種，由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件A-1、A-2或A-3的形式出現。最終的A類註釋應有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“A級所需增強量”是指在任何日期等於(A)A級所需增強量百分比與(B)A級所需增強量的乘積的數額

4

在該日期調整的投資金額；但條件是，在2023-1系列債券的攤銷事件宣佈或發生後，A類必需增資金額應等於該攤銷事件宣佈或發生之日的A類必需增資金額。

“A類要求增強百分比”是指43.18%。

“A/B類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額和B類調整投資額的總和，在這兩種情況下都是如此。

“A/B/C類調整投資額”是指在任何一天，A類調整投資額、B類調整投資額和C類調整投資額的總和。

“B類調整投資額”是指在任何確定日期，(A)B類投資額超過(B)該日存入2023-1系列收款賬户的現金和允許投資額(在根據第2.4(C)節從該賬户提款後)超出(Y)A類投資額的超額(如果有的話)。

“B類初始投資金額”指截至任何決定日期(I)B類票據的初始本金總額，為56,263,000美元，以及(Ii)在該日期之前發行的任何B類附加系列2023-1票據的初始本金總額(如有)的總和。

“B類利息支付”係指(A)在2023-1系列截止日期之後的首次付款日期(或如果在2023-1系列結束日期之後額外發行B類票據，則為發行日期)，乘積(I)B類票據利率的1/360，(Ii)從2023-1系列結束日期(或發行日期)起至並不包括2023-1系列截止日期(或發行日期)的日曆月第17天的天數，在該日曆月中，初始(或視情況適用，下一次)付款日期(根據一年360天，包括12個30天月計算)和(Iii)B類初始投資金額和(B)任何後續付款日期(2023-1系列預付款日期除外)，(I)B類票據利率的(X)十二分之一的乘積和(Y)在緊接前一付款日期的B類投資金額(在實施在緊接該前一付款日期的B類票據本金的所有付款之後)和(Ii)部分(如果有的話)，前一付款日未支付的前一付款日的B類利息支付，連同(在法律允許的範圍內)按B類票據利率計算的利息。

“B類投資金額”是指在任何確定日期，等於(A)B類初始投資金額減去(B)在該日期或之前向B類票據持有人支付的本金金額。

“B類票據所有人”，就屬B類票據的2023-1系列全球票據而言，是指該2023-1系列全球票據的權益的實益擁有人，反映在DTC的賬簿上，或在維持

5

在DTC開立賬户(直接作為結算機構參與者或作為間接參與者，在每種情況下都符合DTC的規則)。

“B類票據利率”指年息8.25%。

“B類票據持有人”指以其名義將B類票據登記在票據登記冊上的人。

“B類票據”是指2023-1系列B類資產擔保票據中的任何一種，由發行人籤立，並由契約受託人或其代表認證，基本上以附件B-1、B-2或B-3的形式出現。最終的B類票據應有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.11節的規定。

“B類要求增加金額”指在任何日期，等於（a）B類要求增加百分比與（b）該日期A/B類調整投資金額的乘積的金額;但是，在宣佈或發生與2023 - 1系列票據有關的攤銷事件後，B類要求增加金額應等於宣佈或發生該攤銷事件之日的B類要求增加金額。

“B類所需增強百分比”指20.68%。

“C類調整投資金額”指在任何確定日期，（a）該日期的C類投資金額超過（b）超出部分（如有），（x）存入2023 - 1系列收款賬户的現金和允許投資金額（在根據第2.4（c）節於該日從該日提取任何款項後）超過（y）該日A類投資金額和B類投資金額之和。

“C類初始投資金額”指截至任何釐定日期，（i）C類票據的初始本金總額，即27，006，000美元及（ii）在該日期前發行的任何C類額外2023 - 1系列票據（如有）的初始本金總額的總和。

“C類利息支付”指（a）2023 - 1系列截止日期之後的初始支付日期（或者，如果在2023 - 1系列截止日期之後額外發行C類票據，則為該發行日期），（i）C類票據利率的1/360，（ii）自2023 - 1系列截止日期起（包括該日期）的天數（或發行日期）至首次發行日期所在日曆月的第17日（不包括該日）（或如適用，next）付款日期發生（按一年360日（包括十二個30日的月份）計算）及（iii）C類初始投資額及（b）任何其後付款日期（2023 - 1系列提前還款日除外），（i）（x）十二分之一的C類票據利率與（y）緊接前一個付款日的C類投資金額的乘積之和（於緊接前一個付款日期支付C類票據的所有本金後）及（ii）該部分（如有），C類利息支付的前一個

6

支付日期尚未支付的款項，連同按C類票據利率計算的利息（在法律允許的範圍內）。

“C類投資金額”指在任何確定日期，等於（a）C類初始投資金額減去（b）在該日期或之前向C類票據持有人支付的本金金額的金額。

“C類票據所有人”是指，就屬於C類票據的2023 - 1系列全球票據而言，根據DTC的賬簿或在DTC開立賬户的人的賬簿，該2023 - 1系列全球票據中權益的受益所有人（直接作為結算機構參與者或間接參與者，在每種情況下均按照存款公司的規則）。

“C類票據利率”指每年9.93%。

“C類票據持有人”指以其名義在票據登記簿上登記C類票據的人。

“C類票據”是指由發行人執行並由契約受託人或其代表認證的任何一種2023 - 1系列資產支持票據，C類，基本上採用附件C-1、C-2或C-3的形式。C類註釋應包含必要的插入和刪除，以使基託第2.11節的規定生效。

“C類要求增加金額”指在任何日期，等於（a）C類要求增加百分比與（b）該日期A/B/C類調整後投資金額的乘積的金額;但是，在宣佈或發生與2023 - 1系列票據有關的攤銷事件後，C類要求增加金額應等於聲明或發生此類攤銷事件之日的C類要求增加金額。

“C類所需增強百分比”是指9.88%。

“Clearstream”的定義見第6.3節。

“機密信息”是指由發行人或賣方或代表發行人或賣方向契約受託人或任何2023 - 1系列票據持有人提供的與契約和交易文件所預期的或根據契約和交易文件進行的交易有關的信息，但不包括以下信息：（i）在該等披露時間之前已為公眾所知或契約受託人或2023 - 1系列票據持有人以其他方式所知;（ii）隨後因契約受託人、任何2023 - 1系列票據持有人或代表契約受託人或任何2023 - 1系列票據持有人行事的任何人士的任何作為或不作為而為公眾所知;（iii）契約受託人或任何2023 - 1系列票據持有人以其他方式知悉或得知的資料，但（x）透過發行人或賣方披露或（y）因違反對發行人的信託責任或對發行人的合約責任而知悉或得知的資料除外;或（iv）經發行人及賣方同意而被視為非機密資料。

7

“COVID期間續期貸款”指現有貸款的再融資，（a）（i）債務人在再融資時已支付至少現有貸款的最低付款百分比，或（ii）自該現有貸款最初發放起已過去至少六個月，（b）根據信貸政策承保和發起，以及（c）緊接現有貸款再融資之前，該等現有貸款受COVID-19相關的解決方案的限制，且債務人證明其有能力在信貸政策確定的指定期間內支付其經修改的付款金額。

“缺陷”的定義見第2.2（c）（i）節。

“拖欠比率”指在任何確定日期，相當於以下分數的百分比：（a）其分子是所有彙集貸款的未償本金餘額總和，這些彙集貸款在該確定日期的拖欠付款係數（i）對於日薪貸款，為十五（15）或更高，（ii）對於週薪貸款，截至該決定日期的三（3）或更高，或（iii）就月薪貸款而言，截至該決定日期的0.75或更高，及（b）其分母為截至該決定日期的池未償還本金餘額。

“確定日期”指每個月週期的最後一天。

“DTC”指作為2023 - 1系列票據結算機構的存管信託公司或其繼任者。

“DTC託管人”是指作為DTC託管人的契約受託人，以及以這種身份的任何繼承人。

“合格賬户”是指(A)在合格信託機構的信託部門設立的可單獨識別的信託賬户，或(B)在合格機構的存款部門設立的可單獨識別的存款賬户，或與合格機構設立的可單獨識別的證券賬户。

“歐洲結算”的定義見第6.3節。

“已執行的文件”在第8.09節中定義。

“金融資產”的定義見第2.3(B)(I)節。

“最集中行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的總未償還本金餘額最高。

“最集中的州”是指，在任何確定的日期，與所有其他州和地區相比，按未償還本金餘額總額計算，集合貸款債務人最集中的州或地區。

8

“最集中的四個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的四(4)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的四(4)個。

“最集中的四個州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國四(4)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的四(4)個州或地區。

“最集中的三個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的三(3)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的三(3)個。

“最集中的三個州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國三(3)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的三個州或地區。

“最集中的兩個行業代碼”是指在任何確定日期，集合貸款的債務人共享的兩(2)個行業代碼，與所有其他行業代碼相比，集合貸款的未償還本金餘額合計最高的兩(2)個。

“兩個最集中的州”是指在任何確定日期，與所有其他州和地區相比，美國的兩(2)個州或地區的集合貸款債務人按未償還本金總額計算最集中的兩(2)個州或地區。

“行業代碼”是指，就集合貸款的任何債務人而言，賣方將該債務人的業務歸類於附件一所列的行業代碼。

“利息和費用金額”是指，對於任何付款日期，金額等於(X)該付款日期的利息支付和(Y)根據第2.5(B)節第(I)至(Iv)款在該付款日期從2023-1系列結算賬户分配的金額之和。

“支付利息”是指在任何支付日期，支付A類利息、B類利息和C類利息的總和。

“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其任何繼任者。

“法定最終付款日”是指2030年8月的付款日。

“利息多數”是指(A)只要A類票據未償還，A類票據持有人持有A類投資金額的50%以上(不包括任何

9

(B)只要B類票據未償還且沒有A類票據未償還，則B類票據持有人持有超過B類投資金額的50%(不包括髮行人或發行人任何關聯公司持有的任何B類票據)及(C)只要C類票據未償還，且沒有A類票據或B類票據未償還，則C類票據持有人持有超過C類投資金額的50%(不包括由發行人或發行人任何關聯公司持有的任何C類票據)。

“紐約UCC”的定義見第2.3(B)(I)節。

“票據利率”是指A類票據利率、B類票據利率或C類票據利率，視情況而定。

“一年期等值”是指：(I)對於不是LOC貸款的任何貸款，(A)對於任何按日支付的貸款，252個貸款付款日期，(B)對於任何按周支付的貸款，52個貸款付款日期，以及(C)對於任何按月支付的貸款，12個貸款付款日期，和(Ii)對於LOC貸款，(X)對於任何是按日支付的貸款，252個定期付款的相關貸款協議中規定的“適用的攤銷期限”，(Y)就屬按周支付貸款的貸款而言，為整整52個星期；及。(Z)就屬按月支付貸款的貸款而言，則為自上次根據該貸款墊款之日起計的12個月。

就2023-1系列票據而言，“未償還”係指迄今已根據本契約認證和交付的所有2023-1系列票據，但以下情況除外：(A)在此之前已註銷或交付轉讓代理和登記處註銷的2023-1系列票據；(B)2023-1系列票據，其支付資金存放在2023-1系列票據發行賬户中，可用於支付此類2023-1系列票據；以及2023-1系列票據，其根據基礎契約第11.1節被視為已支付。或(C)2023-1系列債券，以交換或取代已依據契約認證和交付的其他2023-1系列債券，除非提交令契約受託人信納的證明，證明任何該等2023-1系列債券是由購買者按價值持有的。

“未償還本金餘額下降”指在任何付款日期，(A)(I)就任何在有關每月期間首次成為30強積金彙集貸款的彙集貸款而言，在該彙集貸款成為30公積金彙集貸款之日，該彙集貸款的未償還本金餘額；(Ii)就任何彙集貸款而言，但第(I)款所列的彙集貸款除外，而該彙集貸款在有關每月期間已成為撇賬貸款，該彙集貸款在該彙集貸款成為撇賬貸款之日的未償還本金餘額；及(Iii)就任何於有關月期內成為保證回購貸款的彙集貸款而言，該彙集貸款在該彙集貸款成為擔保回購貸款之日的未償還本金餘額；及(B)就(A)項所列任何彙集貸款以外的任何彙集貸款而言，在有關每月內收到的所有收款

10

服務機構根據服務協議用於減少集合貸款未償還本金餘額的期間。

“付款日期”是指每個月的第17天，如果該日期不是營業日，則指從2023年9月18日開始的下一個營業日。

“永久全球票據”的定義見第6.3節。

“本金支付金額”是指在任何支付日期，每筆集合貸款的未償還本金餘額的總和在該支付日期下降。

“購買協議”的定義見第6.1(A)節。

“合格境外機構投資者”的定義見6.1(A)節。

“合格購買者”的定義見6.1(A)節。

“評級機構”是指，就2023-1系列債券而言，KBRA和任何其他國家認可的評級機構應發行者的要求對2023-1系列債券進行評級。

“評級機構條件”，就2023-1系列票據而言，是指發行人至少在2023-1系列票據生效日期前十(10)個工作日向評級機構遞交關於該提議行動的書面通知(包括以電子郵件的形式)(或在基礎契約或本契約附錄中就任何具體行動規定的較短的通知期，或如果十(10)個工作日的提前通知是不切實際的，則為可行的提前通知)；但在發行額外的一系列票據時，(I)發行人將至少在該行動生效日期前三十(30)天向評級機構提供關於建議行動的書面通知(包括以電子郵件的形式)(或者，如果提前三十(30)天的通知不切實際，則在切實可行的情況下提前通知)和(Ii)評級機構將提供書面通知(該通知可以是電子郵件、傳真、新聞稿、在其互聯網網站或適用評級機構確定的其他當時被視為行業標準的方式上發佈)，該額外發行的系列債券不會導致該評級機構降低或撤回2023-1系列債券的評級。

“記錄日期”是指就每個付款日期而言，前一個營業日。

“規則RR”指17C.F.R第246條。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“續貸”是指部分收益用於全額償還現有貸款的貸款。

11

“受限全球票據”的定義見第6.2節。

“受限票據”是指受限全球票據和所有其他2023-1系列票據，它們證明瞭最初由受限全球票據證明的義務或其任何部分，但第6.5節規定的認證後轉讓或交換的證書除外。

“限制期”是指自2023-1系列結束日起至2023-1系列結束日後第40天結束的期間。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“證券中介人”的定義見第2.3(A)節。

“2023-1系列”係指2023-1系列，其主要條款載於本契約補編。

“2023-1系列超標濃度總量”是指在任何確定日期，等同於2023-1系列濃度限值之和的數量，沒有重複。

“2023-1系列攤銷期間”是指自(A)就2023-1系列債券而言被視為已發生攤銷事件的前一個營業日的交易結束和(B)2026年7月31日交易結束至2023-1系列債券全額償付之日兩者中較早者開始的期間。

“2023-1系列攤銷要求”是指，就貸款而言，此類貸款在其期限內或就LOC貸款而言，是在其“適用攤銷期限”內全額攤銷，其未償還本金餘額將在收到付款的每一天予以攤銷。

“2023-1系列資產額”是指在任何確定日期，(A)調整後集合未償還本金餘額與(B)分數的乘積，該分數的分子是2023-1系列在該日期的要求資產額，其分母是(X)2023-1系列要求資產額與(Y)在該日期的其他系列票據的合計要求資產額的總和。

“2023-1系列資產額不足”是指在任何確定日期，2023-1系列資產額低於2023-1系列所需資產額的金額(如果有的話)。

“2023-1系列備份維護費”是指對於任何付款日期，相當於2023-1系列在緊接付款日之前的付款日的百分比的金額，由發行方根據該付款日的備份服務協議向備份服務商支付。

12

“2023-1系列撇賬貸款百分比”是指，就任何營業日而言，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子應等於前一個營業日結束時的2023-1系列要求資產額，其分母是用於確定該營業日所有票據系列的撇賬貸款百分比的分子之和。

“2023-1系列截止日期”指2023年7月27日。

2023-1系列抵押品是指抵押品和2023-1系列賬户抵押品。

“2023-1系列收款賬户”在第2.1(A)節中定義。

“2023-1系列濃度限值”是指，

A)債務人位於最集中的州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整集合未償還本金餘額的20.0%；

B)債務人位於最集中的兩個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的35.0%；

C)債務人位於最集中的三個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的50.0%；

D)債務人位於最集中的四個州的所有彙集貸款(不包括全部30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的65.0%；

E)債務人位於任何單一州(四個最集中的州除外)的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後集合未償還本金餘額的10.0%；

F)債務人享有最集中行業守則的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整彙集未償還本金餘額的21.5%；

G)債務人分享的所有彙集貸款(不包括所有30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額

13

兩個最高集中度行業代碼超過調整後池未償還本金餘額的35.0%；

H)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金總額超過經調整集合未償還本金餘額的47.5%；

I)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金總額超過經調整集合未償還本金餘額的60.0%；

J)債務人共用任何單一行業代碼(最集中的四個行業代碼除外)的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

K)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的50.0%，而這些集合貸款在發放時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)；

L)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額合計超過調整集合未償還本金餘額的0.0%，而該集合貸款在開始時具有多個貸款支付日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而該筆貸款的債務人在開始時的OnDeck評分低於470分；

M)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的5.0%，而該等集合貸款在開始時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而該筆貸款的債務人在開始時的OnDeck評分低於500分；

N)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過調整集合貸款未償還本金餘額的25.0%，而這些集合貸款在發放時有多個還款日期(如屬LOC貸款，則為“適用分期償還期間”)，而該貸款的債務人在發放貸款時的OnDeck評分低於530分；

O)所有有若干還款日期的彙集貸款(不包括所有30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額的數額(或在以下情況下的“適用分期償還”)

14

LOC貸款)超過該貸款的一年等值，且債務人在發起時的OnDeck評分低於560分的，超過調整後聯營未償還本金餘額的40.0%；

P)所有未償還本金餘額超過75,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整集合未償還本金餘額的65.0%；

Q)所有未償還本金餘額超過125,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額超過經調整集合未償還本金餘額的35.0%；

R)所有未償還本金餘額超過$200,000的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

S)所有未償還本金餘額超過75,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額，而其債務人在最初的OnDeck評分低於560分者，其未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的50.0%；

T)所有未償還本金餘額超過200,000元的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過調整後集合未償還本金餘額的0.0%，而債務人在最初的OnDeck評分低於500分；

U)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的2.5%，而這些集合貸款的債務人在最初的OnDeck評分低於470分；

V)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的14.0%，而這些集合貸款的債務人在最初的OnDeck評分低於500分；

W)所有集合貸款(不包括所有30個強積金集合貸款)的未償還本金餘額超過調整後集合未償還本金餘額的45.0%，而這些集合貸款的債務人在最初的OnDeck評分低於530分；

X)債務人的所有彙集貸款(不包括所有30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額總額

15

起始點低於560的OnDeck分數超過調整後池未償本金餘額的80.0%；

Y)債務人經營業務不足兩(2)年的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的10.0%；

Z)債務人經營業務未滿五(5)年的所有彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)的未償還本金餘額合計超過經調整集合未償還本金餘額的40.0%；

Aa)以下各項的未償還本金餘額總額：(A)所有已作重大修改的彙集貸款(不包括所有30筆強積金彙集貸款)及(B)合約期續期貸款超過經調整集合未償還本金餘額5.0%的貸款；及

Bb)所有不屬續期貸款的彙集貸款(不包括所有30個強積金彙集貸款)的未償還本金餘額超過經調整集合未償還本金餘額的65.0%；

但在任何確定日期，對於參考業務年數、OnDeck評分或賣方在承保時確定的任何其他指標的上述任何LOC貸款的集中度限制，關於任何LOC貸款的該等指標將自賣方最初承保該LOC貸款的日期起計算；此外，如果該LOC貸款已被重新承保，則該指標將作為最近一次再承保的日期計算。

“2023-1系列濃度限制調整條件”是指，對於發行人對“2023-1系列濃度限制調整條件”適用的任何2023-1系列濃度限制百分比的任何修改，(A)滿足評級機構的條件，以及(B)在實施該2023-1系列濃度限制修改後，發行人在過去12個月內對2023-1系列濃度限制進行的此類修改不得超過兩次，對2023-1系列濃度限制的修改總數不得超過四次。

《2023-1系列全球票據》是指臨時全球票據、限制性全球票據或永久性全球票據。

“2023-1系列初始投資金額”是指截至任何確定日期(I)A類票據、B類票據和C類票據的初始本金總額，截止日期為227,051,000美元，以及(Ii)在該日期之前發行的任何額外2023-1系列票據的初始本金總額(如果有)的總和。

16

“2023-1系列利息和費用賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2023-1系列投資額”是指在任何確定日期，A類投資額、B類投資額和C類投資額的總和。

“2023-1系列投資百分比”是指，對於2023-1系列週轉期內的任何營業日，其分子應等於2023-1系列前一個營業日收盤時的要求資產額的分數的百分比等值，其分母是用於確定截至前一個營業日或(Ii)2023-1系列攤銷期間所有系列票據的投資百分比的分子之和。分數的百分比等值，其分子應等於2023-1系列週轉期最後一個營業日收盤時的2023-1系列所需資產金額，其分母是用於確定截至緊接前一個營業日結束時所有系列票據的投資分配百分比的分子之和。

“2023-1系列最高本金”指(A)就A類票據而言，為239,636,000元；(B)就B類票據而言，為93,771,000元；及(C)就C類票據而言，為45,010,000元。

“系列2023-1最低銀行對賬單”是指三(3)份銀行對賬單(或類似的電子銀行信息)。

“2023-1系列票據發行賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2023-1系列票據所有者”統稱為A類票據所有者、B類票據所有者和C類票據所有者。

“2023-1系列票據持有人”統稱為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人。

“2023-1系列票據”統稱為A類、B類和C類票據，在每一種情況下，包括任何額外的2023-1系列票據。

“2023-1系列票據投資金額”是指截至當日的A類投資金額、B類投資金額和C類投資金額的總和。

“2023-1系列票據本金支付金額”是指，就任何付款日期而言，指(A)(A)(I)相關月份期間每日2023-1系列票據平均投資百分率與(Ii)該付款日期的本金付款金額的乘積，(B)如付款日期為2026年9月17日，則為該付款日期的可用收款總額定義第(B)(I)款所述款額與(Ii)該付款日期的2023-1系列票據投資金額之和，兩者中較小者；但是，如果與2023-1系列相關的攤銷事件

17

2023-1系列票據的本金支付金額將等於(X)在第2.5(B)節第(I)至(V)款中描述的分配後剩餘的可用總金額部分，以及(Y)在該付款日期的2023-1系列票據投資金額；此外，如果在2023-1系列攤銷期間，(A)付款日期的可用總收款金額和(B)該付款日期的2023-1系列儲備賬户金額的總和大於或等於(X)該付款日期的利息支付，(Y)支付給契約受託人、託管人、服務機構的所有費用、開支和賠償，根據第2.5(B)節的任何後續服務機構和後備服務機構(Z)2023-1系列票據的投資金額(在該付款日支付2023-1系列票據的本金之前)，2023-1系列票據的本金支付金額應等於2023-1系列票據的投資金額(在該付款日支付2023-1系列票據的本金之前)。

“2023-1系列百分比”是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的2023-1系列投資額，其分母是截至該日期的總投資額。

“2023-1系列允許預付款日期”是指發生在(A)2025年8月1日或(B)該營業日A/B/C類調整投資額等於或小於2023-1系列成交日2023-1投資額的15%之日或之後的任何營業日。

“2023-1系列預付金額”的定義見第四條。

“系列2023-1預付款日期”在第四條中定義。

“2023-1系列要求資產額”是指在任何確定日期，(A)2023-1系列在該日期的超額集中總額與(B)(X)(I)在該日期的A類調整投資額和(Ii)在該日期的A類要求增強額之和，(Y)(I)在該日期的A/B類調整投資額和(Ii)在該日期的B類要求增強額之和，(Z)(I)在該日期的A/B/C類調整投資金額和(Ii)在該日期的C類要求增資金額的總和；如果自2026年9月17日或之後的第一個日期開始，且2023-1系列資產金額等於或超過截至該日期的2023-1系列升級要求資產額，則此後任何確定日期的2023-1系列要求資產額將指截至該日期的2023-1系列升級要求資產額。

“2023-1系列存款準備金賬户金額”是指，在任何確定日期，相當於(1)截至截止日期的2023-1系列初始投資額的0.75%，和(2)就每次增發2023-1系列票據而言，2023-1系列初始投資額增加0.75%(如果有的話)的總和，

18

於該等額外發行日期，如該等額外發行(以該額外發行日期計算)，或發行人就該等額外發行而指定的任何較高金額，由發行人全權及絕對酌情決定；但在2023-1系列債券攤銷事件發生後的第一個付款日期起及之後的任何日期，2023-1系列債券的準備金賬户金額應為零。

“2023-1系列儲備賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2023-1系列儲備金賬户金額”是指在任何確定日期，存入2023-1系列儲備金賬户並可從中提取的金額。

“2023-1系列儲備賬户不足”是指在任何確定日期，2023-1系列儲備賬户金額低於2023-1系列所需儲備賬户金額的金額(如果有)。

“2023-1系列儲備賬户盈餘”是指在任何確定日期，2023-1系列儲備賬户金額超過2023-1系列要求儲備賬户金額的金額(如有)。

“2023-1系列週轉期”是指從2023-1系列結束之日起至2023-1系列攤銷開始之日(但不包括2023-1系列攤銷期間)的期間。

“2023-1系列賬户抵押品”的定義見第2.1(C)節。

“2023-1系列賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2023-1系列已償還資產組合餘額”是指在任何確定日期，(A)集合未償還本金餘額與(B)分數的乘積，該分數的分子是2023-1系列在該日期的要求資產額，其分母是(X)2023-1系列要求資產額與(Y)在該日期的其他未償還票據系列的總要求資產額的總和。

“系列2023-1維修費”在第5.1節中定義。

“系列2023-1維修費百分比”在第5.1節中定義。

“2023-1系列結算賬户”的定義見第2.1(A)節。

“2023-1系列增資要求資產額”是指在任何確定日，(A)該日的2023-1系列累計超額集中金額，(B)該日的A/B/C類調整投資額和(C)該日A/B/C類調整投資額的8.00%之和。

“2023-1系列後續維修費”在第5.2節中定義。

19

“2023-1系列票據終止日期”是指2023-1系列票據全部付清的日期。

“2023-1系列第三方可報銷項目”是指在任何付款日期，發行人根據後續服務協議在該付款日向後續服務機構支付的第三方可報銷項目(在後續服務協議中定義)在前一付款日期的2023-1系列百分比的金額。

“繼任服務費”在《繼任服務協議》中定義。

“臨時全球票據”的定義見第6.3節。

“三個月平均違約率”是指在任何付款日，在該付款日之前的三(3)個確定日的平均違約率。

“三個月加權平均超額利差”是指在任何付款日，截至該支付日之前三(3)個確定日的加權平均超額利差的平均值。

“三個月加權平均貸款收益率”是指在任何還款日，在該還款日之前的三(3)個確定日的加權平均貸款收益率的平均值。

“可用總金額”是指在任何付款日期，等於(A)該付款日期的可用收款總額與(B)根據第2.2(C)(I)、(D)或(E)條從2023-1系列儲備賬户中提取並存入2023-1系列結算賬户的金額之和。

“可用收款總額”是指在任何付款日期內，(A)超出(I)(A)根據第2.4(B)節分配給2023-1系列收款賬户的收款總額，(B)該月期間存入2023-1系列收款賬户的投資收益，以及(C)根據第2.1(B)節在該月期間存入2023-1系列利息和費用賬户的投資收入，(Ii)根據第2.2(A)節和第2.4(C)節從2023-1系列收款賬户中提取的金額，以及(B)(I)如付款日期為9月17日，2026只要2023-1系列票據在付款日期之前沒有發生攤銷事件，(X)在2026年8月最後一天交易結束時2023-1系列收款賬户中可歸因於2026年8月1日之前分配給2023-1系列票據的收款的任何金額和(Y)2023-1系列在該付款日期所需的資產額(如果有)，計算時不考慮2023-1系列收款賬户中的任何此類存款金額，並在實施金額應用後，以較小的金額為準

20

根據第2.5(B)(Vi)節可用於支付2023-1系列票據的本金支付金額超過該付款日的2023-1系列資產金額，或(Ii)在2023-1系列票據發生攤銷事件後的第一個付款日，相關月度期間最後一天營業結束時2023-1系列收款賬户的存款金額大於上文(A)項所述的金額(如有)。

“觸發事件”是指在任何付款日期發生下列事件之一：

(A)該還款日的三個月加權平均貸款收益率低於37.50%；

(B)該付款日的三個月加權平均超額利差少於9.00%；或

(C)該還款日的三個月平均拖欠比率超過16.00%。

“加權平均超額利差”是指在任何確定日期，相當於分數百分比的12倍的數額：

(A)其分子為超額部分(如有的話)

(I)相當於在相關月度期間收到的與貸款有關的所有收款，而這些貸款沒有由服務機構根據《維修協議》第2(A)(I)節用於減少此類貸款的未償還本金餘額，包括根據第2.4(B)節分配給2023-1系列託收賬户的已註銷貸款的所有收回款項(如果有的話，由任何第三方託收代理保留的金額)；

完畢

(Ii)以下款項：

(A)在緊接該決定日期之後的付款日期所支付的利息的款項；

(B)根據第2.5(B)(Iii)節應支付給服務商的2023-1系列維修費、根據第2.5(B)(Iv)節應支付給後繼服務商的2023-1系列後繼者維修費、以及根據第2.5(B)(Iv)節應支付給後備服務者的2023-1系列後備服務費的部分，在每種情況下，在緊接該決定日期之後的付款日期支付給後備服務者；

21

(C)根據第2.5(B)(Ii)節(如適用)在緊接確定日期之後的付款日期支付2023-1系列票據利息之前，應向後續服務機構支付的2023-1系列第三方可償還項目；

(D)在緊接該決定日期之後的付款日期就2023-1系列票據支付利息之前，根據第2.5(B)(I)條到期及須支付予契約受託人及託管人的累算及未付費用、開支及彌償的總額；及

(E)(X)2023-1系列已註銷貸款在相關月度期間每個營業日的日平均值與(Y)在該月度期間成為已註銷貸款的所有集合貸款的未償還本金餘額的乘積；

和

(B)其分母為該月度期間2023-1系列資產的平均每日數額。

“加權平均貸款收益率”指在任何釐定日期，以百分率表示的商，其計算方法為(A)所有彙集貸款(不包括全部30個強積金彙集貸款)的總和，除以(I)每筆彙集貸款(不包括每筆30個強積金彙集貸款)的貸款收益率乘以(Ii)截至該釐定日期該貸款的未償還本金餘額，再除以(B)截至該釐定日期的經調整彙集未償還本金餘額。

“提款請求”是指發行人授權官員發出的書面請求，基本上以附件H的形式，要求從2023-1系列收款賬户中提取其中規定的金額，並證明2023-1系列票據不會因此而出現資產金額不足或其他攤銷事件，或在此之後立即存在。

第二條

基礎契約的第五條

基礎義齒的5.1至5.3節以及與其他系列有關的基礎義齒第5條的其他各節應按照基礎義齒或任何適用的義齒補充材料的規定完整閲讀。本印章第5條(第5.1至5.3節及其與另一系列有關的任何部分除外)應全文理解如下，並應僅適用於2023-1系列的註釋：

第2.1節建立系列2023-1帳户。

22

(A)發行人應為2023-1系列票據持有人的利益，以契約受託人的名義設立和維持五(5)個賬户：(1)2023-1系列託收賬户(此類賬户，“2023-1系列收款賬户”)；(2)2023-1系列利息和費用賬户(此類賬户，“2023-1系列利息和費用賬户”)；(3)2023-1系列結算賬户(此類賬户，“2023-1系列結算賬户”)；(Iv)2023-1系列儲備金户口(該賬户稱為“2023-1系列儲備金户口”)及(V)2023-1系列票據分發户口(該等户口為“2023-1系列票據分發户口”，並連同2023-1系列集合户口、2023-1系列利息及開支户口、2023-1系列結算户口及2023-1系列儲備金户口，稱為“2023-1系列户口”)。每個系列2023-1系列賬户應帶有一個標誌，表明存入其中的資金是為2023-1系列票據持有人的利益而持有的。每個系列2023-1系列帳户都應為合格帳户。如果2023-1系列賬户在任何時候不再是合格賬户，發行方應在獲知該2023-1系列賬户不再是合格賬户後十(10)個工作日內，建立一個新的2023-1系列賬户。如果建立了新的2023-1系列賬户，發行人應以書面形式通知受託人將所有現金和投資從不符合資格的2023-1系列賬户轉移到新的2023-1系列賬户。最初，每個系列2023-1系列賬户將作為無息信託賬户與德意志銀行美洲信託公司建立。

(B)發行人可(以常規指示或其他方式)以書面指示維持2023-1系列集合帳户、2023-1系列利息及開支帳户及2023-1系列儲備金帳户中每一個的機構，不時將存款於該2023-1系列帳户的資金投資於準許投資項目；然而，(X)在2023-1系列託收賬户中的任何此類投資應不遲於(1)在2023-1系列週轉期內進行的任何此類投資，即收到此類資金(包括用2023-1系列託收賬户中的存款資金就準許投資進行付款後收到的資金)之日之後的營業日到期，或在持有人提出要求時可予支付或贖回，或(2)如在2023-1系列分期償還期間內進行任何此類投資，(Y)2023-1系列利息及開支帳户及2023-1系列儲備金的任何投資須到期，或可應持有人的要求而支付或贖回；不遲於收到該等資金(包括就以2023-1系列利息及開支帳户或2023-1系列儲備帳户中的存款所作的準許投資付款而收到的款項)後的第一個付款日期的前一個營業日，除非任何該等準許投資是在企業受託人持有，則該等投資可於該付款日期到期，只要該等資金可於該付款日期或之前提取即可。發行人不得指示企業託管人在任何許可投資到期前處置(或允許處置)任何許可投資，只要這種處置會導致該許可投資的初始購買價格的損失。2023-1系列的存款資金

23

結算賬户和2023-1系列票據發行賬户應保持未投資狀態。在本協議沒有書面投資指示的情況下，2023-1系列集合賬户、2023-1系列利息和費用賬户和2023-1系列儲備賬户中的存款資金將保持未投資狀態。在每個付款日，存入2023-1系列利息和費用賬户的資金的所有利息和其他投資收益(扣除損失和投資費用)應存入2023-1系列收款賬户。2023-1系列集合賬户和2023-1系列儲備賬户中的存款所支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入其中並可供分配。

(C)為保證並就2023-1系列票據的發行人義務的償還和支付作出規定，發行人特此授予發行人對2023-1系列票據的抵押權益，併為2023-1系列票據持有人的利益將發行人對以下各項的所有權利、所有權和權益轉讓、質押、授予、轉讓和設定：(I)2023-1系列賬户，包括其任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金；(Iii)代表或證明任何或所有2023-1系列賬目或不時存入其中的資金的所有證書及文書(如有的話)；。(Iv)在任何時間及不時以2023-1系列賬目內的款項作出的所有投資，不論該等投資是否構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(V)就2023-1系列賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、工具及其他財產；及(Vi)上述任何及所有收益，包括現金(前述第(I)至(Vi)項統稱為“2023-1系列賬户抵押品”)。

第2.2節系列2023-1儲備賬户

(A)如無攤銷事件發生，在2023-1系列儲備賬户不足的任何營業日，發行人應在該營業日紐約市時間下午1：00前以書面指示受託人從2023-1系列集合賬户中提取款項，並在2023-1系列儲備賬户中存入一筆金額，數額等於2023-1系列儲備賬户短缺的金額和當時在2023-1系列集合賬户中的存款金額。

(B)在未發生攤銷事件的情況下，如果發行人確定根據第2.5(B)節第(I)至(V)段可在任何付款日期從2023-1系列結算賬户分配的總金額超過該付款日期的可用收款總額(“不足之處”)，發行人應在緊接該付款日期的前一個營業日下午2時或之前以書面指示企業受託人，而企業受託人應按照該指示，在紐約市時間上午11時前，在付款日期，從2023-1系列儲備賬户中提取金額，並在2023-1系列結算賬户中存入相當於(X)差額和(Y)系列2023-1儲備賬户金額中較小者的金額。

24

(C)在未發生分期償還事件的情況下，如果發行人確定根據第2.5(B)節(Vi)段存入2023-1系列債券分發賬户並根據第2.7節在法定最終付款日支付給2023-1系列債券持有人的金額少於2023-1系列債券持有人的投資金額，發行人應在緊接法定最終付款日期前的紐約時間中午或之前以書面指示債券受託人，而債券受託人應按照該指示在上午11：00前，紐約市時間，在這樣的付款日期，從2023-1系列儲備賬户中提取，並在2023-1系列票據分發賬户中存入一筆金額，相當於上述不足之數和2023-1系列儲備賬户金額中的較小者。

(D)在未發生攤銷事件的情況下，如果發行人在2023-1系列攤銷期間確定：(I)付款日期的可用總金額與(Ii)該付款日期的2023-1系列儲備賬户金額之和大於或等於(X)該付款日期的利息支付、(Y)支付給契約受託人、託管人、服務機構的所有費用、開支和賠償之和，(Z)2023-1系列票據投資金額(在該付款日支付2023-1系列票據本金之前)，發行人應在緊接該付款日期前一個營業日下午2時或之前，以書面指示契約受託人，而契約受託人須按照該指示，於該付款日期前一營業日上午11時前，從2023-1系列儲備賬户中提取，並在該付款日期在2023-1系列結算賬户中存入一筆相當於該付款日期2023-1系列儲備賬户金額的金額。

(E)在不發生攤銷事件的情況下，如果在任何付款日期出現2023-1系列儲備賬户盈餘，發行人可指示企業受託人從2023-1系列儲備賬户中提取並向發行人支付，而企業受託人應從2023-1系列儲備賬户中提取並向發行人支付超出的部分，只要提取生效後不會導致2023-1系列資產金額不足。

(F)在2023-1系列債券發生攤銷事件當日或之後的第一個付款日期，發行人應在該付款日期的下午1點前以書面指示受託人從2023-1系列債券的儲備賬户中提取，並在該付款日期將2023-1系列債券的本金存入2023-1系列債券發行賬户，以支付2023-1系列債券的本金，並可供提取。從這種取款和付款開始和之後，2023-1系列存款準備金賬户金額應為零。

(G)在2023-1系列終止日期或之後的任何日期，契約受託人應按照發行人的書面指示，從2023-1系列儲備賬户中提取所有存款，並將其支付給發行人或按照發行人的指示支付。

第2.3節作為證券中介的企業託管人。

25

(A)企業託管人或持有2023-1系列賬户的其他人應為“證券中介”。如果任何系列2023-1系列賬户的證券中介人不是契約受託人，發行人應獲得該人對第2.3節所述證券中介人義務的明示同意。

(B)證券中介人同意：

(I)2023-1系列賬户是將貸記在紐約州有效的《紐約商品交易委員會》第8-102(A)(9)節(“金融資產”)所指的“金融資產”(“金融資產”)的賬户；

(Ii)貸記任何2023-1系列賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在證券中介人的名下、背書給證券中介人或空白或貸記到以證券中介人的名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記任何2023-1系列賬户的任何金融資產都不會登記在發行人的名下、支付給發行人的訂單或特別背書給發行人；

(3)根據本契約補編交付給證券中介機構的所有財產將立即貸記到適當的系列2023-1系列賬户；

(4)貸記2023-1系列賬户的每一項財產(無論是投資財產、證券、票據還是現金)應被視為金融資產；

(V)如果證券中介人在任何時候收到契約受託人指示轉讓或贖回與2023-1系列賬户有關的任何金融資產的命令，證券中介人應遵守該權利命令，而無需發行人的進一步同意；

(Vi)無論任何其他協議有何規定，2023-1系列帳户應受紐約州法律管轄。就UCC而言，紐約應被視為屬於證券中介人的管轄範圍，2023-1系列賬户(以及與之相關的“證券權利”(如紐約UCC第8-102(A)(17)節所界定的)應受紐約州法律管轄；

(Vii)證券中介人並未與任何其他人士訂立任何與2023-1系列賬户及/或貸記於其上的任何金融資產有關的協議，而根據該協議，證券中介人已同意遵守該其他人士的權利令(如紐約UCC第8-102(A)(8)條所界定)，且證券中介人並未與發行人訂立任何旨在限制或約束證券義務的協議，且在本契約補編終止前，證券中介人不會與發行人訂立任何協議。

26

中介人須遵守本契約補編第2.3(B)(V)節所載的權利令；及

(Viii)除契約受託人及發行人對2023-1系列賬户的債權及利息外，證券中介機構並不知悉對2023-1系列賬户或存入該等賬户的任何金融資產的債權或利息。如果證券中介機構實際知道任何其他人對2023-1系列賬户或其中所載金融資產的任何留置權、產權負擔或不利債權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押令、執行或類似程序)的主張，證券中介機構應立即通知企業託管人和發行人。

(C)契約受託人應擁有2023-1系列賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和權益，並應是唯一獲授權就2023-1系列賬户發出權利令的人。

(D)證券中介機構將迅速將所有2023-1系列賬户的所有報表的副本同時發送給基礎契約第13.4節規定的地址的發行人和受託人。

(E)儘管第2.3節有任何相反規定，對於任何2023-1系列賬户和任何不構成記入其中的金融資產的信貸餘額，如果該2023-1系列賬户被視為不構成證券賬户，證券中介機構應作為銀行(如紐約聯合信貸銀行第9-102(A)(8)節所定義)行事。

第2.4節關於2023-1號編附註的分配。

(A)在2023-1系列的截止日期，發行人應安排224,452,565.68美元，出售2023-1系列紙幣的淨收益存入2023-1系列的收款賬户，而契約受託人應在發行人的書面指示下，將該等淨收益運用如下：(I)將1,702,882.50美元存入2023-1系列的儲備賬户，(Ii)支付發行人發行2023-1系列紙幣的某些費用，以及(Iii)在賣方的書面指示下使用剩餘的資金，根據貸款購買協議購買額外貸款。在增發2023-1系列紙幣的每個發行日期，發行人須安排將出售該額外2023-1系列紙幣所得的淨收益存入2023-1系列紙幣的集合賬户，而在發行人的書面指示下，受託人須將該等淨收益運用如下：(I)從該等收益中存入至少相等於2023-1系列紙幣的儲備金賬户數額少於2023-1系列紙幣的規定儲備金賬户數額(如有的話)的款額，該數額是在實施發行該額外的2023-1系列紙幣後計算的，(Ii)支付發行人發行額外2023-1系列票據的若干開支，及。(Iii)使用餘下款項(如有的話)購買額外貸款。

27

協議，如果賣方以書面方式指示，或用於交易文件任何規定未禁止的任何其他目的。

(B)在紐約市時間下午3時之前，於每月期間內的每個繳存日期，發行人應書面指示發行人向2023-1系列債券持有人分配一筆金額，並將其存入2023-1系列票據持有人的2023-1系列收款賬户，該金額相當於2023-1系列在該存款日的投資百分比與在該存款日存入2023-1系列收款賬户的收款金額的乘積，然後將該金額與導致在該月期間存入2023-1系列利息和費用賬户的總金額相等於相關付款日期的利息和費用金額中的較小者存入2023-1系列利息和費用賬户。

(C)在2023-1系列循環期間，發行人可指示契約託管人在任何營業日下午1點前向契約託管人遞交提款請求，以提取當時存放在2023-1系列託收賬户中的金額(在根據第2.2(A)節在該營業日實施任何提款後)，用於下列目的之一：

(I)如該營業日為轉讓日，則為發行人根據貸款購買協議在該轉讓日取得的貸款的全部或部分購入價提供資金；或

(Ii)如果該營業日為轉移日，則用於支付發行人在該營業日或該營業日之前從OnDeck獲得的後續LOC預付款的購買價格，而該預付款不是根據第(I)款以其他方式提供資金的，只要截至該日存入2023-1系列利息和費用賬户的總金額大於或等於相應付款日期的利息和費用金額；或

(3)減少任何其他系列未償還票據的投資金額；

然而，只有在2023-1系列債券不會導致或緊隨其後存在2023-1系列債券的資產金額不足或其他攤銷事件的情況下，才可進行此類資金的運用。

(D)發行人可書面指示發行人向2023-1系列債券持有人撥付2023-1系列債券持有人的款項，並於2023-1系列預付款日期的任何營業日，將發行人已選擇在該2023-1系列預付款日期申請支付2023-1系列預付金額的任何金額分配給另一系列債券。

(E)發行人可書面指示受託人於2023-1系列預付款日期的任何營業日，將任何存入2023-1系列其他2023-1系列帳户的款項存入2023-1系列票據分銷帳户

28

發行人已選擇在該付款日期申請支付2023-1系列預付款的一部分。

第2.5節可用總金額按月申請。

(A)在紐約市時間每個月報告日下午2點之前，發行人應書面指示受託人(I)從2023-1系列利息和費用賬户中提取該付款日期的利息和支出金額，並在緊隨其後的付款日期存入2023-1系列結算賬户，以及(Ii)從2023-1系列收款賬户中提取並在緊接下一個付款日期的2023-1系列結算賬户中存入該付款日期的可用集合總額(減去該付款日期的利息和費用金額)。

(B)在每個付款日期，僅根據與2023-1系列票據有關的月度結算報表中包含的信息，契約受託人應按以下優先順序將該付款日期的可用總金額存入2023-1系列結算賬户：

(I)首先，在可動用的總款額的範圍內，(A)支付予企業受託人，款額相等於(1)當時與2023-1系列票據直接有關的所有應累算及未付的費用、開支及彌償，及(2)在緊接前一付款日期與2023-1系列票據無關的所有應累算及未付的費用、開支及彌償的百分率的總和，但只要沒有發生失責事件，2023-1系列票據的到期日亦未加快，(B)對託管人而言，相等於(1)與2023-1系列債券直接有關的任何應累算及未付的費用、開支及彌償，及(2)在緊接前一個付款日期與任何系列債券無關的任何應累算及未付的費用、開支及彌償的百分率的總和，但只要沒有失責事件發生，而2023-1系列票據的到期日並沒有加快，只是在其生效後，該付款日的年度託管費限額不得超過；

(Ii)第二，如果已指定繼任服務商，則在可用總金額範圍內(由於該金額已通過上文第(I)款所述的分配而減去)，向繼任服務商支付相當於2023-1系列第三方可報銷項目的金額，但僅限於在生效後不得超過該付款日期的年度繼任服務商償還限額的範圍；

(Iii)第三，(A)如果OnDeck是服務商，則向服務商支付相當於系列2023-1的總可用金額(由於該金額已通過上文第(I)和(Ii)款所述的分配而減去)

29

相關月度期間的維修費和(B)如果繼任服務商是維修商，則在可用總金額(由於上述第(I)和(Ii)款所述的分配已減去)範圍內，向繼任維修商支付相當於相關月度期間2023-1系列後續維修費的金額；

(Iv)第四，對備份服務機構而言，在總可用金額範圍內(由於上述第(I)至(Iii)款所述的分配已將該金額減去)，數額等於該付款日期的2023-1系列備份服務費用，但僅限於在該付款日期生效後不得超過該付款日期的年度備份服務費用限額；

(5)第五，在2023-1號編票據分發賬户中，在可用總金額範圍內(因為這一金額已被上文第(一)至(四)款所述的分配減去)，數額等於該付款日期的利息支付總額；

(6)第六，(A)在緊接2023-1系列週轉期內的一個月期間之後的任何付款日，向2023-1系列收款賬户支付相當於2023-1系列資產在該付款日的短缺(如有的話)的總可用金額(因上述(I)至(V)款所述的分配而減去)，及(B)在(X)2026年9月17日或(Y)2023-1系列票據發生攤銷事件後的第一個付款日期，在2023-1系列票據發行賬户中，在可用總金額範圍內(由於這一數額已被上文第(I)至(V)款所述的分配減去)，等同於該付款日期的2023-1系列票據本金支付金額；

(7)第七，在2023-1號編儲備金賬户中，在可用總金額範圍內(因上述第(I)至(Vi)款所述的分配而減去這一數額)，數額等於在該付款日(在該付款日提款後)的2023-1號編儲備金賬户缺口(如有)；

(Viii)第八，如就2023-1系列債券發生攤銷事件，且在可用總金額的範圍內(因上述第(I)至(Vii)款所述的分配而減去該款額)，則在2026年9月17日或之後的任何付款日期，支付2023-1系列債券本金的2023-1系列債券分發賬户，在該付款日期，2023-1系列增加的所需資產額超過2023-1系列資產額的款額(如有的話)，

(9)第九，按比例，以可用總金額為限(因為該金額已按第(I)款所述的分配減去)

30

(A)契約受託人因實施契約受託人年費限額而未根據上文第(I)條支付予契約受託人的費用、開支及彌償；(B)託管人，相等於因實施年度託管費限額而未根據上文第(I)條支付予託管人的費用、開支及彌償的款額；

(X)第十，在可用總金額範圍內(該金額已根據上文第(I)至(Ix)款所述的分配而減去)，(A)向備份服務器支付該付款日期的2023-1系列備份服務費的任何部分，該部分因實施年度備份服務器費用限額而未根據上文第(Iv)條支付給備份服務器，及(B)後繼服務器，如適用，2023-1系列第三方可報銷項目的任何部分，由於實施年度繼任服務商報銷限額，未按照上述第(Ii)款支付給繼任服務商；和

(Xi)第十一次向髮卡人或在髮卡人的書面指示下，支付相當於2023-1系列結算賬户餘額(如有)的金額。

第2.6節利息支付和本金支付的分配。

(A)在每個付款日期，僅根據與2023-1系列票據有關的月度結算報表中包含的信息，受託人應根據基礎契約第6.1節的規定，按照以下優先順序從2023-1系列票據分發賬户中分配該付款日期的利息支付，以根據第2.5(B)(V)節在2023-1系列票據分發賬户中為支付利息而存入的金額為限：

(I)按比例給予每名A類票據持有人一筆相等於該付款日期的A類利息的款額；

(Ii)按比例發給每名B類票據持有人一筆相等於該付款日期的B類利息的款額；及

(Iii)按比例發給每名C類票據持有人，數額相等於該付款日期所支付的C類利息。

(B)在(X)2026年9月17日或(Y)2023-1系列債券攤銷事件發生之日之後的第一個付款日期，以及其後的每個付款日期，僅根據與2023-1系列債券有關的月度結算報表中所載的資料，受託人應根據基礎契約第6.1節，將根據第2.5(B)(Vi)及2.5(B)(Viii)條存入2023-1系列票據分發户口的款額，以及於該付款日期根據第2.2(C)(Ii)及2.2(E)條從2023-1系列儲備金户口提取並存入的任何款額，按下列優先次序分配：

31

(I)按比例分配予每名A類票據持有人，直至A類投資金額減至零為止；

(Ii)按比例分配予每名B類票據持有人，直至B類票據的投資額減至零為止；及

(Iii)按比例分配予每名C類票據持有人，直至C類債券投資額減至零為止。

(C)2023-1系列票據的本金應於法定最後付款日到期並支付。

(D)發行人預期2023-1系列債券的最後一期本金和利息將於付款日期前的記錄日期前的交易收盤時登記在其名下，受託人須通知該人。通知應由發票人承擔費用，並應在收到表明將支付最終付款的月度結算對賬單後三(3)個工作日內郵寄，並應明確規定，只有在出示和退還2023-1系列票據時才支付最終分期付款，並應具體説明可出示和退還2023-1系列票據以支付該分期付款的地點。有關支付2023-1系列票據的通知應(I)以傳真方式傳送至持有全球票據的2023-1系列票據持有人，及(Ii)以掛號郵遞方式送交持有最終票據的2023-1系列票據持有人，並須指明只有在出示及退回該2023-1系列票據時才須支付該最後一期款項，並須指明該2023-1系列票據可於何處出示及退回以支付該等分期付款。

第三條

攤銷事件

3.1節攤銷事項。如果2023-1系列票據發生下列任何一項事件(每個事件均為“攤銷事件”)：

(A)應發生任何觸發事件；

(B)2023-1系列資產金額不足應發生並持續至少三(3)個工作日；

(C)2023-1系列儲備金賬户出現並持續至少五(5)個工作日；

(D)服務商發生任何失責；

(E)發生與2023-1系列票據有關的任何違約事件；

(F)應針對賣方或服務商發生破產事件；

32

(G)在任何付款日存入2023-1系列代收賬户、2023-1系列儲備金賬户和任何其他系列賬户的現金和準許投資的總額，在按照本契約補編或適用的契約補編在該付款日對其中或從該賬户進行的所有存款和提款生效後，應超過該付款日的未償還本金餘額；

(H)發行人未能(I)在基礎契約或本契約補編的條款要求下支付或存放任何款項或保證金(未能支付任何2023-1系列票據的利息或本金除外)，而在須支付該等款項或存款之日後至少五(5)個營業日內仍無人補救，或(Ii)未能妥為遵守或履行基礎契約或本契約補編所載發行人的任何其他契諾或協議，以致未能對2023-1系列票據持有人的利益造成重大不利影響，並須在三十(30)天內繼續或不予以補救，在此之後，發行人或發行人及受託人須以過半數利息向發行人發出書面通知，指明該項失責並要求予以補救；

(I)發行人在基礎契約或本契約補編中作出的任何陳述或保證，或發行人根據該等條文或本契約規定須交付予契約受託人的任何資料，在作出或交付時須證明在任何重要方面是不正確的，該等不正確的陳述或保證或資料對2023-1系列債券持有人的利益造成重大不利影響，並在三十(30)天內持續不正確，之後，契約受託人或發行人及契約受託人應以有利害關係的多數向發行人發出有關的書面通知；

(J)賣方未能(I)未能支付貸款購買協議條款所規定的任何款項(或在規定付款日期後不超過五(5)個營業日的適用寬限期內)，或(Ii)未能妥為遵守或履行賣方在貸款購買協議中的任何其他契諾或協議，從而對2023-1系列票據持有人的利益造成重大不利影響，而在契約受託人或賣方及契約受託人以過半數利息向賣方發出書面通知，指明該項不符合規定並要求予以補救後，該項不符合規定的情況須持續三十(30)天而不獲補救；

(K)賣方在貸款購買協議中作出的任何陳述或保證，或根據該協議賣方須交付發行人或契約受託人的任何資料，須證明在作出或交付時在任何重要方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證或資料對2023-1系列債券持有人的利益有重大不利影響，並在契約受託人或賣方及契約受託人以過半數利息向賣方發出有關的書面通知後三十(30)天內持續不正確；或

(L)除按照其條款外，任何交易文件應因任何原因停止完全有效和有效。

33

然後，在本3.1節第(H)至(M)款中描述的任何事件的情況下，如果在適用的寬限期過後，受託人或多數股東宣佈2023-1系列票據發生了攤銷事件，則攤銷事件將被視為僅針對2023-1系列票據發生。在本3.1節(A)至(G)款中描述的任何事件的情況下，與2023-1系列票據有關的攤銷事件將被視為在沒有通知或2023-1系列票據持有人採取其他行動的情況下發生。

第四條
可選提前還款

發行人應有權在2023-1系列允許預付款日期或之後的任何營業日預付2023-1系列票據的全部但不是部分。發行人應就發行人擬行使預付選擇權的營業日(“2023-1系列預付款日期”)至少提前三(3)個營業日向債券託管人發出書面通知，而發行人應在收到通知後一(1)個工作日內(由發行人自行承擔費用)向2023-1系列債券持有人發出2023-1系列預付款日期的書面通知。2023-1系列票據的預付款價格(“2023-1系列預付金額”)應等於(X)2023-1系列債券的投資金額(在該付款日付清本金和利息後確定)的總和，加上(Y)其應計和未付利息；但在2023-1系列預付款日(發生在付款日的2023-1系列預付日除外)，每類2023-1系列票據的應付利息數額(如有)將等於(A)適用票據利率的1/360的乘積，(Ii)距2023-1系列預付款日期(不包括2023-1系列預付款日期)的前一付款日期起及包括在內的天數，以及(Iii)在緊接前一付款日期的適用類別票據的未償還本金金額，以及(B)從先前付款日期起適用類別票據的任何未付利息金額，以及(在法律允許的範圍內)按適用票據利率計算的利息。在不遲於紐約市時間上午11：00之前，發行人應根據第2.4(D)和2.4(E)條或其他規定，在2023-1系列債券發行賬户中存入或安排存入足以支付2023-1系列預付款金額的即期可用資金。存入2023-1系列債券發行帳户的資金將由契約受託人在2023-1系列債券持有人預付款之日支付給2023-1系列債券持有人。當2023-1系列債券的本金餘額支付完畢後，本2023-1系列印記副刊將不再有效。

第五條

維修費

5.1節服務費。

如果OnDeck是維修商，則根據維修費協議應向維修商支付的維修費的一部分應在相關月度期間的每個付款日期支付給維修商，其金額(“2023-1系列維修費”)等於(A)1.00%(“2023-1系列維修費百分比”)的十二分之一乘以(B)每日

34

2023-1系列服務資產組合餘額的平均值；但條件是，2023-1系列服務組合餘額在2023-1系列結束日期後的第一個付款日的維修費將等於(I)2023-1系列服務組合服務費百分比的1/360的乘積，(Ii)從2023-1系列結束日期起至2022年6月17日(包括該日)期間的天數，以及(Iii)2023-1系列服務投資組合餘額在第(Ii)款所述期間內每天的日平均值。根據第2.5(B)(Iii)節的規定，2023-1系列維修費應在每個付款日支付給維修人員。

第5.2節繼承人服務費。

如果後續服務商是服務商，根據後續服務協議應支付給後續服務商的後續服務費的一部分應在相關月度期間的每個付款日期支付給後續服務商(“2023-1系列後續服務費”)，金額等於(I)$7,500和(Ii)乘以(A)1.00%的十二分之一乘以(B)2023-1系列服務組合在該月期內每一天的日均餘額的乘積。根據第2.5(B)(Iii)條的規定，2023-1系列後續維修費應在每個付款日支付給後續維修商。

第六條

2023-1系列紙幣式樣

6.1發行2023-1系列債券。

(A)首次發行。2023-1系列債券由發行人根據日期為2023年7月20日的購買協議(“購買協議”)由發行者、OnDeck、Jefferies LLC和Truist Securities，Inc.發行和出售。2023-1系列債券最初將再發售和再銷售給(1)符合規則144A定義的合格機構買家(“QIB”)，依據規則144A和(2)在美國境外，根據《S規則》第903條，向美國人以外的人(定義見證券法S)再發售和再銷售。在第(1)和(2)項中的每一種情況下，均為(《投資公司法》所指的)合格購買者(“合格購買者”)。

(B)額外發行。在2023-1系列債券循環期內的任何時間，發行人可全權酌情增發任何現有類別的2023-1系列債券(“2023-1系列額外債券”)，而無須獲得2023-1系列債券持有人的同意。任何類別的額外2023-1系列債券的每一次發行均應符合以下條件：(I)此類發行不會導致2023-1系列債券的最高本金被超過，(Ii)關於2023-1系列債券的評級機構條件得到滿足，(Iii)發行人和發行人將獲得的與此類發行相關的貸款滿足交易文件中規定的所有條件，(Iv)在此類發行時，關於2023-1系列債券的攤銷事件尚未發生，也不會繼續，(V)就税務事宜提交律師意見，大意是：(I)A類票據、B類票據和C類票據將被視為美國聯邦所得税方面的債務，(Ii)發行人不會被視為協會或上市交易合夥企業，對美國聯邦所得税而言應納税，(Iii)此類發行不會對任何未償還票據的税收特徵產生不利影響。

35

在每次發行額外的2023-1系列紙幣時，發行人應向契約受託人遞交一份高級人員證書，説明前述條件和由契約受託人認證額外的2023-1系列紙幣之前的所有其他條件已得到滿足。增發的每一類2023-1系列債券的條款和條件應與該類別的首批2023-1系列債券相同(但增發的2023-1系列債券的到期利息將自該增發的2023-1系列債券的發行日起計)。增發的2023-1系列債券的利息將從該增發的2023-1系列債券發行日期後的第一個付款日開始支付(如果在適用的記錄日期之前發行)。增發的2023-1系列債券在各方面應與該類別的初始2023-1系列債券並駕齊驅。儘管有上述規定，如增發的2023-1系列債券在發行及銷售後不符合規例RR對2023-1系列債券的要求，則不得增發2023-1系列債券。

第6.2節受限全球票據。

根據規則第144A條，在初次分銷時發售和出售的每一類2023-1系列票據將以完全登記形式的全球票據的形式發行，不含息票，發行形式基本上是關於附件A-1中的A類票據，關於附件B-1中的B類票據，以及關於附件C-1中的C類票據，每種情況下都以CEDE&Co.的名義登記(作為DTC的代名人)，並存放於DTC託管人(統稱為“受限全球票據”)。受限全球票據的初始本金金額可根據相應類別的臨時全球票據或永久全球票據的初始本金金額的相應減少或增加而不時通過對DTC託管人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

第6.3節臨時全球票據和永久全球票據。

根據S法規在2023-1系列債券截止日發售和銷售的A類票據、B類票據和C類票據中的每一種，將以全球票據的形式以完全登記的形式發行，不含息票，主要以關於附件A-2中的A類票據、關於附件B-2中的B類票據和關於附件C-2中的C類票據的形式發行，在每種情況下，均應代表由此代表的2023-1系列票據的購買者存放在DTC託管人處，並以DTC代名人的名義登記在EuroClear Bank S.A./N.V.的賬户上，作為EuroClear系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking，SociétéAnomme(“Clearstream”)的運營者，由發行人正式籤立，並由契約受託人以基礎契約第2.3節規定的方式認證。在限制期終止之前，此類A類票據、B類票據和C類票據在本文中統稱為“臨時全球票據”。就任何2023-1系列票據(如A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)而言，在限制期終止後，受託人已從EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)收到實質上採用附件E-4形式的證書，表明EuroClear或Clearstream(視情況而定)已收到實質上以附件E-5形式的證書，須就A類票據全部或部分交換登記形式的永久全球票據的權益，而不包括息票

36

表A-3中關於B類票據的格式，基本上採用B-3表中規定的形式，以及關於C類票據，基本上按照下文規定的C-3表中規定的形式(統稱為“永久全球票據”)。臨時全球票據或永久全球票據的本金金額可不時通過調整DTC託管人的記錄而增加或減少，與相應類別的受限全球票據本金金額的相應減少或增加有關，如下所述。

第6.4節最終説明。

2023-1系列票據所有者將不會收到代表該2023-1系列票據所有者在2023-1系列票據中的權益的最終票據，除非按照基礎契約第2.11節的規定。

第6.5節轉讓限制。

(A)2023-1系列全球票據不得全部或部分轉讓給DTC或其代名人以外的任何人，也不得登記轉讓給任何其他人；但第6.5(A)條並不禁止轉讓為換取2023-1系列全球票據而發行但本身不是2023-1系列全球票據的2023-1系列票據，也不禁止按照本第6.5節的其他規定轉讓2023-1系列全球票據的實益權益。

(B)受限制全球票據的實益權益的擁有人如欲以同一受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的實益權益，須在受讓人表示其是為其本身的賬户或為其行使獨家投資酌情決定權的賬户而購買，以及該賬户及任何該等賬户為合格投資銀行及合資格買方後，方可作出轉讓，並知道向其出售的是依據規則第144A條作出的，並確認已收到該受讓人依據規則第144A條所要求的有關出票人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依靠其前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免登記。

(C)如果受限全球票據的實益權益的所有人希望在任何時候將其在該受限全球票據中的權益交換為臨時全球票據的權益，或希望以臨時全球票據的實益權益的形式將該權益轉讓給希望以臨時全球票據的實益權益的形式進行交割的人，則此類交換或轉讓僅可在遵守DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序(下稱“適用程序”)的情況下，按照第6.5(C)節的規定進行。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及登記處收到(I)由結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊處處長將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者的賬户，本金金額相等於將如此交換或轉讓的上述受限制全球票據的實益權益；(Ii)按照適用程序發出的載有有關結算機構賬户資料的書面命令

37

參與者(及歐洲結算或Clearstream賬户，視屬何情況而定)須記入該等實益權益的貸方，而結算機構參與者的賬户則須記入該等實益權益的借方，及(Iii)由該等受限制全球票據的實益權益持有人發出的實質上符合附件E-1所列格式的證書，則轉讓代理人及註冊處處長(如不是契約受託人)須指示DTC託管人減少該受限制全球票據的本金額，並將該臨時全球票據的本金增加該臨時全球票據的本金，數額為將予如此交換或轉讓的該等受限制全球票據的實益權益的本金額，並將或安排將臨時全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人士(須為歐洲結算或Clearstream或兩者(視屬何情況而定)的結算機構參與者)的賬户內，而該等權益的本金額相等於該受限制全球票據的本金在上述交換或轉讓時所減少的款額。

(D)如果受限制全球票據的實益權益的所有人希望在任何時候將其在該受限制全球票據中的權益交換為永久全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以永久全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則此類交換或轉讓只能按照本第6.5(D)節的規定進行，但須遵守適用的程序。轉讓代理及註冊處處長在轉讓代理及登記處的辦事處收到(A)由結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理及註冊官將永久全球票據的實益權益貸記或安排記入指定結算機構參與者的賬户，本金金額相等於將予如此交換或轉讓的上述受限制全球票據的實益權益；(Ii)按照適用程序發出的載有有關結算機構參與者的賬户(及歐洲結算或結算流賬户)資料的書面命令；(Iii)該等受限制全球票據的實益權益持有人以實質上以附件E-2的形式發出的證明書，(如不是契約受託人)，則轉讓代理人及註冊處處長鬚指示DTC託管人減少該等受限制全球票據的本金額，並將該永久全球票據的本金金額增加該永久全球票據的本金款額，以該等受限制全球票據的實益權益的本金金額予以交換或轉讓，並將或安排將永久全球票據的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明的人士(須為歐洲結算或Clearstream或兩者(視屬何情況而定)的結算機構參與者)的賬户內，而該等權益的本金數額相等於該受限制全球票據的本金在上述交換或轉讓時所減少的數額。

(E)如果臨時全球票據或永久全球票據的實益權益的擁有人希望在任何時間將其在該臨時全球票據或該永久全球票據中的權益交換為受限制全球票據的權益，或將該權益轉讓給希望以受限制全球票據實益權益的形式交割該等權益的人，則該交換或轉讓只可根據第6.5(E)節的規定在適用程序的規限下進行。轉讓代理和登記官在轉讓代理和登記官的辦公室收到(I)結算機構參與者按照適用程序發出的書面指示，指示轉讓代理和登記官貸記或安排貸記

38

(Ii)按照適用程序發出的載有關於該結算機構參與者的賬户(及歐洲結算或結算系統賬户，視屬何情況而定)的資料的書面命令，該等資料須記入該結算機構參與者的賬户(及歐洲結算或結算系統賬户，視屬何情況而定)的貸方，以及該結算機構參與者的賬户的借方，該等實益權益及(Iii)如轉讓該臨時全球票據(但非該永久全球票據)的實益權益，並由該臨時全球票據的實益權益持有人給予實質上符合附件E-3所列形式的證書，則轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)須指示DTC託管人減少該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的本金額，並增加該受限制全球票據的本金金額。將該臨時全球票據或該永久全球票據的實益權益的本金金額予以交換或轉讓，並將該等指示所指明的人士(即DTC的結算機構參與者)的實益權益貸記或安排記入該受限制全球票據的實益權益的本金金額，該本金金額相等於該臨時全球票據或該永久全球票據(視屬何情況而定)的本金在交換或轉讓時所減少的金額。

(F)如將2023-1系列全球紙幣或其任何部分兑換為2023-1系列全球紙幣以外的2023-1系列紙幣，則該其他2023-1系列紙幣只可按照該等程序兑換(在轉讓或其他情況下)並非2023-1全球紙幣的2023-1系列紙幣或2023-1系列全球紙幣的實益權益(如有的話)，這應與第6.5(A)至第6.5(E)節和第6.5(G)節(包括旨在確保2023-1系列全球票據實益權益的轉讓和交換符合證券法下的規則144A或S法規(視情況而定)的認證要求)以及發行人、轉讓代理和註冊處不時採用的任何適用程序的規定基本一致。

(G)在限制期終止之前，臨時全球票據的權益只能通過為歐洲結算公司和Clearstream公司行事的結算機構參與者持有；但第6.5(G)條並不禁止根據第6.5(E)條進行任何轉讓。在限制期屆滿後，永久全球票據的權益可在不需要任何證明的情況下轉讓。

(h) [已保留].

(I)2023-1號紙幣應在註明的範圍內註明下列圖例：

(I)受限制的全球紙幣須註明以下圖例：

本票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊。本票據的持票人在接受本票據後，同意

39

僅將該票據提供、出售或以其他方式轉讓給發行人，(B)依據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要該等票據依據《證券法》第144A條有資格轉售(“第144A條”)，則須提供、出售或以其他方式轉讓給其合理地相信是第144A條(“A”)所界定的“合資格機構買家”的人，而該“合資格機構買家”是為其本身或為A QIB的賬户而購買的，而該人已獲通知該項轉讓是依據第144A條作出的。(D)根據證券法下S規例所指的美國境外發生的要約及銷售，(E)向屬1940年經修訂的投資公司法令所指的“合資格買家”的人士，或(F)根據另一項現有豁免而不受證券法的登記要求規限的人士，但須受發行人根據第(F)條的規定在任何該等要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明及/或其他令IT滿意的資料的權利所規限。

通過收購本票據或本票據中的任何權益，您應被視為表示並保證(I)您不是為了或代表以下公司或與下列公司的資產一起收購或持有本票據中的權益：(A)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)，(B)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》，(C)被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃的“資產”的實體(在29 C.F.R.2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，或(D)受其他聯邦、州、地方、美國以外的法律或其他法律或法規實質上類似於ERISA第一章或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款(“類似法律”)((A)-(D)中的每一項均稱為“計劃”)，或(Ii)根據ERISA第406條或守則第4975節的規定，計劃收購和持有本票據或本票據中的任何權益不構成非豁免的禁止交易或違反任何適用的類似法律。

(Ii)臨時全球鈔票須註明以下圖例：

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)登記，也未在任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構登記。直到40天后的較晚

40

開始發售及票據的最初發行日期(“限制期”)就在美國及美國以外地區發售票據(“發售”)而言，本票據的出售、質押或轉讓須受若干條件及限制所規限。本票據持有人購買或以其他方式收購本票據，即表示承認本票據並未根據證券法登記，併為發行人的利益同意，只有在遵守證券法及美國其他適用的州、地區及財產法律管轄證券的發售及銷售，且在限制期屆滿前，方可再發售、再出售、質押或以其他方式轉讓本票據，且只限於(1)根據證券法下的S規定進行離岸交易，(2)根據證券法下的第144A條及(3)項下的規則向發行人轉讓。

通過收購本票據或本票據中的任何權益，您應被視為表示並保證(I)您不是為了或代表以下公司或與下列公司的資產一起收購或持有本票據中的權益：(A)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第I章規限的《僱員福利計劃》(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)，(B)《1986年國税法》第4975(E)(1)條所界定的《計劃》，(C)被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃的“資產”的實體(在29 C.F.R.2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，或(D)受其他聯邦、州、地方、美國以外的法律或其他法律或法規實質上類似於ERISA第一章或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款(“類似法律”)((A)-(D)中的每一項均稱為“計劃”)，或(Ii)根據ERISA第406條或守則第4975節的規定，計劃收購和持有本票據或本票據中的任何權益不構成非豁免的禁止交易或違反任何適用的類似法律。

(Iii)所有2023-1系列全球紙幣應印有以下圖例：

“本票據是下文所指契約所指的全球票據，並以存託信託公司(”DTC“)或其代理人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，也不得以DTC或A以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

41

其指定人，但在契約所述的有限情況下除外。

除非本票由DTC的授權代表向出票人或轉讓代理及登記員出示，而所發行的任何票均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱，任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為登記所有人在本文件中有利害關係。

除非本説明另有規定，否則不得從適用的系列2023-1註釋中刪除上述所需的圖例。如已向發行人及轉讓代理及註冊處處長遞交令人滿意的證據，其中可包括髮行人及轉讓代理及註冊處處長合理需要的律師意見，以確保該2023-1系列票據的轉讓不會違反證券法的註冊規定，則可將限制票據所需的圖例刪除。在提供這種令人滿意的證據後，契約受託人在收到發行人命令後，應認證並交付一張本金總額相等且不帶有該圖例的2023-1系列票據，以換取該限制票據。

第七條

信息

發行人在此同意在每個月報告日紐約時間下午2點前向契約託管人提供一份主要採用附件G形式的月度結算單，列出截至確定日之前和相關月度期間的信息，以及在緊隨其後的付款日及之後，該義務在服務機構向契約託管人交付每份此類月度結算書時視為已履行，而契約託管人應向2023-1系列票據所有者提供該月度結算書的副本。契約受託人應每月(如上所述)通過契約受託人的互聯網網站向2023-1系列票據所有者提供每份月度結算單。契約託管人的互聯網網站最初應位於https://tss.sfs.db.com/investpublic，，票據所有者可以使用指定的密碼訪問該網站。

第八條

其他

第8.1節對假牙的認可。

42

如本契約附錄所補充者，本契約在各方面均已獲批准及確認，而本契約附錄所補充的契約應被閲讀、視為並解釋為同一文書。

第8.2節適用法律。

本契約附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，雙方在本契約附錄項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

第8.3節進一步保證。

發行人同意由發行人自費不時作出及執行任何及所有作為，以及執行受託人或多數股東合理要求的任何及所有其他文書，以更全面地達致本契約副刊及本契約項下2023-1系列票據的銷售目的。發行人特此授權契約託管人(無義務)提交任何融資聲明或類似文件或通知或繼續聲明，以完善契約託管人根據UCC或任何適用司法管轄區類似法律的規定在2023-1系列抵押品中的擔保權益。

第8.4節展示。

以下附件是對基託中所含展品的補充：

附件A-1：受限全球A類票據格式

附件A-2：臨時全球A類票據格式

附件A-3：永久全球A類票據格式

附件B-1：受限全球B類票據格式

附件B-2：臨時全球B類票據格式

附件B-3：永久全球B類票據格式

附件C-1：受限全球C類票據格式

附件C-2：臨時全球C類票據格式

附件C-3：永久性全球C類票據的格式

附件D：[已保留]

附件E-1：轉讓證明表格(僅限於臨時)

43

附件E-2：轉讓證明表格(僅限於永久轉讓)

附件E-3：轉讓證書表格(臨時到受限)

附件E-4：結算系統證書表格

附件E-5：實益所有權證書格式

附件F：[已保留]

附件G：月結算單格式

附件H：撤回申請表

圖表一：行業代碼

第8.5節不放棄；累積補救。

契約受託人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第8.6條修訂。

(A)除基礎契約第6.1(B)節、第8.6(B)節和第12.1節另有規定外，在符合基礎契約第12.6節的規定下，本契約補充條款可不時予以修訂、修改或豁免，前提是(I)該等修訂、修改或豁免是以書面形式作出，並得到發行人、契約受託人及多數股東的書面同意，及(Ii)評級機構就該等修訂、修改或豁免符合評級機構的條件。

(B)儘管有上述第8.6(A)節的規定，但僅就2023-1系列濃度限值的(K)至(X)條款而言，發行人可隨時修改百分比，而無需事先徵得任何2023-1系列票據持有人的書面同意，但前提是必須滿足2023-1系列濃度限值調整條件。

第8.7節[已保留].

第8.8節可分割性。

如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響(I)該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或(Ii)本協議的任何其他規定在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第8.9條對應條款。

44

本合同附錄可以兩份或兩份以上的副本(由不同的當事人在不同的副本上籤署)簽署，每一份都應是正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。以傳真或電子傳輸(pdf格式)交付本印鑑附錄簽字頁的簽約副本應與交付本印章副刊的人工簽署副本的效果相同。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約補編和所有其他交易文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約補充文件或任何其他交易文件或完成本契約補充文件或其他交易文件或與之相關或相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)可根據適用於電子簽名的有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和條例，通過使用電子簽名來接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當契約受託人或轉讓代理人和登記官對通過電子傳輸發送的任何籤立文件採取行動時，契約受託人和轉讓代理人和登記官都不對其依賴和遵守該簽約文件直接或間接產生的任何損失、費用或開支負責，即使該籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致，應當理解並同意，契約受託人以及轉讓代理和登記官應最終推定，據稱由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已籤立文件的一方同意承擔這種電子方法產生的所有風險，包括但不限於，契約受託人或轉讓代理和登記處按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第8.10節無破產申請。

(A)通過收購2023-1系列票據或其中的權益，每個2023-1系列票據持有人和每個2023-1系列票據所有者在此約定並同意不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B)本契約在本契約補編和基礎契約終止及支付根據本契約及根據本契約支付的所有款項後繼續有效。

45

第8.11節給評級機構的通知。

根據本契約副刊或任何其他交易文件，契約受託人須向評級機構提供每份送交契約受託人或須由契約受託人提供的通知的副本。

向KBRA發出通知應發送至：

Kroll債券評級機構
第三大道805號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10022
注意：ABS監控

電子郵件：absuction@kbra.com
 

第8.12節律師的年度意見。

自2024年4月30日開始的每個歷年4月30日或之前，發行人應向契約受託人提交一份律師意見，説明該律師認為，已就記錄、存檔、重新記錄和重新提交本契約補編或本契約的任何補編和任何其他必要的文件，以及授權和提交任何融資聲明和繼續聲明，以保持本契約補編所設立的留置權和擔保權益的完善，並敍述該訴訟的細節，或説明該律師認為沒有必要採取此類行動來維持該留置權和擔保權益的完善。律師的意見還應描述本契約補編、本契約補編和任何其他必要文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔，以及任何融資報表和延續陳述的執行和存檔，該律師認為，為保持本契約補編和任何契約補編的留置權和擔保權益的完善性，該律師應在下一個日曆年的4月30日之前完成。為免生疑問，律師提供的與第8.11節有關的任何意見可與律師根據其他交易文件提供給企業託管人的其他意見合併。

第8.13節税務處理。

發行2023-1系列票據的目的是，根據適用的税法，它們符合債務資格，任何通過接受2023-1系列票據(或就票據所有者而言，由於該票據所有者收購其中的實益權益)而在任何2023-1系列票據中獲得任何直接或間接權益的實體(與發行者被視為同一納税人的任何實體除外)同意將2023-1系列票據(或其在其中的實益權益)視為債務，以繳納聯邦、州和地方所得税或特許經營税，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收。

第8.14節保密。

各2023-1系列票據所有人，通過接受並持有2023-1系列票據的實益權益，特此同意按照該2023-1系列票據所有者所採用的程序對所有保密信息保密

46

有信心保護傳遞給此人的第三方機密信息；但此人可將機密信息傳遞或披露給：(I)此人的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、獨立或內部審計師及附屬公司，他們同意對機密信息保密；(Ii)此人的財務顧問和其他專業顧問同意對機密信息保密；(Iii)任何其他2023-1系列票據所有者；(Iv)任何據該人所知會獲準按照本契約補編的規定取得2023-1系列票據的權益的人士，而該人據此出售或要約出售2023-1系列票據或其任何部分的任何該等權益，並同意按照本契約補編將機密資料保密；。(V)對該人具有司法管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法當局；。(Vi)全國保險監理員協會或任何類似組織，或任何要求獲取有關投資組合或該人的信息的國家認可評級機構；。(Vii)同意對保密信息保密的任何再保險人或流動資金或信貸提供者；。(Viii)在發票人同意下的任何其他人，或(Ix)可能需要或適當(A)遵守適用於此類2023-1系列票據持有人的任何法律、規則、法規、法規或命令的任何其他人，(B)在事先通知髮卡人後對任何傳票或其他法律程序作出迴應(除非適用法律或其他具有法律效力的要求禁止的除外)，(C)在向發行人發出事先通知(除非被適用法律或其他具有法律效力的規定禁止的除外)或(D)2023-1系列票據的分期償還事件或違約事件已經發生並仍在繼續的情況下(只要該人合理地認為該交付和披露對於執行或保護2023-1系列票據、契約或與2023-1系列票據有關的任何其他文件是必要或適當的)，該人是訴訟的一方。每個2023-1系列票據的所有者在接受2023-1系列票據的實益權益後，特此同意，除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外，它將使用保密信息的唯一目的是對2023-1系列票據進行投資或管理其對2023-1系列票據的投資。如果此類2023-1系列票據持有人要求披露保密信息，則此類2023-1系列票據持有人應同意採取合理措施保護機密信息的機密性。

[簽名頁面如下]

47

茲證明，發行人和契約受託人已促使本契約補編在上述第一次書寫的日期由其正式授權的官員正式簽署。

ONDECK ASSET MATERIZATION IV，LLC，作為發行人

發信人：
姓名：
標題：

德意志銀行信託公司美洲，作為契約受託人

發信人：
姓名：
標題：

發信人：
姓名：
標題：

[印章副刊簽名頁]