附件4.1

OnDeck Asset Securitiization IV，LLC，
作為發行者

和
 

德意志銀行信託公司美洲，
作為契約受託人

______________________________

基託義齒

日期：2023年7月27日

______________________________

資產擔保票據
(可發行一系列債券)

目錄

頁面

i

目錄

(續)

頁面

II

目錄

(續)

頁面

三、

目錄

(續)

頁面

四.

目錄

(續)

頁面

v

目錄

(續)

頁面

附件A存款報告表

附件B和解聲明表格

VI

基礎契約，日期為2023年7月27日，由根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司OnDeck Asset Securitiization IV，LLC作為發行人(“發行人”)與作為受託人的紐約銀行公司德意志銀行信託公司America(“Indenture Trust”)之間簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本基礎契約，以規定不時發行本基礎契約規定可發行的一個或多個資產擔保票據系列(“票據”)；以及

鑑於，根據其條款，使本基礎契約成為發行人合法、有效和具有約束力的協議所需的一切事情已經完成，發行人提議採取一切必要的措施，使票據在由發行人籤立、本協議項下的受託人認證和交付並由發行人正式出具時，履行下文規定的發行人的法律、有效和具有約束力的義務；

因此，現在，為了和考慮到票據持有人和票據持有人收到票據的前提和代價，為了所有票據持有人的平等和相稱的利益，現相互約定和商定如下：

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

本文中使用的某些大寫術語(包括前言和摘錄)應具有作為附表1所附的定義列表中該等術語的含義(“定義列表”)，因為此類定義列表可根據本協議的規定不時進行修訂、重述、修改或補充。

第1.2節。相互參照。

除非另有説明，在本基礎契約和每個其他交易文件中對任何條款或章節的引用是對本基礎契約或其他交易文檔的該條款或章節的引用，並且，除非另有説明，在任何條款、章節或定義中對任何條款的引用是對該條款、章節或定義的該條款的引用。

第1.3節。會計和財務決定；不得重複。

如任何資產或負債或收入或開支項目的性質或數額須為該契約的目的而釐定，或須進行任何會計計算，則除該契約另有規定外，該等釐定或計算須在適用的範圍內按照公認會計原則作出。什麼時候

1

這裏使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。根據本協議或任何其他交易文件進行的所有會計決定和計算不得重複。

第1.4節。施工規則。

在本契約(包括任何附表、證物及其附件)中，除文意另有所指外：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)凡提述協議或文件，即指經不時修訂、補充、重述及以其他方式修改的協議或文件，以及適用的任何後繼協議或文件(不論是否已如此述明)；

(Iii)除非另有特別説明，否則凡提及任何法規、規則或規例之處，均指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等法規、規則或規例，以及任何後繼的法規、規則或規例；

(Iv)凡提述任何人之處，包括該人的繼承人及受讓人，但如適用，則只有在該等繼承人及受讓人獲得有關契約所準許的情況下方可如此行事，而對某一身分的任何人的提述只指該身分的該人；

(5)對任何性別的提及包括另一性別；

(Vi)“包括”(並具有相關含義的“包括”)指在不限制該詞之前任何種類的一般性的情況下包括在內；

(Vii)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，而“至”指“至但不包括”；

(Viii)凡提及任何付款日期的“有關月度期間”，指緊接該付款日期之前的每月期間；及

(Ix)凡提及任何月度期間的“有關付款日期”，指緊接該月度期間之後的付款日期。

第二條。

這些音符

第2.1條。票據的名稱和條款。

(A)每套鈔票及任何類別的鈔票均須以正式登記形式(“登記鈔票”)發行，基本上以適用的印花副刊所指明的形式發行，並按本章程或有關的印記副刊所規定或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改而發行，並可

2

在其上放置字母、數字或其他識別標記，以及其上的圖例或批註，而該等字母、數字或其他識別標記及圖例或批註是獲授權人員在簽署該等附註後一致地決定為適當的，並由其籤立該等附註所證明者。任何系列票據的所有票據，除相關契約副刊所列者外，應平等及按比例享有本文所提供的利益，而不會因認證及交付的實際時間或多於一個或多個實際時間而享有優先權、優先權或區分，一切均須符合本基礎契約及適用契約副刊的條款及規定。可根據契約認證和交付的票據本金總額不受限制。每套鈔票的發行面額均載於有關的“印記副刊”。

第2.2條。可在系列發行的票據。

(A)債券可分一個或多個系列發行。每一系列的筆記都應由一份印章副刊製作。

(B)新系列票據的票據可不時由發票人籤立並交付給契約受託人以供認證，隨後應由契約受託人在發行人收到發行人請求後至少兩(2)個營業日(如為最初的一系列票據，則為該系列票據的系列截止日期，如為任何其他系列票據，則為受託人可接受的較短時間)在相關的系列截止日期之前，以及在發行人向契約受託人交付時，認證並交付該票據以下內容之一：

(I)授權和指示由契約受託人認證和交付該新系列紙幣的發行人命令，並指明該新系列紙幣的指定、該新系列紙幣的初始投資額(或計算該初始投資額的方法)，以及就該系列的紙幣利率(或將利息或其他現金流量分配給該系列的方法)(如有的話)；

(2)由發行人籤立的符合第2.2(B)節所述標準並指明該新系列票據的主要條款的契約補充文件；

(Iii)税務意見；

(Iv)每間評級機構發出的書面確認，確認就該項發行而言，評級機構的條件已獲符合；及

(V)發行人的高級職員證明書，證明在有關係列債券的截止日期發行該新系列債券後，(I)任何系列債券(將以該新系列債券的收益再融資的任何系列債券除外)的攤還事項或潛在攤銷事項均不會因該等發行而繼續或將會發生，。(Ii)發行新系列債券。

3

票據的任何條款、條件或規定不會導致違反發行人為當事一方的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書下的任何違約，或任何法院或行政機關在發票人為當事一方的訴訟、訴訟或其他司法或行政程序中作出的任何命令，而發行人是當事一方，或發行人或其財產可能受其約束，或其或其財產可能受制於該等契約、按揭、信託契據或其他協議或文書；(Iii)本基礎契約和相關契約附錄中關於認證和交付新系列票據的所有先決條件均已得到遵守，以及(Iv)本契約和每份交易文件中規定的發行人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(只要任何此類陳述和擔保在其條款中沒有包含重大限制)；但在該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證須在截至該較早日期時在各要項上均屬真實及正確。

(C)在發行新的一系列票據的同時，本合同雙方應簽署一份契約補編，其中應具體説明與新發行的一系列票據有關的條款，其中可包括但不限於：

(I)其名稱或名稱；

(二)該系列產品的初始投資額或者該系列產品初始投資額的計算方法；

(Iii)該系列的票據利率(或釐定該利率的公式)；

(4)系列賽結束日期；

(V)每家評級機構對該系列進行評級(如有的話)；

(Vi)結算機構(如有的話)的名稱；

(Vii)支付利息的一個或多個日期以及產生利息的一個或多個日期；

(8)法定最終付款日期和系列終止日期；

(九)關於該系列的收藏品分配方法，包括投資百分比；

(X)該系列債券的本金額攤銷或合併的方法；

(Xi)將由該系列賬户使用的任何系列賬户的名稱，以及管理任何此類賬户的運作和其中資金使用的條款；

(Xii)系列維修費和系列備份維護費；

4

(Xiii)該系列債券可予贖回、購回或批註予其他投資者的條款；

(Xiv)在系列性結算日存入任何系列性賬户的任何資金；

(Xv)該系列的類別數目，如超過一個類別，則每一類別的權利及優先次序；

(Xvi)任何系列票據相對於任何其他系列票據的優先次序；

(Xvii)就該系列(如有的話)須維持的利率對衝；及

(Xviii)該系列的任何其他相關條款(包括該系列是否會被聯屬發行人質押作為發行抵押品)，而該等條款並不改變任何未償還債券系列的條款，亦不妨礙評級機構就發行該新系列債券的每一系列未償還債券符合評級機構的條件(所有該等條款，即該系列的“主要條款”)。

該等契約補充條款只可修改或修訂適用於該等新系列票據的本基礎契約條款。

(D)除非新系列債券的契約補編另有規定，否則發行人可指示契約受託人將發行該新系列債券所得款項淨額的全部或部分存入另一系列債券的系列賬户，並可指明出售該新系列債券所得款項可用於減少另一系列債券的投資金額。

第2.3條。執行和身份驗證。

(A)票據一經根據第2.2節發行，應由授權人員代表發行人籤立，並由發行人交付給契約受託人，以供認證和重新交付，如本文所述。該獲授權人員在鈔票上的簽署可以是手籤或電子簽署。發行人以電子方式(以pdf格式或其他電子方式)將已籤立的票據交付予契約受託人，其效力與以人手籤立的票據相同。如在鈔票上簽名的獲授權人員在該鈔票經認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(B)在本基礎契約籤立及交付後的任何時間及不時，發行人可將發行人所籤立的任何特定系列票據的票據連同一份或多份認證及交付該等票據的發行人命令送交發行人受託人認證，而發行人受託人須根據該發行人命令及本基礎契約認證及交付該等票據。如果已指定

5

在任何系列票據的相關契約補充文件中，契約受託人應在支付購買價格的情況下，在收到發行者訂單後，對在美國境外發行的全球票據進行認證，並將其交付給託管機構。如果在任何系列票據的相關契約補充文件中有所規定，契約受託人應在收到發行人訂單後，在支付購買價格的情況下，向結算機構或第2.10節規定的其指定人認證原始發行的賬簿票據。

(C)任何票據均無權根據契約享有任何利益，亦不得為任何目的而有效，除非該票據上載有一份實質上符合本條例所規定格式的認證證明書，並由契約受託人以一名負責人員以人手簽署方式妥為籤立。該證書上的該等簽名應為該票據已根據該契約妥為認證的確鑿證據，亦是唯一證據。契約受託人可委任發行人可接受的認證代理，以認證紙幣。除非受該委任期限的限制，否則認證代理人可在任何時候認證票據，只要契約受託人可以這樣做。本基礎契約中提到的每個由契約受託人進行的認證都包括由該代理人進行的認證。契約受託人的認證證書實質上應採用下列形式：

這是根據上述契約發行的一系列債券的其中一種。

德意志銀行信託公司美洲，作為契約受託人

由：_
授權簽字人

(D)每張紙幣均須註明日期，並自其經契約受託人認證之日起發行。

(E)儘管有上述規定，如任何票據已根據本條例認證及交付，但從未由發票人發行及出售，而發票人須按第2.14節的規定將該票據送交契約受託人註銷，並連同一份書面聲明(無須遵守第13.2節，亦無需附有大律師的意見)，説明該票據從未由發行人發行及出售，則就本契約而言，該票據應視為從未經本契約認證及交付，且無權享有本契約的利益。

第2.4條。轉讓和交換票據的登記。

(A)出票人須安排在轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)所設的辦事處或代理處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在該登記冊內，轉讓代理人及登記官須在其所訂明的合理規則的規限下，就每套鈔票的票據(除非有關的契約補編另有規定者)及轉讓及兑換事宜作出規定。

6

在此提供的附註。德意志銀行美洲信託公司於此獲委任為轉讓代理及登記處，以便按照本協議的規定登記票據及票據的轉讓及兑換。德意志銀行信託公司美洲公司應被允許在三十(30)天的書面通知後辭去轉讓代理和登記人的職務；但是，這種辭職不會生效，德意志銀行信託公司美洲公司將繼續履行其作為轉讓代理和登記人的職責，直到登記受託人在發行人的書面同意下任命了一名繼任的轉讓代理和登記人。

如發行人委任非契約受託人為轉讓代理人及登記官，發行人須立即以書面通知契約受託人有關該轉讓代理人及登記官的委任，以及轉讓代理人及登記官的地址及地點的任何更改，而契約受託人有權在任何合理時間查閲票據登記冊及取得其副本。

承繼轉讓代理及註冊處處長的法人代理業務的機構須繼續擔任轉讓代理及註冊處處長，而無須籤立或送交任何文件存檔，亦無須契約受託人或該轉讓代理及註冊處處長作出任何進一步的作為。

轉讓代理人及登記官須在紐約市(如任何系列鈔票的有關契約補編有此規定，則在該等契約補編中指定的任何其他城市)設有一間或多間辦事處或一間或多間代理機構，供辦理轉讓或交換登記時交回鈔票。轉讓代理和登記處最初指定DB Services America，Inc.，MSJCK01-0218,5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，佛羅裏達州32256，注意：為此類目的提供股東服務。轉讓代理人和登記官應立即以書面形式通知契約受託人、發行人和票據持有人該辦事處或代理人的任何地點的變更。

當任何票據在轉讓代理人及登記官的辦事處或機構交回登記時，如符合UCC第2.4(B)條及第8-401(A)節的規定，發票人須籤立，並在發票人籤立後，由契約受託人認證及(如轉讓代理人及登記官與契約受託人不同，則轉讓代理人及登記官須以指定受讓人的名義)向票據持有人交付一張或多張任何授權面額的相同類別及相同本金總額的新票據。

經登記票據持有人選擇，經交出登記票據後，可在轉讓代理人及註冊處為此目的而設的任何辦事處或機構兑換登記票據，以換取本金總額相若的核準面額相同的同一系列票據的其他登記票據。

當任何系列票據的任何票據被如此交回以供交換時，如符合UCC第8-401(A)節的規定，發票人須籤立，並在發票人籤立後，由契約受託人認證及(如轉讓代理人及登記官與契約受託人不同，則轉讓代理人及登記官須認證)

7

將票據持有人有權獲得的票據交付給票據持有人。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為發行人的有效義務，證明與票據在登記轉讓或交換時退回的債務相同，並有權在契約下享有相同的利益。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須(I)由發票人及契約受託人或持有人以書面妥為授權的形式妥為背書的轉讓文書或由持有人以書面授權妥為籤立的書面文書籤署，除非有關契約副刊另有規定，並附有契約受託人可能要求的其他文件。

儘管有本第2.4節的前述規定，契約受託人或轉讓代理及登記官(視屬何情況而定)無須就任何系列票據的轉讓或交換登記任何該系列票據的任何付款日期前十五(15)天內的任何期間。

除非有關的契約補編另有規定，否則任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但轉讓代理人及登記官可要求繳付一筆款項，以支付與任何轉讓或交換票據有關而可能徵收的任何税項或政府收費。

所有為登記轉讓及交換而交回的票據，須由轉讓代理人及登記官取消，並以令契約受託人滿意的方式處置。一旦任何全球票據全部兑換為最終票據，契約受託人應註銷並銷燬該全球票據。

發行人應籤立登記票據，並在必要的時間向契約受託人或轉讓代理及登記官(視何者適用而定)交付，以使契約受託人能夠履行其在契約及票據下的責任。

受託人及轉讓代理及登記處均無責任或責任監察、決定或查詢是否符合根據本公司或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓而施加的任何轉讓限制(包括託管參與者或任何全球票據權益的實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本公司明文規定的證書及其他文件或證據，並在本公司條款明文規定的情況下及在明文規定的情況下如此做，以及審查該等文件或證據以確定實質上符合本協議的明訂要求，則不在此限。

託管人、轉讓代理人和登記人以及付款代理人對託管人採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

8

(B)除非有關印記副刊另有規定，否則登記轉讓載有與轉讓該等已登記票據有關的限制的圖例的已登記票據(該圖例應在有關該等票據的印記副刊中列出)，只有在符合該等有關印記副刊所列條件的情況下方可進行。

第2.5條。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

如果(A)任何殘缺鈔票被移交給轉讓代理人和登記官，或轉讓代理人和登記官收到令其信納任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據，並且(B)已向轉讓代理人和登記官和契約受託人交付他們為使其各自無害而合理地需要的抵押或賠償，則只要符合《UCC》第8-405節的規定，發票人應籤立，並且在發票人籤立後，契約受託人應進行認證，並(除非轉讓代理人和登記官與契約受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和司法常務官應)交付(按照適用法律)一張新的相同期限和本金總額的票據，以換取或代替任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據；但如任何該等損毀、遺失或被盜的紙幣(但並非殘缺不全的紙幣)已到期或在七(7)日內到期並須支付，則出票人可在該等紙幣到期或須支付時支付該等損毀、遺失或被盜的紙幣，而無須交出該等紙幣，以代替簽發新的紙幣。在根據前一句但書交付該替換票據或支付銷燬、遺失或被盜的票據後，如代替該替換票據的原始票據的受保護購買人(UCC第8-303條所指者)出示該正本票據要求付款，則出票人、轉讓代理和登記人及契約受託人有權向收到該替換票據的人或從該人或該人的任何受讓人(受保護購買人除外)處追討該替換票據(或該項付款)，並有權在所提供的保證或彌償後追討發行人、轉讓代理人及註冊官或契約受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支。

在根據第2.5節發行任何新紙幣時，契約受託人或轉讓代理人及登記官可要求支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括契約受託人及轉讓代理人及登記官的費用及開支)。根據第2.5條簽發的任何複印本應構成出票人的原始合同義務，無論遺失、被盜或銷燬的本票是否能在任何時候找到。

第2.6條。付款代理人的委任。

(A)契約受託人可就債券委任付款代理人。契約受託人特此指定德意志銀行信託公司美洲公司為初始付款代理。付款代理人應有權撤回資金，並從為

9

根據第5條，本基礎契約或任何系列票據的相關契約附錄中規定的票據持有人的利益。如果契約受託人完全酌情認為支付代理人在任何實質性方面或出於其他正當原因未能履行其在契約項下的義務，則契約受託人可撤銷這種權力並將支付代理人免職。契約受託人須通知各評級機構(如有)任何付款代理人已被撤職。付款代理人應被允許辭去付款代理人的職務，但須提前三十(30)天書面通知契約受託人。如任何付款代理人不再是付款代理人，則經發行人書面同意後，契約受託人須委任一名繼任者擔任付款代理人(該繼承人應為銀行或信託公司，並可為契約受託人)，如該繼承人付款代理人為契約受託人，則無須徵得同意。除文意另有所指外，本契約中對付款代理人的任何提及應包括任何共同付款代理人。

(B)契約受託人須安排每名付款代理人(本身除外)籤立一份文書，並將該文書交付予契約受託人，而在該文書中，付款代理人須與契約受託人達成協議，該付款代理人將：

(I)為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有其持有的所有款項，以支付就該等票據而到期應付的款額，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式按本條例所規定予以處置為止，並將此等款項支付予本條例所規定的人；

(Ii)就發行人在支付須就票據作出的任何付款時實際知悉的任何失責行為，向契約受託人發出通知；

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式如此持有的所有款項付給契約受託人；

(Iv)如在任何時間不再符合付款代理人在獲委任時須符合的標準，則須立即辭去付款代理人的職務，並立即將其以信託形式持有以支付債券的所有款項付給契約受託人；及

(V)遵守守則中有關預扣任何適用預扣税項的任何票據的任何付款，以及與此相關的任何適用申報要求的所有規定。

承繼付款代理人的公司代理業務的機構應繼續擔任付款代理人，而無需籤立或提交任何文件或契約受託人或該付款代理人的任何進一步行為。

(C)在有關資金欺詐的適用法律的規限下，由契約受託人或任何付款代理人或結算機構以信託形式為

10

就任何票據而到期支付的任何款額，以及在該款額到期並須予支付後兩(2)年內仍無人認領的款項，須從該信託中解除，並應出票人的要求支付給出票人；此後，該票的持有人以無抵押一般債權人的身分，只可向出票人要求付款(但只限於已如此付給出票人的款額)，而契約受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任須隨即終止；然而，只要契約受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款之前，可在發行人的書面指示及費用下，安排在通常於每個營業日出版的英文報章及在紐約市發行的報章上刊登一次，以及在每個營業日及倫敦的一般發行量(如適用)上刊登一份報章，通知該等款項仍無人認領，並且在發行人指定的日期(不得早於刊登日期起計三十(30)天后)，該等款項的任何剩餘無人認領的餘額將償還發行人。契約受託人也可以採用和使用任何其他合理的方式來通知這種償還，費用由發行人承擔。

第2.7條。被當作擁有人的人。

在正式出示轉讓登記票據前，契約受託人、付款代理人及轉讓代理人及登記官須將該票據登記在其名下的人視為該票據的擁有人，以根據第5條(如任何契約副刊所述)收取分派及所有其他目的，而契約受託人、付款代理人或轉讓代理人及登記官均不受任何相反通知的影響。

第2.8條。筆記持有人列表。

轉讓代理人及登記官將於五(5)個營業日內，向發行人或付款代理人提供或安排由轉讓代理人或付款代理人向發行人或付款代理人提供發行人或付款代理人的書面要求，以發行人或付款代理人可能合理要求的格式，列出截至該等票據持有人付款的最近紀錄日期，每一系列票據持有人的姓名或名稱及地址。除非相關的契約補編另有規定，本金總額合計不少於該系列投資金額10%的任何系列票據的票據持有人(“申請人”)可向契約受託人提出書面申請，如該等申請述明申請人意欲與任何系列票據的其他票據持有人就其在該契約或該等票據下的權利進行溝通，並附有該等申請人建議傳送的通訊的副本，則在該等申請人就其費用及開支作出令其合理滿意的彌償後，應允許或應促使轉讓代理和登記官允許該等申請人在正常營業時間內查閲由契約受託人持有的最新票據持有人名單，並應在收到該申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，表明該請求已提出。該名單的日期不得超過收到申請人申請之日的四十五(45)天。每個票據持有人，通過接收和持有票據，同意契約受託人，既不契約受託人也不

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轉讓代理和註冊官應因本協議項下票據持有人的姓名和地址的任何信息的披露而承擔責任，無論這些信息是從哪裏獲得的。

契約受託人須在合理切實可行的範圍內，以最新的形式保存其可得的每一系列票據持有人的姓名或名稱及地址的最新名單。如契約受託人並非轉讓代理及登記官，發行人應在每次付款日期前至少七(7)個營業日，以及在契約受託人以書面要求的其他時間，以契約受託人合理要求的格式及日期，向契約受託人提供每一系列票據的票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.9條。國庫券。

在確定所需本金票據的票據持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司(關聯發行人除外)擁有的票據應被視為不是未償還的，除非為了確定是否應保護契約受託人依賴任何該等指示、放棄或同意，只有契約受託人已收到關於該所有權的書面通知的票據才應被如此忽略。發行人應立即將發行人或發行人的任何關聯公司(關聯發行人除外)對任何票據的收購、轉讓或其他所有權的書面通知提交給契約受託人；但未能提供此類通知不影響本協議項下的任何其他權利或義務，在任何情況下都不得構成違約事件、任何系列票據的攤銷事件或交易文件下的任何其他違約或不利後果。在沒有書面通知債券受託人的情況下，債券受託人不應被視為知道票據的個別實益擁有人的身份。應契約受託人的要求，發行人應立即向契約受託人提交一份高級職員證書，列出發行人所知由發行人或發行人的任何關聯公司(關聯發行人除外)擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)，並且發行人應有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及證明未列於該證書內的所有票據均有權參與任何指示、放棄或同意任何該等釐定。

第2.10節。記賬筆記。

除非任何相關契約副刊另有規定，否則該等票據於最初發行時，須以代表記賬票據的打字票據形式發行，並交付予該等契約副刊所指定的存放處(“存放處”)，該存放處即為結算機構，代表該系列票據。除非有關契約補編另有規定，否則每套票據的票據最初須以結算機構或結算機構代名人的名義登記在票據登記冊上。除非第2.11節另有規定，否則任何實益所有人都不會收到代表該實益所有人在相關係列票據中的權益的最終票據。

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除非及直至根據第2.11節向實益擁有人發行任何系列票據的最終、完全登記的票據(“最終票據”)：

(A)本第2.10節的規定應對每個此類系列完全有效；

(B)發行人、付款代理人、移轉代理人及註冊官及契約受託人可就所有目的(包括支付票據本金及利息，以及根據本協議發出指示或指示)與結算公司及適用的結算公司參與者打交道，而無須對實益擁有人負上任何責任；及

(C)每個此類系列的實益擁有人的權利只能通過結算機構和適用的結算機構參與者行使，並應僅限於該等實益擁有人與結算機構和/或結算機構參與者之間的法律和協議所確立的權利，契約中對票據持有人的行動的所有提及應指結算機構根據結算機構參與者的指示採取的行動，契約中對票據持有人的分發、通知、報告和聲明的所有提及應指對結算機構的分發、通知、報告和聲明。作為該系列債券的登記持有人，根據結算機構的程序分發給實益擁有人。根據適用於一系列票據的存託協議，除非及直至根據第2.11節發行該系列的最終票據，初始結算機構將在結算機構參與者之間進行賬簿轉賬，並接收和向該結算機構參與者分發票據的本金和利息。

第2.11節。確鑿的説明。

(A)任何系列債券的債券，在相關的契約補編規定的範圍內，在原始發行時，可以最終債券的形式發行。適用的印章補編應列出與適用於此類最終票據的轉讓限制以及可能適用的其他限制有關的圖例。

(B)如(I)(A)發行人以書面通知契約受託人，結算機構不再願意或有能力適當地履行其在適用的存託協議下的責任，及(B)發行人或發行人無法找到合資格的繼承人，(Ii)發行人自行選擇以書面通知受託人，表示其選擇透過結算機構終止任何一系列票據的記賬系統，或(Iii)在發生失責事件或服務機構失責事件後，持有一系列票據多數權益的實益擁有人通過適用的結算機構參與者以書面形式通知契約受託人和適用的結算機構，通過適用的結算機構繼續記賬系統不再符合該等實益擁有人的最佳利益，則契約受託人應通過適用的結算機構參與者通知該系列的所有實益擁有人任何此類事件的發生以及向實益擁有人提供最終票據的情況

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這類系列中的一種要求相同的。當適用的結算機構將該系列票據交回契約受託人後，連同適用的結算機構的登記指示一併登記，發行人須籤立，而契約受託人須認證及(如轉讓代理及登記人與契約受託人不同，則轉讓代理及登記官須按照結算機構的指示交付最終票據)。發行人和契約受託人均不對此類指示的任何延遲交付承擔責任，並可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。在發行該系列最終票據時，凡提及施加於或將由適用結算機構履行的義務時，在適用於該最終票據的範圍內，應視為由契約受託人強加並履行，而該契約受託人應承認該系列最終票據的持有人為該系列票據下的票據持有人。

第2.12節。全球筆記。

如任何系列票據的相關印記副刊列明，該等票據最初可按不記名票面價值、不計利息票息、初始投資金額面額及實質上附於有關印記副刊的形式，以單一臨時全球票據(“全球票據”)的形式發行。除非相關契約附錄另有規定，否則本第2.12節的規定應適用於該全球票據。全球票據將由企業受託人根據與最終票據相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。全球票據可以按照《相關契約補編》中所述的方式換取最終形式的已登記票據。

第2.13節。本金和利息。

(A)每一系列票據的本金應按相關契約補編中規定的時間和金額支付，並應符合6.1節的規定。

(B)每一系列債券應計入相關契約補編所規定的利息，並須根據第6.1節及相關契約補編於該系列債券的每個付款日期支付利息。

(C)除以下一句所述外，於任何記錄日期的營業時間結束時，就該票據的付款日期以其名義登記任何票據的人有權收取於該付款日期應付的本金及利息，即使該票據在該記錄日期後的任何轉讓、交換或替代登記後註銷，該票據仍有權收取於該付款日期應付的本金及利息。到期應付的任何利息應支付給該票據本金的收款人。

(D)如果出票人拖欠任何系列票據的利息，則在適用到期日後五(5)個營業日以上的任何日期支付的利息，應由出票人選擇停止支付給在適用記錄日期為該系列票據持有人的人，並由出票人支付

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任何合法方式的違約利息，以及在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向該系列票據持有人支付的應付利息，該日期應至少在付款日期前五(5)個工作日，利率在契約和該系列債券中規定的利率。發行人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，並且在該特別記錄日期之前至少十五(15)天，發行人(或以發行人名義並由發行人承擔費用的企業受託人)應向該系列票據持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額；然而，如果發行人選擇讓發行人以發行人的名義將通知郵寄給該系列的票據持有人，並且費用由發行人承擔，則發行人應在該通知郵寄給該系列的票據持有人之前至少五(5)個工作日向發行人提供發行人命令，要求發行人發出該通知並在該通知中列出信息。

第2.14節。取消。

發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證和交付的票據交付給契約受託人註銷，而如此交付的所有票據應立即由契約受託人註銷。轉讓代理人及司法常務官須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據送交契約受託人。契約受託人須註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，而所有該等已註銷票據的本金及所有應累算利息將被視為已悉數支付(而有關本金及利息的支付應被視為已支付予有關票據持有人)，而就本協議所有目的而言，該等已註銷票據應被視為不再未償還。發行人不得發行新票據以取代已贖回或支付的票據，或已交付契約受託人註銷的票據。所有由契約受託人持有的已註銷票據須按照契約受託人的標準處置程序處置，除非發行人指示根據發行人命令將已作廢的票據退還予發行人。

第三條。

安防

第3.1節。 授予擔保權益。

（a） 為了保證發行人的債務，發行人特此為票據持有人的利益向契約受託人質押、轉讓、讓與、交付、轉移和設定，並特此為票據持有人的利益向契約受託人授予以下擔保權益：發行人現時擁有或於其後任何時間收購或發行人現時擁有或於未來任何時間可能收購的下列所有物業任何權利、所有權或權益（統稱為“抵押品”）：

（i） 所有集合貸款，包括髮行人在下文中獲得的所有集合貸款，以及與之相關的所有相關擔保，包括所有到期和將成為

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於適用轉讓日期及之後應付發行人的款項及就此收取的所有款項;

（ii） 收款賬户和密碼箱賬户，包括收款賬户和密碼箱賬户中持有的所有資金以及所有證券（無論是證書型還是非證書型）、證券權利或票據（如有），這些證券權利或票據不時代表或證明該等金額的投資及其所有收益，以及發行人對該等資金的所有索賠;

（iii） 每個交易文件（契約、票據及與發行或購買任何票據有關的任何協議除外），包括據此或與此有關的所有到期及將到期應付發行人的款項，不論是否作為費用、開支、成本、彌償、保險追償、違約或其他損害賠償而應付，以及所有權利、補救措施、權力、發行人根據或就每一該等交易文件享有的特權及權利主張（無論是根據該等交易文件的條款產生，還是發行人在法律或衡平法上可獲得的其他權利），包括但不限於發行人執行各該等交易文件以及給予或拒絕任何及所有同意的權利，根據該等交易文件或與該等交易文件有關的請求、通知、指示、批准、延期或豁免;及

（iv） 上述任何及所有事項的所有收益，包括但不限於與上述任何或所有事項有關的所有現有和未來的索賠、要求、訴因和訴訟選擇，以及與上述任何或所有事項有關的所有付款和各種性質的所有收益，包括自願或非自願轉換的所有收益，轉換為現金或其他流動財產、所有現金收益、賬目、應收賬款、票據、匯票、承兑匯票、動產票據、支票、存款賬户、保險收益、宣告破產裁決、任何種類的付款權利以及其他形式的債務和應收款，在任何時候構成上述任何行為的全部或部分收益或包括在上述任何行為的收益中的票據和其他財產。

（b） 上述授出以信託形式作出，以確保發行人的義務，平等及按比例而不受損害，優先權（有關任何系列票據除外，如適用契約補充中另有規定）或區分，並確保遵守本基本契約及任何契約補充的規定，所有均如契約所規定。契約受託人代表票據持有人確認及接納有關授出。本基本契約構成UCC下的擔保協議。

（c） 在不減損根據本基本契約授予契約受託人的轉讓的絕對性質或契約受託人在本基本契約項下的權利的情況下，發行人應被允許在未經契約受託人同意的情況下（i）同意根據貸款購買協議第2.01條從賣方購買貸款，（ii）同意服務方根據服務協議第2（a）條對債務人提起的司法程序;（iii）根據後備服務協議第4.2.3條終止作為後備服務方的人員，前提是，在任何此類終止生效之前，應根據備份服務協議第4.3條指定替代備份服務商（定義見備份服務協議）。

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（iv）根據託管協議第5.3（m）條解除託管協議項下的託管人職務，但在任何此類解除生效之前，應根據託管協議第5.3（m）條指定替代託管人，以及（v）採取交易文件明確允許的任何其他行動。

第3.2節。 交易文件。

在任何未償還系列票據的多數權益持有人提出書面要求後，發行人同意立即採取發行人可能要求採取的一切合法行動，以迫使或確保交易文件的任何一方履行和遵守該交易文件下的義務，在每種情況下，按照交易文件的適用條款，並在受託人指示的範圍內和以其指示的方式行使發行人合法獲得的任何和所有權利、補救、權力和特權，費用由發行人承擔。包括傳遞違約通知和提起法律或行政行動或程序，以迫使或確保該當事一方履行其在該交易單據下的每一項義務。如果(I)發行人在收到契約受託人的指示後三十(30)天內未能採取商業上合理的行動以履行契約受託人的指示，(Ii)發行人拒絕採取任何該等行動，或(Iii)契約受託人合理地決定必須立即採取該等行動，則契約受託人可(無義務)代表發行人及債券持有人採取該先前指示的行動及該契約所容許的任何相關行動(而無須根據本條文或該契約下的任何其他條文指示發行人採取該等行動)。

第3.3條。放行發行人資產。

(A)本基礎契約及任何契約補充條款要求時，契約受託人應簽署文書，解除本基礎契約及任何契約補充的財產留置權，或轉易契約受託人在該等財產中的權益。依賴第3.3節規定的契約託管人簽署的文書的任何一方都沒有義務確定契約託管人的權力，調查任何先決條件的滿足情況，或監督任何資金的使用。

(B)在沒有未償還票據的情況下，在接到第11條所列條件的通知後，發行人資產的任何剩餘部分應從本基礎發行人的留置權和任何發行人補充條款中釋放，並將當時存放在發行人賬户中的任何資金釋放給發行人。只有在收到附有高級職員證書的發行人命令後，契約託管人才能根據本條款3.3(B)解除契約的財產。

(C)一旦服務機構根據《服務協議》第2(A)條出售任何已註銷貸款，契約受託人在這些已註銷貸款中的留置權將自動解除(無需追索權、陳述或擔保)，而無需契約受託人或發行人採取進一步行動。

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(D)在發行人(以買方身份)根據貸款購買協議第2.01(J)、2.03或3.01(E)節向賣方出售或轉讓任何貸款時，契約受託人對該等貸款的留置權將自動解除(無需追索權、陳述或擔保)，無需契約受託人或發行人採取進一步行動。

(E)如果任何LOC貸款的未償還本金餘額為零，並且該LOC貸款下沒有其他未償還的金額(維持費除外)，則在發行人的選擇和指示下，契約受託人在該LOC貸款中的留置權可被解除(無追索權、陳述或擔保)。

第3.4條。高級船員證書。

儘管本文有任何相反規定，在任何契約副刊或任何交易文件中，就要求契約受託人採取任何行動以解除本基礎契約或任何契約副刊的任何財產，或轉易契約受託人在該等財產中的權益，契約受託人應收到一份高級人員證書，證明(I)該等行動不會對票據的抵押或任何剩餘票據持有人的權利造成重大不利損害，及(Ii)該等行動已符合該契約下的所有先決條件。

第3.5條。印花税、其他類似税費和檔案費。

發行人須就任何司法管轄區就任何印花税或其他相類税項及其任何罰款或利息而評估、徵收或收取的法律責任(與票據或抵押品有關的範圍內)提出的任何現有或未來的申索，彌償並使契約受託人及每名票據持有人免受損害。發行人應支付或償還與本契約的籤立、交付、履行和/或執行有關的所有檢索、存檔、記錄和登記費用、税款、消費税和其他類似印花税的任何和所有金額或應支付或合理確定應支付的其他類似印花税。

第四條。

報告

第4.1節。服務商報告。

發行人將保存或安排保存服務機構根據服務協議向其交付的每份報告的副本，並將應請求將該等報告提供給契約受託人，僅為適用系列票據的票據持有人的利益，而契約受託人應根據交易文件的條款向該等票據持有人提供該等報告。

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此外，發行人將交付或安排交付給契約受託人：

(I)在每個繳存日下午3時(紐約市時間)前，由服務機構按照《服務協議》擬備並交付髮卡人的報告副本(“繳存報告”)，列出在該繳存日存放在託收賬户內的收款總額，該份報告基本上以附件A的形式擬備，並附有髮卡人及契約受託人不時可接受的更改；及

(Ii)在每個月報告日下午2：00(紐約市時間)之前，由服務機構根據服務協議編制並交付給髮卡人的和解聲明副本(主要以附件B的形式(“和解聲明”))，列出服務協議和每份契約附錄規定的信息以及契約受託人可能合理要求的其他信息。

第4.2節。[已保留].

第4.3節。第144A條信息。

只要任何票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意應票據持有人或實益擁有人或潛在購買者的要求，向該票據持有人或實益擁有人及該票據持有人或實益擁有人指定的任何潛在購買者提供為符合證券法第144A(D)(4)條所述條件而須向該持有人或潛在購買者提供的任何資料。

第4.4節。《發行人》報道。

(A)除非相關的契約副刊另有規定，否則發行人應於每個月呈報日期的下午12時前(紐約市時間)，向契約受託人及付款代理人遞交有關該系列票據的每月結算結算書，而受託人須將有關該系列票據的每月結算結算書送交每一系列未償還票據的每名票據持有人。

(B)除非有關的契約補編另有指明，否則自2024年開始的每個公曆年1月31日或該日之前，契約受託人須向每名在上一公曆年的任何時間是一系列票據持有人的人，提供一份由發行人或其代表擬備的報表，載有就該系列票據合計的每月和解報表所須載列的資料，或該人在該公曆年內作為票據持有人的適用部分，連同發行人認為必需或合宜的其他慣常資料(與將票據視作債項一致)，使票據持有人可擬備其税務申報表(每份該等報表為“票據持有人年度税務報表”)。髮卡人的準備和契約的義務

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受託人分發年度票據持有人税務報表的情況下，應被視為已信納契約受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料。

第4.5條。[已保留].

第五條。
藏書的分配和使用

第5.1節。發行商賬户。

(A)設立收款賬户。發行人、託管人和託管人應在本協議生效之日或之前簽訂《託收賬户控制協議》，根據該協議，發行人應為票據持有人的利益設立和維護託收賬户。如在任何時候，託收賬户不再是合資格存款賬户，發行人應(I)促使託收賬户轉移至合格信託機構或合格機構，(Ii)促使維持新託收賬户的託管人按與現有託管人基本相似的條款訂立新的託收賬户控制協議，以及(Iii)向代管公司託管人提交律師的意見，其形式和實質合理地令代管受託人滿意，大意是新的代收賬户控制協議是有效的，可在代收賬户中設定有利於企業受託人的第一優先權、完善的擔保權益。

(B)設立加密箱户口。在此日期或之前，發行人、加密箱賬户託管機構和契約受託人應已簽訂加密箱賬户控制協議，根據該協議，發行人應為票據持有人的利益設立和維持加密箱賬户。如在任何時候，加密箱賬户不再是合資格存款賬户，髮卡人應(I)促使加密箱賬户轉移至合資格信託機構或合資格機構，(Ii)促使維持新加密箱賬户的託管銀行按與現有加密箱賬户控制協議基本相似的條款訂立新的加密箱賬户控制協議，及(Iii)向契約受託人提交律師意見，認為新加密箱賬户控制協議是有效的，可在加密箱賬户中設定有利於企業受託人的第一優先、完善的抵押權益。

(C)系列帳目。如果相關契約附錄中有這樣的規定，為了相關票據持有人的利益，發行人應建立和維護一個或多個系列賬户和/或收款賬户的管理子賬户，以便於根據該契約附錄的條款適當分配收藏品。每個此類系列賬户應帶有明確的名稱，表明存入其中的資金是為該系列債券持有人的利益而持有的。每個這類系列賬户都將是符合條件的存款賬户，如果相關契約附錄中有這樣的規定，則具有相關契約附錄中規定的其他特徵並適用於相關契約附錄。

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(D)託收賬户和加密箱賬户的管理。託收賬户和加密箱賬户中的存款不得用於投資。

第5.2節。收集錢款。

(A)除本條例另有規定外，契約受託人可要求付款或交付，並須在沒有任何財政代理人或其他中介人幹預或協助的情況下，直接收取及收取依據契約須付予契約受託人或應由契約受託人收取的所有款項及其他財產。契約受託人應按照契約的規定運用其收到的所有款項。除本契約另有規定外，如在根據發行人資產的任何協議或票據作出任何付款或履行時發生任何違約，則本契約受託人可(無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約可能發生的違約事件或違約事件索賠的任何權利，以及第9條所規定的此後獲得收益的任何權利。

第5.3條。集合和分配。

(A)一般收藏品。在本基礎契約和所有契約補充品根據第11.1款終止之前，發行人應根據《服務協議》第2(A)(I)節的規定，安排將抵押品項下或與抵押品相關的所有應付或成為應付給發行人或契約託管人(視屬何情況而定)的款項(構成多付金額的任何金額除外)直接匯入託收賬户或鎖箱賬户。出票人同意，如果出票人在託收帳户或加密箱帳户以外的帳户中收到任何收款，該等款項、票據、現金和其他收益將不會被出票人與其任何其他資金或財產(如有)混為一談，而是將單獨持有，並應由出票人以信託形式持有，以便立即(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)匯入收款帳户或加密箱帳户(視情況而定)。託管人根據本基礎契約收到的任何收款應迅速存入收款賬户，並應按第5條的規定使用。

(B)對票據持有人的分配。在每個存款日，髮卡人應按照第5條的規定將存入托收賬户的收款分配給託收賬户，並應指示託管人從託收賬户中提取所需的金額，並根據第5條的規定將所需的存款存入經任何契約附錄修改的任何系列賬户。發行人應在註明的日期以可立即動用的資金或任何系列票據的契約補編中另有規定的方式存入或支付。發行人已同意向契約受託人或付款代理人(視何者適用而定)提供書面指示，以便從託收賬户、本協議中指定的任何系列賬户或任何契約附錄中進行上述提款和付款。契約受託人和付款代理人應立即遵循任何此類書面指示。

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(C)共享收藏。按照相關契約補編所述的方式，如在存款日分配給任何系列票據的收款不需要向該系列票據的票據持有人付款，或需要在該存款日存入該系列票據的系列賬户，則在發行人的指示下，該等收款可用於支付應付另一系列票據的票據持有人的本金或為該等票據的持有人的利益而支付本金。任何這種重新分配都不會導致最初分配這些集合的系列票據的投資金額減少。

(D)某些違約事件發生後的分配。如果所有未償還票據系列由於發生第9.1條(D)或(E)款規定的違約事件而被宣佈立即到期並應支付，則在付款日期分配給任何系列票據的收款不需要用於支付該系列票據的本金或利息時，該等收款應用於支付所有其他未償還票據系列票據的本金付款，該等收款應基於該其他系列票據的投資百分比按比例計算。

[第5條的其餘部分是保留的，可在任何一系列票據的任何契約補編中予以具體説明。]

第六條。

分配

第6.1節。一般情況下的分佈。

(A)除適用的契約副刊另有規定外，付款代理人須在每個付款日期，以電匯或支票郵寄頭等郵資預付予票據持有人的方式，在前一記錄日期向每一系列票據的票據持有人支付應付款額，但以結算機構或其代名人的名義登記的票據除外，該等款項須於支付日期下午2：00(紐約市時間)前，以電匯方式從適用的系列户口電匯由契約受託人或付款代理人即時發放的資金，以貸記該結算機構或其指定的户口(視情況而定)。然而，任何最終票據的最終付款只會在付款日期，即提示地的營業日，在最終分發通知中就該最終票據指定的辦事處或機構提交併交回後才支付。

(B)除非適用的契約補編另有規定，否則(I)向一系列票據中所有類別的票據持有人作出的所有分配將具有相同的優先權，及(Ii)如在任何決定日期，可用於支付一系列票據的票據持有人的款額不足以支付在該日期須支付給該等票據持有人的所有款項，則該系列票據的每一類別的票據持有人將獲得

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其在該系列債券可供分配總額中的應課差餉租額份額(以應付每一類別債券的總額為基礎)。

第6.2節。可選擇預付票據。

在與一系列票據有關的契約補充書所規定的範圍內，發行人應有權選擇在該等契約補充書另有規定的時間、金額及其他規定，預付該系列或該系列某類未償還票據的所有未償還票據。

第七條。

申述及保證

發行人特此為契約受託人和票據持有人的利益作如下聲明和擔保，自每個系列結束之日起：

第7.1節。存在與力量。

發行人是(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，(B)具有作為外國有限責任公司開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好信譽，其中其財產的性質、業務的性質或履行其義務使這種資格是必要的，除非不具備這種資格不會合理地預期會導致重大不利影響，並且(C)擁有公司的所有有限責任公司權力和所有政府許可證、授權、就本基礎契約及其他交易文件所擬進行的交易而言，除未能獲得所有權力及政府許可、授權、同意及批准不會合理地預期會導致重大不利影響的情況外，繼續經營其現已進行的業務所需的同意及批准除外。

第7.2節。授權。

發行人簽署、交付和履行本基礎契約、相關契約補充文件和其所屬的其他交易文件(A)在發行人的有限責任公司權力範圍內，(B)已得到所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權，(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何尚未獲得的政府機構、機構或官員提起訴訟，以及(D)不違反或構成違約，法律的任何要求或發行人成立證書或發行人有限責任公司協議的任何規定，或導致對發行人資產的任何留置權的設立或施加，但允許的留置權除外。本基礎契約和發行人為其中一方的每一份其他交易文件均由發行人正式授權的官員簽署並交付。

第7.3條。約束效應。

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本基礎契約和其他交易文件是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行(但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似影響債權人權利的法律或一般公平原則的限制，無論是在法律訴訟中或在衡平法上考慮的，也是通過誠實信用和公平交易的默示契約來考慮的)。

第7.4節。打官司。

在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據發行人所知，對發行人構成威脅，或威脅發行人或影響發行人，這些訴訟、訴訟或程序合理地可能產生重大不利影響，或以任何方式質疑本基礎契約、任何契約增補品或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或發行人履行本合同項下或其項下義務的能力。

第7.5條。沒有ERISA計劃。

發行人尚未建立、也不維持或貢獻ERISA第四章所涵蓋的任何養老金計劃，只要有任何未償還票據，發行人就不會這樣做。

第7.6條。報税和報銷。

發行人已提交所有需要提交的聯邦納税申報單(無論是否為信息性申報單)，並已根據上述申報單或發行人收到的任何評估支付了所有應繳税款(如果有)，但出於善意提出異議並已在其賬簿上為其預留了充足準備金的税款(如果有)除外。發行人已及時提交據其所知須由其提交的所有州及地方税報税表和報告，並已支付對其或其財產、收入、業務、特許經營權或資產徵收或徵收的所有税款、評估、費用和其他政府收費，但通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已在其賬面上為其留出足夠的準備金，或不提交或支付該等税收、評估、費用和其他政府收費將不會產生重大不利影響的情況除外。發行人已支付與其經營業務、維持其存在及其作為外國有限責任公司的資格有關的所有費用和開支，該外國有限責任公司被授權在其有資格在其有資格開展業務的每個國家開展業務，但不支付此類費用和開支不會產生重大不利影響的情況除外。

第7.7條。披露。

發行人或代表發行人根據本基礎契約或任何交易文件的任何規定，或與任何修正案相關或根據任何修正案向契約受託人提供的所有證書、報告、報表、文件和其他信息

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或根據本基礎契約或任何交易文件所作的修改或豁免，在如此提供時，應為完整和正確，以使契約受託人在所有重要方面真實和準確地瞭解其標的，而將其提供給契約受託人，應構成發行人在將其提供給契約受託人之日所作的陳述和保證，其效果在此規定的範圍內。

第7.8節。 投資公司法。

根據1940年修訂的《投資公司法》，發行人無需註冊為“投資公司”。

第7.9節。 條例T、U和X。

票據所得款項將不會用於購買或持有任何“保證金股票”（定義或使用於聯邦儲備系統理事會的規例，包括規例T、U及X）。發行人並無從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。

第7.10節。 未經同意。

本基本契約或任何契約補充協議的有效簽署和交付，或發行人履行其在本基本契約或任何契約補充協議項下或任何其他交易文件項下的任何義務，均不需要任何政府機構或其他人士的同意、批准或其他授權或相關行動，也不需要任何政府機構或其他人士的登記、聲明或備案，但上述同意、批准、授權、發行人在該系列截止日期前或第7.12節所述期間已獲得的登記、聲明或備案。

第7.11節。 償付能力

在本基本契約和其他交易文件所述交易生效之前和之後，發行人在《破產法》的意義下具有償付能力，發行人不是任何自願或非自願案件或尋求清算的程序的主體，根據任何破產或無力償債法就其本身或其債務進行重組或其他救濟，且並無就其本身或其債務發生無力償債事件。發行人。

第7.12節。 安全利益

發行人特此向契約受託人和票據持有人聲明並保證，截至本協議日期和各系列截止日期：

（a） 本基礎契約在其對抵押品的所有權利、所有權和權益中以契約受託人為受益人創建了有效且持續的擔保權益（定義見UCC），該擔保權益優先於除許可留置權以外的所有其他留置權，並可針對發行人的債權人和購買人強制執行。

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（b） 集合貸款構成UCC項下的“賬户”、“支付無形資產”或其收益，收款賬户和加密賬户各自構成UCC項下的“存款賬户”，其餘抵押品構成UCC項下的“一般無形資產”。

（c） 它擁有並擁有擔保品的良好和可銷售的所有權，除許可留置權外，沒有任何留置權。

（d） 除根據本基本契約授予契約受託人的抵押權益外，其並無抵押、轉讓、出售或授予抵押品的抵押權益。其既未授權提交也不瞭解針對發行人的任何融資申明書，該融資申明書包括對擔保品的描述，但與根據本協議授予的任何擔保權益有關的任何融資申明書除外。它不知道任何針對發行人的判決或税務留置權備案。

（e） 發行人已促使或將促使在十（10）天內根據適用法律在適當司法管轄區的適當存檔處存檔所有適當的融資報表，以完善授予契約受託人的抵押品中的擔保權益。針對發行人提交或將提交的、以契約受託人為受益人的、與此有關的、描述擔保品的任何融資聲明包含或將包含以下內容的聲明：“購買本融資聲明中描述的任何擔保品或擔保權益將侵犯契約受託人的權利。”

儘管有本基本契約的任何其他規定，本第7.12條所載的完整陳述應繼續有效，並保持完全效力，直至本合同項下和票據項下的所有義務最終全部支付和履行為止。契約受託人未能或延遲行使與本基本契約以及任何契約補充有關的任何權利、救濟、權力或特權，不得視為放棄該權利，也不得單獨或部分行使與本基本契約以及任何契約補充有關的任何權利、救濟、權力或特權，排除任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第7.13節。 某些協議的約束力。

每一份交易文件（本基本契約除外）均完全有效，且不存在未解決的違約事件或潛在違約事件。

第7.14節。 不存在其他協議。

（a） 除第8.14條及第8.21條所允許者外，（i）發行人並非任何種類或性質的任何合約或協議的一方，及（ii）發行人不受任何有利於任何第三方的任何種類或性質的任何義務或責任的約束，包括但不限於任何或有義務。

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(B)發行人自成立以來除(I)與其成立有關的活動、(Ii)不時授權及發行一系列票據、(Iii)籤立其為其中一方的交易文件及(Iv)執行交易文件所指或預期的活動外，並無從事任何活動。

第7.15節。遵守合同義務和法律。

發行人並未(I)違反《發行人成立證書》或《發行人有限責任公司協議》，(Ii)違反其或其財產或資產可能受到的任何法律要求，或(Iii)違反與發行人有關的任何合同義務。

第7.16節。其他申述。

發行人在其所屬的每份交易文件中對發行人作出的所有陳述和擔保均為真實和正確的(在所有重大方面，任何該等陳述和擔保在其條款中不包含重大限制)，並在此重複，如同在本文中全面闡述一樣。

第7.17節。發行人的所有權。

發行人的所有已發行及未償還會員權益均由OnDeck擁有，而所有會員權益均已有效發行、已繳足及不可評估，並由OnDeck擁有，且除準許留置權外，無任何留置權；然而，只要質押股權抵押協議包含所需的停頓條款，發行人的任何會員權益(“特殊目的機構發行人權益”)可根據任何質押股權抵押協議為一個或多個質押股權抵押各方的利益而質押。發行人並無附屬公司，亦無任何人士的股本或其他股權。

第八條。

聖約

第8.1條。支付票據。

發行人應根據本基準契約和任何適用的契約附錄的規定支付票據的本金(以及溢價，如有)和利息。除非適用的契約附錄另有規定，否則，如果付款代理人在到期日持有指定用於支付所有到期本金和利息的資金，則本金和利息應被視為在到期日支付。

第8.2節。辦公室或機構的維護。

發行人將設立一個辦事處或代理機構(可以是契約受託人或轉讓代理和登記官的辦事處)，以便為登記轉讓或交換而交出鈔票。髮卡人應立即以書面形式通知簽約人

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任何該等辦事處或機構的所在地或任何地點的任何更改的受託人。如發行人在任何時間未能維持任何該等辦事處或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則該等退回、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達，而發行人現委任該契約受託人為其代理人，以接收所有該等退回、通知及要求。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人將就任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，立即向契約受託人發出書面通知。發行人特此指定企業受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個辦公室或機構。

即使第8.2節有任何相反規定，契約受託人不得為代表發行人送達法律程序文件的目的而擔任代理人或辦事處。

第8.3條。清償債務。

發行人將在到期日或到期前支付和解除其各自的所有重大義務和債務，包括但不限於税務責任和其他政府債權，除非這些債務和債務可以通過適當的程序真誠地提出異議，並將根據公認會計準則為任何該等債務和債務的應計費用保留適當的準備金。

第8.4條。經營業務和維持生存。

發行人將根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在，並將獲得並保留其在其財產的性質、業務性質或其義務的履行需要的每個司法管轄區開展業務的資格。

第8.5條。遵紀守法。

發行人將全面遵守法律的所有要求以及所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守這些要求的必要性，並且這種不遵守不會合理地導致實質性的不利影響。

第8.6條。對財產、賬簿和記錄的檢查。

發行人將保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對與發行人資產及其業務活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和正確的記項；並將允許契約受託人訪問和檢查其任何財產，檢查和製作其任何賬簿和摘要

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在合理通知的情況下，並在合理要求的情況下，在合理的時間與其高級職員、董事和員工討論其事務、財務和賬目。

第8.7節。對交易單據的遵從性；發行人資產。

(A)除第3.1(C)節和第8.7(D)節另有規定外，發行人不會採取任何行動，並將盡其商業上合理的努力，不允許其他人採取任何行動，解除任何人在發行人資產中包含的任何文書或協議下的任何契諾或義務，或導致任何此類文書或協議的修訂、抵押、從屬、終止或解除，或損害任何此類文書或協議的有效性或有效性，但在本基礎契約、任何其他交易文件或此類其他文書或協議明確規定的情況下除外。

(B)發行人應準時履行和遵守本基礎契約、其他交易文件以及發行人資產中包含的文書和協議中包含的所有義務和協議，包括但不限於根據本契約條款並在本契約規定的期限內準備(或促使準備)和提交(或促使提交)所有UCC融資報表和繼續報表。

(C)髮卡人可與其他人訂立合約，協助髮卡人履行其在本契約下的職責，而髮卡人高級人員證明書所指明的受託人履行此等職責，應視為髮卡人所採取的行動。最初，髮卡人已根據《服務協議》第2(A)(Vii)節與服務機構簽訂合同，以協助髮卡人履行本契約項下的職責，髮卡人特此為本第8.7(C)條的目的向契約受託人指明服務機構。

(D)在不減損本基礎契約項下授予契約受託人的轉讓的絕對性質或本契約受託人在本契約項下的權利的情況下，發行人同意其不會(I)修改、修改、放棄、補充、終止、退回或解除交易文件的條款，或同意交易文件的任何修改、修改、補充、終止、放棄、退回或解除，或同意交易文件的任何其他當事人轉讓任何此類交易文件；或(Ii)放棄賣方、服務商、後備服務商或託管人根據其為當事人的任何交易單據(僅與一系列票據有關的交易單據除外)及時履行或遵守的義務；(上文第(I)和(Ii)款所述的每項行動，即“交易文件行動”)，在每種情況下，除非契約或該交易文件的明文條款另有許可，否則不得(A)事先徵得所需票據持有人的書面同意，(B)就該交易文件行動的每一未清償系列票據滿足評級機構的條件，以及(C)滿足任何契約附錄中規定的任何其他適用條件；但前提是，如果任何該等交易文件行動不會對任何其他適用條件產生重大不利影響

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一個或多個(但不是全部)系列票據的票據持有人(由發票人的高級官員證書證明)，任何該等票據系列如果沒有受到該交易文件行動的實質性不利影響，則就獲得該同意而言，應被視為不是未清償票據(所需票據持有人的相關計算應相應修改)；此外，如果任何此類交易文件行動對任何票據持有人沒有重大不利影響(如發票人的官員證書所證實的)，則發票人有權在未經企業受託人或任何票據持有人事先書面同意的情況下進行該訴訟；此外，如果任何此類交易文件行動對(I)契約受託人的權利、保護、賠償、責任或義務產生不利影響，則此類交易文件行動應事先獲得契約受託人或(Ii)託管人的書面同意，此類交易文件行動應事先獲得託管人的書面同意。根據本第8.7(D)節的規定，任何人不需要同意任何擬議修正案的特定形式，但只要該人同意其實質內容，就足夠了。為免生疑問，任何只與某一特定系列債券有關的交易文件的任何修訂、修改、豁免、補充、終止或退回，應視為不會對任何其他系列債券的持有人造成重大不利影響。

第8.8條。關於違約的通知。

一旦發行人的授權人員察覺到一系列票據的任何潛在攤銷事件、一系列票據的任何潛在攤銷事件、服務機構違約事件、潛在服務機構違約事件、違約事件或潛在違約事件，發行人應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向契約受託人發出書面通知，並附上高級人員證書，列出其細節以及發行人就此採取或預期採取的任何行動。

第8.9條。關鍵法律程序通知。

在髮卡人的授權官員知悉此事後，髮卡人應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向契約受託人發出書面通知，説明任何政府當局針對髮卡人或影響髮卡人的任何訴訟的開始或存在，而該訴訟有合理地可能產生重大不利影響。

第8.10節。進一步的要求。

發行人應立即向本公司託管人提供本公司託管人可能合理要求的與本基礎公司擬進行的交易相關的其他文書和其他信息、任何公司合同附錄和其他交易文件。

第8.11節。保護髮行人資產。

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發行人應採取一切必要的行動，代表票據持有人，為契約受託人的利益取得和維持抵押品的第一留置權和第一優先權。發行人將不時準備(或安排準備)、簽署和交付本協議的所有此類補充和修訂以及所有此類融資聲明、繼續聲明、進一步擔保工具和其他文書，並將採取必要或適當的其他行動：

(A)維持或維護本基礎義齒和義齒補充物的留置權和擔保權益(及其優先權)，或更有效地實現其目的；

(B)完善、發佈公告或保護本基礎義齒和義齒補充物所設定的留置權和擔保權益的有效性；

(C)強制執行契約受託人和票據持有人對任何發行人資產的權利；或

(D)針對所有人和各方的索賠，保留和捍衞對發行人資產的所有權以及發行人資產中的契約受託人和票據持有人的權利。

現授權契約受託人簽署並提交任何必要或適當的融資聲明、延續聲明或其他文書，以完善或維持契約受託人對抵押品的擔保權益的完善。契約受託人沒有義務就完善契約受託人對抵押品的擔保權益準備、監督或確定是否有必要提交任何融資聲明、延續聲明或其他文書，但將在提交任何此類融資聲明、延續聲明和/或其他文書方面與發行人合作。

第8.12節。律師的年度意見。

自2024年開始的每個歷年3月31日或之前，發行人應向契約受託人提交一份律師意見，説明該律師認為已就記錄、存檔、重新記錄和重新提交本基礎契約或本契約的任何補充文件和任何其他必要的文件，以及授權和提交任何融資聲明和繼續聲明，以維持本基礎契約所設立的留置權和擔保權益的完善，並陳述該訴訟的細節，或説明該律師認為沒有必要採取此類行動來維持該留置權和擔保權益的完善。律師的該意見還應説明本基礎契約、本契約的任何補充材料以及任何其他必要文件的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔，以及執行和存檔任何融資報表和繼續陳述，該律師認為，在下一個歷年的3月31日之前，這些陳述將需要維持本基礎契約的留置權和擔保權益的完美性。為免生疑問，律師就本第8.12節提供的任何意見可

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結合律師根據其他交易文件提供給契約受託人的其他意見。

第8.13節。留置權。

發行人不會在發行人的任何資產上創建、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)為了票據持有人的利益而給予企業受託人的留置權；(Ii)其他允許的留置權。

第8.14節。其他債務。

發行人不會產生、承擔、招致、容受存在或以其他方式成為或繼續承擔除(I)本協議項下或任何契約補充項下的債務和(Ii)任何其他交易文件項下預期的債務以外的任何債務。

第8.15節。合併。

發行人不會與任何其他人合併或合併為其他任何人。

第8.16節。出售發行人資產。

發行人不會出售、租賃、轉讓、清算或以其他方式處置任何發行人資產，除非交易文件另有規定。

第8.17節。收購資產。

發行人將不會以長期或經營租賃或其他方式收購任何資產，除非符合交易文件的條款。

第8.18節。法定名稱；第9-301條規定的地點。

在未提前六十(60)天書面通知契約受託人的情況下，發行人不得更改其所在地(在UCC第9-301節的含義內)或其法定名稱。如果發行人希望更改其所在地或法定名稱，發行人應提交任何所需的文件，並在實際更改其位置或法定名稱之前，發行人應向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師意見，確認已完成所有必需的文件，以延續債券持有人代表發行人在抵押品中與發行人的新位置或新的法定名稱有關的完美權益，以及(Ii)所有該等必需文件的副本，以及進行該等文件提交的辦事處在其上適當註明的文件信息。

第8.19節。組織文件。

發行人不會對發行人成立證書或發行人有限責任公司協議進行任何實質性修改，除非在修改之前，評級機構滿足了有關修改的條件。

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第8.20節。投資。

除根據交易文件外，發行人不會對任何人進行、招致或容忍任何貸款、墊款、信貸擴展或其他投資。

第8.21節。沒有其他協議。

除任何交易文件或附帶的文件和協議外，發行人不會訂立或成為任何協議或文書的一方。

第8.22節。其他事務。

發行人將不會從事任何業務或企業或進行任何交易，除非根據貸款購買協議取得貸款及相關證券，並透過發行及出售票據(每種情況下均根據交易文件)為貸款及相關證券的購買價格提供資金，以及產生及支付與上述任何事項有關或附帶的一般課程營運開支及其他活動。

第8.23節。維持獨立的存在。

發行人應始終遵守發行人有限責任公司協議中規定的獨立契約。

第8.24節。票據收益的使用。

發行人應按照相關契約補充條款的規定使用每一系列票據的淨收益。

第8.25節。沒有ERISA計劃。

發行人不會建立或維持或向ERISA第四章所涵蓋的任何養老金計劃繳費。

第8.26節。紅利。

發行人不會宣佈或支付其任何會員權益的任何股息或分派，或對其任何會員權益進行任何購買、贖回或其他收購；然而，只要與任何系列票據有關的違約或攤銷事件沒有發生並且正在繼續或將會導致違約或攤銷事件，發行人就可以聲明和支付適用法律允許的分派。

第8.27節。税務問題。

發行人不得采取(或在其控制範圍內，允許任何其他人採取)可合理預期導致發行人被歸類的任何行動

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作為除合夥企業以外的任何實體，或美國財政部條例第301.7701-3節所指的被忽視實體。

第8.28節。購買和出售資產。

如果任何此類資產收購或處置將導致發行人的“固定收益證券”(如規則3a-7所定義)降級，或任何此類資產收購或處置的主要目的是確認因市值變化而產生的收益或減少損失，發行人將不會收購或處置資產，但不符合本基礎契約、契約附錄和其他交易文件的條款和條件。發行人不會購買或以其他方式收購不是規則3a-7所指的“合格資產”的任何資產；但條件是，發行人可以購買或以其他方式收購不是“合格資產”的資產，前提是購買或收購此類資產被視為與根據規則3a-7購買或以其他方式收購“合格資產”的業務有關或附帶的，並且規則3a-7允許此類購買或其他收購。

第九條。

補救措施

第9.1條。違約事件。

“違約事件”，在本文件中使用時，對於任何系列票據，是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)發行人須向證券交易委員會登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(B)發行人在任何時候收到關於其將被視為社團(或上市合夥企業)的最終裁定，該社團或合夥企業應按公司繳納聯邦所得税；

(C)就發行人而言，應已發生破產事件；

(D)任何系列的任何票據到期時未能支付利息(發行人在發行日期指定為“風險保留”票據類別的任何類別的票據，但沒有支付利息的情況除外)，並持續五(5)個營業日；

(E)任何系列票據到期時本金的拖欠(發行人在發行日期指定為“風險保留”票據類別的任何類別的票據，但沒有支付本金的情況除外)

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(F)發行人在基礎契約或本系列票據的《契約補充書》中訂立的任何契諾或協議未獲遵守或履行，而該失責對該系列票據的票據持有人的利益有重大不利影響，而該失責行為將持續或不獲糾正三十(30)天(或不超過六十(60)天的較長期間，而該段期間為補救該失責行為而合理所需的較長期間，但不超過六十(60)天，而該等失責行為已在本節其他地方特別述及)；但該失責行為可在六十(60)天或更短時間內補救，而發行人向契約受託人遞交高級人員證書，表明發行人已開始或將迅速開始並努力作出一切合理努力以補救該失責行為)。在過半數持有人就該系列票據的利益向發行人或發行人及該企業受託人發出書面通知後，該通知須指明該失責行為，並規定予以補救，並述明該通知為下文所指的“失責通知”；或

(G)契約受託人未能對抵押品的任何重要部分擁有有效及完善的第一優先擔保權益，且該失效持續五(5)個營業日，或發行人、賣方或賣方或發行人的關聯公司聲稱，契約受託人對抵押品的任何重要部分並無有效及完善的優先擔保權益。

第9.2節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果發生了第9.1節(C)或(G)款中提到的違約事件，所有系列票據的未付本金，連同應計但未支付的利息，以及根據本基礎契約和每個契約補充條款應支付給票據持有人的所有其他金額，應立即到期並應支付，而無需進一步行動。

如果第9.1節(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則債券受託人或必要的票據持有人可通過向發行人的授權人員(如果由票據持有人發出，則向債券受託人的責任人員)交付書面通知(該通知為“加速通知”)，宣佈所有票據立即到期和應付，並在作出任何該等聲明後，宣佈所有票據的未付本金，連同截至提速日期為止的應計和未付利息，應立即到期並須予支付。如第9.1節(F)段所述的違約事件就任何一系列票據發生並持續，則在任何該等情況下，該系列票據的契約受託人或過半數權益持有人可向發行人(如由該系列票據的票據持有人發出)發出提早通知，宣佈該系列的所有票據即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據的未付本金連同截至提早日期為止的應計及未付利息，即成為即時到期及應付。

在就票據(或某一特定系列票據)發出提速通知書後，以及在契約受託人取得本條第9條所述的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，

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必要的票據持有人(或如屬某一特定系列票據的加速發行，則為該系列票據的過半數權益持有人)，可向發行人及契約受託人發出書面通知，撤銷及廢止該加速通知內所作的聲明及其後果；但該等撤銷並不影響任何其後的失責或損害任何因此而產生的權利。

第9.3節。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

(A)發行人承諾，如(I)在任何票據到期應付時未能支付任何利息，而該項違約持續五(5)個營業日，或(Ii)任何票據到期而須支付本金時違約，則發行人將應契約受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向該票據支付當時到期應付的全部本金及利息，以及逾期本金的利息，及，在一定範圍內，在逾期的利息分期付款時，按票據承擔的票據利率支付的款項應在法律上可強制執行，除此之外，額外的金額應足以支付託管人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

(B)如發票人沒有立即應上述要求支付該等款項，則契約受託人可以其本人名義及以明示信託受託人的身分，就收取如此到期及未付的款項提起法律程序，並可就判決或最終判令提起法律程序，並可就該等票據向發票人或其他債務人強制執行該等判決，並可按法律規定的方式，從發票人或其他債務人的財產中收取被判決或判決須予支付的款項(不論位於何處)。

(C)如果違約事件發生且仍在繼續，則如第9.4節更具體規定的那樣，契約受託人可酌情決定，通過契約受託人認為最有效的適當程序來保護和強制執行其權利和票據持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體強制執行契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行契約受託人或法律賦予契約受託人的任何其他適當補救辦法或法律或衡平法權利。

(D)如就發行人而言，根據《破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類法律進行的法律程序，或根據《破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律而進行的法律程序，對發行人、發行人的任何其他債務人、或對發行人資產擁有或聲稱擁有所有權權益的任何人待決，或在破產或重組中的接管人、受讓人或企業受託人、清盤人、扣押人或類似的官員已獲委任或接管發行人或其財產或該其他債務人、該人或該人的財產的情況下，或如屬與發行人有關的任何其他可比司法程序，票據上的其他債務人或該人，或出票人的債權人或財產，該其他債務人或該人，

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契約受託人，不論當時任何票據的本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論契約受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式作出要求：

(I)就債券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他所需或合宜的文據或文件，以使契約受託人(包括向契約受託人及每名前任契約受託人及他們各自的代理人、受權人及大律師提出合理補償的申索，以及償還由契約受託人及每名前任契約受託人在該等法律程序中所招致的一切開支及法律責任及所作的一切墊款，但因疏忽、不誠信或故意行為不當而引致者除外)及債券持有人在該等法律程序中獲準提出的申索；

(Ii)除非適用的法律及規例禁止，否則在任何受託人、備用受託人或在任何該等法律程序中執行類似職能的人的選舉中，代表票據持有人投票；

(Iii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表票據持有人及契約受託人分配就該等申索而收取的所有款項；及

(Iv)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以便在任何司法程序中容許發票人或票據持有人就發票人、票據上的其他債務人、任何聲稱對發票人資產、其各自的債權人及其財產享有所有權權益的人提出申索；

而在任何該等法律程序中的任何受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，現獲該等票據持有人授權向契約受託人付款，並在契約受託人同意直接向該等票據持有人付款的情況下，向契約受託人支付足以支付予契約受託人、每名前身契約受託人及其各自的代理人、律師及大律師的合理補償的款額，以及因疏忽、不守信用或故意行為不當而招致的所有其他開支及法律責任，以及所作的一切墊款。

(E)本協議所載內容不得視為授權契約受託人授權或同意、投票支持、接受或代表任何票據持有人採納任何影響票據持有人或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權契約受託人就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士除外。

(F)本基礎契約、任何契約補編或任何附註下的所有訴訟權利和主張索償的權利，均可由契約受託人強制執行

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在沒有管有任何票據或在任何與該等票據有關的審訊或其他法律程序中出示任何票據的情況下，而由契約受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本身的名義提出，而任何追討判決，在支付契約受託人的開支、支出及補償後，每名前任契約受託人及其各自的代理人及受權人，均須為票據持有人的應課差餉利益而進行。

(G)在由契約受託人提出的任何法律程序中(以及任何涉及詮釋契約任何條文的法律程序，而契約受託人是該等法律程序的一方)，契約受託人須被視為代表債券的所有持有人，而無須讓任何票據持有人成為任何該等法律程序的一方。

第9.4節。補救措施；優先事項。

(A)如任何一系列未償還票據的違約事件已經發生並仍在繼續，而該系列票據已根據第9.2條加速，則契約受託人可提起訴訟，以執行發行人根據本協議以其個人名義及作為一項明示信託的受託人的責任，以收取當時就該系列票據或根據該等票據而須支付的所有款項(不論是否以聲明或其他方式)，強制執行所取得的任何判決，並向發行人及任何其他被判定為到期的票據的債務人收取款項。

(B)如果所有系列未償還票據和所有系列未償還票據已根據第9.2條加速發生違約事件並仍在繼續，則契約受託人(在符合第9.5條的規定下)可採取下列一項或多項措施：

(1)不時提起訴訟，要求完全或部分喪失發行人資產的抵押品贖回權；

(Ii)行使受擔保一方在《公司法》下的任何補救辦法，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行契約受託人和票據持有人的權利和補救辦法；及

(Iii)以法律允許的任何方式進行一次或多次公開或私人出售，出售抵押品或其任何部分或其中的權利或權益；

但在發生違約事件(第9.1條(D)或(E)款所指的違約事件除外)後，契約受託人不得出售或以其他方式清算抵押品，除非(A)相當於總投資金額100%的票據持有人對此表示同意，(B)出售或清算可分配給票據持有人的收益足以全額清償當時到期和未支付的票據本金和利息，或(C)(1)契約受託人決定抵押品將不會繼續提供足夠的資金支付票據的本金及利息，因為假若票據沒有宣佈為到期及應付，則票據本應到期；及(2)契約

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受託人取得各系列票據持有人過半數的同意。在確定上述(B)或(C)條款的充分性或不充分性時，契約受託人可以(但不需要)獲得並可最終依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所對該擬議行動的可行性以及抵押品是否足以達到該目的的意見。到期了。

(C)如就任何一系列未清償票據而言，違約事件已經發生並仍在繼續，則契約受託人可行使發票人的一切權利、補救、權力、特權及申索，以對抗賣方、服務商、後備服務商、託管人或任何交易文件的任何其他一方，或與該等違約事件有關的任何交易文件，包括採取任何行動以強迫或確保賣方、服務商、後備服務商、保管人或任何其他一方履行或遵守其各自的義務的權利或權力，並給予發票人任何同意、同意或同意交易文件項下的請求、通知、指示、批准、延期或放棄，以及發行人採取此類行動的任何權利應被暫停。

(D)如契約受託人依據本條第9條收取任何款項或財產，則該等款項或財產須由契約受託人持有，作為本條規定的額外抵押品，而契約受託人須按下列次序支付該等款項或財產：

第一：向契約受託人追討根據第10.6條到期的款項；及

第二：按照第5條的規定劃入託收賬户進行分配。

第9.5條。可選的保存出庫方資產。

如果在違約事件發生後，每一系列未償還票據的票據已根據第9.2節被宣佈到期和應付，而該聲明及其後果並未被撤銷和廢止，則契約受託人可以(但不必)選擇保持對抵押品的佔有。在決定是否繼續佔有抵押品時，契約受託人可以但不必獲得並依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所對該擬議行動的可行性以及抵押品是否足以達到該目的的意見。第9.5節中包含的任何內容不得解釋為要求契約受託人保存擔保發行人義務的抵押品，包括但不限於，如果適用法律禁止或如果契約受託人根據第9.4(B)節被授權、指示或允許清算抵押品。

第9.6節。對訴訟的限制。

任何票據的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序而採取任何其他補救措施，除非：

39

(A)該持有人以前曾就持續的失責事件向契約受託人發出書面通知；

(B)每一系列未償還債券的持有人，而該等債券至少佔該系列債券的25%，則該持有人已向契約受託人提出書面要求，要求就該失責事件以其本人名義提起法律程序，而該失責事件是以契約受託人的名義提出的；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提出令其合理信納的彌償；

(D)契約受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後六十(60)天內沒有提起此類訴訟；和

(E)在該六十(60)天期間，必要的票據持有人沒有向契約受託人發出與該書面請求不一致的指示；

據理解及意圖，任何一名或多名債券持有人不得憑藉或利用契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害票據的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利，但本文所規定的方式除外。

第9.7節。票據持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本附註第13.17條以外的其他條文另有規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，於該票據或本附註所載的票據各自的到期日或之後收取該票據的本金及利息(如有)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第9.8節。權利的恢復和補救。

如契約受託人或任何債券持有人已提起任何法律程序以強制執行該契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對該契約受託人或該票據持有人不利，則在該等情況下，在符合該法律程序的任何裁定下，發行人、契約受託人及票據持有人須分別及分別恢復其在本條例下的先前地位，其後該等契約受託人及票據持有人的一切權利及補救均須繼續，猶如並無提起該法律程序一樣。

第9.9節。權利和補救措施累積。

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本協議授予或保留給契約受託人或票據持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第9.10節。延遲或遺漏並不代表放棄。

任何契約受託人或任何票據持有人因任何潛在失責事件或失責事件而延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，並不損害任何該等權利或補救辦法，或構成放棄任何該等潛在失責事件或失責事件或對該等事件的默許。本條第9條或法律給予契約受託人或票據持有人的每項權利及補救，均可由契約受託人或票據持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下，由票據持有人行使。

第9.11節。由票據持有人控制。

必要的票據持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就票據向企業受託人提供任何補救，或行使授予企業受託人的任何信託或權力；但

(A)該指示不得與任何法律規則或契據相牴觸；

(B)如果違約事件涉及少於所有未償還票據系列，則契約受託人的權利和補救僅限於與發生該違約事件的該系列票據有關的權利和補救措施，並且該契約受託人應按照持有該違約事件發生的所有票據系列總投資金額50%以上的持有人的指示行使該等權利和補救辦法(不包括髮行人或發行人的關聯公司持有的任何票據)(或，如單一系列未償還票據的違約事件已經發生，則該系列未償還票據的多數利息)；

(C)除第9.4節的明訂條款另有規定外，任何指示契約受託人出售或清算抵押品的指示，須由持有不少於總投資金額100%的票據持有人作出；

(D)如果符合第9.5節規定的條件，而企業受託人根據該條款選擇保留抵押品，則持有低於總投資金額100%的票據的持有人向企業受託人發出的任何出售或清算髮行人資產的指示均不具有效力和效力；

41

(E)契約受託人可採取其認為適當而不牴觸該指示的任何其他行動；及

(F)該指示須以書面作出；

此外，在符合第10.1條的情況下，契約受託人不需要採取其認為可能使其承擔責任或可能對任何不同意該行動的票據持有人的權利產生重大不利影響的任何行動。

第9.12節。放棄過去的違約。

在第9.2節規定加速所有系列票據或任何系列票據的到期日宣佈之前，必要的票據持有人(或者，如果發生了少於所有未償還系列票據的違約事件，則持有所有將發生違約事件的所有系列票據總投資金額的50%以上的持有人)可代表所有該等持有人，放棄任何過去可能發生的違約事件或違約事件及其後果，但潛在違約事件或違約事件除外(A)支付任何票據的本金或利息，或(B)未經每筆票據的持有人同意不得修改或修訂任何契約或條款，在每種情況下，只能由100%的票據持有人放棄。在任何該等豁免的情況下，未償還票據的發行人、契約受託人及持有人須分別恢復其先前的地位及權利，該潛在的違約事件或違約事件(視何者適用而定)將不復存在，並被視為已治癒及未發生，而因此而產生的任何違約事件應被視為已治癒及未發生；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他潛在的違約事件或違約事件或損害任何由此而產生的權利。

第9.13節。承擔訟費。

本基準契約的所有當事人和每個契約補充條款的所有當事人，以及任何票據的每一持有人，只要該持有人接受，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為強制執行本基礎契約或任何契約補充條款下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情要求對該訴訟中的任何一方當事人進行合理的費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於(A)由契約受託人提起的任何訴訟，(B)由任何票據持有人或一組票據持有人提起的任何訴訟，每宗訴訟的總持有量超過任何系列票據投資金額的10%，或(C)任何票據持有人為強制執行在該票據及本基準契約或任何契約補編(在實施適用的寬限期後)各自的到期日或之後就任何票據的本金或利息的付款而提起的任何訴訟。

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第9.14節。放棄居留或延期法律。

發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何在任何地方制定的、現在或以後任何時間生效的可能影響本基礎契約或任何基礎契約或任何契約補編的契約或履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地如此做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並保證該等法律不會妨礙、延遲或妨礙執行本條例授予契約受託人的任何權力，但會容忍和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第9.15節。對筆記採取行動。

本基礎契約或任何契約補充項下或有關本基礎契約或任何契約補充項下的任何其他濟助的尋求、取得或適用，不影響契約受託人尋求及追討有關票據或本基礎契約或任何契約補充項下的判決的權利。本基礎契約的留置權或任何契約補充，以及契約受託人或票據持有人的任何權利或補救辦法，不得因契約受託人追回針對發行人的任何判決或根據該判決對發行人資產的任何部分或發行人的任何其他資產徵收任何執行而受損。

第十條。

契約受託人

第10.1節。契約受託人的職責。

(A)如就任何一系列未償還票據或失責事件已發生攤還事件或失責事件仍在繼續，則契約受託人須行使該契約賦予它的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧；但受託人只須行使該契約所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，與一名審慎的人在處理該人本身的事務時就已發生攤銷事件的一系列未償還票據所採取的謹慎程度及技巧相同。

(B)除在(X)失責事件持續期間或(Y)僅就任何系列未償還票據而發生攤銷事件期間外，

(I)契約受託人承諾履行契約所特別列明的職責及只履行契約所特別列明的職責，且不得將任何針對契約受託人的默示契諾或義務讀入契約內；及

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(Ii)在沒有惡意的情況下，就陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性而言，契約受託人可最終倚賴向契約受託人提供並符合契約規定的證明書或意見；但如屬任何契約條文特別規定須向契約受託人提供的任何該等證明書或意見，則契約受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)除第10.1(A)節另有規定外，本契約的任何規定不得解釋為免除本契約受託人對其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其本身的惡意或故意不當行為的責任；但：

(I)契約受託人不對契約受託人的負責人員真誠地作出的判斷錯誤負責，除非證明契約受託人在確定有關事實時疏忽，而契約受託人亦無須就其按照契約或按照其根據第9.11節所接獲的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上責任；及

(Ii)如有合理理由相信該等資金或彌償令其合理地滿意地獲得償還，而該等資金或彌償並未合理地保證該等風險或責任，則該契約受託人在履行其在本協議下的任何職責或行使其任何權利或權力時，無須動用其自有資金或以其他方式招致財務責任，而該契約所載的任何條文在任何情況下均不得要求該契約受託人履行任何交易文件所規定的任何人的任何義務，或對履行該等義務的方式負責。

第10.2節。契約受託人的權利。

除第10.1節另有規定外：

(A)契約受託人在行事或不行事時，可基於其相信是真實並已由適當人士簽署或出示的任何文件行事，並在行事或不行事時受到充分保護。

(B)契約受託人可就其挑選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權及保障，使受託人無須就其根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。

(C)契約受託人可透過代理人、保管人及代名人行事，並無須對任何該等代理人、保管人或代名人的任何不當行為或疏忽，或對任何該等代理人、保管人或代名人的監管負上法律責任，只要該代理人、保管人或代名人是以應有的謹慎挑選和委任的。

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(D)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該等行動是其相信是獲授權的，或是在該受託人的權利或權力範圍內作出的，則該受託人無須對該行動負上法律責任；但該受託人的行為不得構成故意的失當、疏忽或惡意。

(E)除非債券持有人以書面要求對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行調查，而該等債券的持有人以不少於任何系列債券投資款額的25%為證，否則受託人無須對該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行調查；但如在合理時間內向契約受託人支付該受託人在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該受託人認為該契約條款所提供的保證並不能合理地向該契約受託人保證，則該契約受託人可要求就該等費用、開支或債務或支付該等開支作出令其合理滿意的彌償，作為進行該項調查的先決條件。每一次檢查的合理費用應由髮卡人支付，如果由契約受託人支付，應由髮卡人按要求報銷。

(F)在發行人沒有及時、具體的書面投資指示(可能是長期指示或其他形式)的情況下，契約受託人沒有義務投資或再投資託管人根據本契約持有的託收賬户、密碼箱賬户、任何系列賬户或任何其他款項中持有的任何現金。在任何情況下，企業託管人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。對於因任何投資在規定期限前清算或發行人、服務機構或任何其他人未能及時提供書面投資指示而造成的損失，契約受託人不承擔任何責任。各方同意並理解，作為契約受託人提供服務的實體可以根據上述投資的條款賺取與上述投資有關的費用。在任何情況下，企業託管人或其關聯公司都不應被視為本協議或服務協議項下的任何投資選擇的投資經理或顧問。本公司或其聯營公司獲準就(I)就若干核準投資擔任投資顧問、管理人、股東服務代理、託管人或分託管人、(Ii)利用聯營公司在若干核準投資中進行交易及(Iii)進行若干準許投資中的交易而收取可被視為符合該公司本身經濟利益的額外補償。此類補償不應被視為可償還或應支付給契約受託人的金額(I)作為本合同項下補償的一部分，或(Ii)從發行人的任何資金中支付。

(G)契約受託人作出該契約所列舉的任何酌情決定作為的權利，不得解釋為一項責任，而該契約受託人除在作出該作為時的疏忽或故意行為不當外，無須對此負上責任。

(H)契約受託人無須就執行根據本條例訂立的信託或根據本條例授予的權力而作出任何保證或擔保。

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(I)除非公司信託受託人的負責人實際知悉或在公司信託辦事處收到有關該等事件的書面通知，否則公司受託人不應就任何違約事件、潛在違約事件、攤銷事件、潛在攤銷事件、潛在服務機構違約或服務機構違約承擔責任。

(J)契約受託人不得被控明知任何人沒有履行其在交易文件下的義務，但如契約受託人的負責人員實際知悉該人沒有履行其在交易文件下的義務，或在公司信託辦事處收到任何事件的書面通知，而該事件實際上是該人沒有遵從的，而該通知是指該附註及該契約的，則屬例外。

（k） 您明確理解和同意，中國機械製造行業網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造行業網是否已被告知該等損害賠償的可能性）：

（l） 契約受託人無義務（A）記錄、歸檔或存放本基礎契約、交易文件或本合同或其中提及的任何協議或證明擔保權益的任何融資申明書或延續申明書，或監控或維護任何此類記錄或歸檔或存放，或重新記錄、重新歸檔或重新存放任何此類記錄、文件或繼續存放，（B）為發行人資產投保或（C）支付或清償任何税項、評税或其他政府收費或任何種類的留置權或債務，而該等税項、評税或其他政府收費是就抵押品的任何部分而評税或徵收的。

（m） 在契約管理過程中，契約受託人應在採取、承受或省略本契約項下的任何行動之前，認為有必要證明或確定某事項，在其本身沒有惡意的情況下，契約受託人（除非本契約特別規定的其他證據）可以最終依賴官員的證明。

（n） 契約受託人無義務行使契約賦予的任何權利或權力，或應任何持有人根據契約提出的要求或指示，進行或辯護本契約項下或與本契約有關的任何訴訟，除非該等持有人已向契約受託人提供令契約受託人滿意的擔保或賠償，為遵從該項要求或指示而可能招致的開支及法律責任。

（o） 除非第10.1（b）（ii）節另有規定，契約受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債務憑證、票據、其他債務證據或其他文書或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但契約受託人自行決定，可就其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查，而契約受託人如決定作進一步的查訊或調查，則有權檢查有關簿冊、紀錄及處所

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由發行人親自或由代理人或律師進行，費用由發行人自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。

（p） 賦予契約受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得豁免權的權利，應延伸至契約受託人（以其在本協議項下的每一種身份）以及每一名代理人、保管人和受僱在本協議項下行事的其他人員，並應由其強制執行。

（q） 契約受託人可要求發行人提供一份證書，載明當時根據契約授權採取特定行動的個人姓名和/或官員頭銜。

（r） 在任何情況下，契約受託人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災以及中斷）直接或間接造成的未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責或承擔責任。公用事業、通信或計算機的損失或故障（軟件和硬件）服務或聯邦儲備銀行電匯或電傳或其他電匯或通信設施的不可用，或契約受託人控制範圍以外的任何其他原因，無論是否與上述規定的類別或種類相同;雙方理解，契約受託人應盡合理努力，並與銀行業公認的做法一致，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

（s） 契約或交易文件中與契約受託人的行為或影響其責任或向其提供保護有關的每項規定均應遵守本第10條的規定。

（t） 向契約受託人交付報告、信息和文件不構成對其中所載任何信息的推定通知，也不構成可根據其中所載信息確定的推定通知，包括髮行人遵守本協議項下任何契約的情況。

（u） 如果契約受託人合理地認為，（i）該行動是出於善意，則契約受託人應完全有理由不採取或拒絕採取契約、任何交易文件或任何其他相關文件項下的任何行動（可能是基於律師的建議或意見），違反適用法律，契約，任何交易文件或任何其他相關文件，或（ii）在違約事件發生之前，契約、任何交易文件或任何其他相關文件中沒有規定。

（五） 賦予契約受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其被豁免的權利，在其作為一方的每一交易文件和其他相關文件中延伸至契約受託人，並應由契約受託人強制執行。

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（w） 契約受託人沒有義務監督或核實任何風險自留法律、規則或法規的遵守情況，無論是在任何自留承諾書、任何契約補充文件或其他交易文件中引用的，還是在任何外國或國內司法管轄區有效的;

(X)受託人不負責選擇、決定或核實任何基準利率或該基準利率的任何替代基準利率，或發生任何需要或以其他方式允許執行任何基準利率的事件。

(Y)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括《美國愛國者法案》(下稱《適用法律》)第326條)，契約受託人須取得、核實、記錄及更新與與契約受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，當事各方同意應契約受託人的請求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以便使契約受託人能夠遵守適用的法律。

第10.3節。契約受託人的卸責聲明。

契約受託人對本文及附註(附註上的認證證書除外)中所載敍述的正確性概不負責。除第10.11節所述外，契約受託人不對本契約或票據(票據上的認證證書除外)或任何發行人資產的有效性或充分性作出任何陳述。發行人對任何票據或該等票據的收益的使用或運用，或就發行人資產而支付予發行人的任何款項的使用或運用，契約受託人無須負責。

第10.4節。契約受託人可擁有票據。

契約受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，其權利與其若非契約受託人時所享有的權利相同。

第10.5條。關於違約的通知。

倘若就任何一系列票據而言，任何一項潛在違約事件、違約事件、潛在攤銷事件或攤銷事件均已發生且仍在繼續，而有關其存在的實際知悉或書面通知已送交公司信託辦事處的契約受託人負責人員，並提及該契約及適用的該系列票據(如有)，則該契約受託人須在該等知悉或通知發生後十(10)個營業日內將有關通知郵寄至每名票據持有人。如果且只要有委員會，契約受託人可以不發出通知。

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其負責人員本着善意確定，扣留通知符合票據持有人的利益。

第10.6條。賠償；賠償

發行人應根據每份契約補充條款，不時向契約受託人支付其在本協議項下服務的合理補償。契約受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人除補償其服務外，還應向契約受託人償還其所發生或作出的一切合理的自付費用，包括託收費用。此類費用應包括企業受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理補償和開支、支出和墊款。發行人應根據每份契約副刊的條款，向契約受託人、其高級人員、董事、僱員、大律師及代理人作出賠償、辯護，並使其免受任何及所有損失、責任、税項、判決、罰款、訴訟因由、損害、成本或開支(包括律師的合理費用及開支)的損害，並使其不會因本信託的管理及履行其在本信託下及其他交易文件下的職責而蒙受損害。契約受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠迅速通知發行人；但契約受託人未及時將其可能尋求賠償的索賠通知發行人並不解除發行人對契約受託人的賠償義務。儘管有上述規定，發行人不再負責償還和賠償因其自身疏忽或故意不當行為而引起或導致的任何前述費用或賠償，這些費用或賠償是由不再受上訴或複審的有管轄權法院的判決最終裁定的。

發行人根據第10.6節對契約受託人的付款義務在契約受託人辭職或終止以及契約解除後繼續有效。當契約受託人在第9.1(C)條規定的違約事件發生後產生費用時，這些費用旨在構成根據《破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律的行政費用。

第10.7條。契約受託人的資格要求。

本合同項下的契約受託人應始終是根據美國或根據美國法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織並開展業務的公司，其長期無擔保債務評級至少被穆迪評為“Baa3”，被S評為“BBB”，就受基於風險的資本充足率要求的實體而言，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，或對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並受聯邦或州當局的監督或審查。並須符合《投資公司法》第3a-7條(A)(4)(I)段對受託人的要求。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本第10.7條而言，基於風險的資本或

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該公司的合併資本和盈餘(視屬何情況而定)，應被視為如此發佈的最近一份條件報告中所列的基於風險的資本或合併資本和盈餘。

如果契約受託人在任何時候不再符合第10.7節的規定，則契約受託人應立即按照第10.8節規定的方式和效力辭職。

第10.8節。契約受託人的辭職或免職

(A)契約受託人可隨時借通知發行人而發出其辭職意向通知。必要的票據持有人可以通過通知契約受託人解除契約受託人的職務，並可以指定一名繼任契約受託人。在下列情況下，發行人應解除契約受託人的職務：

(I)契約受託人未能遵守第10.7節的規定；

(Ii)契約受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管契約受託人或其財產；或

(Iv)契約受託人在其他方面變得無行為能力。

(B)如果契約受託人發出其打算辭職或被免職的通知，或如果因任何原因，契約受託人的職位出現空缺(在這種情況下，契約受託人在此被稱為退休的契約受託人)，發行人應立即任命一名繼任契約受託人。

(C)繼任契約受託人須向卸任的契約受託人及發行人遞交接受其委任的書面文件，而該契約受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，具有該契約受託人根據該契約所享有的一切權利、權力及職責。繼承契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人。即將退休的契約受託人應立即將其作為契約受託人持有的所有財產轉移給繼任契約受託人，費用由發行人承擔。

(D)如繼任契約受託人在卸任的契約受託人發出辭職或被免任的通知後六十(60)天內仍未就任，則卸任的契約受託人、發行人或每一系列未償還票據的過半數權益持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任契約受託人。

(E)如果契約受託人未能遵守第10.7節的規定，任何票據持有人均可向任何有司法管轄權的法院提出申請，要求解除契約受託人的職務，並委任一名繼任契約受託人。

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(F)根據本節任何規定辭去或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人的任何行為，在繼任契約受託人根據第10.8(C)條接受任命並付清欠離任契約受託人的所有費用和開支之前，不得生效。

(G)儘管契約受託人已根據本節辭職或被免職，發行人在第10.6節下的義務仍應繼續，以使即將退休的契約受託人受益。契約受託人對任何繼任契約受託人的作為或不作為概不負責。

第10.9條。合併後的繼承人契約受託人。

如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有的公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任的公司受託人。契約受託人應向發行人提供任何此類交易的書面通知。

如在上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承該受託人所設立的信託時，任何票據須已認證但並未交付，則任何該等受託人可採用任何前身受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則任何繼任受託人均可本條例下任何前身受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，上述認證證書具有的十足效力，與在附註或公契內就公契受託人的認證證書所規定的效力相同。

第10.10節。委任共同受託人或獨立受託人。

(A)儘管本基準契約或任何契約補編有任何其他規定，但為符合任何司法管轄區的任何法律規定(當時抵押品的任何部分可在該司法管轄區內)，契約受託人有權並可籤立及交付所有文書，以委任一人或多人作為抵押品全部或任何部分的共同受託人，或以該等身分及為票據持有人的利益，將抵押品或其任何部分的所有權歸屬該人或該等人士，及，除第10.10節的其他規定另有規定外，受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託。本協議不要求任何共同受託人或單獨受託人滿足第10.7節規定的繼任契約受託人資格，第10.8節不要求通知票據持有人任何共同受託人或單獨受託人的任命。未經發行人同意，不得任命共同受託人，除非根據州法律或為使受託人能夠履行本合同項下的職能，必須任命共同受託人。

51

(B)每名獨立受託人及共同受託人須在法律準許的範圍內獲委任，並在符合以下條文及條件的情況下行事：

(I)每套鈔票的紙幣須僅由契約受託人或由契約受託人委任的認證代理人認證和交付；

(Ii)授予或委予契約受託人的所有權利、權力、責任及義務，均須由契約受託人與該獨立受託人或共同受託人共同授予或施加，並由該等受託人或共同受託人共同行使或執行(有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有該受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何司法管轄區的任何法律，如擬作出任何一項或多於一項特定作為，則該受託人無權或無資格作出該作為或該等作為，而在此情況下，職責和義務(包括在任何上述司法管轄區持有發行人資產或其任何部分的所有權)應由該獨立受託人或共同受託人單獨行使和履行，但僅在契約受託人的指示下行使和履行；

(Iii)本條例下的任何受託人無須因任何其他受託人的作為或不作為而承擔個人法律責任；及

(Iv)契約受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或免職。

(C)向契約受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書均應提及本基礎契約及本條第10條的條件。每名獨立受託人及共同受託人於接納所授予的信託後，須與契約受託人共同或按文件所規定的分別授予其委任文件所指定的產業或財產，但須受本基礎契約及任何契約補充條款的所有規定所規限，特別是包括本基礎契約或任何契約補充條款中與契約受託人的行為、影響契約受託人的責任或向其提供保護有關的每項條文。每份該等文書均須送交契約受託人存檔，並須將副本一份發給發行人。

(D)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成受託人、其代理人或實際受託人，在法律不加禁止的範圍內，完全有權代表其並以其名義根據或就本基礎契約或任何契約補編作出任何合法行為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、無法行事、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任的契約受託人。

(E)就委任共同受託人而言，契約受託人可於任何時間，由契約受託人自行承擔費用及開支，而無須通知票據持有人，將其在本基礎契約及任何契約補編項下的職責轉授予任何

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同意按照本合同條款履行該等職責的人，只要該共同受託人是由契約受託人謹慎任命的，則不對任何該等共同受託人的任何不當行為或疏忽或對其監督負責。

第10.11條。契約受託人的陳述及保證。

契約受託人向發行人和票據持有人聲明並保證：

(I)契約受託人是根據紐約州法律組織的、現存的和信譽良好的紐約銀行法團；

(Ii)受託人完全有權、有權及有權籤立、交付及籤立本基準契約及與本基準契約同時發行的任何本基準契約補充文件，並對票據進行認證，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付及履行本基礎契約及與本基礎契約同時發行的任何契約補充文件，並認證票據；

(Iii)本基礎契約已由契約受託人妥為籤立及交付；及

(4)契約受託人符合下文第10.7節所述的契約受託人資格要求。

第十一條。

解除契據

第11.1條。終止出票人的義務。

(A)當所有在此之前認證和發行的未償還票據已交付(已被銷燬、遺失或被盜的票據除外)交付給契約受託人註銷，且發行人已支付所有應支付的款項，則本契約停止生效(除非(I)發行人在第2.4、2.14及10.6條下的義務，(Ii)發行人根據第11.3條及第13.16條所規定的受託人及支付代理人的義務，以及根據第13.16條規定的受託人及票據持有人的責任繼續有效)。

(B)此外，除非任何契約補編另有相反規定，否則在下列情況下，發行人可終止其在契約項下的所有義務：

(I)發行人以信託形式不可撤銷地將款項或美國政府債務存入，款額足以在到期時支付到期或贖回(視屬何情況而定)的票據的本金及利息，以及支付其根據本條例須支付的所有其他款項；但

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不可撤銷地指示將該等款項或該等美國政府債務的收益用於支付上述與票據有關的本金及利息；

(Ii)發行人向契約受託人交付一份高級人員證明書，述明該契約獲得清償和解除的所有先決條件已獲遵從，並向大律師遞交一份意思相同的意見；及

(Iii)評級機構就每一系列未償還債券符合評級機構的條件。

然後，契約將不再具有進一步效力(第11.1節規定的除外)，契約受託人應在發行人的要求下籤署適當的文書，確認本契約的確認和清償以及發行人資產的釋放。

(C)在根據第11.1(B)節支付了不可撤銷的保證金並滿足本文所述的其他條件後，契約受託人應請求以書面形式確認發行人已履行契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

為了在付款日期有錢支付票據的本金或利息，美國政府的債務應在付款日期前至少一(1)個營業日支付本金或利息，金額應足以提供必要的資金。美國政府債務不應由發行人選擇贖回。

第11.2條。信託資金的運用。

根據第11.1節的規定，契約受託人應以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務。契約受託人應根據契約規定，通過支付代理人將存款和美國政府債務中的款項用於支付票據的本金和利息。

本第11.2節的規定在義齒期滿或提前終止後繼續有效。

第11.3條。向出票人償還款項。

契約受託人和付款代理人應根據書面要求，及時向發行人支付任何多餘的款項，或根據第2.4節的規定，在任何時候歸還他們持有的任何票據。

本第11.3節的規定在義齒期滿或提前終止後繼續有效。

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第十二條

修正案

第12.1條。未經票據持有人同意。

未經任何票據持有人同意，但在評級機構的條件得到滿足的情況下，發行人和契約受託人可隨時和不時修訂、修改或放棄本基礎契約或任何契約補充條款(除非該契約補充條款另有規定)：

(A)製作新的“筆記”系列；

(B)為任何票據持有人的利益而在發行人的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有系列票據的利益而訂立，並述明該等契諾僅為該系列票據的利益而明示包括在內)，或放棄賦予發行人的任何權利或權力(但條件是發行人不會依據本第12.1(B)條放棄其在交易文件下擁有的任何權利或權力)；

(C)將任何額外的財產或資產按揭、質押、轉易、轉讓及移轉予契約受託人，或增加作為債券保證所需的該等財產或資產的款額，並指明由契約受託人持有和處理該等額外財產或資產的條款及條件，並就該等額外財產及資產列出該契約所規定的其他條文或發行人認為適當的其他條文，或在任何時間如此按揭、質押、以票據持有人的名義轉讓和轉讓給契約受託人；

(D)糾正任何錯誤、不明確之處、缺陷或不一致之處，或更正或補充本文件或任何契約副刊或根據本文件發出的任何附註所載的任何條文；

(E)就一個或多於一個系列的票據的票據，證明和規定繼承的契約受託人接受本條例所訂的委任，並對該契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供條文或方便多於一名的契約受託人管理本契約下的信託；

(F)更正或補充本文件或任何印記副刊中可能與本文件或任何其他條文不一致的任何規定，或就本基礎印記或任何印記副刊所引起的事項或問題作出任何其他規定；或

(G)如果根據《貿易促進法》要求基礎壓痕必須合格，則對基礎壓痕的規定進行必要的修改、刪除或增加，以使該法令規定的基礎壓痕具有資格；

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但如發票人的高級船員證明書所證明，該行動不得在任何具關鍵性的方面對任何票據持有人的利益造成不利影響。

第12.2條。經票據持有人同意。

(A)除第12.1條另有規定外，本基礎契約及任何契約補充條款(該契約補充條款另有規定者除外)可不時予以修訂、修改或豁免，條件是：(I)該等修訂、修改或豁免以書面形式作出，並獲發行人、契約受託人及(除非在一系列票據的契約補充文件中另有規定)所需票據持有人的書面同意；及(Ii)評級機構對該等修訂、修改或豁免符合條件；但如任何該等修訂、修改或豁免並不對一個或多個但並非所有債券系列的債券持有人造成重大不利影響(如發行人的高級人員證明書證明如此)，則就取得該等同意而言，並無重大不利影響的任何該等系列債券應被視為非未償還債券(而所需債券持有人的相關計算亦須作出相應修改)。

(B)儘管有上述規定(但在每一情況下，均須符合評級機構就每一系列未償還債券所訂的條件)：

(I)本第12.2條的任何修改、根據本條款規定持有票據本金金額相關百分比的票據持有人採取任何特定行動的任何規定，或“未償還本金餘額”、“未償還本金餘額”和“未償還票據”的定義的任何更改，均須徵得所需票據持有人的同意；

(Ii)對本基礎契約或任何契約副刊的任何修訂、豁免或其他修改，如會(A)延長任何票據的到期日，或降低任何票據的利率或本金，或任何票據的任何預定償還或預付本金或利息的款額(或降低任何票據的本金或利息)，均須徵得受影響票據的每名持有人的同意；。(B)與任何其他票據持有人相比，對任何票據持有人個別的權益、權利或義務造成不利影響，須徵得該票據持有人的同意；。或(C)修改或以其他方式修改任何攤銷事件應徵得該攤銷事件所適用的每個票據持有人的同意；和

(Iii)任何修訂、放棄或其他修改，如(A)批准發行人轉讓或移轉其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下的任何權利或義務，但根據本協議或其所屬的任何其他交易文件的明訂條款除外；或(B)免除其所屬的任何交易文件的任何債務人，但根據本協議的明訂條款或該交易文件的明訂條款，則在每種情況下均須徵得所需票據持有人的同意；然而，如果與交易單據有關的任何此類修改、豁免或其他修改僅與單一系列票據有關(如發票人的高級職員證書所證明的)，則所有其他系列票據應被視為不是未償還的，以獲得

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上述同意(以及所需票據持有人的相關計算須作出相應修訂)；此外，倘若與交易文件或其部分有關的任何該等修訂、豁免或其他修改不會在任何重大方面對一系列票據(如發行人的高級人員證書所證明的)造成任何不利影響，則就取得上述同意而言，該系列票據應被視為並非未償還票據(而所需票據持有人的相關計算亦須作出相應修訂)。

(C)任何票據持有人或契約受託人未能或延遲行使契約或任何其他交易文件所賦予的任何權力或權利，不得視為放棄行使該等權力或權利，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權力或權利或行使任何其他權力或權利。

(D)根據本節，任何人不需要同意任何擬議修正案的特定形式，但只要該人同意其實質內容，即已足夠。

第12.3條。補充劑。

對本契約或附註的每項修改或其他修改均應在補編中列出。除第12.1條和第12.2(B)條規定的方式外，每份印痕補編均可按照該印痕補編的規定進行修改。

第12.4條。協議的撤銷及效力。

在一項修訂或豁免生效前，票據持有人對該項修訂或豁免的同意，即為票據持有人及該票據或其部分票據的每名後續票據持有人的持續同意，以證明與同意票據持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的內容。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人如在修訂或放棄生效日期前收到書面撤銷通知，可撤銷對其票據或其部分票據的同意。修正案或豁免根據其條款生效，此後對每個票據持有人具有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些票據持有人必須同意這種修改或放棄。

第12.5條。註解或交換筆記。

契約受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂或棄權作出適當的批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，而契約受託人將認證反映修訂或豁免的新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂或豁免的效力和效力。

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第12.6條。契約受託人須簽署修訂等

如果附錄不對契約受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則契約受託人應簽署根據本第12條授權的任何附則。如果它這樣做了，契約受託人可以，但不需要，簽署它。在簽署任何補充條款時，契約受託人有權在被要求時獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第10.1條的規定下，獲得並應受到充分保護，並應依靠高級人員證書和律師意見作為確鑿證據，證明該補充條款是由契約授權或允許的，並將根據其條款對發行人有效和具有約束力。

第12.7條。符合信託契約法。

如果契約符合《貿易協定》的規定，則根據第12條簽署的《契約》的每一項修訂和每份補編應在各方面符合《貿易協定》的規定。

第十三條。

其他

第13.1條。合規性證書。

(A)在發行人向契約受託人提出申請或要求根據契約的任何條文采取任何行動後，在契約受託人的要求下，發行人須向契約受託人提交一份高級人員證明書，述明簽署人認為契約所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵從，但如屬該等申請或請求，而該等申請或要求是該契約的任何條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明書或意見。

關於遵守契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(I)一項陳述，説明該證明書或意見的每名簽署人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件；

(Ii)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；

(Iii)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該條件或契諾是否已獲遵守；

(Iv)[保留區];

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(V)每當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證明書，以證明或述明任何簽署人對第(Iv)款所述事項的意見時，發行人亦須就同一事項向契約受託人交付一份獨立證明書，但如根據第(Iv)款及本條(V)款交付的證明書所載，將如此存放的證券及所有其他此類證券的公平價值，是發行人自本財政年度開始以來所作的任何上述提取或免除的基礎，則發行人亦須就同一事項向契約受託人交付一份獨立證明書，但是，如果相關官員證書中規定的對發行人的公允價值低於25,000美元或低於總投資金額的百分之一，則無需就如此交存的任何證券提供該證書；

(Vi)[保留區];

(Vii)每當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證明書，以證明或述明任何簽署人對第(Vi)款所述事項的意見時，發行人亦須向契約受託人提交一份獨立證明書，證明第(Vi)款及第(Vii)款所規定的證明書所規定的有關財產或證券及所有其他財產的公平價值，或自當時的公曆年度開始以來從該契約的留置權所免除的證券的公平價值，相等於或超過總投資額，但如有關人員證明書所載的財產或證券的公平價值少於$25,000或少於當時總投資額的百分之一，則無須就財產或證券的任何解除而提供該證明書。

(B)儘管有第3.3節或本第13.1節的任何規定，發行人可以(A)在交易文件允許或要求的範圍內收集、清算、出售或以其他方式處置發行人資產，並(B)在交易文件允許或要求的範圍內從發行人賬户中支付現金，而無需契約受託人採取任何行動。

第13.2條。交付給契約受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而一名或多於一名該等人士可就其他事宜核證或給予意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或給予意見。

發出人的獲授權人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為根據，但如該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證明書或意見或就其證明書或意見所依據的事宜所作出的申述是錯誤的，則屬例外。任何獲授權人員的證明書或大律師的任何意見，在與事實事宜有關的範圍內，可基於賣方、服務機構或發行人的一名或多名高級人員的證明書或意見，或賣方、服務機構或發行人的一名或多於一名高級人員的陳述，

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説明有關該等事實事項的資料由賣方、服務機構或發行人持有，除非該等律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據契約提出、提出或籤立兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以但不一定合併並組成一份文書。

在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請、證書或報告有關時，規定髮卡人應交付任何文件(X)作為批准該申請的條件，或(Y)作為髮卡人遵守本協議任何條款的證據，其意圖是在批准該申請時或在該證書或報告的生效日期(視屬何情況而定)，該文件所述事實和意見的真實性和準確性在任何情況下均應是髮卡人獲得批准該申請的權利或該證書或報告的充分性的先決條件。然而，上述規定不應被解釋為影響契約受託人依賴第10條規定的任何文件中所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利，並且不因其依賴於該陳述或意見而採取行動而承擔任何責任。

第13.3條。票據持有人的訴訟。

(A)債券持有人所提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等債券持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等訴訟須於該等文書交付予契約受託人，並在需要時交付發行人時生效。任何此類文書的籤立證明或委派任何此類代理人的書面證明，對於本契約的任何目的都是充分的，並且如果是按照本第13.3節規定的方式作出的，則對本契約受託人和發行人是具有決定性的。

(B)任何票據持有人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以任何契約受託人認為足夠的合理方式予以證明。

(C)票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，對每張票據持有人在登記轉讓時發出的任何票據，或就契約受託人或發票人依靠該票據而作出或沒有作出的任何事情，或作為交換或代替該票據，均具約束力，不論該等訴訟是否根據該票據作出註記。

(D)契約受託人可要求提供其認為必要的關於本第13.3節所指任何事項的額外證明。

(E)票據的所有權須由票據登記冊證明。

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第13.4條。通知。

(A)發行人或契約受託人向對方發出的任何通知或通訊，須以書面作出，並須親自送交或以頭等郵件(掛號或核證，要求有回執)、電傳、傳真機、電子郵件或保證翌日遞送的通宵航空快遞郵遞至對方的地址：

如致出票人：

OnDeck Asset Securitization IV，LLC

c/o Enova International，Inc.

175 West Jackson，Suite 500

伊利諾伊州芝加哥60604

收件人：Enova International，Inc.總法律顧問

電話：312-568-4200

電子郵件：contracts@enova.com

將副本複製到：

ODK Capital，LLC

c/o Enova International，Inc.

175 West Jackson，Suite 500

伊利諾伊州芝加哥60604

電話：312-568-4200

電子郵件：contracts@enova.com

如果給契約受託人：

德意志銀行信託公司美洲

c/o Deutsche Bank National Trust Company

東1761號聖安德魯廣場
加利福尼亞州聖安娜，92705
收信人：信任管理-OD23S1
電話：(714)247-6000

傳真：(714)247-6009

電子郵件：mbsclientservices@list.db.com

髮卡人或契約受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址；但髮卡人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。

任何通知(I)當面發出，應被視為在該通知送達之日送達；(Ii)以第一類郵件發出，應被視為在該通知被郵寄之日起五(5)天內送達；(Iii)以電傳、傳真機或電子郵件送達，應被視為在該通知送達之日送達；及(Iv)以隔夜航空快遞送達，應被視為已送達

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自該通知送達該隔夜快遞員之日起一(1)個工作日即視為送達。

即使契約有任何相反的規定，契約受託人亦不會因未能收到契約或票據所要求或與之有關的任何通知而負上法律責任。

發行人向票據持有人郵寄通知或通訊的，應同時將副本郵寄給契約受託人。

除上述事項外，發行人及契約受託人同意接受以不安全電子郵件、傳真或其他類似非安全電子方法發出的通知、指示或指示，並根據契約採取行動。如果當事一方選擇通過電子郵件或傳真向契約受託人發出指示(或通過類似的電子方法發出指示)，並且契約受託人酌情選擇按照此類指示採取行動，則契約受託人對此類指示的理解應被視為控制。即使該等指示與隨後的書面指示相牴觸或不一致，因依賴或遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支，契約受託人概不負責。提供電子指示的一方同意承擔因使用這種電子方法向契約託管人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於契約託管人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

發行人或契約受託人要求向評級機構發出的通知應以書面形式，親自遞送或郵寄掛號信，並要求將回執寄往以下地址：Kroll Bond Rating Agency，LLC：805Third Avenue，29th Floor，New York，NY 10022，Anotation SurveMonitoring E-mail：absuction@kbra.com；如果是任何其他評級機構，請按適用的契約附錄中規定的地址發送。如果本契約規定向每個評級機構發出通知，則未能提供該通知不應影響本協議項下的任何其他權利或義務，並且在任何情況下都不得構成任何系列債券的違約事件、潛在違約事件、攤銷事件或潛在攤銷事件，或交易文件下的任何其他違約或不利後果。

(B)如契約規定就任何事件向票據持有人發出通知，則該通知如以書面形式送交併以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名票據持有人，則該通知須於發出通知的最遲日期及不早於發出通知的最早日期(如有)發出(除非本公司另有明文規定)，並寄往受該事件影響的每名票據持有人在票據登記冊上的地址。在任何情況下，如以郵寄方式向票據持有人發出通知，則未能向任何特定票據持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不會影響該通知相對於其他票據持有人的充分性，而以本文所述方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。如果契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。豁免權

62

由票據持有人提交的通知應提交給契約受託人，但該提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他因由，以郵遞方式發出該通知並不切實可行，則該通知如令契約受託人滿意，則就本協議下的每一目的而言，即構成足夠的通知。

第13.5條。[已保留].

第13.6條。由契約受託人訂立的規則

契約受託人可為票據持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。

第13.7條。複製原件。

雙方可以簽署本基礎契約的任意數量的複印件。一份簽名的複印件就足以證明這一基託義齒。

第13.8條。義齒的好處。

除本契約附錄所載者外，本契約或附註中的任何明示或默示內容，均不得向本契約下的當事人及其繼承人及持有人以外的任何人士提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索償。

第13.9條。在工作日付款。

在任何情況下，如任何票據的任何付款日期、贖回日期或到期日不是營業日，則(儘管契約有任何其他規定)利息或本金(及溢價，如有)的支付無須於該日期作出，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於付款日期、贖回日期或到期日一樣；但自該付款日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

第13.10條。治國理政。

本基礎契約以及由本基礎契約引起或以任何方式與本基礎契約有關的所有事項，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

63

第13.11條。規定的可分割性。

如契約的任何一項或多於一項的契諾、協議、條文或條款因任何理由而無效，則該等契諾、協議、條文或條款須被視為可與契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不影響契約的其他條文或其附註或票據持有人權利的可強制執行性的有效性。

第13.12條。對應者。

本基託契約可簽署兩份或兩份以上副本(以及由不同當事人簽署不同副本)，每一份應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(以pdf格式或其他電子方式)交付本基礎契約簽字頁的簽約副本應與交付本基礎契約的人工簽署副本一樣有效。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，就本基礎契約和所有其他交易文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本基礎契約或任何其他交易文件或完成本基礎契約或其他交易文件或與之相關或相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)可根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和法規，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當契約受託人或轉讓代理人和登記官對通過電子傳輸發送的任何籤立文件採取行動時，契約受託人或轉讓代理人和登記官都不對其依賴和遵守該籤立文件而直接或間接產生的任何損失、費用或開支負責，即使該籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致，應當理解並同意，契約受託人以及轉讓代理和登記官應最終推定，據稱由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔這種電子方法產生的所有風險，包括但不限於風險

64

契約受託人或轉讓代理和註冊人按照未經授權的指示行事，以及第三方截取和濫用的風險。

第13.13條。接班人。

發行人在契約和票據中的所有協議對其繼承人具有約束力；但是，發行人只能轉讓其在契約或本文明確規定的任何交易文件下的義務或權利。契約受託人在契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第13.14條。目錄、標題等。

本基礎義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本基礎義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本基礎義齒的任何條款或規定。

第13.15條。義齒的記錄。

如果契約需在任何適當的公共記錄辦公室進行記錄，則此類記錄應由發行人完成，並由發行人承擔費用，並附上律師的意見，表明為了保護票據持有人或根據本協議擔保的任何其他人，或為了執行授予契約受託人的任何權利或補救措施，這種記錄是必要的。

第13.16條。沒有請願書。

契約託管人，通過簽署契約，和每個票據持有人，通過接受票據，在此承諾並同意，他們不會在任何時間對發行人提起訴訟，或加入任何機構，針對發行人，任何非自願破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何美國聯邦或州破產或類似法律，就與票據、本基礎契約或任何其他交易文件有關的任何義務提起訴訟。

第13.17條。無追索權。

儘管契約載有任何相反規定，發行人不得亦無義務支付與契約有關的任何到期款項（包括但不限於費用、成本、賠償金額或開支），但根據契約支付的款項除外，而就任何該等款項提出的任何申索，僅限於向抵押品追索。發行人根據前一句的規定未支付的任何金額不應構成對發行人的任何此類不足的索賠（定義見破產法第101條）或有限責任公司義務，除非且直至有資金可用於支付上述金額。第13.17條的規定應在合同終止後繼續有效。

第13.18節 放棄陪審團審判。

65

各方在此明確、自願和有意放棄其可能擁有的任何權利，以避免基於或產生於、根據或與票據、本基礎契約或與本基礎契約有關的任何其他文件和文書或任何行為過程、交易過程、聲明有關的任何訴訟（無論是口頭還是書面），或任何一方的行為。本條款是對加入本基礎契約的各方的實質性誘導。

第13.19節 服從管轄。

本協議各方特此無條件地同意：（i）在因票據、本基本契約或任何契約補充條款而產生或與之相關的任何訴訟或法律程序中，其自身接受紐約縣任何紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，（ii）本公司不會且不能牽涉進交易各方的交易當中;（iii）本公司不會且不能牽涉進交易各方的交易當中;及（iv）本公司不會且不能牽涉進交易各方的交易當中。（iii）同意在任何該等訴訟或法律程序中的最終判決為不可推翻的，並可在其他司法管轄區借就該判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行;（iv）同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序的地點在任何該等法院的放置提出的任何反對，以及其對該等訴訟或法律程序的地點在任何該等法院的任何反對，現在或以後，該訴訟或法律程序可能是在不方便的法院提起的，並且同意不就此進行抗辯或主張;並且（v）同意以第13.4節中規定的通知方式送達法律程序文件（前提是，本基本契約中的任何內容均不影響任何該方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利）。

[故意將頁面的其餘部分留空]

66

茲證明，契約受託人和發行人已促使其各自的正式授權人員於上述日期正式簽署本基本契約。

ONDECK ASSET MATERIZATION IV，LLC，作為發行人

由：_

姓名：

標題：
 

德意志銀行美國信託公司，非以其個人身份，僅作為契約受託人

由：_
姓名：
標題：

由：_
姓名：
標題：

[OnDeck基座契約]

附表I
發送到
基託義齒

定義列表

“ACH協議”是指債務人以OnDeck為受益人簽署的與債務人的商業銀行賬户有關的授權協議，規定根據OnDeck的自動付款計劃直接借記貸款付款，並將付款直接存入加密箱賬户。

“ACH貸款”是指基礎債務人已就其訂立ACH協議的貸款。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指直接或間接透過一個或多箇中間人控制或受指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導一個人的管理和政策的權力；而“控制”和“控制”具有與前述有關的含義。

“關聯發行商”是指作為OnDeck或ODC的關聯公司的任何特殊目的實體，該實體已達成以下融資安排：(I)由非OnDeck或ODC的關聯公司的第三方提供，以及(Ii)由一個或多個系列票據擔保。

“代理協議”是指截至2022年3月29日，OnDeck與UCC代理之間的某些有擔保的當事人代表服務協議，或與UCC代理之間服務於實質上相同目的的任何後續協議。

“總投資金額”是指所有系列未償還票據的投資金額之和。

關於每一系列票據的“攤銷事項”，在相關的契約補編中有定義。

“攤銷要求”是指在任何確定日期，每一系列未償還票據的每一系列攤銷要求。

“年度票據持有人税務報表”的定義見基礎契約第4.4(B)節。

“準據法”在“基託”第10.2(Y)節中有定義。

“申請人”的定義見“基託契約”第2.8節。

“授權人員”指(A)服務機構或賣方、總裁、首席執行官、財務總監、任何執行副總裁總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管或服務機構或賣方(視情況而定)；及(B)就發行人、總裁、任何副財務總監、財務主管、任何助理財務主管或發行人祕書而言。

“自動LOC付款修改”是指，對於任何LOC貸款，在與該LOC貸款相關的每一筆後續LOC墊款發生時，債務人在該LOC貸款項下的預定貸款償付義務與相關賣方LOC項下的所有其他墊款一起自動重置和重組(基於所有此類墊款的未償還本金餘額)，因此，對於所有此類墊款，從最後一次此類LOC墊款之日起及之後，在適用的攤銷期間內，每個營業日、每週或每個月都應支付一筆定期付款。

“平均餘額最高金額”是指在任何確定日期，任何一系列未償還票據的最低系列平均餘額最高金額。

“備份服務程序”是指VerventInc.以及備份服務協議下的每個替換備份服務程序。

“備份服務協議”是指備份服務商、服務商、發行商和契約受託人之間簽訂的備份服務協議，該協議的日期為初始截止日期。

“銀行合作伙伴”是指，就任何貸款而言，(I)凱爾特銀行、猶他州特許工業銀行或(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的、受聯邦或州銀行當局監督和審查的、根據貸款計劃協議為賣方發起和擁有貸款的任何其他機構；但條件是，在與任何其他機構簽署貸款計劃協議並打算使用時，賣方應立即向每個評級機構發出書面通知，然後對任何一系列未償還票據進行評級。

“破產法”係指經不時修訂的1978年破產改革法，並與“美國法典”第11編第101條及其後部分一樣編纂。

“基礎契約”是指發行人和契約受託人之間的基礎契約，日期為初始截止日期，不包括製作系列票據的契約補充品。

“受益所有人”，就賬簿票據而言，是指在結算機構的賬簿上或在該結算機構開户的人(根據該結算機構的規則，直接或作為間接參與者)的賬簿上所反映的該賬簿記賬票據的受益所有人。

2

“記賬票據”是指票據中的實益權益，其所有權和轉讓應由基礎契約第2.10節所述的結算機構通過記賬予以證明或進行；但在發生不再允許記賬登記和轉讓並向受益所有人發行最終票據的情況後，該最終票據應取代記賬票據。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州或加利福尼亞州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求紐約或加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子。

“註銷貸款”是指(X)未達到預期付款係數的貸款，(I)日付貸款高於60，(Ii)周付貸款高於12，以及(Iii)月供貸款高於3，或(Y)符合信貸政策，已經或應該作為無法收回而註銷。

“撇賬貸款百分比”指就任何一系列票據而言，指明為“系列”的百分比[#]相關契約補充資料中的“已註銷貸款百分比”。

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”，包括電子動產紙。

“索賠”是指與合理的催收工作或為任何訴訟或訴訟辯護有關的任何損失、負債、索賠和費用(包括合理的律師費和其他專業費用和開支)。

“類別”就任何一套票據而言，是指有關的印花副刊所指明的該系列票據的任何一類票據。

“結算機構”是指根據“交易法”第17A條註冊為“結算機構”的組織。

“結算機構參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他人士，結算機構不時為其辦理存入結算機構的證券的賬面轉賬及質押。

“成交日期”是指初始成交日期或任何系列成交日期，視情況而定。

“法規”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法，以及在每一種情況下不時有效的類似進口的任何後續法規。對《守則》各節的提及也指任何後續各節。

“抵押品”在基礎契約的第3.1節中有定義。

3

“託收賬户”係指代號為OD23S1.1的無息信託賬户，其名稱為“合資格存款賬户”，由託管人根據“託收賬户控制協議”開立，或根據託收賬户控制協議開立的任何後續賬户。

“託收賬户控制協議”是指發行人、德意志銀行美國信託公司和託管人之間於2023年7月27日簽署的關於託收賬户的託收賬户控制協議，或發行人、託管人和託管人之間關於託收賬户的任何後續協議。

“託收賬户存放處”是指德意志銀行美洲信託公司或根據“託收賬户控制協議”維護託收賬户的任何其他存款機構。

“收款”係指(I)集合貸款的任何和所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他形式的現金支付的形式)，包括但不限於所有預付款、所有逾期付款、所有預付罰款和提前終止罰款、所有財務費用(如果有的話)、所有收取的利息、費用(包括但不限於任何維護費、任何發起費、任何貸款擔保費和任何平臺費用)，或與集合貸款有關的逾期付款費用。就所有已註銷貸款(如有，由任何第三方代收公司保留的金額)、所有出售、轉讓或以其他方式處置彙集貸款所得款項的所有收回款項，以及(Ii)回購賣方根據貸款購買協議第3.01(E)節存入托收賬户的款項。

“合併後的應收賬款餘額”是指，截至發行人擁有的每筆應收賬款的任何確定日期，該應收賬款餘額和所有其他應收賬款餘額的未付本金總額，代表相關賣方應收賬款項下的預付款，如服務機構的賬簿和記錄所示，截至前一個營業日營業結束時，為免生疑問，在服務方的賬簿和記錄中，應僅反映為適用債務人所欠的一筆總的擔保貸款。

“承諾購買者”指承諾不時從發行人購買一個或多個類別的一系列票據（或其部分）的人。

“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有或無，該人（a）與任何債務、租賃、股息，信用證或另一人的其他債務，如果承擔或有債務的人的主要目的或意圖是向另一人的此類債務的債權人提供保證，即另一人的此類債務將被支付或解除，或與此相關的任何協議將得到遵守，或該債務的持有人將（全部或部分）受到保護，免受損失，或（b）根據為該人的賬户簽發的任何信用證，或

4

否則，該人有責任償還。或有債務應包括（a）直接或間接擔保、背書、（正常業務過程中的收款或存款除外）、共同製作、有追索權的貼現或有追索權的銷售，以及（b）該人通過任何協議對另一人的債務承擔的任何責任（或有或無）（i）購買、購回或以其他方式取得該等債務或其任何抵押品，或提供資金以支付或解除該等債務（不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式），（ii）維持另一人的入息水平或財務狀況，或（iii）在有需要時作出不計報酬或類似的付款，而不論是否─如果本句第（i）或（ii）款所述的任何協議的主要目的或意圖與前一句所述相同，則協議的任何其他一方或多方應履行該協議。任何人的任何或有債務的金額應被視為以下兩者中的較低者：（a）等於如此擔保或以其他方式支持的債務的規定或可確定金額的金額，以及（b）該人根據體現該或有債務的文書條款可能承擔的最高金額，除非如此擔保或以其他方式支持的債務以及該人可能承擔的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，該或有債務的金額應為該人本着誠信原則確定的最大合理預期責任。

“合同義務”是指，就任何人而言，由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方當事人或其或其任何財產受約束或受其或其任何財產約束的任何契據、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“受控集團”是指，就任何人而言，該人（無論是否註冊成立），以及與該人一起作為受控公司集團或受控行業或業務集團成員的任何公司、行業或業務，分別如《守則》第414（b）和（c）節所述。

“公司信託辦公室”指契約受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦公室，該辦公室在基礎契約簽署之日位於（i）出於交出、轉讓或交換任何票據的目的，德意志銀行信託公司美洲，c/o DB Services Americas，Inc.，5022 Gate Parkway，Suite 200，Jacksonville，Florida 32256，Attn：Transfer Unit;及（ii）就所有其他目的而言，在Deutsche Bank Trust Company Americas，One Columbus Circle，New York，New York 10019，Trust Administration -OD 23 S1（及就接收通知而言，在Deutsche Bank Trust Company Americas，c/o Deutsche Bank National Trust Company，1761 E.聖安德魯廣場，聖安娜，加利福尼亞州92705，注意：信託管理-OD 23 S1。

“信貸政策”指OnDeck的信貸政策和程序，包括承銷指南和OnDeck評分方法，以及OnDeck的收款政策和程序，在每種情況下，自初始交割日起生效，並在貸款購買協議附件C中描述，作為此類政策，

5

可根據貸款購買協議第4.08條、第4.09條和第4.14條的規定，隨時修改程序、指南和方法。

“託管協議”指發行人、服務機構、託管人和契約受託人之間於初始交割日簽訂的託管協議，該協議可根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“託管人”指德意志銀行美洲信託公司和託管協議下的各繼任託管人。

“日付貸款”指貸款支付日為每個營業日的任何貸款。

“定義列表”指本定義列表，經不時修訂、重述、修改或補充。

“注意事項”的定義見基託第2.10節。

“拖欠貸款”是指在任何確定日期，拖欠期望值係數為一或更高的貸款。

“存入日期”是指收款存入托收賬户的每個營業日。

“保證金報告”在“基託契約”第4.1節中作了定義。

“託管人”的定義見“基託契約”的第2.10節。

“存管協議”，就有簿記票據的一系列票據而言，除有關的契約副刊另有規定外，是指發行人、契約受託人及結算機構之間的協議。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“電子簽名貸款”是指通過使用和獲取電子簽名、點擊同意或其他電子記錄的同意而獲得債務人簽字或協議記錄的任何貸款。

“合格存款賬户”是指(A)在合格信託機構的信託部門設立的獨立的可識別信託賬户，或(B)在合格機構的存款部門設立的可單獨識別的存款賬户；但僅就加密箱賬户而言，如果在Veritex社區銀行設立的單獨可識別的存款賬户不符合上述(A)或(B)項下的合格存款賬户的資格，則只要Veritex社區銀行有高級無擔保賬户，該賬户應被視為合格存款賬户

6

KBRA或任何其他評級機構的債務評級為BBB-或更高(或其他評級機構的同等評級)。

“合格貸款”是指自轉讓之日起，就轉讓賣方而言，符合下列各項標準的貸款：

(A)這種貸款是相關債務人和相關擔保人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人和相關擔保人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則可能限制的除外；

(B)此類貸款是在賣方或銀行合夥人的正常業務過程中發放的；

(C)此類貸款是根據信貸政策承銷和發放的；

(D)這種貸款在所有實質性方面都符合法律的所有適用要求，包括任何適用的高利貸法和信用保護法，並且在所有實質性方面都符合這些要求；

(E)該貸款是來自合資格債務人的到期貸款；

(F)該貸款項下的所有債務均由有關擔保人根據無條件的個人擔保予以擔保；

(G)該貸款符合在該轉讓日期生效的每項攤銷要求；

(H)此類貸款滿足在該轉讓日生效的每一項預定付款要求；

(I)債務人就其申請貸款向賣方提交了不少於其業務銀行賬户的最低銀行賬户對賬單；

(J)該等貸款是按日支付貸款、按周支付貸款或按月支付貸款；

(K)這種貸款是以美元計價並以美元支付的；

(L)這種貸款是ACH貸款，由債務人的經營銀行賬户直接借記付款支付；

(M)與這類貸款有關的《貸款協定》要求貸款所得用於商業目的，而不是用於個人、家庭或家庭

7

目的，且此類貸款(LOC貸款除外)已全部支付，且其債務人根據相關貸款協議沒有獲得進一步資金的額外權利；

(N)這種貸款的收益沒有全部或部分用於償還債務人欠賣方、銀行合夥人、發行人或賣方的任何關聯公司的任何債務，但(X)現有貸款的任何再融資，如果現有貸款的所有付款在再融資之前是合同規定的，且債務人在再融資時至少支付了貸款的最低付款百分比，以及(Y)任何可持續發展期間的續期貸款；

(O)該貸款(I)不受任何抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的任何抗辯)、反申索、抵銷權或撤銷權(或任何該等撤銷權已按照適用法律期滿)的規限，及(Ii)債務人並無就該貸款主張任何抗辯、反申索、抵銷權或撤銷權；

(P)這種貸款是由賣方或銀行合夥人發起的，任何人，包括但不限於其債務人或參與發起貸款的任何其他方，都沒有欺詐行為；

(Q)該筆貸款並非撇賬貸款，亦未作再抵押；

(R)(I)如果該貸款是按日支付的貸款，則截至該轉讓日期的有效貸款確定日期，至少已收到一筆該貸款的付款，該貸款不是拖欠貸款，賣方並不實際知道存在任何違約、違約、違規或其他事件，允許根據相關貸款協議的條款加速該貸款的到期日，或(Ii)如果該貸款是按周支付的貸款或按月支付的貸款，則在發出通知或經過一段時間後，該貸款將允許根據相關貸款協議的條款加速該貸款的到期日，截至該轉讓日生效的貸款確定日，該貸款不是拖欠貸款，賣方並不實際知道是否存在任何違約、違約、違規或根據相關貸款協議條款允許加速該貸款到期日的其他事件，或在發出通知或經過一段時間後將允許根據相關貸款協議條款加速該貸款；

(S)該貸款的原始本金金額，或對於已有後續LOC墊款的LOC貸款，則為截至該貸款最近一次LOC墊款之日的未償還本金餘額，該餘額不超過該轉讓日有效的最高初始本金餘額；

8

(T)這種貸款的原始期限，或就LOC貸款而言，“適用的攤銷期限”，不超過在該轉讓日生效的最高原始期限；

(U)該貸款的貸款收益率大於或等於每年10.0%；

(V)這類貸款的債務人在承保之日獲得大於或等於442分的OnDeck分數；

(W)此類貸款得到至少一名擔保人的擔保，該擔保人在承保之日的FICO®評分為500分或以上；

(X)此類貸款自發放以來一直由服務機構按照服務標準在所有重要方面提供服務；

(Y)此類貸款或相關貸款協議的任何條款、條件或條款均未被修訂、修改、重組或放棄，除非(I)根據信貸政策和(Ii)僅在LOC貸款的情況下，(X)與LOC自動付款修改有關，(Y)適用貸款協議的變更與根據貸款購買協議條款批准的貸款協議後續表格中反映的變更一致，或(Z)僅針對此類LOC貸款的“信用額度”、“適用APR”或“適用攤銷期限”的變更，在每一種情況下，依據並按照該貸款協議的明示條款進行；

(Z)這種貸款構成一個“賬户”(如UCC的定義)、“無形付款”(如UCC的定義)或其收益，而不是動產票據；

(Aa)如果該貸款是由賣方發起的，則該貸款源自一個準許國的法律並受該國法律管轄；

(Bb)如果貸款是由銀行合作伙伴發起的，(I)該銀行合作伙伴在該銀行合作伙伴有權開展業務的司法管轄區的辦事處或分行承銷、批准、處理和支出該貸款的收益，並且(Ii)該貸款受該銀行合作伙伴有權開展業務的司法管轄區的法律管轄；

(Cc)在緊接根據《貸款購買協議》將該貸款出售或出資給發行人之前，賣方對該貸款擁有良好的、有市場價值的所有權，且沒有任何留置權(與向發行人出售或出資同時終止或將終止的任何留置權除外)；

(Dd)根據相關貸款協議，這種貸款可以自由轉讓，不需要債務人或任何其他人同意

9

向發行人或由發行人轉讓、出售或轉讓本協議項下任何權利的條件；

(Ee)當賣方根據貸款購買協議出售或出資給發行人時，此類貸款將歸發行人所有，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響；

(Ff)賣方已使其與該貸款有關的主計算機記錄被清楚而明確地標記，以表明該貸款已由賣方出售和/或根據貸款購買協議向發放人作出貢獻，並由發行人根據基礎契約質押給契約受託人；

(Gg)(I)在信貸政策要求的範圍內，賣方已針對該貸款的債務人提交了一份UCC-1融資聲明，描述了該貸款和相關擔保，並將該債務人列為債務人，將賣方或UCC代理(或UCC代理的全資子公司)列為擔保方，以及(Ii)如果該UCC-1融資聲明將UCC代理(或UCC代理的全資子公司)列為擔保方，(X)《代理協議》已充分生效，並且(Y)《相關貸款協議》規定，出賣人可以向其債務人提交UCC融資聲明，將出賣人或其有擔保的一方代表列為協議上的擔保方；

(Hh)託管協議所附文件清單所要求和所列的每份文件的副本(或電子副本)已包括在關於此類貸款的貸款檔案中，且該貸款檔案已根據託管協議第2.2(C)節交付託管人並由託管人接受；

(2)如果該貸款是電子簽名貸款，則該貸款是按照管理收集電子簽名或記錄的所有適用法律產生的；以及

(Jj)此類貸款是從賣方所擁有的所有符合上述各項標準的貸款中挑選出來的，在轉讓之日，沒有采用任何已知或有意對發行人或票據持有人不利的選擇程序；

但為了在任何確定日期確定任何低價貸款的資格，對於參考OnDeck評分、FICO®評分或賣方在承保時確定的任何其他指標(包括參考當時的現行信用政策)的任何前述標準，關於任何低價貸款的該等衡量標準應自賣方對該低價貸款進行原始承保之日起計算；此外，如果該低價貸款已被重新承保，則該衡量標準應作為最近一次再承保的日期進行衡量。

“符合條件的債務人”是指截至相關貸款轉讓之日，符合下列各項條件的債務人：

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(A)該債務人以美國(或其領土)為居籍；

(B)該債務人不是政府主管當局；

(C)該債務人不受根據《破產法》或根據現在或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而進行的任何法律程序的約束；

(D)該債務人並非發行人或賣方的僱員或聯營公司，亦非發行人或賣方的聯營公司的僱員；

(E)該債務人不是自然人(獨資企業除外)；

(F)就該債務人而言，每名擔保人都是自然人，並且是合法的美國居民；

(G)該債務人沒有結束或出售其業務；

(H)該債務人並非在信貸保單所述的受禁制行業經營；及

(I)該債務人是已經營至少一(1)年的企業。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，在每一種情況下均不時生效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“違約事件”在《基託契約》的第9.1節中有定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“全球票據”的定義見基礎契約的第2.12節。

“政府當局”係指美利堅合眾國、其任何州或其他政治區，以及任何有效行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指就任何債務人而言：(A)該債務人的股本(或同等所有權或實益權益)的每一位持有人，如債務人是公司、合夥、有限責任公司、信託或

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(A)同意無條件擔保相關債務人在相關貸款文件下的所有債務的同等實體，或(B)作為債務人行事的自然人(如果債務人是獨資企業的話)。

“持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

對於任何一系列票據而言，熱備份服務器觸發事件是指，每個事件(如果有的話)被指定為一系列[#]熱備份服務觸發事件“在相關的印記補充中。

“負債”指適用於任何人而不重複的：(A)借入資金的所有債務；(B)與任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)租賃有關的、按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)代表信貸擴展的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借款的債務；(D)就財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格所欠的任何債務；購買價格為(I)自有關債務產生之日起逾六(6)個月到期，或(Ii)由票據或類似書面文書證明，(E)由該人士擁有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已由該人士承擔或不追索該人士的信貸，及(F)在不復制前述任何條文的情況下，該人士就上述任何事宜所承擔的所有或有債務。

“壓痕”指基礎壓痕及其所有補充物，包括任何壓痕補充物。

“附註補充”指就任何一系列票據而言，與發行任何一系列附註同時籤立的符合基礎附註第2.2節條款的基礎附註(或如屬在最初成交日期發行附註，則指與發行該等附註有關的附註)。

“契約受託人”是指在契約中被指名的一方，直到繼承人按照契約的適用條款予以取代為止，此後是指在契約下服務的繼承人。

“獨立”指，就任何指定人士而言，該人(A)事實上獨立於發行人、票據的任何其他義務人、賣方及上述任何人士的任何關聯公司，(B)於發行人、任何上述其他義務人、賣方或上述任何人士的任何關聯公司並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，及(C)作為高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或上述任何人士的任何關聯公司，與發行人、任何上述其他義務人、賣方或上述任何人士的任何關聯公司並無關聯。

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“獨立證書”是指在基礎契約第13.1節的適用要求下，由發行人指定的獨立評估師或其他專家在所描述的情況下提交給託管人的證書或意見，該意見或證書應説明簽署人已閲讀本文件中“獨立”的定義，並且簽署人在其含義內是獨立的。

“初始成交日期”是指2023年7月27日。

“初始投資金額”指就任何一系列票據而言，指明為“系列”的金額[#]初始投資金額“在相關的義齒補充資料中。

在下列情況下，“破產事件”應被視為就某人而言已經發生：

(A)任何案件或其他法律程序，在沒有該人的申請或同意下，須在任何法院展開，以尋求對該人的債項進行清盤、重組、債務安排、解散、清盤、債務重整或調整，或為該人或其全部或任何主要部分資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、暫時扣押人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或債務重整有關的法律，就該人展開任何類似的訴訟，而該等案件或法律程序須繼續進行而不被駁回，或不被擱置及有效，連續六十(60)天；或在非自願情況下，根據《破產法》或任何適用的破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似法律，對該人作出濟助令；或

(B)該人須根據《破產法》或現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他相類法律，展開自願個案或其他法律程序，或同意接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、暫時扣押人(或其他相類人員)為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或

(C)該人(如果該人是公司或類似實體)的董事會應投票決定執行上文(B)款所述的任何行動。

“投資金額”指就任何一系列票據而言，指明為“系列”的款額[#]投資額“在相關的契約補充資料中。

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“投資百分比”指就任何一系列票據而言，指明為“系列”的百分比[#]投資百分比“在相關的契約補編中。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“發行人”是指OnDeck Asset Securitiization IV，LLC，一家特拉華州的有限責任公司及其許可的繼承人和受讓人。

“發行方帳户”是指託收帳户、加密箱帳户和每個系列帳户。

“發行人資產”是指發行人的所有資產，其中包括集合貸款、貸款單據以及與集合貸款、託收賬户、加密箱賬户、交易單據和前述所有收益有關的其他相關擔保。

“發行人成立證書”是指發行人的成立證書，日期為2022年2月15日。

“發行人有限責任公司協議”是指發行人的有限責任公司協議，日期為2022年3月8日，可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

“發行人義務”是指發行人在任何時候和不時對票據所欠的所有本金和利息，以及發行人根據基本契約、每份契約補充文件和其他交易單據應支付的所有費用、費用和開支或其義務。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何授權人員以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“法定最終付款日期”，就任何一系列票據而言，指有關的契約副刊所列明的須全數支付該系列票據的日期(如有的話)。

“留置權”指就任何人而使用時，該人所持有、擁有或正在購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利中的任何權益，而該權益是保證任何義務的支付或履行的，幷包括任何按揭、留置權、質押、產權負擔、押記、有條件的賣方或出租人的保留擔保所有權或任何種類的其他擔保權益，不論該等擔保權益是根據擔保協議、按揭、租賃、信託契據、動產按揭、轉讓、質押、保留或擔保所有權、融資或類似陳述、通知或通知而產生或作為法律事項產生的，

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司法程序或其他程序(包括但不限於根據《ERISA》第四章產生或確立的)。

“貸款”是指任何(I)貸款或類似合同或(Ii)“無形付款”(根據UCC的定義)，在這兩種情況下，代表賣方LOC的全額支付部分，賣方或銀行合作伙伴根據貸款協議向該債務人提供信貸，包括任何和所有擔保文件或與之相關的輔助義務(包括適用的貸款文件)下的所有權利。

《貸款協議》是指，對於任何(I)貸款(LOC貸款除外)、實質上採用《貸款購買協議》附件D-1形式的《商業貸款和擔保協議》(該格式可根據《貸款購買協議》第4.08節不時修改、補充或以其他方式修改)和《商業貸款及擔保協議補充協議》(實質上以《貸款購買協議》附件D-2形式)而言，其格式可根據《貸款購買協議》第4.08節和(Ii)《貸款購買協議》第4.08節不時修訂、補充或以其他方式修改，商業信用額度協議或商業信用額度協議補充協議，在每種情況下，基本上採用附件D-3和D-4的形式，該等格式可根據貸款購買協議第4.08節不時修改、補充或修改。

“貸款決定日期”指於任何轉讓日期的任何確定日期，就任何一系列未償還票據而言，在該轉讓日期之前營業日最少的系列貸款決定日期。

“貸款文件”是指，就任何貸款而言，貸款協議和直接存款(ACH貸方)和直接付款(ACH借方)授權協議(實質上是作為貸款購買協議附件E-1所附的格式)，該格式可根據貸款購買協議第4.08節及其債務人為當事方的其他相關文件不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款文件”指，就任何貸款而言，(I)“貸款文件”定義中所列的每份適用文件的副本；(Ii)除LOC貸款外，針對該貸款的債務人提交的與該貸款的發起有關的UCC融資聲明(如果有的話)，以及(Iii)託管協議所附文件清單所要求和列出的每份文件的副本，每一份文件都可以是電子形式。

“貸款支付日期”就任何貸款而言，是指在確定之日按照貸款協議就該貸款有效的預定付款的到期日。

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“貸款計劃協議”是指（i）On Deck Capital，Inc.之間於2022年5月25日簽訂的第五次修訂和重述的商業貸款營銷、服務和購買協議，賣方、凱爾特銀行公司（猶他州工業銀行）和海德威資本有限責任公司，包括其所有修訂、補充或修改，及（ii）賣方與銀行合作伙伴之間的任何其他協議，根據該協議，賣方可以將符合信貸政策的小企業貸款申請人推薦給該銀行合作伙伴，該銀行合作伙伴有權決定是否向該申請人提供貸款基於其對該申請人的評估，幷包含合理必要的條款，以確保該銀行合作伙伴向賣方轉讓的小企業貸款被視為絕對銷售。

“貸款購買協議”是指自最初成交之日起，由發行人和賣方之間簽訂的某些貸款購買協議，根據該協議，賣方同意出售，發行人同意不時從賣方購買符合條件的貸款。

“貸款收益率”指就任何貸款而言，按預期的年化回報率(包括有關LOC貸款的所有利息及費用(與LOC貸款有關的任何預付費用或維持費除外)計算)計算的推定利率(假設如貸款屬日供貸款，則為每年252個還款日；如屬按周還款的貸款，則假設為每年52個還款日；如屬按月還款的貸款，則假設為每年12個還款日)。

“LOC貸款”是指代表賣方LOC項下向相關債務人提供的墊款的集合貸款，連同賣方LOC項下的每月維護費，在每一種情況下，均根據與該LOC貸款項下的每筆後續LOC墊款相關的適用貸款協議的條款作出的關於該LOC貸款的所有自動LOC付款修改而不時修改；然而，儘管有上述規定，就任何賣方LOC及其下的任何墊款而言，“LOC貸款”應僅包括賣方在該賣方LOC項下就該墊款所代表的該賣方LOC的全部已支付部分收取付款和/或強制執行補救的權利、所有權、利益、補救、權力和特權及義務(如果有)，並且不應包括賣方的權利、所有權、利益、補救、有以下權力及特權：(I)根據發起該等LOC貸款的賣方LOC作出未來墊款，及(Ii)該賣方LOC的任何其後已支付部分，除非及直至根據貸款購買協議轉讓為止。

“加密箱賬户”是指Veritex社區銀行根據加密箱賬户控制協議在發行方名下開立的賬户編號為5501621402的存款賬户，或根據加密箱賬户控制協議維持的任何後續存款賬户。

“加密箱賬户控制協議”是指發行人、加密箱賬户保管人和

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與加密箱賬户有關的契約受託人，或發行者、加密箱賬户託管人和與加密箱賬户有關的契約受託人之間的任何後續協議。

“Lockbox Account Depository”是指Veritex社區銀行或根據Lockbox Account Control協議維護Lockbox賬户的任何其他存款機構。

“利息中的多數”具有適用的契約補編中就任何系列票據所規定的含義。

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況和任何人而言，對以下各項產生重大不利影響：

(I)該人及其綜合附屬公司(如有的話)的整體業務、資產、財政狀況或經營結果；
 

(2)該人履行交易單據規定的重大義務的能力；
 

(Iii)該人是其中一方的任何交易文件的有效性或可執行性；或
 

(4)根據基礎契約授予契約受託人的抵押品中的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性。
 

“重大修改”指，就任何貸款而言，(A)降低利率、延長期限、減少或改變任何所需付款或延長貸款付款日期的頻率，但根據信貸政策作出的臨時凍結或臨時修改除外，或(B)減少未償還本金餘額；但就任何LOC貸款而言，以下任何修改均不得構成實質性修改：(I)自動LOC付款修改；(Ii)適用貸款協議中所述的“信用額度”、“適用APR”或“適用攤銷期限”的更改，這些更改自緊隨隨後的LOC預付款之後生效；或(Iii)適用貸款協議的更改與根據貸款購買協議批准的貸款協議的後續形式中反映的更改一致。

“最高初始本金餘額”是指在任何確定日期，任何一系列未償還票據的最低系列最高初始本金餘額。

“最高原始期限”是指在任何確定日期，任何一系列未償還票據的最低系列最高原始期限。

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“最低銀行賬户對賬單”是指在任何確定日期，與任何一系列未償還票據相關的最高系列最低銀行賬户對賬單。

“最低付款百分比”是指在任何確定日期，就任何一系列未償還票據而言的最高系列最低付款百分比。

“未達預期付款因素”指就任何貸款而言，(A)金額等於(I)該貸款的預定還款逾期總額除以(Ii)相關貸款協議所載有關該貸款所需的每日、每週或每月定期還款，在不影響當時適用於該貸款的該等預定還款的任何臨時修改的情況下釐定，以及(B)該貸款的還款日期(如有)超過該貸款到期日到期但仍未收到的數目。

“按月支付貸款”是指貸款支付日期為每個日曆月的一個特定營業日(根據適用的貸款協議進行調整)的任何貸款。

“月期間”是指從一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的一段期間，但最初的每月期間應從最初的結賬日開始，並在發生最初結賬日的日曆月的最後一天結束。

“每月報告日期”是指每個付款日期的前一個營業日。

“每月結算單”就每一系列未清償票據而言，指有關契約副刊所列明的或實質上以其所附形式的結算單。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其允許的繼承人和受讓人。

“票據利率”，就任何系列及任何類別的票據而言，指有關的契約補編所載該等票據的應計利息年利率(或釐定該利率所依據的公式)。

“票據登記冊”是指根據基礎契約第2.4(A)節保存的登記冊，規定票據的登記及其轉讓和交換。

“票據持有人”指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

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“票據”係指根據“契約補充協議”發行的任何系列票據。

“加速通知”在基託的第9.2節中有定義。

“債務人”是指對任何貸款負有付款義務的人，不包括“擔保人”定義(A)款所指的任何擔保人。

“ODC”指位於特拉華州的Deck Capital，Inc.。

“高級職員證書”是指由發行人、賣方或服務商(視情況而定)的授權高級職員簽署的證書。

“OnDeck”指ODK Capital，LLC，一家猶他州的有限責任公司。

“OnDeck附屬公司”是指OnDeck及其與“OnDeck”品牌相關的某些附屬公司。

“OnDeck評分”是指表示賣方對企業的信譽及其在商業貸款或其他類似信貸安排上違約的可能性的評估的數值，該評估方法是由OnDeck聯屬公司開發和維護的專有方法產生的，因為該方法是根據信貸政策的其他方面應用的，因為該方法可能會根據貸款購買協議不時進行修訂和更新；但前提是，就交易文件而言，賣方或服務商不得使用OnDeck聯營公司維護的除版本5以外的任何版本的專有風險評分模型來確定每筆貸款的OnDeck評分，除非滿足評級機構關於每一系列未償還票據相對於OnDeck聯營公司的任何不同評分模型的條件。

“法律顧問的意見”是指法律顧問的書面意見，該法律顧問可為契約受託人所接受。律師可以是發行商、銷售商、服務商或其任何附屬公司(視情況而定)的僱員或律師。

“組織文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書及其經營協議而言。

“未清償”一詞，就任何一系列附註而言，具有有關契約副刊所載的涵義。

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“未償還本金餘額”是指，就任何(I)非LOC貸款而言，在前一營業日收盤時，服務商賬簿和記錄上所列的此類貸款的未償還本金餘額；(Ii)LOC貸款，指此類LOC貸款的合併LOC OPB(無重複)；但任何已成為已註銷貸款的貸款的未償還本金餘額應為零。

“多付金額”是指自集合貸款發生之日起，因有關債務人多付或者類似錯誤而收取的任何款項；但向債務人收取的數額，除退還給有關債務人外，不構成多付數額。

“付款代理人”是指根據基礎契約第2.6條指定的任何付款代理人。

“付款”是指，就任何貸款而言，相關貸款協議中規定的任何到期金額。

“付款日期”指，就任何系列票據而言，相關契約補充規定的付款日期。

“養老金計劃”是指任何“員工養老金福利計劃”，如ERISA中定義的，受ERISA第四章的約束（ERISA第4001節中定義的“多僱主計劃”除外），且受控集團中的任何公司對其負有責任，包括在前五（5）年內的任何時間內，因擔任ERISA第4063條所指的實質性僱主而承擔的任何責任根據ERISA第4069條，被視為出資贊助人。

根據基礎契約第8.27條，“允許投資”指由根據美利堅合眾國法律組建的個人發行的以美元支付的可轉讓票據或證券，並以不記名或記名或記賬形式的票據為代表，證明（不包括評級上帶有“r”符號的任何證券）：

(i)由美利堅合眾國全額及時支付或由美利堅合眾國全額擔保的債務，但其價值取決於資產價值或資產價值指數的金融合同除外;

(ii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何存款機構或信託公司的活期存款、定期存款或由其發行的存款證，其短期債務被穆迪評為P-1或更高評級，被標準普爾評為“A-1+”或更高評級，並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和檢查;但是，前提是，在（x）投資時間和（y）投資合同承諾的時間（以較早者為準），長期無擔保債務（評級基於抵押品或該機構或信託公司以外的人的信用的債務除外）

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該存款機構或信託公司須具有標準普爾公司不低於“AA”的信用評級;

(iii)在（x）投資時間和（y）投資合同承諾時間（以較早者為準），穆迪評級為“P-1”，標準普爾評級為“A-1+"的商業票據;

(iv)由上文第（ii）款所述的任何存款機構或信託公司發出的銀行承兑匯票;及

(v)穆迪信用評級為“P-1”和標準普爾信用評級為“A-1+"的歐洲美元定期存款;

但是，在任何情況下，允許的投資的到期日不得超過365天

“允許留置權”是指（i）未拖欠當期税款的留置權，或善意和適當程序爭議的税款留置權，並且已經建立了足夠的儲備金，並按照公認會計原則進行維護，（ii）機械師、材料商、地主、倉庫管理員和承運人的留置權，以及法律規定的其他留置權，擔保在正常業務過程中產生的逾期不超過三十（30）天的債務，或正在通過適當程序善意地提出異議的債務，並且已經建立並維持足夠的儲備金，按照公認會計原則和（iii）留置權有利於契約受託人的利益的票據持有人.

“允許的貸款回購”具有貸款購買協議中規定的含義。

“許可州”指（i）弗吉尼亞州、（ii）猶他州和（iii）OnDeck選擇的任何其他州，但須滿足與該其他州相關的評級機構條件。

“人”指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、有限責任公司、合夥企業、股份公司、公司、信託、非法人組織或政府機構。

“質押股權擔保代理人”指任何受託人或擔保代理人，代表任何質押股權擔保方就任何特殊目的公司發行人股權行事。

“質押股權”指作為OnDeck債務的貸方的任何人士，該債務由任何SPV發行人股權擔保。

“質押股權擔保方”是指（i）質押股權擔保協議下的擔保方或（ii）質押股權擔保人的任何人。

“質押股權擔保協議”指與OnDeck的任何債務有關的任何擔保協議或債權人間協議，其中該債務由任何SPV發行人股權擔保。

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“集合未償還本金餘額”是指在任何確定日期，所有集合貸款的未償還本金餘額的總和。

“集合貸款”指發行人根據貸款購買協議在最初成交日期從賣方購買或由OnDeck向發行人提供的每筆貸款，或由發行人根據貸款購買協議在隨後的任何轉讓日期從賣方購買或由OnDeck向發行人提供的每筆貸款，且未(X)成為保修回購貸款或註銷貸款，或(Y)根據基本契約從抵押品中解除。每筆集合貸款應列在服務機構維護的集合貸款明細表中。

“潛在攤銷事件”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成攤銷事件的任何事件或事件。

“潛在違約事件”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或事件。

“潛在服務商違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成服務商違約的任何事件或事件。

“預付金額”指就任何一系列票據而言，指明為“系列”的金額[#]預付金額“在相關的契約補充中。

“主要條款”在“基託”第2.2(C)節中有定義。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

“合格機構”是指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的或根據外國司法管轄區的法律註冊成立的託管機構，其分支機構或機構位於美利堅合眾國或其任何州，並受聯邦或州銀行當局的監督和審查，而S的評級始終不低於“A-”，穆迪的評級不低於“A3”(但如果該託管機構只被S或穆迪中的一家評級，則評級必須不低於“A-”(如果是S的評級，則不低於“A3”；如果是穆迪的評級，則不低於“A3”)，並且如果是根據美利堅合眾國法律成立的任何此類機構，其存款由聯邦存款保險公司承保。

“合格信託機構”是指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成或根據外國司法管轄區的法律註冊的機構，其分支機構或機構位於美利堅合眾國或其任何州，並接受聯邦或州銀行當局的監督和審查，而聯邦或州銀行當局在任何時候(I)根據此類法律被授權以受託人或任何其他受託身份行事，(Ii)具有不低於“BBB+”的長期發行人信用評級

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獲S評級，並獲穆迪給予不低於“Baa1”的長期存款評級；但如該機構只獲S或穆迪其中一人評級，則獲S或穆迪評級的機構，其評級必須不低於“BBB+”或“Baa1”。

“評級機構”指，就每一系列債券而言，有關的印記副刊所指明的評級機構(如有的話)；但如評級機構不再對任何系列的債券評級，則只要該評級機構不對該等債券評級，該評級機構就所有目的而言，須當作不再構成就該系列債券而言的評級機構。

“評級機構條件”是指，就每一系列票據而言，是指相關契約補編中所列的條件。

“重新老化”是指將拖欠的開放式賬户恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額；但任何貸款不得因根據服務協議和信貸政策進行的重大修改而被視為重新老化。

“記錄日期”是指，就每一套票據而言，在有關的“契約補編”中指明的日期。

“記錄”是指所有貸款文件和所有其他文件、賬簿、記錄和其他信息，包括但不限於賣方或服務商或其任何附屬公司就此類貸款文件、相關貸款和相關債務人和擔保人維護的計算機程序、光盤、數據處理軟件和相關財產和權利。

“已登記票據”的定義見基礎契約第2.1節。

“相關擔保”是指就任何貸款而言，(I)與該貸款有關的相關貸款文件和每份文件，及其下的所有權利、補救辦法、權力和特權，(Ii)不時旨在保證該貸款付款的所有擔保權益或留置權以及與該貸款有關的所有合同權利、付款權利和保險索賠，(Iii)任何性質的所有其他協議或安排(包括但不限於擔保、信用證、信用證權利，(I)銀行合作伙伴、賣方或UCC代理(或UCC代理的全資子公司)針對相關債務人提交的任何UCC融資聲明；(V)此類貸款的所有產品和收益(包括UCC定義的“收益”)；以及(Vi)上述任何產品和收益(第(I)至(V)項)；然而，儘管有上述規定，就任何LOC貸款而言，“相關擔保”應僅包括賣方在該LOC貸款項下接受付款和/或強制執行補救的權利、所有權、利益、補救、權力和特權，並應排除賣方的權利、所有權、利益、

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補救辦法、權力、特權和義務(如果有的話)，以便在賣方LOC項下提供未來的墊款，而此類LOC貸款是根據賣方LOC發起的。

“回購付款”指就保修回購貸款而言，等於該保修回購貸款的未償還本金餘額加上賣方購買該貸款之日的應計和未付利息的付款。

“回購貸款”是指貸款賣方通過允許的貸款回購購買的任何貸款。

“所需資產額”指就任何一系列票據而言，指明為“系列”的數額[#]相關契約補充資料中的“所需資產金額”。

“所需票據持有人”指，就一項修訂、豁免或其他修改而言，票據持有人持有(A)所有票據持有人所持有並受重大不利影響的票據的總投資金額及(B)受重大不利影響的所有承諾買方未使用的購買承諾的總和(就上述計算而言，不包括賣方的任何關聯公司(關聯發行人除外)所持有的任何票據)之和的66⅔%；然而，在承諾買方持有的任何系列票據的攤銷事件發生時和持續期間，該承諾買方關於該系列票據的未使用購買承諾應被視為零。

“必需評級”是指穆迪給予的不低於“A3”的長期無擔保債務評級和S&P給予的不低於“A-”的長期無擔保債務評級。

“所要求的停頓條款”是指就任何質押股權擔保協議及其下的任何質押股權擔保方和質押股權抵押品代理人而言，該質押股權擔保方和質押股權抵押品代理人基本上同意的條款：

(A)在發行人全部債務全額償付後一(1)年零一(1)天之前，

(I)該等質押股權抵押代理人及每一質押股權擔保方在任何時候無權(A)根據美國或其任何國家或任何外國司法管轄區的法律對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清盤程序，(B)以該質押股權抵押品代理人或質押股權擔保方或其任何指定人或代名人的名義轉讓和登記任何SPV發行人股權，(C)喪失抵押品贖回權

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該等擔保權益，不論OnDeck或其任何附屬公司的破產或無力償債，(D)行使授予或附屬於該SPV發行人權益的任何投票權，或(E)強制執行該SPV發行人權益持有人以其他方式可能不得不清算、合併、合併、倒閉或無視發行人的實體地位的任何權利，以及

(Ii)該等質押股權抵押品代理人及彼此質押股權擔保方均放棄並解除任何權利，以(A)要求發行人以任何方式與OnDeck或其任何附屬公司合併、合併、倒閉或合併，包括在破產案件或類似程序中以實質合併的方式；(B)要求發行人作為獨立實體的地位在任何方面不予理會，或(C)就從OnDeck或其任何附屬公司向發行人轉讓任何貸款及相關資產提出異議或與任何其他人一起提出異議或質疑，不論理由是此類轉讓是變相的融資，優惠轉讓、欺詐性轉讓或其他轉讓，或“真實銷售”或“真實貢獻”以外的轉讓；

(B)一旦OnDeck或其任何附屬公司(發行者或OnDeck的任何其他特殊目的子公司除外)將貸款和相關資產轉讓給該質押式股權擔保協議允許的證券化中的發行人或任何其他特殊目的子公司，則與該質押式股權擔保協議相關的貸款和證券文件項下產生的該等貸款和相關資產的任何留置權將自動解除(質押股權抵押品代理人有權簽署和簽訂OnDeck為使其生效而合理要求的任何該等授權書和其他文件)；

(C)每個質押股權抵押品代理和每個質押股權擔保方不得采取任何與SPV發行人股權有關的行動，導致發行人違反其成立證書、有限責任公司協議或任何其他交易文件中的任何契諾，或無法在任何此類文件中作出任何陳述；

(D)上述質押股權抵押品代理人和質押股權擔保方均承認，其在發行人擁有的資產中沒有任何權益，也不得主張擁有任何權益，但在根據質押股權擔保協議將任何質押SPV發行人股權轉讓給質押股權抵押品代理人後，發行人根據交易文件和發行人普通成員的權利從合法來源支付時有權獲得合法股息或其他分配的權利除外；以及

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(E)每名該等質押股權抵押品代理人及每名質押股權抵押方同意及確認：(I)就上文(A)項所載規定而言，每名契約受託人及代表票據持有人行事的任何其他代理人及/或受託人均為明示第三方受益人；及(Ii)每名契約受託人及代表票據持有人行事的任何其他代理人及/或受託人均有權強制質押股權抵押品代理人及每名質押股權擔保方遵守前述(A)至(D)項的任何規定。

“法律要求”是指，對於任何人或其任何財產，該人或其任何財產的公司章程或章程或其他組織或規範性文件，以及適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或任何仲裁員或政府當局的決定，無論是聯邦、州還是地方政府(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真理法和零售分期付款銷售法)。

“必要票據持有人”指持有超過(A)投資總額及(B)承諾購買者未使用購買承諾總和50%以上的票據持有人(就進行上述計算而言，不包括賣方任何關聯公司(關聯發行者除外)持有的任何票據)；然而，在承諾買家所持有的任何系列債券的攤銷事件發生及持續期間，該承諾買家就該系列債券的未使用購買承諾應被視為為零。

“負責人員”，就契約受託人而言，是指公司信託辦公室內的任何人員，包括任何副總裁、助理祕書、高級助理、信託員或任何其他人員，他們通常執行的職能與任何人所執行的職能相類似，而此人當時應為上述指定人員，並直接負責管理該契約及適用的契約副刊，亦指因該人員對特定課題的瞭解及熟悉而獲轉介任何公司信託事宜的任何特定人員，在每一個案中，當時應是一名以上指定的官員，並應直接負責管理契約和適用的契約補充。

“保留承諾函”是指指定為“系列”的任何信函。[#]保留承諾書“在相關的義齒補遺中。

“循環期”指就任何系列債券而言，指定為“系列”的期間 [#]循環期”在相關的契約補充。

“規則3a-7”指根據投資公司法頒佈的規則3a-7。

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“標普”指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，及其允許的繼承人和受讓人。

“集合貸款計劃表”在服務協議中定義。

“預定付款要求”指在任何確定日期，每個系列未償票據的每個系列預定付款要求。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”指OnDeck。

“賣方貸款”指“信貸額度”產品，在該產品下，賣方或銀行合作伙伴根據貸款協議向債務人提供循環信貸額度，該貸款協議符合信貸政策中針對該產品規定的標準。

“系列”指任何票據系列，其中可包括從屬於另一個或多個票據類別的一個或多個票據類別。

“系列賬户”指根據契約補充條款為系列票據的利益而設立的任何一個或多個賬户。

“系列攤銷要求”是指，就任何系列票據而言，“系列 [#]攤銷要求”在相關的契約補充。

“系列平均餘額最高金額”指，就任何系列票據而言，“系列 [#]平均餘額最高金額”在相關的契約補充。

“系列備份服務費”指就任何系列債券而言，指定為“系列”的金額 [#]備份服務費”在相關的契約補充。

“系列截止日期”指，就任何系列票據而言，該系列票據的初始發行日期，如“系列”所述 [#]截止日期”在相關的契約補充。

“系列貸款確定日”指，就任何系列票據而言，“系列”中規定的營業日數 [#]貸款確定日期“在相關的契約補充文件中。

“系列最高初始本金餘額”就任何系列票據而言，指“系列”[#]最高初始本金餘額“在相關的契約補充中。

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就任何系列票據而言，“系列最高原始術語”是指“系列”[#]最大原始期限“在相關的牙科補充資料中。

“系列最低銀行賬户對帳單”就任何系列紙幣而言，指“系列”[#]相關契約補編中的“最低銀行賬户對賬單”。

“系列最低付款百分比”指就任何系列紙幣而言，“系列”[#]最低付款百分比“在相關的契約補充中。

就任何系列票據而言，“定期付款要求”係指“系列”[#]預定付款要求“在相關的契約補充資料中。

“系列服務費”指就任何系列鈔票而言，指明為“系列”的款額[#]服務費“在相關的契約補充資料中。

“系列終止日期”指就任何系列票據而言，指明為“系列”的日期[#]終止日期“在相關的契約附錄中。

“服務商”是指在“服務協議”項下作為服務商的甲板及其允許的繼承人或受讓人。

“服務商違約”是指服務協議中定義的“服務商違約”的發生。

“服務協議”是指發行人、服務機構和契約受託人之間簽訂的、日期為初始截止日期的服務協議，該協議可根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改；在指定任何後續服務機構後，指該後續服務機構所屬的後續服務協議，其可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“維修費”在“服務協議”中有定義。

“維修標準”在維修協議中進行了定義。

《基礎契約》第4.1節定義了《和解聲明》。

“特殊目的機構發行人權益”的定義見基礎契約第7.17節。

“後續LOC預付款”是指，就與特定賣方LOC有關的任何LOC貸款而言，向相關債務人提供的代表該賣方LOC項下的後續預付款的額外LOC貸款。

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“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時由母公司擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時由母公司的母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“後續服務商”在《服務協議》中有定義。

“後續服務協議”應具有該術語在服務協議中的含義。

“補充條款”是指符合(在適用範圍內)基礎契約第12條條款的基礎契約補充條款。

“税務意見”是指國家公認的税務律師就新系列票據的發行提出的意見，其大意是：(I)就美國聯邦所得税而言，(I)該新系列票據的發行不會對任何未償還票據或其類別在發行時被視為債務的任何系列票據的美國聯邦所得税特徵產生不利影響；(Ii)發行人不會被歸類為一個協會或上市交易合夥企業，應作為一家公司徵税。

除非另有特別規定，“信託保險法”係指在本合同生效之日生效的1939年信託契約法。

“交易文件”係指基礎契約、任何契約補充文件、票據、與發行或購買任何票據有關的任何協議、發行人有限責任公司協議、貸款購買協議、服務協議、備份服務協議、加密箱帳户控制協議、託收帳户控制協議、託管協議及任何保留承諾書。

“轉讓代理和註冊人”在基礎契約的第2.4節中有定義。

“轉讓日期”具有貸款購買協議中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

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“UCC代理”是指公司服務公司、特拉華州的一家公司，以代理協議下賣方的代理身份，或向賣方提供擔保當事人代理服務的其他實體。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“預付費用”是指，就任何貸款而言，賣方或銀行合作伙伴(視情況而定)向債務人收取的與相關貸款協議中規定的支付該貸款有關的任何費用的總和，從支付給該債務人的初始金額中扣除，包括相關貸款協議中規定的“起始費”。

“美國政府義務”係指美利堅合眾國或其任何機構或機構的直接義務，而美利堅合眾國以充分的誠意和信譽保證及時足額償付此類義務。

對於任何一系列筆記，如果有，每個事件(如果有的話)被指定為一系列[#]温備份服務商觸發事件“在相關的印記補充中。

“擔保回購貸款”是指賣方根據《貸款購買協議》第3.01(E)節有義務購買的集合貸款。

“按周支付貸款”是指貸款支付日期為確定的工作日的任何貸款(根據適用的貸款協議進行調整)。

“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電傳、傳真機、電報或電報。

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附件A
繳存報告格式

[請參閲附件]

附件A

OnDeck資產證券化IV，LLC系列2023-1

存款報告

存款日期：

存款金額：

本存入報告(“報告”)由服務機構根據(I)日期為2023年7月27日的基礎契約(經不時修訂及補充的“基礎契約”)、由OnDeck Asset Securitiization IV，LLC(“發行人”)及德意志銀行美洲信託公司作為契約受託人(以該身分，稱為“契約受託人”)及之間編制，並由日期為2023年7月27日的2023-1系列契約補充(“2023-1系列契約”)及與基礎契約，“契約”一起編制，由發行人及契約受託人訂立及(Ii)由ODK Capital，LLC(“服務商”)、發行人及契約受託人訂立及之間於2023年7月27日訂立的服務協議(經修訂，“服務協議”)。

本報告中使用但未另作定義的大寫術語應具有適用的《契約》和《服務協議》中各自的含義。

在上述首次存入日期，存入收款賬户的收款總額為#美元。[__________].

2

附件B
和解聲明的格式

[請參閲附件]

附件B