附錄 99.3

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）日期為2023年10月26日，由開曼羣島豁免公司SunCar Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱 “買方”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的（“證券法”）的 1933 年《證券法》下的有效註冊聲明，公司希望向每位買家發行和出售，而每位買方（單獨和）都希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地只要電子資金轉賬系統即可紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Company 法律顧問” 是指普賴爾·卡什曼律師事務所，其辦公室位於紐約時代廣場7號，10136。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 根據董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權；(b) 行使時證券或將根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換的證券交換或轉換為可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併相關的證券除外），或延長此類證券的期限；和 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券該公司的大多數無私董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許就此提交任何註冊聲明的註冊權利，並且任何此類證券只能發行給本身或通過其子公司運營公司的個人（或個人的股權持有人）或與公司業務產生協同效應的業務中資產的所有者，應向公司提供除基金投資之外的其他好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資金的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司面值為0.0001美元的A類普通股，以及此後可能重新分類或更改此類證券的任何其他類別的證券。

“普通股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“參與 Maximum” 的含義應與第 4.11 (a) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於8.18美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及普通股的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement 代理人” 是指 FT Global Capita

“Pro Rata 部分” 的含義與第 4.11 (e) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-275144的有效註冊聲明，該聲明記錄了向買方出售股票、認股權證和認股權證的情況。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指定的下方根據本協議購買的股票和認股權證需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

“後續的融資” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語的含義。

“後續的融資通知” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和新約克證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理人大陸股票轉讓與信託有限公司，其郵寄地址為美利堅合眾國紐約州紐約州10004號州街1號，電子郵件地址為 kwalters@continentalstock.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股證” 是指根據本協議第2.2節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，這些認股權證應立即行使，行使期限等於五 (5) 年，其行使期限為本協議所附附錄。

“認股權證股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在本協議雙方執行和交付的同時，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買總額不超過21,000,000美元的股票和認股權證。在截止日期，(i) 每位買方應根據第 2.2 (iii) 節中規定的公司書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金，向公司支付各自的訂閲金額，由該買方簽署，用於在收盤時發行並出售給該買方的股票和認股權證，以及 (ii) 公司應 (A)) 讓過户代理通過存託信託公司在託管人系統存款或提款（“DWAC”）交付等於的股份該買方的認購金額除以每股購買價格，（B）向每位買方交付該買方在收盤時購買的認股權證，在每種情況下，代表公司正式簽訂並以該買方或其指定人的名義註冊，以及 (C) 向每位此類買家交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的項目。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，結案應在配售代理人律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容均令配售代理人和買方都相當滿意；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷指令的副本份，指示過户代理人通過存款機構信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”），股票等於該買方認購金額除以該買方名義註冊的每股購買價格；

(v) 本協議附錄C（“封鎖協議”）形式的每份封鎖協議的副本，由公司與附表2.2 (a) (v) 所列公司每位董事、高級管理人員和股東（“股東”）（“股東”）簽訂並由雙方正式簽署，；

(vi) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方股份 150% 的普通股，行使價等於9.00美元，但須對其進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 這樣的買家的訂閲金額。

2.3 關閉條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日，在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面的）的準確性（除非截至具體的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 每位買家交付的本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 本協議下每位買方在收盤時各自承擔的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下，在所有方面均準確無誤），在所有方面的準確性（除非截止於的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明應生效，可用於發行和出售本協議下的證券，公司應按照招股説明書和招股説明書補充文件向該買方交付招股説明書和招股説明書補充文件；

(v) 自本文發佈之日起，不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(vi) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不得暫停或限制，也不得對由此服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，也不得由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場造成影響，或發生任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，使得在收盤時購買證券變得不可行或不可取。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露附表中另有規定外，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露範圍內，對本聲明中的任何陳述進行限定：

(a) 子公司. 本附表3.1 (a) 中列出了第405條所定義的公司的每個個直接和間接子公司（各為 “子公司”，合稱 “子公司”），公司控制並通過合同安排在中華人民共和國（“PRC”）開展業務的每個合併實體（均為 “關聯實體”）本文件附表3.1 (a) 中已統稱為 “關聯實體”) 。每家子公司和關聯實體均已正式成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力以招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中所述的方式擁有其財產和開展業務；每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，均為直接或間接所有由公司支付，已全額付款，不可評估，而且全部免費留置權、抵押權、股權或索賠；每個關聯實體的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，已根據其組成或組織文件全額支付，不可評估，且按招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中所述直接擁有，所有留置權、抵押權、股權索賠是免費的。任何子公司的未償股本或股權均未發行，均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司和關聯實體的所有組成或組織文件均符合其註冊管轄區或組織所在司法管轄區的適用法律的要求，並且具有完全的效力和效力。除子公司和關聯實體外，公司沒有直接或間接子公司。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前經營的業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響, 任何交易文件的有效性或可執行性, (ii) 對的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），總體而言，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何重大方面義務的能力產生重大不利影響其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），且未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司執行和交付本協議和每份其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除必要批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議及其他採取進一步的行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，根據其條款，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般影響強制執行債權人權利的一般申請，(ii)受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其所簽署的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或註冊條款、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與通知或時間流失或兩者兼而有之衝突或構成違約（或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否通知、時間失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明是公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產是其中的一方受公司或子公司（包括聯邦和州證券法律和法規）約束或受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 (iii) 須經必要批准，或導致或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除了；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何申報或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 備案與招股説明書補充委員會一起，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市允許證券按其要求的時間和方式進行交易，(iv) 董事會批准本協議的條款和條件以及本協議中考慮的交易；以及 (v) 根據適用的州證券法（統稱為 “必要批准”）要求提交的文件。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證在根據認股權證的條款發行時，將有效發行、全額支付且不可評估、免費，並免除公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2023年10月25日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅。如果委員會規則和條例有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或其中陳述所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及招股説明書、招股説明書補充文件和任何修正案或在招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈之時以及截止日期，其補充內容在所有重大方面均符合的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 br} 它們是製作的，沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-1表格。公司有資格使用《證券法》規定的F-1表格，並且符合根據本次發行出售的證券的總市場價值的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本額如附表3.1（h）所示，附表3.1（h）中還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。公司自最近提交20-F表格以來沒有發行任何股本，除了 (i) 根據美國證券交易委員會報告中披露的公司股票期權計劃行使員工股票期權，(ii) 根據美國證券交易委員會報告中披露的公司員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及 (iii) 轉換和/或行使普通股截至最近提交的20-F表格之日未兑現的等價物。任何人都沒有優先權、優先權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件所設想的交易。除非附表3.1 (h) 另有規定，除非購買和出售證券，否則{ br} 沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與或證券有關的任何性質的看漲或承諾、可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人認購購買或收購任何普通股或任何股本的權利子公司，或公司或任何子公司目前或可能依據的合同、承諾、諒解或安排有義務發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或資本股。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格。本公司或任何子公司的未償還證券或工具不包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能據以贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本股均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或認購或購買證券的類似權利。發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有任何股東協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中的證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以提及方式納入其中，同時統稱為《招股説明書》和《招股説明書補充文件》以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述必須陳述或陳述其中陳述所必需的重大事實，不是誤導性。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會相關規章制度或其修正案。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至和之後的財務狀況其日期以及經營業績和現金期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自 SEC 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表 3.1 (j) 中另有規定，(i) 沒有發生任何事件、事件或事態發展或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）符合過去慣例的業務方針和 (B) 負債無需反映在公司的財務狀況中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃的規定。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (j) 中規定的證券外，根據適用證券法，公司未發生或存在或合理預期會發生或存在與公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展作出此陳述或被視為所作陳述的時間，但尚未公開在作出此陳述之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (k) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響（據公司所知）“行動”）。附表3.1 (k) (i) 中列出的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果作出不利的決定，則不會或有理由預期會導致重大不利影響。公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律的索賠或責任索賠或違反信託義務索賠的訴訟的標的。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高管的調查，或威脅進行任何調查。委員會尚未發佈任何止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及法規，除非無法合理地預計不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的和可銷售的所有權，每個均無任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾並提議由公司和子公司對此類財產和 (ii) 向聯邦、州或其他機構支付的留置權税款，已根據公認會計原則為此儲備了適當的儲備金，這些税款的支付既不拖欠也不會受到罰款。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何個人的權利，除非無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，不論是單獨還是總體而言，都無法合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，據公司所知，公司或任何子公司的員工均未參與任何交易，規定向或向外出租不動產或個人財產，提供用於向或借錢向任何高級管理人員、董事或此類員工或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益的實體或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，但用於 (i) 支付工資或諮詢除外所提供服務的費用，（ii）代表公司產生的費用的報銷以及（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計制度控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）根據必要記錄交易，以便按照 GAAP 編制財務報表和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)）將記錄的資產問責制與記錄在案的資產問責制進行比較以合理的時間間隔對現有資產，並對任何差異採取適當的行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司在根據《交易所法法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表單。公司的認證人員評估了截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易所法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除非招股説明書補充文件另有規定，否則就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付的經紀費或佣金。買方對不承擔任何費用，也不對其他人或代表其他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易相關的可能應付的費用提出的任何索賠承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為或其關聯公司。根據經修訂的1940年投資公司法，公司的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 商品信息和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是該公司不遵守該類交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州的法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款均不適用公司履行其義務或行使下的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券的結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的實質性非公開信息。公司理解並確認，買方將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實，在中，根據其發表情況和作出時間，不得產生誤導。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中具體規定的外，買方沒有就本協議設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方的陳述和保證準確無誤，在可能導致本次證券發行與公司先前的發行相結合的情況下，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。上的任何交易市場，其中包含公司的任何證券被列名或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 按照目前的經營和提議，公司的資產並不構成開展業務的不合理的小額資本在考慮公司經營業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在計入賬户後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途在需要支付此類款項時的負債。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應償還債務的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論兩者是否已或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存款或託收的流通票據或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值，都必須進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期金額的重大信息以及(iii) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用的期之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的税務機構都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他個人，均未經 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表公司行事的人所做的違反法律的貢獻，或 (iv) 在任何實質性方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。披露附表附表3.1（ee）列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2023年12月 31日財年的年度報告中包含的財務報表發表其意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其任何各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或 “衍生” 證券基於公司發行的證券或在任何指定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何遙不可及的距離有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的對手。公司進一步理解並承認，（y）一個或多名買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交付認股權證價值確定期間，（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東在中的權益的價值該公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述的套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何證券，或為招攬購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司的配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 股票股票計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股票期權或股權獎勵均根據公司股東批准的股權獎勵計劃的條款授予（i），（ii）行使價至少等於該期權或股權獎勵被視為根據公認會計原則和適用法律授予之日普通股的公允市場價值。根據公司或股權獎勵計劃授予的任何股票期權或股權獎勵均未追溯到期。公司在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，故意授予期權，或以其他方式故意授予股票期權，也沒有這樣的政策或慣例。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產辦公室控制管理的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 銀行控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），且任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均不採取任何涉及本公司的行動或程序或與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(mm) 共產黨中國軍事公司。根據前總統特朗普於2020年11月12日根據1999財年《國防授權法》第1237條的授權發佈的 13959號行政命令，該公司不構成 “中國共產主義軍事連”。

(nn) 遵守《中華人民共和國海外投資上市條例》. 公司及其子公司均遵守並已採取所有合理措施，確保其每位股東、董事和高級管理人員（包括中國居民或公民直接或間接擁有或控制的）遵守相關中國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）與位中國居民和公民的海外投資有關（“中華人民共和國海外投資上市條例”），包括但不限於，要求每位中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人完成適用《中華人民共和國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規則和條例）規定的任何登記程序。

(oo) 併購規則。公司瞭解商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國政府聯合頒佈的《外國投資者併購境內企業規則》的內容以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則（“中華人民共和國併購規則”），並已被告知本公司 SRC 和國家外事管理局交易所於2006年8月8日生效，並於2009年6月22日進行了修訂，包括其中的條款，即要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前必須獲得中國證監會的批准。該公司已從其中國法律顧問處獲得專門與《中華人民共和國併購規則》有關的法律建議，該公司理解這樣的法律建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事完整傳達了此類法律建議，每位此類董事都已確認他或她理解此類法律建議。截至本協議發佈之日或截止日期，股票的發行和出售、股票在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議 (i) 所設想的交易的完成，沒有也不會受到《中華人民共和國併購規則》的不利影響， (ii) 不需要中國證監會的事先批准。

(pp) 外國私人發行人. 根據《證券法》第 405 條，公司是 “外國私人發行人”。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解或諒解來分發此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 買家狀態。在該買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，並且在行使任何認股權證的每個日期，它將是《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定義的 “合格投資者”。

(d) 此類買家的經驗。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括所有附錄及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問並獲得他們的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述，配售代理人也可能已獲得有關公司的非公開信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密性。除了完成本文所設想的交易外，自買方首次收到公司或任何其他代表該人的一份條款表（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接或間接地對公司證券進行任何購買或出售，包括賣空，公司闡述了本文所設想的交易的實質性條款，並終止就在執行本協議之前。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本文所涵蓋的證券協議。除本協議的其他人方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的任何行動。

公司承認並且同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第四條雙方的其他協議

4.1 認股權證股。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證的發行應不帶任何圖例。如果在本協議發佈之日後的任何時候，註冊聲明（或任何登記認股權證股份出售或轉售的後續註冊聲明）失效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時尚未生效，此後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知這些持有人 } 用於出售或轉售認股權證股份（這是理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行或轉售，在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。就任何交易市場的規章制度而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2節），除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露此處設想的交易的實質性條款，（b）在《交易法》規定的時間內，向委員會提交一份6-K表格的外國私人發行人報告，包括所附的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，也不得在未經每位買方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非法律或交易市場法規要求披露此，在這種情況下，公司應事先通知買方允許披露此類信息改為這句話。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節披露），否則公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非該買方在此之前已同意收到此類信息並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方應依賴上述契約進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事的責任，代理人、僱員或關聯公司不得在的基礎上交易此類重要的、非公開的信息，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據6-K表上的外國私人發行人報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方應依賴上述契約進行公司證券交易。

4.7 使用所得款項。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，並且不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付交易款和先前的做法除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何未決的訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對買家的賠償。公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他所有權）、控制該買方的每位人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事進行賠償和保證，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及在職能上具有同等職責的任何其他人員持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的控制人（每個均為 “買方”）免受任何此類買方可能遭受或產生的任何損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用因為 (a) 任何違反該機構所作的任何陳述、保證、契約或協議的結果或與之相關公司在本協議或其他交易文件中，或 (b) 公司或不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份（包括買方作為投資者的身份）對買方或其中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，這些訴訟源於交易文件所考慮的任何交易或與相關的交易。為避免疑問，中提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，如果最終經司法裁定可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或，則賠償不包括任何損失、索賠、損害或責任此類買方在任何交易文件中達成的協議或買方的任何行為（最終為司法程序）確定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟，可以根據本協議尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，而且，除非公司提起的直接索賠，否則公司有權就此向自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii)) 在此類訴訟中，適用的買方律師有合理的看法（可能是內部法律顧問），公司立場與該買方立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一位此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理地拒絕或拖延這些和解。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件規定的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因此類收款、執法或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應通過在調查、辯護、收款、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時定期支付相應金額來支付；前提是，如果任何買方最終被司法裁定無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還任何款項這句話是高級的。此處包含的賠償協議應補充任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及公司可能依法承擔的任何責任。

4.9 預留份額。只要任何認股權證仍未償還，公司就應採取一切必要行動，隨時授權並從其正式授權的股本中預留不少於行使認股權證時可發行的最大數量（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制），並從其正式授權的股本中預留（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制）。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票和權證股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理的必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起起至截止日期後的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（均為 “隨後配售”），或者（ii）提交任何註冊聲明或修訂或補充，但（i）招股書除外 Tus 補充文件， (ii) 在表格S-8上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明，以及 (iii) 提交註冊修正案於2023年7月17日向委員會提交的聲明（文件編號333-273286）。

(b) 從本協議發佈之日到 (x) 截止日期一週年和 (y) 沒有未兑現認股權證的日期，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變利率交易” 是指公司（i）發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可兑換、可兑換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價、行使價或匯率或其他基於交易價格和/或隨交易價格收取額外普通股票（A）的權利的交易或首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的普通股報價，或 (B) 使用 a轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於）簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，公司可以據此發行按未來確定價格發行的證券，無論股票是否符合此類協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消。任何買方均有權獲得針對公司的禁令救濟以阻止任何此類發行，該補救措施應是對收取損害賠償金的權利的補充。

4.12 參與對。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期一週年之日，在公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物作為現金對價、負債或其單位組合（“後續融資”）時，每位買方均有權參與不超過30％的後續融資後續融資（“參與上限”）的條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

(b) 在預期宣佈後續融資的交易日之前的交易日下午 4:00（紐約市時間）至下午 6:00（紐約市時間）之間（或者，如果預期宣佈後續融資的交易日的交易日是節假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，則在下午 4:00 之間（紐約城市時間）為該假日或週末前一天的交易日，以及前一天的下午 2:00（紐約市時間）br} 在預期的後續融資公告的交易日），公司應向每位買方發出一份關於公司打算進行後續融資的書面通知（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、打算根據後續融資籌集的收益金額以及擬通過或與之一起進行此類後續融資的個人或個人生效，並應包括與之相關的條款表和交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方都必須在向該買方交付後續融資通知之日（“通知終止時間”）後的交易日上午 6:30（紐約市時間）之前向公司提供書面通知，説明該買方願意參與後續融資，並代表和代表保證該買方已準備就緒、願意並可按照中規定的條款進行投資後續融資通知。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果在通知終止時間之前，買方發出的願意參與後續融資（或促成其指定人蔘與）的通知總額低於後續融資的總金額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和人員對此類後續融資的剩餘部分施加影響。

(e) 如果在通知終止時間之前，公司收到買家對後續融資通知的迴應，要求購買超過最高參與金額總額的，則每位買方均有權購買其參與上限的按比例分配（定義見下文）。“按比例分配部分” 是指（x）根據本第4.11節參與的買方在截止日購買的證券的認購金額和（y）根據本第4.12節參與的所有買家在截止日購買的證券的總認購金額的總認購金額的比率。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果在初始後續融資通知交付之日起兩 (2) 個交易日內因任何原因未按此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，則買方將再次擁有本第 4.12 節中規定的參與權。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接將或意圖阻止一個或多名買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求該買方參與後續融資的條款同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或必須同意未經買方事先書面同意，對本協議的任何修改或終止，或授予本協議項下或與之相關的任何豁免、免責或類似條款。此外，公司和每位買方同意，就後續融資而言，與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在執行該後續融資交易文件的交易日（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）上午9點30分（紐約時間）之前發佈一份廣泛傳播的新聞稿這披露了該交易所考慮的筆交易的重要條款此類後續融資中的文件。

(h) 儘管本第 4.12 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，該買方都將不擁有任何材料，公開信息，在第二個（第二個）交易日上午9點30分（紐約時間）之前《後續融資通知》的交付。如果在第二個（第二個）交易日上午9點30分（紐約時間）之前，尚未公開披露與後續融資有關的筆交易，並且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，並且該買方不應被視為擁有有關該交易的任何重要非公開信息公司或其任何子公司。如果公司決定就已發行證券進行此類交易，則公司應向該買方提供另一份後續融資通知，該買方將再次擁有本第 4.12 節中規定的參與權。公司不得在任何六十 (60) 天內向該買方交付份以上的此類後續融資通知，除非後續融資條款和條件的修訂或修改，該通知應作為新的後續融資通知交付給每位買方，新的期限從此類新的後續融資通知交付之時起開始於此隨函附上。

(i) 本第 4.12 節中包含的限制不適用於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。除非向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面共同行事的購買者或集體行事。

4.14 某些交易和保密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在從執行本協議開始，在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之前將進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券如第 4.4 節所述。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議 (ii) 設想的交易後，買方不作任何陳述、擔保或契約。) 不得限制或禁止任何購買者執行任何從首次公開發布本協議所設想的交易起至第 4.4 節所述的首次新聞稿開始和之後，根據適用的證券法進行的公司任何證券交易買方無任何保密義務或義務在發佈第一節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易本公司的證券 4.4。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本文所涵蓋的證券協議。

4.15 練習程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下，行使認股權證時無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表提供任何勛章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.18 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，也無論此類發行可能產生什麼稀釋影響擁有本公司其他股東的所有權。

4.19 否豁免封鎖協議。公司不得修改、放棄、修改或不盡最大努力執行任何封鎖協議的任何條款。為避免疑問，任何買方均不得成為任何鎖倉協議的第三方受益人。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤在第五天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就買方在本協議下的義務終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。在收盤時，公司已同意向Kelly Drye & Warren LLP償還8萬美元的律師費和開支，但這筆金額不明確。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。除交易費用外，公司應負責支付任何配售代理費用、財務諮詢費、過户代理費、存託費、DTC 費用或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）（包括但不限於（x）應付給配售代理人的任何費用或佣金，即公司與本協議所設想的交易相關的唯一配售代理和 (y) 任何費用需要在當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知（），以及與向買方交付任何證券有關的任何印花税和其他税收和關税。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用），並使每位買方免受損害。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

5.3 整個協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應以書面形式提出，並應在以下最早時間視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送的，電子郵件地址如本文所附簽名頁所列的電子郵件地址（紐約）城市時間) 在交易日，(b) 傳送日期之後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達在非交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的當天通過傳真號碼或電子郵件附件發送至本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應符合此處所附的簽名頁上規定的地址。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。除非公司和買方簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則購買（a）如果在截止日期當天或之前，100％，或（b）如果在截止日期之後，則根據本協議的初始認購金額購買至少53％的股份權益（如適用）由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出的豁免，前提是如有任何修正、修改或豁免對買方（或一組購買者）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的豁免，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免，都必須事先獲得此類不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對證券的每位買家和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方（合併除外）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由強制執行。

5.9 適用於的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議聲稱其個人不受任何此類的法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管其他任何交易文件中有相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，，全部或部分的要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替換認股權證，證明此類恢復的權利）。

5.14 替換的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之或取而代之並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據此類丟失、盜竊或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.16 付款擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行事或作為一個團體行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，任何其他買方都無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟程序。每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。為方便公司起見，公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 已清算賠償金。公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，儘管應付部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已取消，否則應付的部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 預結算期內的銷售額。儘管本協議有相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（“結算前期”），則該買方將根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分在收盤（統稱為 “預結算期”）向任何人出售股票”），根據本協議，該買方應自動被視為（該買方或公司無需採取任何項額外要求的行動）無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類結算前股份，並且公司應被視為無條件有義務在收盤時向該買方出售此類結算前股份；前提是公司在此承認並同意前述結算前股份股份，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；不構成該買方對是否在預審期間的陳述或承諾結算期該買方應向任何人出售任何股票，該買方出售任何股票的任何此類決定應由該買方自行決定，在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。

5.22 陪審團審判豁免。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，各方在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

SUNCAR科技集團公司		通知地址：

來自：
	姓名：葉再昌	電子郵件：
	職務：首席執行官	傳真：

附上副本至（不構成通知）：

伊麗莎白·陳女士

echen@pryorcashman.com

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約州紐約 10036

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[SUNCAR 科技集團有限公司的買家簽名頁

證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有平倉條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天生效（2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）所考慮的要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務) 向其他人交付此類協議、文書、證書或之類的或購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]