附錄 99.2

配售機構協議

英國《金融時報》全球資本有限公司

子午線大道 1688 號， 700 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

2023年10月25日

女士們、先生們：

本信函（本 “協議”） 構成SunCar Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”）與FT Global Capital, Inc.（“FT Global” 或 “配售代理”）之間的協議，根據該協議，FT Global將在合理的 “盡最大努力” 的基礎上擔任該公司的配售代理（“發行”）其證券公司（定義為本協議第 3 節）（“服務”）。公司明確承認 並同意，FT Global在本協議下的義務僅以合理的 “盡最大努力” 為基礎，執行本協議 並不構成FT Global購買證券的承諾，也不能確保成功配售 證券或其任何部分，也不能確保FT Global成功代表公司獲得任何其他融資。

根據本協議中包含的公司的陳述、 保證、契約和協議，並遵守本協議的所有條款和條件， 公司特此任命配售代理人為其獨家配售代理，負責根據證券下提交的註冊聲明分配其股份（定義見下文 ）和認股權證（定義見下文）經修訂的F-1表格（文件編號333-275144）的1933年法案（“證券法”）和配售代理同意 擔任公司的獨家配售代理。根據這項任命，配售代理人將在擬議發行中徵集購買 或嘗試配售公司全部或部分證券的報價。在本協議最終結束之前或根據本協議第5節終止 之前，未經配售代理人事先書面同意，公司不得徵求 或接受購買證券的要約，除非通過配售代理人。配售代理人將根據招股説明書 中規定的條款和條件（定義見下文），盡其合理的 “最大 努力” 向公司徵求購買證券的要約。配售代理人應盡商業上合理的努力，協助公司獲得配售代理人徵求購買證券要約的每位買方（定義見下文）的履行 ，但是，除非本協議另有規定，否則配售代理 沒有義務披露任何潛在買家的身份，也不得對公司承擔任何 責任，除非本協議另有規定。公司承認，在任何情況下 ，配售代理人都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何證券，在招標購買 證券時，配售代理人應僅作為公司的代理人行事。根據本協議提供的服務應以 為 “代理”，而不是 “主要”。經公司事先書面同意，Placement 代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商代表本次發行。

配售代理將在配售代理認為可取的時間和金額徵求 購買本次發行證券的報價。 公司擁有接受證券購買提議的唯一權利，並可以全部或部分拒絕任何此類提議。公司 和配售代理人應就本次發行的時間和條款進行協商，並確認本次發行和與發行相關的服務 的提供受市場條件和獲得所有必需的相關許可和批准的約束。

答：安置 代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯 向配售代理人指定的一個或多個賬户以現金向配售代理人支付一筆金額（“配售費”） ，該金額等於本次發行結束時 （“截止日期”）（“截止日期”）中公司通過出售證券獲得的總收益的百分比”)， 該百分比應為總收益的百分之七（7.5%）；以及公司應在收盤時向配售代理人或其指定人 發行發行認股權證，以每股普通股10.225美元（定義見下文）購買該數量的股票（定義見第3節），該認股權證自發行之日起任何時候均可全部或部分 行使（“配售代理認股權證”，以及配售代理認股權證所依據的普通股 （每股定義見第3節），即 “配售代理證券”）。配售 代理人可以從截止日期向公司支付的發行淨收益中扣除本公司向配售代理人支付的此處規定的配售費。為避免疑問，配售代理認股權證的期限自本次發行開始銷售之日起不得超過五 年。配售代理人特此同意，配售代理認股權證 的持有人不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押配售代理證券，也不得將任何配售代理證券作為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的主體，這些交易將導致 配售代理證券在自發行之日起的一百八十（180）天內進行有效的經濟處置根據金融業監管局的規定開始銷售本次發行 。(“FINRA”) 規則5110 (e) (1)，但美國金融業監管局規則5110 (e) (2) 中對 的規定除外。

B. 提供 費用。公司將負責並將支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與證券在委員會註冊有關的所有申請費和費用；(b) 所有FINRA申請費；(c) 與股票在納斯達克資本市場（“交易所”）上市有關的所有費用 ；（d） 所有郵寄和印刷的費用與本次發行相關的文件；(e) 向投資者轉讓 證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（f）公司會計師的費用和開支；（g）FT Global的差旅 費用和盡職調查費用不超過40,000美元；以及（h）FT Global律師的律師費不超過50,000美元。 配售代理人可以從截止日期向公司支付的發行淨收益中扣除本協議中規定的由公司支付給配售代理人的費用，但是，如果本次發行終止，公司同意 在終止後立即向配售代理人償還本協議第5節所要求的款項。

C. Tail 融資。配售代理人有權根據本協議第2.A節就任何形式的公開或私募發行或其他融資或籌資交易（“尾部融資”）收取費用，前提是此類Tail 融資是由配售代理通過當面、電子或電話通信向公司介紹和/或代表公司聯繫的任何投資者或投資者提供的配售代理人 “越界” 與本次發行（或其下的任何實體）有關共同管理層或擁有普通投資顧問），前提是此類尾部融資 在本協議終止後的12個月內隨時完成。本公司以 “原因” 終止本協議後，任何收取本 段規定的費用的權利都將終止，這意味着配售代理人嚴重違反了本協議 ，或者配售代理人嚴重未能按照本 協議的規定提供服務。在本協議終止或到期後的十 (10) 天之前，配售代理人將通過電子郵件 提供一份書面名單，列出配售代理人在本協議期限內向公司介紹的或 與本次發行有關 的個人或實體，該名單應被視為包括共同管理的實體或與此類名單所列實體共有 的普通投資顧問；但是，該名單應限於不超過 三十 (30) 個機構投資者。

D. 配售代理人根據本協議提供的 服務僅供公司受益，無意向任何非協議當事方的個人或實體（包括但不限於公司的證券持有人、僱員或債權人） 賦予配售代理人或其董事、高級職員、代理人和員工的任何權利 。

根據公司 與投資者簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）直接向各種投資者（每個 “投資者” 或 “買方”，統稱為 “投資者” 或 “買方”）發行的證券 應由公司 普通股 的股份（“股份”）組成（“股份”）“普通股”）和某些購買普通股的認股權證（ “認股權證”，以及認股權證所依據的股票和普通股的合稱（“權證 股”）、“證券”）。購買1.5股普通股 股的一股股票及隨附的認股權證的購買價格應為每單位證券8.18美元（“購買價格”）。如果公司不履行向已接受報價並已支付款項的買方交付證券的義務 ，則公司應賠償 配售代理人免受本 協議下因公司違約而產生或導致的任何損失、索賠、損害或費用。

投資者購買的證券 的結算應按照證券購買協議的規定進行。在截止日， 與收盤有關的證券應通過證券購買協議各方此後可能商定的方式交付。 證券應以證券購買協議中規定的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日、法定假日或法律授權或有義務在紐約紐約關閉銀行機構 之外的任何一天。

本協議 的期限將在本協議執行時開始，並將在本協議執行後的第十個工作日終止。 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中與保密、 賠償、捐款、提款、公司的陳述和保證以及公司 支付費用（包括但不限於上文第 2 (C) 節規定的費用和報銷費用的義務有關或與之相關的任何條款都將在本協議 到期或終止後繼續有效。如果第8節中規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前的任何時候通知公司， 終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非本協議第19節中規定的部分在 次生效並在該終止後繼續有效。

本協議 中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人、其高級職員、董事、員工、代理人、關聯人員以及任何 個人或實體 “控制”、“控制” 或 “共同控制” 配售 代理人（這些術語在《證券法》第 405 條中定義）開展業務的能力，包括但不限於 追蹤、調查、分析、分析的能力與 任何個人投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係，或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

自 執行本協議的日期和時間、截止日期和首次銷售時間（定義見此處）起，公司（i）向配售代理作出 和擔保，與公司根據證券購買協議向投資者做出的陳述 和擔保，以及 (ii) 除招股説明書中披露的認股權證和契約外（定義見下文）或在其向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的任何文件 中，這些文件以提及方式納入註冊 聲明（定義如下），即：

A. 註冊 事項。

i. 公司已在F-1表格（文件編號333-275144）上向委員會提交了一份註冊聲明，包括相關的招股説明書，用於根據《證券法》及其規章制度 進行股票、認股權證、認股權證和配售代理證券 的註冊（“證券法條例”）。委員會已根據《證券 法》宣佈註冊聲明生效。無論何時，“註冊聲明” 均指經 當時生效後的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時納入 或被視為以提及方式納入其中的 文件以及當時根據第430A條（“第430A條”）以其他方式被視為其一部分的文件。根據《證券法（br）條例》第462（b）條提交的任何註冊聲明以下稱為 “第462（b）條註冊聲明”，提交後，“註冊 聲明” 一詞應包括第462（b）條註冊聲明。註冊聲明中首次用於確認股票和認股權證銷售的形式為 的招股説明書（或公司根據《證券法》第173條首次向配售代理人提供的表格）以下簡稱 “招股説明書” ，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式，具體與以下內容有關公司經配售代理人同意向委員會提交的股票 和認股權證。

二。本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似進口的提及）的信息均應被視為包括所有此類財務報表和附表以及註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中以提及 方式納入或視為納入的其他信息因此，視情況而定，在本協議執行和交付 之前；以及所有本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書 或招股説明書的修正或補編均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）及其相關規則和條例（“交易法條例”）提交的任何文件，這些文件以提及方式納入或被視為 已納入註冊聲明，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在本協議執行和交付後或 。

iii。 “披露包” 一詞是指（i）在首次銷售時間（定義見此處）之前 最近修訂或補充的初步招股説明書，以及（ii）發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），如果有，則在本文件附表一中列出 。

iv。 術語 “發行人自由寫作招股説明書” 是指任何發行人自由撰寫招股説明書，定義見《證券 法案條例》第433條。“自由寫作招股説明書” 一詞是指 《證券法條例》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書。

v. 向委員會提交的任何 初步招股説明書，以及截至每個生效日期和截至本文件發佈之日的註冊聲明， 已遵守或將要遵守的註冊聲明，以及招股説明書以及對註冊聲明、任何初步招股説明書 或招股説明書的任何進一步修正或補充，將在生效或向委員會提交時視情況而定，在所有重大方面均符合規定， 符合《證券法》和《證券法條例》的要求；以及以引用方式納入的文件註冊 聲明、已編制的任何初步招股説明書或招股説明書以及如此合併的任何其他文件在向 委員會提交後，將在所有重大方面符合《交易法》和《交易法條例》的要求。

六。公司發行的 證券已根據《證券法》註冊。證券將根據 註冊聲明發行，並將由每位投資者不受限制地自由轉讓和自由交易，除非 另有適用法律或法規的限制。根據《證券法》，公司有資格使用F-1表格。

B. 股票 交易所上市。普通股已獲準在聯交所上市，公司沒有采取任何旨在將普通股從聯交所除名的行動，或者 可能產生效果，也沒有收到任何關於 交易所正在考慮終止此類上市的通知。

C. 沒有 止損令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止 或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或威脅要提起任何訴訟。公司已遵守委員會提出的每項提供更多信息的請求（如果有） 。

D. 註冊聲明中的披露 。

i. 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(a) 註冊聲明的每項 及其生效後的任何修正案在所有重大方面 都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。在 時，初步招股説明書和招股説明書均已或將要向委員會提交，在所有重大方面均符合或將要遵守證券法 法案和《證券法條例》的要求。交付給配售代理人用於本次發行的初步招股説明書 ，除非S-T條例允許，否則招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的電子版招股説明書相同或將要相同。

(b) 截至本文發佈之日 （“首次銷售時間”）下午 5:30（美國東部時間）和截止日期，註冊聲明、其任何修正案或初步招股説明書中 均不包含、包含或將包含對重要事實 的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中要求或必要的重要事實確保其中的陳述 不具有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於依據 所作陳述或遺漏的陳述與配售代理人向公司提供的有關配售代理人的書面信息一致 ，供註冊聲明或其任何修正案或補充中使用。雙方承認並同意，由配售代理人或代表配售代理人提供的此類信息 僅包含招股説明書 “分配計劃” 部分中包含的以下披露：（i）配售代理人的名稱，以及（ii）有關其費用和開支的信息（“配售 代理人的信息”）。

(c) 披露計劃截至首次銷售時和截止日期，沒有、現在和將來都不會包括對 重要事實的虛假陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性；並且每份發行人自由寫作招股説明書與 中包含的信息不衝突} 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書，補充 加上截至首次銷售時的初步招股説明書，並未包含對重要事實的不真實陳述 ，也未提及在 作出陳述時所必需的重大事實，不得產生誤導性；但是，該陳述和保證不適用於 依據和與書面信息一致而作出的陳述或遺漏的陳述就配售 代理向公司發出的配售代理向公司披露明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充 。雙方承認並同意，由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此類信息僅包含 配售代理人的信息；以及

(d) 鑑於以下情況，截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，或截止日期，招股説明書及其任何修正案或補編均不包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏、遺漏或 都不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實 是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於配售代理人的信息。

二。協議的披露 。註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均與 中包含的描述相符， 《證券法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、披露包和招股説明書 中描述或作為註冊聲明的附錄向委員會提交的協議或其他文件，但未這樣描述或提交。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何） 和 (i) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提及的以及 (ii) 對公司 業務至關重要，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力根據其條款， 可對公司以及據公司所知的其他各方強制執行，但 (x) 除非這種可執行性 可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（y）任何賠償或分攤條款的可執行性 都可能受到聯邦和州證券法的限制，而且（z） 具體履約和禁令以及其他形式的公平救濟的補救措施可能受法院的公平抗辯和自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或工具， ，據公司所知，也沒有其他任何一方在此項下違約，而且，據公司所知，除非註冊聲明、披露包和招股説明書中披露 ，否則沒有發生任何會構成違約的 事件，據公司所知。據公司所知，公司履行此類協議或文書的 重要條款不會導致違反對公司或其任何 資產或業務（包括但不限於與環境法律和法規相關的國內或國外任何政府機構或法院）的任何現有適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令。

iii。更改註冊聲明中 之後的日期。

(a) 沒有 重大不利變化。自注冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務 狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及或影響狀況（財務或其他方面）的 重大不利變化的變化或發展，公司的經營業績、業務、資產或前景 （“重大不利變化”）；(ii) 除本協議所設想的交易外， 公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有高管或董事辭去公司任何 職務。

(b) 最近的 次證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非此處另有説明或設想或在註冊 聲明、披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何 股票下的任何證券（（i）補助金除外薪酬計劃和 (ii) 行使或轉換期權、認股權證或可轉換證券時發行的普通股 如註冊聲明、披露包和招股説明書中所述）或因借款承擔了任何直接責任或義務（或者 或附帶責任）；或（ii）申報或支付了任何股息，或對其股本進行了任何其他分配。

E. 影響向FINRA披露的交易 。

i. Finder 的 費用。本公司或公司任何執行官或董事就出售本協議 下的證券或本公司或據公司所知的任何股東的任何其他安排、協議或諒解支付發現費、諮詢費 或發起費沒有任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

二。在十二 (12) 個月內付款 。公司未向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：（i）任何 個人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為該人為公司籌集資金或向公司提供資金的對價；（ii）任何向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；（ii）任何與 有直接或間接關聯關係的個人或實體或在本協議發佈之日前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員合作， 向配售代理人支付的款項除外下文與本次發行有關。

iii。使用 的收益。除非本協議特別授權，否則本次發行的淨收益不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

iv。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 據公司所知，公司任何類別證券的受益持有人 10% 或 以上，或 (iii) 據公司所知，公司未註冊 股權證券的受益擁有人，這些證券是在提交機密註冊 聲明之前的 180 天內收購的 FINA 的關聯人或關聯人蔘與本次發行的會員（根據 FINRA 的規章制度確定）。

F. 整合。 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的要約，但這種情況會導致本次發行 與公司先前為要求根據《證券法》註冊任何此類證券而進行的發行 整合。

G. 對出售股本的限制 。公司代表自己和任何繼任實體同意，在最終招股説明書發佈之日後的九十 （90）天內（“封鎖期”），未經配售 代理人事先書面同意（i）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、授予 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何股本 或任何可轉換為的證券的期權、權利或擔保可行使或兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本 或安排向委員會提交任何與發行公司股本有關的註冊聲明 ，除非根據S-8表格上的 員工福利計劃註冊聲明或註冊聲明修正案除外在公司 於2023年7月17日提交的F-1表格（文件編號333-273286）上；是否有這樣的表格上文第（i）或（ii）條所述的交易應通過交割 股本或其他證券，以現金或其他形式結算；或（iii）公開宣佈打算生效（i）或（ii）中規定的任何交易。本節中包含的限制不適用於 (i) 公司在行使股票期權、認股權證或轉換證券時發行的普通股，無論哪種情況，均為本文發佈之日已到期或在發行中發行的證券，前提是此類證券自本協議發佈之日起沒有經過修改以增加此類證券的 數量或降低行使價、交易價格或轉換價格此類證券（與股份拆分或合併有關的 除外）或延長期限此類證券；（ii）公司授予股票期權或其他以股票為基礎的 獎勵，或根據公司在本協議發佈之日生效的任何股票補償計劃發行公司股本；以及（iii）根據公司大多數無利益董事 批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（如《證券 法》第144條所定義），並且不具有要求或允許的註冊權在 封鎖期內提交任何與此相關的註冊聲明，前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行，該人本身或 通過其子公司、運營公司或當時與公司當前業務具有協同作用的企業中資產的所有者，並應為公司提供除投資之外的額外收益的基金，但不包括公司主要為基金髮行證券的交易 籌集資金的目的或向以 投資證券為主要業務的實體籌集資金。

H. 封鎖 協議。公司已要求持有公司任何類別 證券10％或以上的每位高管、董事和受益所有人向配售代理人交付一份已執行的封鎖協議，其形式作為附錄A附後（“鎖倉 協議”）。

配售 代理人在本協議下的義務應受本協議 7 節中規定的公司陳述和保證的準確性以及截至本協議發佈之日和截至截止日期的陳述和保證的準確性以及每家 公司在該日期及截至該日期及時履行本協議下的契約和其他義務的準確性以及以下每項附加條件的準確性以及以下每項附加條件的限制:

A. 監管 事項。

i. 註冊聲明的有效性 ；規則 424 信息。註冊聲明自本協議簽訂之日起生效， 截止日期， 沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其生效後任何修正案的停止令， 也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有針對這些目的提起或待決的訴訟，或據公司所知， 委員會正在考慮。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項要求（如果有）。《證券法》第424條要求在截止日期之前向 委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用 期限內提交。

二。FINRA 許可。在截止日期當天或之前，配售代理人應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應向配售代理人支付的補償金額 的許可。

iii。上市 股增發股票。在截止日期當天或之前，公司應就本公司 本次發行中出售的證券的額外上市向聯交所提交通知。

B. 公司 法律顧問事宜。在截止日期，配售代理人應已收到Pryor Cashman LLP的贊成意見和負面保證信 ，以及Maples & Calder和錦天城律師事務所、公司外部法律顧問或 其他律師的贊成意見，在每個案例中，配售代理人均應註明截止日期並寫給配售代理人， ，並且在形式和實質上都使配售方感到基本滿意代理人。

C. Comfort 來信。配售代理人應收到公司獨立公共會計師發出的註明本協議簽訂日期和截止日期的信函，每封信函的形式和實質內容都令配售代理人滿意，其中包含會計師 “安慰函” 中通常包含的 類型的報表和信息，以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務 信息。

D. 軍官的 證書。在截止日期，配售代理人應收到公司首席執行官兼首席財務 官的截止日期的證書，其大意是：(i) 截至初始銷售時及截止日期，這些官員已經仔細審查了註冊聲明、 披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及他們認為註冊聲明及其每項 修正案截止日期不包含任何對重大事實的不真實陳述， 也沒有遺漏説明其中要求説明的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性， 披露一攬子計劃，截至初始銷售時至截止日期、截止日期 截止日期、截至截止日期、招股説明書及其每項修正案或補編， 均不包含任何不真實的材料陳述事實，並未遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，因為作出這些陳述和保證的情況不具有誤導性；以及 (ii) 截至截止日期，此處和證券購買協議中包含的公司 和保證在所有重大方面都是準確的， ，並且公司在本協議項下應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。

E. 祕書的 證書。在截止日期，配售代理人應收到公司出具的註明截止日期的公司祕書 證書，該證書向公司的組織文件證明，在公司 成立的司法管轄區內信譽良好，以及授權發行證券的董事會決議。

F. 故意刪除 。

G. 沒有 材料變更。在截止日期之前和截止日期之前：(i) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最近日期起，不存在涉及 公司狀況或前景或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化 ； (ii) 不得在法律或股權方面採取任何行動、訴訟或訴訟，應在任何法庭或受任何法院審理或受到對公司或公司 任何關聯公司的審理或威脅聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、 的裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， ，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令 ，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊 聲明、披露包和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》， 必須申報的所有重要陳述，並在所有重要方面 方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、披露 一攬子計劃、招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏説明 任何需要陳述的重大事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述或有必要在其中作出陳述，不得產生誤導。

H. 協議的交付 。

(i) 封鎖協議。 在截止日期當天或之前，公司應向配售代理人交付公司每位 高管、董事和公司任何類別證券10％或以上的受益所有人的已簽署的封鎖協議副本。

(ii) 安置 代理權證。在截止日期，公司應按照配售代理人的要求向配售代理人交付一份或多份已執行的 代理人認股權證的副本。

I. 其他 文件。在截止日期，應向配售代理人的律師提供他們 可能需要的文件和意見，以證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；公司就發行和出售本文所設想的證券而提起的所有訴訟 在形式和實質內容上都應令配售代理人和配售代理人感到滿意的律師。

答：配售代理人的賠償 。公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和控制 此類配售代理人（根據《證券法》第15條的定義）的每個人，以及 配售代理人、其關聯公司和每位此類控股人（配售代理人，以及此後將每個此類實體或個人 稱為 “受賠償人”）的董事、高級職員、代理人和員工損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他 負債（統稱為 “負債”），以及應向每位受賠償人償還所有費用和開支 （包括受賠償人律師的合理費用和開支，除非本協議中另有明確規定） （統稱為 “費用”），並同意預付受賠人 人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的費用，無論受賠償人是否為一方其中， 源於或基於任何不真實的陳述或所謂的重大事實的不真實陳述包含在 (i) 註冊聲明、 披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中（每個 可能不時進行修改和補充）；(ii) 公司在 中向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或投資者向其做出的陳述 公司的投資者（無論是親自還是以電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 9 節， （統稱為 “申請”）由公司在任何 司法管轄區執行，或基於公司在任何 司法管轄區為使證券符合其證券法的資格而提供的書面信息，或向委員會、任何州證券委員會 或機構、任何國家證券交易所提交的遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，從製作時的情況來看，不得產生誤導，除非這種 的陳述或遺漏是根據配售代理人的信息做出的，並且與之一致。公司還同意 向每位受賠償人償還與該受賠償人行使其在本協議下的權利有關的所有費用。每位受賠償人都是預期的第三方受益人，有權執行 的賠償，這與每位受賠償人是本協議當事方時應獲得的賠償相同。

B. 程序。 在受賠償人收到針對該受賠償人提起的訴訟的實際通知後， 可以合理地根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是 ，任何受賠償人未這樣通知公司不得因此而解除公司可能承擔的任何義務或責任第 9 節或以其他方式適用於該受賠償人，除非 （且僅限於）假設任何此類行動（如下一句所述）的辯護能力實際上因這種失敗或拖延而受到損害。如果配售代理人要求，公司應為任何此類行動 （包括聘請讓配售代理人合理滿意的律師）進行辯護。任何受賠償人均有權在任何此類訴訟中聘請 單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司未能立即為安置代理人和其他受賠償人的 的利益進行辯護和聘請律師，或者 (ii) 該受賠償人已經告知， 律師認為，存在實際或潛在的利益衝突可以防止（或促成這種衝突） 公司為代表受賠償人而聘請的律師代表該受賠償人以及任何其他代表 或擬由該律師代理的人，這不謹慎，但是，據瞭解，公司 不承擔代表安置代理人和所有受賠償人的多名獨立律師（加上當地律師）的費用誰是此類行動的當事方。 對於未經其書面同意（不得無理拒絕 ）進行的任何和解，公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意，除非此類和解、 妥協、同意或終止 (i) 中包含一項和解、妥協或同意 ，否則公司不得就任何未決或威脅採取的行動（無論該受償人是否為該訴訟的當事方）達成和解、妥協或同意，也不得以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動無條件釋放受賠償方接受的每位受賠償人 此類訴訟所產生的責任，可根據本協議要求賠償或分攤費用，並且 (ii) 不包括 關於任何受賠償人或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。本文要求的公司預付款、 報銷、賠償和分攤義務應通過在調查或辯護過程中定期支付其金額 來支付，因為每項責任和費用都是產生的、到期和應付的，在這樣的 中，應完全償還每項責任和費用（在任何情況下，不得遲於任何發票開具日期 之後的30天）。

C. 公司的賠償 。配售代理人同意賠償公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的人員免受任何和所有責任，但僅限於對註冊聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏、涉嫌的不真實陳述或 遺漏承擔任何責任披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充 ，以此為依據，以及嚴格遵守配售代理人的信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充對公司或任何其他人提起任何訴訟 ，並可能就此向配售代理人尋求賠償， 配售代理人應擁有賦予公司的權利和義務，公司和受到此種賠償的每個人應 擁有第 9.B 節的規定賦予配售代理人的權利和義務。公司同意立即通知配售 代理人，將針對公司或其任何高管、董事或《證券法》第20條所指的任何控制公司的個人（如果有）、 與 證券的發行和銷售有關的任何訴訟或程序的開始，或與註冊聲明、披露包、招股説明書或任何 有關的訴訟或程序} 發行人免費寫作招股説明書，前提是公司沒有這樣通知配售 代理人不得免除配售代理人因本節 9.C. 或其他原因可能對公司承擔的任何義務或責任，除非配售代理人因此類失敗而受到重大損害。

D. 捐款。 如果具有司法管轄權的法院裁定任何受賠償人都無法獲得賠償，則每個 賠償方應按照 適當的比例分攤該受賠償人已支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠人 人的相對收益另一方面，本協議所考慮的事項或 (ii) 如果前面的 條款規定的分配是適用法律不允許的不僅是此類相對福利，還包括公司 、配售代理人和任何其他受賠償人的相對過失，與此類負債 或費用有關的事項以及任何其他相關的衡平對價；前提是公司繳納的款項在任何情況下均不得少於確保所有賠償金所需的金額 總體而言，個人對 中超過以下金額的任何負債和費用不承擔任何責任配售代理人根據本協議實際收到的佣金。相對過失應參照 對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或配售代理人提供的信息有關，以及雙方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定。公司和 配售代理人同意，如果根據本 (D) 小節繳納的攤款按照 比例分配或任何其他不考慮上文 本小節 (D) 中提及的公平考慮因素的分配方法確定，那將不公正和公平。就本段而言，本協議所設想的事項一方面為公司帶來的相對收益，另一方面為配售代理 帶來的相對收益應被視為與以下比例相同：(a) 公司在本次發行中獲得的總價值 ，無論該發行是否完成，均包含 (b) 根據本協議支付給配售 代理人的佣金。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

E. 侷限性。 公司還同意，任何受賠償人均不得就任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 或交易有關的任何行為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、在合同或侵權行為或其他方面） 只要具有管轄權的法院認定負債（及相關費用） 公司主要是由此類受賠償人與 任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為造成的。

F. 生存。 無論受賠償人根據本協議或與本協議相關的服務是否終止或完成， 本第 9 節中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務都將保持完全有效和生效 。 每位受賠償人都是本第9節的預期第三方受益人，有權像執行本協議當事方一樣執行第 9節的規定。

FT Global 和公司 進一步同意，FT Global 及其任何關聯公司或其各自的任何高管、董事、控制人員（在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）、員工或代理人均不對 公司、其證券持有人或債權人或任何代表公司或權利提出索賠的人（無論是直接 ）承擔任何責任或間接（在合同或侵權行為中，由於疏忽或其他行為）以彌補任何損失、費用、損害、責任、成本、因本協議或本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或 公平救濟，但因FT Global的任何行為或不作為而產生或基於FT Global的任何行為或不作為而產生的損失、費用、損害賠償、負債、 成本或開支除外，這些費用或支出最終經司法裁定 完全由FT Global的重大過失或故意不當行為造成。

公司承認， FT Global僅由公司保留，FT Global以獨立承包商的身份在本協議下提供服務（不以任何信託或代理身份提供 ），並且公司對FT Global的參與不被視為代表公司任何股東、所有者或合夥人或任何其他非本協議一方的個人授予權利針對 FT Global 或其任何關聯公司，或其各自的任何高管、董事、控制人員（定義如下《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條）、員工或代理人。除非 FT Global 另有明確的書面同意，否則 除公司外，任何人均無權依賴FT Global與本協議有關的任何聲明或行為。 公司承認，FT Global向公司提供的與FT Global 參與有關的任何書面或口頭建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時受益和使用， 並且任何此類建議或建議均不代表任何其他人，也不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得被使用 或依賴於任何其他人目的。FT Global無權做出任何對公司具有約束力的承諾。公司 有權自行決定拒絕英國《金融時報》向其介紹的任何投資者。如果公司與投資者在發行中籤訂了任何收購協議和/或相關 交易文件，FT Global將有權依賴任何此類收購協議和相關交易 文件中包含的公司陳述、擔保、協議和契約，就好像此類陳述、擔保、協議和契約是公司直接向FT Global作出的一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改 或棄權均不具有約束力。一方未能行使 任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對此類權利或補救措施的放棄。除非另有明確規定，否則對本協議 任何條款的放棄均不得被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否相似）， 任何此類豁免也不得被視為或構成持續放棄。

如果任何發行完成 或公開發布，FT Global有權披露其參與此類發行的情況，包括但不限 ，在財經和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告。FT Global 同意不將公司提供給 FT Global 的任何有關公司的機密信息用於本協議所設想的 以外的任何目的。

插入本協議 各部分的標題僅為便於參考，不會被視為本協議的一部分。

本協議可以在一個或多個對應方中執行 ，如果在多個對應協議中籤署，則每個已執行的對應方應被視為原件 ，所有此類對應方共同構成同一個文書。本協議及與之相關的所有文件中的 “執行”、“簽名” 和 “簽名” 等詞語應（在管理文件允許的範圍內 ）包括通過傳真或其他電子格式（包括 但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 docus）傳輸的手動簽名的圖像簽名和 AdobeSign）。在適用的 法律（包括但不限於《全球和國內商務電子簽名法》，新）允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他 記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性紐約州電子簽名 和《記錄法》及其他任何法案適用法律。

本協議任何部分、段落或條款的無效、非法性 或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性、合法性或可執行性 。如果出於任何原因認定本協議的任何部分、段落或條款無效、非法或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。

公司將向FT Global提供FT Global合理要求的與其在本協議下提供服務相關的書面信息。公司 理解、承認並同意，在根據本協議提供服務時，FT Global 將使用和完全依賴此類信息 以及有關公司和本次發行其他潛在各方的公開信息，FT Global 不承擔獨立驗證與公司有關或與發行相關的任何信息的準確性或完整性的責任，無論是公開的還是以其他方式提供給它的，包括無限制，任何財務英國《金融時報》環球考慮的與提供服務有關的信息、 預測或預測。

公司承認並且 同意：(a) 聘請配售代理人僅充當與證券出售有關的配售代理人 ，無論配售代理人是否就其他事項向公司 提供建議或建議，公司與配售代理之間均未就本協議所設想的任何 交易建立信託、諮詢或代理關係；(b) 本協議中規定的證券的購買價格和其他條款由本協議確定公司 經過與投資者的討論和公平談判，公司能夠評估、理解和理解 並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 據悉，配售 代理人及其關聯公司正在進行可能涉及與公司不同的利益的廣泛交易 ，配售代理沒有義務披露此類利益通過任何信託向公司提供的利息和交易，諮詢 或代理關係；(d) 已獲悉，就本協議所設想的交易而言，配售代理僅為配售代理的利益行事，不代表公司，而且配售代理的 權益可能與公司的權益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與本次發行有關的信託義務而對配售代理人提出的 索賠。

無論配售代理、公司、買方或控制其中任何一項的人進行任何調查 或他們分別根據本協議做出的賠償、 契約、協議、陳述、保證和其他聲明， 均應保持完全效力和效力，並在 交付後繼續有效為證券付款。儘管本協議已終止，包括但不限於根據第 5 節 終止， 第 2、3、9、10 和 11 節中包含的付款、補償、賠償、分擔、推進和責任限制協議，以及本協議中規定的公司契約、陳述和保證，均不得終止 ，並應始終保持完全效力和效力。不論 (i) 本協議終止，(ii) 任何配售代理人或代表任何配售代理人進行的任何調查，根據《證券法》第15條或第20條的含義對配售代理人進行的任何控制 ，本協議中包含的賠償和分攤條款、 保證和陳述均應保持有效和完全有效《交易法》或 配售代理人的任何關聯公司，或由公司或其代表的公司董事或高級管理人員或《證券法》第15條或《交易法》第20條 所指的控制公司的任何人，以及 (iii) 證券的發行和交付。

本協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， ，無論其法律選擇條款如何， 均適用。本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後， 也只能在紐約市和縣曼哈頓自治市的州或聯邦法院審理。此處 雙方明確同意接受紐約市和縣曼哈頓自治市的上述法院的管轄。 雙方明確表示放棄對紐約市和縣曼哈頓自治市的任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。公司特此任命 Puglisi & Associates 作為其授權代理人（ “授權代理人”），對於因 本協議或本協議所考慮的交易而引起或基於該協議的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可向其提供法律程序。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受 的此類任命，並同意擔任該程序送達的代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括 提交可能必要的任何和所有文件，以繼續進行上述全面有效和生效。向授權代理人送達 的手續在各方面均應被視為對公司的有效送達。

本協議 下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄或親自交付並確認給本協議各方：

如果是給公司：

SunCar科技集團有限公司

靈石路 656 號 209 室

上海市靜安區， 200072

中華人民共和國

收件人：葉在昌先生， 董事長兼首席執行官

如果對配售代理來説：

英國《金融時報》全球資本有限公司

子午線大道 1688 號，套房 700，佛羅裏達州邁阿密海灘，33139

786-220-6129（辦公室）；786-655-8201（傳真）

收件人：總裁、首席執行官

本協議的任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

本協議構成 FT Global 與公司的完整協議，並取代先前就本協議標的達成的任何協議。如果 本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款 ，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

本協議將確保 受益於本協議各方、本協議第9節中提及的員工、高級職員、董事和控制人員 人及其各自的繼任者和個人代表，並且，除非本協議 第9節中另有規定，否則任何其他人將擁有本協議項下的任何權利或義務。

[待關注的簽名頁面]

為了確認上述 正確地闡述了 FT Global 和公司達成的諒解，並打算受法律約束，請在下面提供的空白處簽署 ，據此，本信自簽署之日起構成具有約束力的協議。

附表 I

發行人一般用途免費寫作 招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議

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