美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

應包含在根據第 13d-1 (a) 條提交的聲明中 以及根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中的信息

根據1934年的《證券交易法》

Presto Automation Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

74113T105

（CUSIP 號碼）

約瑟夫·麥考伊

c/o 克利夫蘭大道有限責任公司

北運河街 222 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

(312) 383-6700
（人員的姓名、地址和電話號碼

有權接收通知和通信）

2022年9月21日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是根據規則 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 提交此附表，請選中以下方框。§

就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分 責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到筆記）。

CUSIP 編號 74113T105

第 1 項。證券和發行人

本附表 13D（“附表13D”）所涉及的股票證券類別是特拉華州一家公司（“發行人” 或 “公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普雷斯托普通股”），其主要執行辦公室 位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號9407號。

第 2 項。身份和背景

(a) 克利夫蘭大道食品和飲料基金二期， LP（“舉報人”），特拉華州有限合夥企業。這些股票由Presto CA LLC（“Presto CA”）記錄在案。申報人是加州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭大道 GP II, LLC（“克利夫蘭大道 GP II”） 是申報人的普通合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司（“CA LLC”）是克利夫蘭大道大道 GP II 的唯一成員。舉報人、加利福尼亞州普雷斯托、克利夫蘭大道 GP II 和 CA LLC 統稱為 “克利夫蘭大道”）。 該公司董事基思·克拉夫西克是CA LLC旗下所有投資基金的首席投資官。唐納德·湯普森 是 CA LLC 的唯一經理。因此，湯普森先生可能被視為對加州普雷斯托直接持有 的股票擁有唯一的投票權和處置權。湯普森先生否認對這些證券的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益 。

(b) 申報人和其他克利夫蘭大道實體的主要營業廳 的地址以及克拉夫西克先生和湯普森先生的營業地址是：

北運河街 222 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

(c) 克利夫蘭大道是一傢俬人控股的風險投資 資本公司，加速並戰略性地投資創新食品、飲料和新興品牌。湯普森先生是 CA LLC 的首席 執行官。

(d) 在過去五年中，舉報人 人、克利夫蘭大道的其他實體、克拉夫西克先生或湯普森先生均未在刑事訴訟中被定罪。

(e) 在過去五年中，舉報人 人、克利夫蘭大道的其他實體、克拉夫西克先生或湯普森先生均未參與具有司法管轄權的司法或行政 機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在受到裁決、法令或最終命令的約束，該判決禁止未來 違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動任何違反 此類法律的行為。

(f) 申報人和其他 克利夫蘭大道實體均在特拉華州成立。克拉夫西克先生和湯普森先生都是美國 的美國公民。

申報人對第 5 項的迴應以引用方式納入本項目 2。

第 3 項。資金來源和金額或其他 對價

申報人所有收購的資金來源均來自營運資金。申報人沒有借用任何收購價格的部分來購買 本項目3中討論的任何證券。

2021 年 11 月 10 日，經隨後於 2022 年 4 月 1 日和 2022 年 7 月 25 日修訂 ，Ventoux CCM 收購公司（“VTAQ”）、Ventoux Merger Sub II、Ventoux Merger Sub II 和 Presto Automation Inc（“Presto”）簽訂了合併協議，根據該協議，(a) Ventoux Merger Sub I 與 合併成了 Presto 在第一次合併中成為倖存的公司，並繼續作為VTAQ的全資子公司（緊接着在第一次合併之後） ，以及（b）在第一次合併後立即成為同一合併的一部分該交易作為 的第一次合併，倖存公司與Ventoux Merger Sub Sub II合併併合併為Ventoux Merger Sub II，Ventoux Merger Sub II是第二次合併中倖存的實體 ，並繼續作為VTAQ的全資子公司（緊隨第二次合併之後）。2022 年 9 月 14 日， VTAQ 舉行了股東特別會議，投票批准了擬議的業務合併（“業務合併” 或 “合併”）。

就在業務合併生效時間（“生效時間”）之前 ，VTAQ立即向某些投資者（“PIPE投資者”）發行了總計7,143,687股普雷斯托普通股 股 ，向Presto（ “原始管道投資”）發行了總計5,550萬美元的收益。在原始股權PIPE投資、VTAQ和Chardan International Investments方面， LLC（合稱 “贊助商”）向某些PIPE投資者轉讓了總計456,296股VTAQ普通股。 最初的PIPE投資包括加州普雷斯托的5000萬美元投資，每股有效價格為7.14美元。CA LLC每股投資的有效 價格考慮到（i）認購6,593,687股普雷斯托普通股，總收購價為5000萬美元；（ii）保薦人以名義對價 向CA LLC轉讓406,313股VTAQ普通股。

2023 年 5 月 22 日，Presto 與購買協議中提到的某些合格投資者（包括 Presto CA）簽訂了證券 購買協議，根據該協議，Presto 同意 以每股 2.00 美元的購買 價格（“2023 年 5 月私募配售”）出售總計4,760,500股普雷斯托普通股（包括向加州普雷斯托發行的150萬股），進行合計收購價格約為950萬美元。 2023 年 5 月的私募已於 2023 年 5 月 24 日結束。

2023年10月10日，Presto與Presto CA簽訂了證券 購買協議，根據該協議，Presto同意以 的價格出售150萬股新發行的Presto普通股，收購價為每股2.00美元，總收購價為300萬美元（“2023年10月私募配售”）。 2023 年 10 月的私募已於 2023 年 10 月 16 日結束。

上述對訂閲協議的描述並不完整，完全符合每份適用訂閲協議的條款和 條件，其副本作為附錄99.1、99.2和99.3提交至本附表13D， ，並以引用方式納入此處。

本聲明第 6 項中以引用方式列出或納入的信息 以引用方式納入本項目 3。

第 4 項。交易的目的

申報人 人收購的Presto普通股僅用於投資目的。

除此處另有描述的 外，申報人以及克利夫蘭大道的任何其他實體，即克拉夫西克先生或湯普森先生， 都沒有任何與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃或提案：

(a) 任何人 購買發行人的額外證券，或處置發行人的證券；

(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易， ，例如合併、重組或清算；

(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司相當數額的資產；

(d) 發行人現任董事會 或管理層的任何變動，包括更改董事人數或任期或填補董事會現有 空缺的任何計劃或提案；

(e) 發行人當前 資本化或股息政策的任何重大變化；

(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，如果發行人是註冊的封閉式投資公司，則包括但不限於 1940年《投資公司法》第13條要求對其投資政策進行任何修改的任何計劃或提案；

(g) 發行人章程、 章程或相應文書的變更或可能阻礙任何人獲得發行人控制權的其他行動；

(h) 導致發行人的一類證券 從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價 系統中進行報價；

(i) 發行人的一類股票證券 根據該法案第12 (g) (4) 條有資格終止註冊；或

(j) 與上面列舉的任何 類似的任何操作。

申報人對第 3 項的迴應以引用方式納入本第 4 項

註冊 權利協議

2022 年 9 月 21 日， Presto 與某些證券持有人和該協議的其他各方（包括 Presto CA（“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議。根據經修訂和重述的註冊權協議的條款， 公司有義務提交註冊聲明，以登記持有人持有的Presto某些證券的轉售。 經修訂和重述的註冊權協議還向持有人提供某些 “要求” 和 “搭載” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

2023年5月22日，Presto 還與2023年5月私募的投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權 協議，Presto同意在註冊權協議簽訂之日起30天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，用於登記2023年5月私募中發行的Presto Common Stock 股票的轉售。公司還同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈 註冊聲明生效，並且不遲於（i）根據註冊 權利協議需要提交額外註冊聲明之日後的第60個日曆日（或者，如果證券交易委員會（委員會）進行 “全面審查”，則不遲於 。”)，自此類額外註冊之日起的第 90 個日曆日必須根據《註冊權協議》（ 和（ii）在美國證券交易委員會通知公司不會 “審查” 註冊聲明或不受進一步審查之日後的第 5 個交易日提交聲明。Presto還同意盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）持續有效，直至（i）此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已被持有人公開出售或根據規則144或者（ii）此類註冊所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以較早者為準根據規則，聲明可以由公司的非關聯公司 出售，不受數量或銷售方式的限制144，而且不要求公司遵守第144條規定的現行公共信息要求，該要求由Presto的律師根據寫給Presto的轉讓代理人和受影響持有人並接受的書面意見 信函確定。

關於 2023 年 10 月的私募配售，Presto 與 Presto CA 簽訂了註冊權協議，其條款與 2023 年 5 月私募的註冊權協議 基本相同。

註冊權協議的上述描述 並不完整，完全符合 每份適用的註冊權協議的條款和條件，其副本作為附錄 99.4、99.5 和附錄 99.3 附錄 A 提交至本 附錄 13D，並以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) 本段所要求的 信息是參照本附表 13D 封面上提供的信息納入此處的。

(b) 本段所要求的 信息是參照本附表 13D 封面上提供的信息納入此處的。

(c) 除此處披露的 外，申報人在過去 60 天內沒有對發行人的證券進行任何其他交易。

(d) 不適用 。

(e) 不適用 。

特此將上文第 3 項和第 4 項下披露的信息以引用方式納入本項目 5。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

上文第 3項和第4項總結了原始PIPE投資的證券購買協議、2023年5月的私募配售 配售、2023年10月的私募配售以及相關的註冊權協議的某些條款，並以引用方式納入此處。 每份訂閲協議和註冊權協議的副本作為附錄13D的附錄提交，每個 均以引用方式納入此處。

除非本文另有規定，否則申報人 與任何人沒有任何關於Presto的任何證券 的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或表決 、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、利潤擔保、{br 分割有關的任何合同、安排、諒解或關係} 利潤或虧損，或提供或扣留代理。

第 7 項。作為證物提交的材料

根據S-K條例第601 (a) (5) 項，省略了附表。公司已同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本；但是， ，前提是公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表或證物進行保密處理。

簽名

經過合理的詢問和 據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

2023年10月26日