美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 10 月 26 日
AppTech 支付公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華
(州 或其他註冊司法管轄區)
(委員會 文件編號) | (國税局 僱主識別號) |
歐文斯大道 5876 號,
卡爾斯巴德,
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
註冊人的
電話號碼,包括區號 (760))
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 2.01 項完成資產的收購或處置 。
正如AppTech Payments Corp.(以下簡稱 “公司”)於2023年10月16日向證券 和交易委員會(“委員會”)提交的表格8-K中披露的那樣,公司與內華達州有限責任公司Alliance Partners, LLC(“聯盟合作伙伴”)和克里斯·萊瓦(“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)”),根據該協議 ,公司同意根據購買協議的條款和條件,購買賣方 的所有 權益根據聯盟合作伙伴的會員權益(“交易”)。作為購買 聯盟合作伙伴會員權益的對價,公司已同意向賣方支付總額為200萬美元的現金 ,並承擔聯盟合作伙伴的義務和責任,前提是滿足某些慣例成交條件。
該公司於2023年10月26日(“截止日期”)完成了交易。根據購買協議的條款,公司向賣方支付了50萬美元。在截止日期之後,即2024年1月7日當天或之前,公司應向賣方支付75萬美元,而在2024年4月7日當天或之前,公司 應向賣方支付75萬美元。
前瞻性陳述/安全港聲明
這份表格 8-K 的最新報告包括1995年《美國私人證券 訴訟改革法案》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。其中某些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“假設”、“可能”、“應該”、“會”、“會”、“將”、“尋求” 或其他 類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於陳述交易是否會 完成、與交易相關的慣例成交條件的滿足情況,以及 與上述任何事項有關的時間和預期。這些陳述基於本表格8-K最新報告發布之日的當前預期, 涉及許多風險和不確定性,可能導致實際結果存在顯著差異。實際事件和情況 很難或無法預測,將與假設有所不同,這種差異可能是實質性的。許多實際事件和情況 超出了公司的控制範圍。公司不承擔任何更新或修改任何此類前瞻性陳述的義務, 無論是新進展還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。
第 7.01 項 FD 披露條例。
公司宣佈交易完成的 新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K中。
項目 9.01。展品。
(d) | 展品 |
展品編號 | 描述 | |
10.1* | AppTech Payments Corp.、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva簽訂的截至2023年10月13日的會員權益購買協議。 | |
99.1** | 新聞稿,日期為 2023 年 10 月 27 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 此前已提交。
** 根據第 7.01 項提供,作為 表格 8-K 最新報告的一部分,不得被視為 “根據 1934 年《證券交易法》第 18 條提交”,也不得被視為 “提交”,也不得受該部分責任的約束。
2 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求,公司已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
APPTECH PAYMENTS CORP | ||
日期: 2023 年 10 月 27 日 | 來自: | /s/{ br} Luke D'Angelo |
盧克 D'Angelo | ||
主管 執行官 |
3 |