第一來源公司的章程

由董事修訂

2023年10月19日。

第 1 條

名稱和註冊辦事處

第 1.1 節名稱。該公司的名稱為第一來源公司（“公司”）。

第 1.2 節註冊辦事處。公司在印第安納州的註冊辦事處地址為印第安納州南本德市北密歇根街100號 46601。根據公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能要求，公司可能在印第安納州內外設立其他辦事處。

第二條

股份

第 2.1 節股票證書及其轉讓。公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議規定，任何類別或系列的部分或全部為無憑證股票，此類股票登記處維持的賬面記賬系統可以作為證據。如果股票以證書表示，則此類證書應採用董事會批准的形式（不記名形式除外）。代表每類股份的證書應由公司或以公司名義簽署，由董事會主席、首席執行官或總裁以及祕書或助理祕書籤署。此類簽名可以是手工簽名或傳真簽名。儘管簽名在該證書上的任何高級管理人員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前都不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，但公司簽發該證書時其效力與該高級管理人員、過户代理人或註冊商在簽發之日仍是該高級職員、過户代理人或註冊商一樣具有同樣的效力。

第 2.2 節股份轉讓。根據法律和本章程的規定，公司的股票可以轉讓。股份的轉讓應在公司的賬簿上進行，憑證股份的轉讓應在交出代表該證書的一份或多份證書時進行。一份或多份證書（或令公司滿意並交付給公司的轉讓或轉讓文書）必須由註冊持有人或該人的正式授權事實律師適當背書，並由一名證人見證或由銀行或註冊證券經紀人或交易商擔保。可根據公司首席執行官或總裁的認可形式，以書面形式免除對證人或擔保的要求。在將股份記入公司的股份記錄之前，任何出於任何目的對公司進行的股份轉讓均無效。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名註冊商。

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第 2.3 節證書丟失、被盜或銷燬。在丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該人的法定代表人出具宣誓書後，公司可以發行新的證書或無憑證的股票來代替任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。董事會、董事會主席、執行委員會、總裁、首席執行官或首席執行官的代表可行使自由裁量權，要求所有者或該人的法定代表人提供足夠的保證金，以補償公司因據稱證書丟失、被盜或銷燬或發行此類新證書或無證書股票而可能對公司提出的任何索賠。

第三條

股東們

第 3.1 節會議地點。所有股東大會均應在會議通知中指定的地點舉行。

第 3.2 節年度會議。除非董事會另有決定，否則用於選舉董事和交易可能在會議之前舉行的其他業務的年度股東大會應在每年4月舉行，確切的日期和時間由董事會決定並在會議通知中註明。未能在指定時間舉行年會不影響任何公司行動的有效性。

第 3.3 節特別會議。股東特別會議可由首席執行官、總裁、董事會主席或（如果適用）首席董事召開，並且必須由首席執行官、總裁、董事會主席、首席董事或祕書根據董事會多數成員的書面要求召開，或應持有不少於多數的登記股東的書面要求召開所有已發行股份，根據公司章程，有權對以下業務進行表決正在召集會議。特別會議的任何通知均應具體説明由誰召集此種會議。

第 3.4 節記錄日期。董事會可以確定不超過任何股東大會日期之前七十 (70) 天的記錄日期，以確定有權獲得會議通知並在會上投票的股東。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期應為會議日期之前的第十（10）天。

第 3.5 節會議通知。應將説明會議日期、時間和地點的通知，如果是特別會議或《印第安納州商業公司法》（以下簡稱 “法案”）、章程或章程的任何條款另有要求，則應按公司記錄中出現的地址交付或郵寄給每位有權投票或根據該法獲得通知的股東，或者口服

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親自或通過電話，在會議日期前至少十 (10) 天但不超過六十 (60) 天。

第 3.6 節免除通知。如果豁免書已送交公司以供納入會議記錄或存檔公司記錄，則可以在通知中規定的日期和時間之前或之後免除任何會議的通知，該通知由任何股東以書面形式簽署。除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或處理事務，否則出席任何會議都不反對沒有通知或會議通知有缺陷。出席任何會議也表示不反對在會議上審議不符合會議通知中描述的目的或目的的特定事項，除非股東反對在提交該事項時對其進行審議。

第 3.7 節：代理。有權在任何股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東可以親自投票，也可以由該股東或該股東的正式授權代理人簽署的書面文件中指定的代理人進行投票。代理人的任命在祕書或其他有權進行表決的官員或代理人收到後生效。除非明確規定更長的時間，否則任何代理人的任命在執行之日起十一（11）個月後均無效。受託人的普通代理應與任何其他股東的普通代理具有同等效力。

第 3.8 節：法定人數和投票。在任何股東大會上，可在會議上就待交易的業務進行表決的大多數已發行股份的持有人構成法定人數。如果贊成某項行動的票數超過反對該行動的選票，則就該事項採取的行動獲得批准，除非法律、章程或章程要求的票數更多；前提是，在董事選舉方面，(i) 如果被提名人人數超過待選董事人數，則應以有權在選舉中投票的股份所投的多數票選出被提名人，該會議上出席；以及 (ii) 否則，被提名人應以有權獲得的股份的多數票選出在有法定人數的會議上進行選舉投票，但須遵守第 3.14 節。如果沒有法定人數出席任何會議，則除非理事會確定了新的記錄日期，否則會議主持人可以不時休會，恕不另行通知，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議休會日期比原定會議日期晚一百二十 (120) 天以上，則必須這樣做。在有法定人數出席或派代表出席的任何續會上，可以處理可能按原定計劃在會議上處理的任何事務。

第 3.9 節投票清單。公司祕書應列出有權獲得每次會議通知的股東的完整名單，該名單按投票組的字母順序排列（並在每個投票組中按股票類別或系列排列），並列出每位股東持有的股份的地址和數量，該名單應存放在公司總部或會議通知中指定的地點存檔，並接受任何股東或股東的檢查股東已到期

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在會議前五 (5) 個工作日內，可在正常工作時間內隨時根據書面要求授權事實上授權律師。該名單應在會議上提出，並在會議或任何續會期間接受任何股東或股東正式授權的事實律師的檢查。原始股票登記冊或過户簿或印第安納州保存的副本是股東有權審查名單、獲得通知或在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 3.10 節，無需開會即可採取行動。在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議和事先通知的情況下采取的，前提是規定所採取行動的書面同意書由已發行股份的持有人簽署，在所有有權對該行動進行表決的股份都出席並參加表決的會議上，至少擁有批准或採取行動所需的最低票數。書面同意書必須註明簽署同意書的股東的簽署日期，並交給公司，以便納入會議記錄或存檔公司記錄。根據本節採取的行動在最後一位股東簽署同意書時生效，除非該同意書指定了不同的之前或之後的生效日期。

第 3.11 節通過電話等方式開會任何和所有股東均可通過或通過使用任何通信手段參加任何股東大會，除其他外，所有參與的股東都有機會閲讀或聽取會議記錄，並與與會議基本同時出席會議的其他人員進行溝通。如此參與的股東被視為親自出席。

第 3.12 節獲得少於多數票的董事辭職。在被提名人數不超過待選董事人數的董事選舉中，如果連任候選人獲得的選票少於有權在選舉中投票的股份持有人的多數票，則該董事應立即提出辭呈，供董事會指定委員會審議。董事會應考慮是否接受、拒絕此類辭職或採取其他行動。它應在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內披露其決定。如果決定拒絕辭職或以其他方式授權現任董事繼續任職，它還應披露其理由。現任董事不得參與董事會對其辭職的決定。

3.13。股東業務通知。在任何股東大會上，只能開展已正式提交股東會並被確定為合法和適合股東在會上考慮的業務。要在年會之前妥善處理業務，必須 (i) 在根據本章程第 3.5 節發出的會議通知中具體説明，(ii) 由董事會、董事會主席或總裁以其他方式正式提交會議，或者 (iii) 在發佈會議通知時是公司登記股東的股東以其他方式在年會之前提出，該股東有權這樣做在會議上投票，以及誰遵守了本文規定的通知程序第 3.13 節。此外，任何業務提案都必須是股東採取行動的適當事項。

要使股東根據前款第 (iii) 款正確地將業務（提名候選人和選舉董事除外）提交年度會議，股東必須及時以書面形式將此事通知公司主要執行辦公室的公司祕書。為了及時發放股東通知，必須不遲於上一年度年會第一週年會議第一週年紀念日之前的第90天營業結束前120天，或在公司總部郵寄和接收；但是，前提是年會不計劃在該週年紀念日前30天開始且在該週年紀念日30天后結束的時限內不舉行年會日期，此類股東通知應在截止日期之前以此處規定的方式發出業務在以下兩者中以較晚者為準：（1）在該週年紀念日之前的90天營業結束，或（2）該年度會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第10天營業結束。

該股東的通知應就股東提議在年會之前提出的每項事項作出如下説明：(x) 簡要説明希望在年會上提出的業務，包括擬提交的任何提案的案文，以及在會議上開展此類業務的理由以及該股東在該業務中的任何重大利益；(y) 發出通知的股東：(i) 該股東的姓名和地址，如上所示公司的賬簿，（ii）公司的股票類別和數量截至發出此類通知之日已由該股東實益擁有或記錄在案的股東，(iii) 描述該股東與其任何關聯公司或關聯公司之間以及與上述任何內容一致的任何其他人（包括其姓名）之間就該提案達成的任何協議、安排或諒解，並陳述該股東將以書面形式將截至該日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司緊接着記錄會議的日期在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日晚些時候，(iv) 股東持有或受益持有的任何衍生品頭寸，以及是否及在多大程度上由或代表他人簽訂了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款），其影響或意圖是減輕損失或者管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東對公司證券的投票權；（v）表示該股東是公司股票的記錄持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，介紹通知中所載的提案；（vi）要求在委託書中披露與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息要求就以下事項提交的陳述或其他文件根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例，徵求該提案的代理人；以及（z）如果股東打算徵集代理人來支持該股東的提議，則提供這方面的陳述。

儘管本章程中有任何相反的規定（不包括董事候選人的提名和選舉，受本章程第 3.14 節的約束），除非根據本章程第 3.13 節，否則不得在任何年會上開展任何事務，如果符合以下條件，則董事會主席或主持會議的其他人應

事實證明、確定並向會議宣佈，業務沒有按照本章程適當地提交會議，或者該業務不合法或不適合股東在會議上考慮，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何此類事務均不得進行交易。如果股東沒有出席或派出合格且經正式授權的代表在該年度會議上提出其提案，則公司無需在該會議上提交此類提案以供表決，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人。

只有根據本章程第3.5節發出的會議通知中規定的此類業務才能提交特別股東大會。在任何情況下，會議休會都不得為發出上述股東通知而開始新的時限。

3.14。股東提名通知。董事會或在發出本第 3.14 節規定的提名通知時為登記股東並有權在董事選舉中投票的任何股東提名董事候選人。任何有權在會議上投票選舉董事的登記股東只有在根據本第3.14節及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知後，才能提名一個或多個個人蔘選董事。為了及時發放股東通知，必須不遲於上一年度年會第一週年會議第一週年紀念日之前的第90天向公司總部交付或郵寄並在公司總部收到；但是，前提是且僅當年會不計劃在該週年紀念日前30天開始且在該週年紀念日30天后結束的期限內舉行年會時，前提是且僅當年會不計劃在該週年紀念日前30天內舉行且在該週年紀念日後30天結束的時限內舉行時，此類股東通知應在收盤前按照本協議規定的方式發出業務在以下兩者中以較晚者為準：（1）在該週年紀念日之前的90天營業結束，或（2）該年度會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第10天營業結束。

該股東的通知應包含以下信息：(a) 擬提名的股東的姓名和地址，如公司賬簿上所示，以及擬提名的一名或多名個人的姓名和地址；(b) 陳述該股東是公司股票的記錄持有人，有權在該會議上進行表決，並打算親自或代理出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；（c) 公司擁有的股份的類別和數量截至該通知發出之日該股東受益或記錄在案；(d) 每位被提名人（如果當選）同意擔任董事；（e）如果股東打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持該股東的被提名人，則必須提供這方面的陳述；以及 (f) 該股東提出的有關每位被提名人的其他信息在董事選舉代理人招標中披露，或者根據第14A條的規定以其他方式披露《交易法》及其相關規則。公司可要求被提名的任何人填寫並提交公司提供的問卷，以收集董事候選人的委託書中包含的信息，並提供為確定該人或多人是否有資格擔任公司董事而合理需要的其他信息。

任何選舉董事和董事會的股東大會主席可以拒絕確認任何不符合上述程序和聯邦證券法、法規和規則（包括《交易法》第14a-19條）要求的人的提名，或者如果該股東沒有按照前段第（e）款的要求進行陳述，則股東在沒有按前一段（e）款的要求作出陳述的情況下尋求代理人支持該股東的提名。如果股東沒有出席或派出合格代表在該會議上提名，則公司無需在該會議上提交此類提名進行表決，儘管公司可能已收到有關該提名的代理人。

在不限制本第3.14節其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則任何股東（A）要麼根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，要麼在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含了《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息，而且（B）隨後未能遵守第14a-19（a）（2）條和/或規則14的要求 a-19 (a) (3) 根據《交易法》，則公司應無視任何要求的代理人或選票此類股東的提名人。應公司的要求，如果任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，或者在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含了《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足第14a-19（a）（3）條的要求《交易法》。

第四條

董事會

第 4.1 節職責和編號。所有公司權力應由不少於三 (3) 名或超過二十五 (25) 名成員組成的董事會行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。董事會可以在最小和最高限度內不時固定或更改董事的實際人數。

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第 4.2 節選舉、任期和資格。如果有九 (9) 位或更多董事，則應將董事總數分為三 (3) 組，將董事總數分為三組，每組所佔比例儘可能接近總數的三分之一 (1/3)。在這種情況下，第一組董事的任期將在當選後的第一次年度股東大會上屆滿，第二組董事的任期將在當選後的第二次年度股東大會上屆滿，第三組董事的任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。在此後舉行的每次年度股東大會上，應視情況選出任期為兩（2）年或三（3）年的董事，以接替任期屆滿的董事。在提名或選舉時，董事不必是公司的股東。董事人數的任何減少均不影響任何現任董事的任期。

董事會或授權委員會應確定董事會候選人的標準和資格。被提名人至少應：

(1) 活躍於被提名人選擇的業務、職業或專業；以及

(2) 健康狀況允許作為董事會成員積極參與；

和

(3) 截至下次董事選舉之日，年齡在72歲以下。

在確定現任董事會任職符合公司的最大利益後，董事會或授權委員會可以免除第（1）和（3）中對現任董事的要求。

第 4.3 節退休。任何不是公司或任何子公司的現任或前任高級管理人員並在任期內年滿72歲的董事應在下次年度股東大會之前辭去董事職務，但董事會或授權委員會在確定該董事在其剩餘任期的一部分或全部中繼續任職符合公司的最大利益後，可以放棄該要求。

第 4.4 節首席董事。除非董事會另有決定，否則治理與提名委員會的現任主席應擔任首席董事。首席董事將主持獨立董事的執行會議。

第 4.5 節會議。董事會的定期會議可以在通知或不通知會議日期、時間、地點或目的的情況下舉行。董事會特別會議可由董事會主席、首席董事、董事會副主席、首席執行官或總裁隨時召開，應不少於多數董事會成員的要求或執行委員會的要求召開。特別會議的通知應由召集會議的人士通過美國頭等艙郵件的信件發送給董事住所或常用營業地點的每位董事，

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郵資已預付，或私人承運人服務，或通過電子郵件、短信或其他形式的有線或無線通信，如果在會議當天或之前或會議後五 (5) 天內收到，則生效；或者可以在會議當天或之前的任何時候親自或通過電話親自交付或口頭交給董事。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後免除任何必要的通知。除非下一句另有規定，否則豁免必須採用書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，並與會議記錄或公司記錄一起提交。除非董事在會議開始時或董事抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且不投票贊成或同意會議採取的行動，否則董事出席或參與會議即表示不必向董事發出任何必要的通知。

第 4.6 節獨立董事執行會議。為確保董事會獨立董事之間的自由和公開討論和溝通，獨立董事每年將至少舉行兩次執行會議，沒有其他董事出席。執行會議應是供公開討論的非正式會議。執行會議上提出的問題可以由獨立董事提出，並由董事會或董事會委員會隨後的行動酌情正式解決。

第 4.7 節通過電話等方式開會董事會或董事會指定的任何委員會的任何或所有成員可以通過任何通信方式參加董事會或委員會的會議，所有參與的董事可以在會議期間同時聽取對方的意見，通過這些方式參與即構成親自出席會議。

第 4.8 節法定人數。除非法律、章程或章程要求更多董事採取行動，否則必須有被指定為全體董事會成員的多數才能構成處理任何業務的法定人數，除非法律、章程或章程要求更多人出席，否則出席會議的大多數董事的行為應是董事會的行為。

第 4.9 節不開會就採取行動。法律要求在董事會或董事會任何委員會會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員簽署或以電子方式傳送了一份或多份書面同意書（視情況而定），並且書面同意書包含在董事會或委員會的議事記錄中或與公司記錄一起歸檔並交給祕書。以這種方式採取的行動在最後一位董事簽署或以其他方式提供同意時生效，除非該同意書規定了不同的先前或之後的生效日期。

第 4.10 節辭職。任何董事均可通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知隨時辭職。除非通知指定了較晚的生效日期或根據事件發生而確定的生效日期，否則該辭職應在發出時生效。

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第 4.11 節刪除。如果會議通知指出任何董事的目的或目的之一是罷免董事，則可以在為此目的召集的任何股東或董事會議上有或無理由地罷免該董事

以及如果罷免董事的票數超過了不罷免董事的票數。如果罷免發生在股東大會上並且通知有此規定，則罷免造成的空缺可以在會議上由出席並有權投票支持董事選舉的大多數已發行股份的持有人投票填補。

第 4.12 節空缺職位。董事會因免職、辭職、死亡或其他喪失工作能力，或董事人數增加而出現的任何空缺均可由董事會填補，或者，如果留任董事不足董事會法定人數，則他們可以由董事會其餘成員的多數票填補空缺。

第 4.13 節董事薪酬。董事會應確定董事的薪酬。

第 4.14 節選舉不受《印第安納州法典》第 23-1-33-6 (c) 條管轄。公司不受該法第23-1-33-6（c）條規定的任何條款的管轄。

第 4.15 節委員會的指定。董事會可以指定其成員中的兩（2）個或更多組成一（1）個或多個委員會，並且可以隨時增加或減少任何委員會的成員人數，填補空缺，更換任何成員，更改職能或終止任何委員會的存在。

第 4.16 節執行委員會。董事會可以指定三（3）名或更多成員組成執行委員會。在董事會會議間隔期間，在遵守法律或董事會決議要求的任何限制的前提下，執行委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力，但委員會無權：(i) 授權分配，除非委員會（或董事會指定的公司執行官）可以授權或批准股份的重新收購或其他分配，前提是按照公式或方法進行，或在董事會規定的範圍內；(ii) 批准或向股東提出法律要求獲得股東批准的行動；(iii) 填補董事會或其任何委員會的空缺；(iv) 除非在下文 (vii) 小節允許的範圍內，在法律不要求股東採取行動的情況下修改章程；(v) 通過、修改或廢除章程；(vi) 批准無需股東批准的合併計劃；或 (vii) 授權或批准發行或出售或股票銷售合同，或確定某一類別的名稱和相對權利、優先權和限制；或一系列股份，董事會除外，可授權委員會（或董事會指定的公司執行官）在董事會規定的限度內採取本第 (vii) 小節所述的行動。

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第 4.17 節會議；程序；法定人數。本《章程》中適用於董事會的有關會議、不舉行會議的行動、通知和免除通知以及法定人數和投票要求的規定也適用於委員會及其成員。任何委員會的成員只能作為委員會行事，個人成員沒有這樣的權力。每個委員會應指定一名祕書，該祕書不必是委員會成員，負責保存其會議記錄。委員會會議的所有記錄均應提交下一次董事會會議批准，但未能提交會議記錄或未獲得批准不得使公司經委員會授權採取的任何行動失效。

第五條

軍官們

第 5.1 節人數和資格。公司高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及董事會或董事會主席分別按董事會或董事會主席規定的時間、方式和條款選定的任何其他官員。同一個人可以同時在公司擔任多個（1）個職位。

第 5.2 節選舉和任期。董事會應每年選出高級職員，但可以按照本章程第 5.12 節的規定指定助理官員。每位官員應繼續任職直到選出繼任者並獲得資格，或者直到死亡，或按照本章程規定的方式辭職或被免職。

第 5.3 節：辭職。任何高管都可以通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知隨時辭職。除非僱傭協議中另有規定，否則辭職應在通知發出時生效，除非通知指定更晚的生效日期。如果辭職在稍後生效，並且公司接受未來的生效日期，則如果董事會規定繼任者要到生效日期才上任，則董事會可以在生效日期之前填補待填補的空缺。

第 5.4 節刪除。除兼任董事的高級管理人員外，董事會或其直接負責的一名或多名高級管理人員均可隨時免除其職務，有無理由地將其免職。董事會或執行委員會可以隨時解除任何董事高級職員的職務。除非僱傭協議中另有規定，否則所有官員的僱用均為無限期，可以隨意解僱。

第 5.5 節空缺職位。每當任何職位因死亡、辭職、免職、公司高級職員人數增加或其他原因而出現空缺時，該空缺應由董事會填補，而如此當選的官員應在前任的剩餘任期內或本章程中規定的其他任期內任職。助理

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可以按照本章程第 5.12 節規定的方式指定官員填補空缺。

第 5.6 節董事會主席。董事會主席應為董事。主席應主持所有股東會議和董事會的所有會議。主席還應履行辦公室附帶職務或董事會適當要求的所有其他職責。

第 5.7 節董事會副主席。董事會副主席應為董事。在主席缺席的情況下，副主席應主持所有股東會議和董事會的所有會議。副主席應履行董事會適當要求的其他職責。

第 5.8 節首席執行官兼總裁。在董事會的總體控制下，首席執行官和總裁應分別管理和監督公司的所有事務和人事，應履行公司首席執行官和總裁的所有常規職能，並應履行章程或董事會可能規定的其他職責。首席執行官和總裁應完全有權代表公司執行代理人，對其在任何其他公司擁有的股票進行投票，並與祕書一起執行委託其他公司、合夥企業或個人作為公司代理人的委託書，所有這些都必須遵守該法、章程和章程的規定。首席執行官和總裁各自的職責可能由同一個人履行，也可能不由同一個人履行，但須由董事會酌情決定。首席執行官應為董事。總裁可以是董事。

第 5.9 節副主席。每位副總裁應全面監督由副總裁直接負責的官員指定的公司事務，並可僱用和解僱其監督下的下屬官員、員工、文員和代理人。每位副總裁應履行其職務附帶的所有職責，或董事會、董事會主席及其直接負責的其他高級管理人員適當要求的所有職責。

第 5.10 節祕書。祕書應驗證公司的記錄，出席所有股東和董事會會議，保留或安排保存董事和股東會議議事的真實完整記錄，必要時對董事會任命的所有委員會履行類似職責，並履行章程、董事會、董事會主席、首席董事、副主席、首席執行官或總裁可能履行的任何其他職責開處方。祕書應發出公司的所有通知；但是，如果祕書缺席、疏忽或拒絕這樣做，則任何通知均可由首席執行官或總裁指示的人發出，也可以由要求召開會議的必要數量的董事或股東發出。

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第 5.11 節財務主管。財務主管應履行辦公室附帶職責或董事會或財務主管直接負責的一名或多名官員適當要求的所有職責。

第 5.12 節助理官員。董事會、董事會主席或董事會副主席可以不時指定和選舉助理官員，他們的權力和職責應與他們當選協助的官員一樣，以及章程、董事會或董事會主席或董事會副主席可能規定的任何其他權力和職責。

第 5.13 節權力下放。如果公司沒有任何高級管理人員缺席，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可以暫時將該高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或助理人員或任何董事。

第六條

賠償

第 6.1 節董事和高級職員的賠償。公司應免除現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的所有責任，包括支付判決、和解、罰款、消費税或罰款的義務，以及該人以官方身份實際產生的合理費用，包括律師費，前提是按照第6.3節規定的方式確定該人符合第6.4節規定的行為標準。

第 6.2 節在最終處置之前報銷費用。在獲得根據第 6.3 條有權選擇律師的人的授權後，公司可支付或報銷任何現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的人因在訴訟最終處置之前以官方身份任職而作為當事方所產生的合理費用，包括律師費：

(1) 該人向公司提供書面確認書，證明該人真誠地相信該人已符合下文6.4中規定的行為標準；

(2) 如果最終確定該人不符合該行為標準，則該人向公司提供一份無限期的一般書面承諾，承諾該人可以親自或代表該人簽署，以償還預付款；以及

(3) 根據下文6.3中規定的方式作出裁定，作出裁決的人當時所知的事實不排除上文6.1規定的賠償。

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第 6.3 節賠償授權。在要求賠償時，公司應決定是否通過以下任何一種程序批准賠償，該程序由董事會以全體董事會的多數票選出：

(1) 由董事會以多數票表決通過法定人數，該法定人數由當時不是程序當事方的董事組成，就補償或預支費用有爭議。

(2) 如果無法根據第 (1) 分項獲得法定人數，則由董事會正式指定的委員會以多數票表決（身為當事方的董事可以參與該指定），該委員會僅由兩名或多名當時不是程序當事方的董事組成。

(3) 由董事會或其委員會按照分區（1）或（2）中規定的方式選出的特別法律顧問；或者，如果無法根據分部（1）獲得董事會的法定人數，也無法根據分部（2）指定委員會，則由董事會全體成員的多數票選出的特別法律顧問（作為當事方的董事可以參與甄選）。

(4) 由股東的多數票決定，但不包括在表決時為程序當事方的董事或高級管理人員擁有或控制的股份。

第 6.4 節《行為標準》。任何作為或不作為的行為標準是：

(1) 就任何刑事訴訟而言，該人要麼有合理的理由相信該人的行為是合法的，要麼沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(2) 在所有非刑事訴訟中，要麼 (a) (i) 該人的行為是善意的，並且 (ii) 該人有理由認為 (A) 就以該人的官方身份行事而言，該人的行為符合公司的最大利益，或 (B) 在所有其他情況下，該人的行為不違背公司的最大利益；或 (b) 該人違反或未能按照上文第 (2) (a) 分節規定的標準行事並不構成故意的不當行為或魯莽行為。個人出於合理認為符合計劃參與者和受益人利益的目的而在員工福利計劃方面的行為符合本第 (2) (a) (i) (B) 款的要求。

(3) 通過判決、命令、協議或和解，或根據無爭議者的定罪或抗辯終止訴訟，或上述任何一項的等效措施，其本身並不能確定該人不符合行為標準。

第一來源公司的章程

第 6.5 節定義。在本第 6 條中，以下術語具有以下含義：

“董事” 指現在或曾經是公司董事的個人。“董事” 包括董事的繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和個人代表。

“高管” 是指現在或曾經是公司高級管理人員的個人。“官員” 包括官員的繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和個人代表。

“官方身份” 指：(a) 當用於董事時，指公司董事的職位；(b) 當用於高級管理人員時，指高級管理人員在公司擔任的職位；(c) 當用於董事或高級管理人員時，指某人在擔任公司董事或高級職員期間應公司的具體要求作為董事或高級管理人員提供的任何服務，、公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的合夥人、受託人、員工或代理人，無論是否以營利為目的。出於這些目的，應公司的具體要求，某人被視為正在為員工福利計劃服務，該人對公司的職責也對該計劃或計劃的參與者或受益人規定了義務或以其他方式涉及該人的服務。

“當事人” 是指在訴訟中曾經、現在或可能被指定為被告或被告的人。

“訴訟” 是指任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或上訴，無論是民事、刑事、行政、監管還是調查，也無論是正式的還是非正式的。

第 6.6 節保險。公司保留為這些條款所涵蓋的事項購買和維持保險的權利，在此類保險付款的範圍內，這些條款無效。

第七條

利益衝突交易

第 7.1 節利益衝突交易。公司與其一名或多名董事之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其中一位或多位董事、高級職員、受託人或普通合夥人是本公司的董事，或公司任何董事擁有重大經濟利益，則不得僅因該董事出席或參與而失效或無效批准合同的董事會或其委員會的會議或交易，或者僅僅因為他或他們的選票被計算在內，如果：

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(1) 與其利益以及合同或交易有關的重大事實已披露或已為董事會或委員會所知，董事會或委員會以多數票授權、批准或批准合同或交易，但不計算有關董事或董事的投票，前提是必須有一名以上無利益的董事根據本節行事；或

(2) 有關其利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為有權投票的股東所知，合同或交易由股東的多數票授權、批准或批准；或

(3) 合同或交易對公司是公平的。

第 7.2 節法定人數。在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的委員會會議時，可以將普通董事或利益相關董事考慮在內。

第 7.3 節：關聯方交易審查。除了上述批准董事可能感興趣的交易的要求外，董事會審計委員會（或董事會可能指定的其他董事會獨立機構）應根據1934年《證券交易法》第S-K條第404項進行適當的審查，持續監督所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並對此類交易進行披露。

第八條

一般規定

第 8.1 節封條。董事會可以指定公司印章的形式。可以通過加蓋印章或傳真或以任何其他方式複製印章來使用印章，但董事會未指定印章或任何文書上沒有印章均不得以任何方式影響其有效性或效力。

第 8.2 節財政年度。公司的財政年度將於12月31日結束。

第 8.3 節章程修正案。這些章程可以在董事會的任何會議上通過董事會多數成員的贊成票進行修改、修改或廢除。