修訂和重述的章程
的
BWX 技術有限公司
第一條股東 1
第 1.1 節年度會議 1
第 1.2 節特別會議 1
第 1.3 節會議通知 1
第 1.4 節確定登記股東的確定日期 2
第 1.5 節有權投票的股東名單 2
第1.6節休會 2
第 1.7 節法定人數 3
第 1.8 節組織 3
第 1.9 節股東投票 3
第 1.10 節股東提案 4
第 1.11 節代理 7
第 1.12 節會議的進行 7
第二條董事會 8
第 2.1 節權力、人數和空缺 8
第 2.2 節例行會議 8
第2.3節特別會議 9
第 2.4 節電話會議 9
第 2.5 節組織 9
第 2.6 節業務順序 9
第 2.7 節會議通知 9
第 2.8 節法定人數；行動 9 需要投票
第 2.9 節董事會通過一致書面同意採取行動代替
第 9 次會議
第 2.10 節董事提名；資格 10
第 2.11 節補償 14
第三條董事會委員會 14
第 3.1 節董事會委員會 14
第 3.2 節董事會委員會規則 14
第四條主席團成員 14
第 4.1 節指定 14
第 4.2 節執行主席 14
第4.3節首席執行官 15
第 4.4 節首席財務官 15
第4.5節總法律顧問 15
第 4.6 節執行副總裁、高級副總裁、副總裁 15
4.7 節祕書和助理祕書 15
第 4.8 節財務主管和助理財務主管 15
第 4.9 節其他官員的權力和職責 16
第 4.10 節其他職位 16
第 4.11 節空缺職位 16
第 4.12 節移除 16
第 4.13 節對其他公司的證券採取的行動 16
第五條股本 16
第 5.1 節無證股票 16
第 5.2 節股份的轉讓 16
第 5.3 節股份所有權 16
第 5.4 節關於股票的法規 17
第六條賠償 17
第 6.1 節概述 17
第 6.2 節費用 17
第 6.3 節預付款 17
第 6.4 節賠償申請 17
第 6.5 節確定權利；控制權不變 17
第 6.6 節權利的確定；控制權的變更 18
第 6.7 節獨立律師的程序 18
第 6.8 節獨立律師費用 19
第 6.9 節裁決 19
第 6.10 節公司的參與 20
第 6.11 節權利的非排他性 20
第 6.12 節保險和代位權 20
第 6.13 節可分割性 21
第 6.14 節某些未提供賠償的訴訟 21
第 6.15 節定義 21
第 6.16 節通知 22
第 6.17 節合同權利 22
第 6.18 節員工、代理人和受託人的賠償 22
第七條其他 23
第 7.1 節第 23 財年
第 7.2 節 Seal 23
第 7.3 節感興趣的董事；法定人數 23
第 7.4 節記錄形式 23
第 7.5 節章程修正案 23
第 7.6 節通知；豁免通知 24
第 7.7 節辭職 24
第 7.8 節書籍、報告和記錄 24
第 7.9 節傳真簽名 24
第 7.10 節某些定義條款 24
第 7.11 節字幕 25
第 7.12 節爭議裁決論壇 25
經修訂和重述
章程
的
BWX 技術有限公司
自 2015 年 7 月 1 日起生效；自 2023 年 8 月 2 日起修訂
BWX Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會通過決議正式通過了這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），以管理公司的內部事務。
第一條
股東們
第 1.1 節年度會議。如果適用法律要求，公司將在公司董事會（“董事會”）通過決議不時指定的日期、時間和地點舉行其股本持有人（每人 “股東”）年度會議，選舉公司董事（每人均為 “董事”）。根據第1.10或2.10節，公司可以在年會上處理任何其他業務或就任何提案採取行動，該年會應在年會之前舉行。
第 1.2 節特別會議。以下任何一項均可在任何時候出於任何目的或目的召集股東特別會議，並指定任何此類會議的日期、時間和地點：(i) 董事會執行主席（“執行主席”）或董事會主席（“主席”），無論當時哪個職位空缺；(ii) 董事會根據一項決議，至少獲得董事總數的多數贊成批准投票。除非重述的公司註冊證書（經不時修訂，包括根據適用法律 “公司註冊證書” 簽署、確認和歸檔的公司任何類別或系列優先股的每份指定證書（如果有）或適用法律另有規定，否則任何其他個人或個人均不得召開特別股東大會。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。
第 1.3 節會議通知。每當股東在會議上採取任何行動時，公司都將由執行主席或主席、首席執行官或祕書或根據其指示，向有權在該會議上投票的股東發出該次會議的通知，説明地點、日期、遠程通信方式（如果有）、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的地點、日期、遠程通信方式（如果有），以及該會議的時間特別會議的情況，召集該會議的目的或目的。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則公司將在任何股東大會舉行之前不少於十天或不超過60天發出通知。在《特拉華州通用公司法》或任何後續法規（“DGCL”）允許的最大範圍內，書面通知可以親自發出、通過郵寄方式或通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出。如果股東根據第 7.6 節以書面形式免除任何股東大會的通知，則無需向任何股東發出任何股東大會的通知，或者 (i) 連續兩次年度會議的通知，以及在這兩次連續的年度會議之間未經書面同意而通過書面同意向該人發出的所有會議通知或採取行動的通知，或 (ii) 所有款項和至少兩筆款項（如果發送方為已郵寄12個月內證券股息或利息的頭等艙郵件，無論是上述 (i) 或 (ii)寄給該人，地址如公司記錄所示，但已退回，無法送達；但是，(b) (i) 中的例外情況不應是
適用於通過電子傳輸發出的任何因無法送達而退回的通知。如果根據前一句 (b) 款無需向其發出通知的任何人向公司提交書面通知，説明該人當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。出席股東會議即構成對該會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是反對任何業務的交易（並在會議開始時表示反對），理由是該會議不是根據適用法律、公司註冊證書或本章程召集或召集的。
第 1.4 節確定登記股東的確定日期。
(a) 註冊持有人為所有者。除非特拉華州法律另有規定，否則公司可以將公司發行的任何股票在任何特定時間（包括但不限於截至根據本第 1.4 節 (b) 段確定的記錄日期）以其名義在公司的股票轉讓記錄中登記的人視為當時這些股票的所有者，以便對這些股票進行表決、接收股票分配或相關通知、轉讓這些股份、行使異議權尊重這些股份，簽署與這些股份有關的協議，或就這些股份提供代理人；出於任何這些目的，公司及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不承擔任何責任，將該人視為這些股份的所有者。
(b) 記錄日期。為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以通過決議確定記錄日期，哪個記錄日期：(i) 不得早於記錄日期董事會通過該決議；（ii）如果確定有權在任何股東大會或其續會中投票的股東，除非適用法律另有要求，否則不得超過該會議日期的60天或少於十天；（iii）如果採取任何其他行動，則不得超過該其他行動之前的60天。如果董事會未確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期將在發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果根據本章程第 7.6 節免除通知，則在會議召開前一天營業結束時；以及 (ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過決議之日營業結束之日與此有關。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定將適用於該會議的任何續會；但是，前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期。
第1.5節有權投票的股東名單。祕書將在每次股東大會前至少十天準備並制定一份有權在該會議上投票的股東名單，該名單符合當時有效的DGCL第219條的要求。
第 1.6 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議的執行主席、主席或主持人不時休會，或由出席會議的股東或其代理人不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知任何此類休會。在續會上，公司可以交易其在原始會議上可能進行的任何業務
會議。如果休會超過30天，或者如果在休會後董事會為續會確定了新的記錄日期，則公司將根據第1.3節向每位登記在冊並有權在續會中投票的股東發出休會通知。
第 1.7 節法定人數。除公司註冊證書外，本章程或適用法律另有規定：(i) 在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司所有已發行股本的持有者親自或代表出席會議，構成法定人數；(ii) 出席並有權投票的公司股本持有人在已達到必要法定人數的任何正式會議上儘管在確定是否存在法定人數時計算的股本從該會議中撤出，已確定的可以繼續進行業務往來，直到會議休會。在確定法定人數時，任何受 “經紀人無表決權” 約束的股票應被視為出席會議，但不應被視為就未獲得授權的事項所投的表決票。在沒有法定人數的情況下，執行主席、會議主席或主持人或出席會議的股東可以通過多數票，按照第1.6節規定的方式不時休會，直到法定人數出席。屬於公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體（均為 “實體”）的自有股本股份，如果公司直接或間接持有該其他實體的董事（或同等人選）選舉中有權投票的多數股份，則既無權投票，也無權計入法定人數；但是，前提是上述規定不限制公司的權利投票其持有的股本，包括但不限於自有股本以信託身份。
第 1.8 節組織。執行主席或主席將主持和主持他或她出席的任何股東會議。董事會將指定執行主席或主席缺席的任何股東會議的主席和主持人。如果理事會沒有作出這樣的指定，會議主席將在會議上選出。祕書將擔任股東大會的祕書，但在他或她缺席任何此類會議的情況下，該會議的主席可以任命任何人擔任該會議的祕書。任何股東大會的主席都將在該會議上宣佈股東將在該會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。
第 1.9 節：股東投票。
(a) 就董事選舉以外的事項進行表決。對於DGCL、公司註冊證書或本章程未規定其他表決要求的任何事項，股東行動所需的贊成票應為親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的多數股份的贊成票。經紀人無表決權的任何股票不應被視為有權就未獲授權的事項進行表決的股份。如果根據公司股本進行交易或上市的任何證券交易所或報價系統的股東批准政策、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條的要求（在適用於公司的範圍內）或《美國國税法》的任何條款（在適用於公司的範圍內）提交股東表決的事項 DGCL 沒有規定更高投票要求的每種情況，即證書成立或本章程，批准所需的投票數應是股東批准政策、第16b-3條或美國國税法典條款中規定的必要表決權（如果有多項要求適用，則為最高票數）。用於批准或批准獨立公共會計師的任命（如果提交表決）
股東），批准所需的投票數應為就此事所投的多數票。為此，棄權票不應被視為所投的票。
(b) 在董事選舉中投票。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事應由有權在有法定人數的股東大會上投票的公司已發行股本持有人的多數票選出，前提是截至公司首次向公司股東郵寄會議通知的前十（10）天，則編號為的被提名人超過待選董事人數（a）“有爭議的選舉”），董事應由有權在有法定人數出席的股東大會上投票的公司已發行股本持有人所投的多數票選舉產生。就本章程第 1.9 (b) 節而言，所投的多數票應意味着 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事選舉的票數（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不計入 “贊成” 或 “反對” 該董事選舉的票）。為了使任何現任董事成為董事會提名人以繼續在董事會任職，該人必須提交不可撤銷的辭呈，前提是：(i) 該人在非競爭性選舉中未獲得多數選票，以及 (ii) 董事會根據董事會為此目的採取的政策和程序接受該辭職。如果現任董事未能在非競爭性選舉的選舉中獲得多數選票，則治理委員會或董事會根據本章程指定的其他委員會應就是否接受或拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到該委員會的建議，對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的九十 (90) 天內公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由（通過發佈新聞稿或向證券交易委員會提交適當的披露）。委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。如果董事會根據本章程第 1.9 (b) 節接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第 2.1 (e) 節填補由此產生的空缺。
第 1.10 節《股東提案》。(a) 在年度股東大會上，只能開展此類業務，並且只能就該年度會議正式提出的提案採取行動。為了妥善提交年度會議，業務或提案（受本協議第2.10節約束的任何董事提名除外）必須（i）在董事會根據本協議第1.3節發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，或（ii）由捐贈時（A）是登記在冊股東的股東妥善提交會議本第 1.10 節規定的此類股東通知以及確定股東的記錄日期有權在此類年會上投票，（B）有權在年會上投票，並且（C）符合本第1.10節的要求，否則必須是股東採取行動的適當主題，並在年會上予以適當介紹。前一句第 (ii) 款應是股東在年度股東大會之前提交業務或提案（根據《交易法》第14a-8條正當提出的事項除外，前提是該規則適用於公司，幷包含在董事會根據本協議第1.3節發出的會議通知（或其任何補充文件）中）的專有手段。除了任何其他適用要求外，股東還必須及時以書面形式提前將提案提交給祕書，才能根據這些規定在年會上妥善提出。為了及時，此類股東的通知必須送達給委託人，或者郵寄給負責人
公司的執行辦公室不遲於上一次年會第90天營業結束，並且不早於上次年會年會日期一週年前的第120天營業結束；但是，如果預定的年會日期與該週年紀念日相差超過30天，則該股東的通知必須及時送達或不早於7日營業結束之日收到第 5 天，不遲於前一天 45 天中晚些時候的營業結束截至此類年會召開之日，或者，如果提前通知或公開披露預定會議日期不到100天，則自該會議通知郵寄給股東之日或公開披露之日起的第十天，以較早者為準。在任何情況下，年會的休會或推遲或公告均不得開啟股東發出上述通知的新時限。
(b) 任何此類股東發給祕書的通知均應 (i) 就股東提議在年會之前提出的每項事項，説明希望在會議上提出的提案和開展此類業務的原因，以及提案或業務的文本（包括提請考慮的任何決議案文）；(ii) 提議開展此類業務的股東和受益所有人（如果有），提案是代表誰提出的，(A) 該股東的姓名和地址，如公司賬簿上所示，以及該股東已知支持該業務或提案的任何其他股東的姓名和地址，(B) (1) 由該股東和該受益人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，包括任何類別或系列的股本公司關於該股東和該受益所有人（如果有）有權收購的公司未來任何時候的受益所有權，(2) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股本股票有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動性，或具有以下特徵的任何衍生品或合成安排任何類別或系列股票的多頭頭寸公司的股本，無論該票據或權利是否應以該股東和該受益所有人的直接或間接實益擁有的公司標的類別或系列股本或其他股本（“衍生工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利潤或分享公司股本股份價值增加或減少所得利潤的機會，（3）任何委託書、合同，安排、理解或關係效果或其目的是增加或減少該股東或受益所有人對公司任何證券的任何股份的投票權，(4) 該股東或受益所有人對公司任何證券的任何質押或該股東或受益所有人在公司任何證券中的任何空頭權益（就本第1.10節和第2.10節而言，如果該人直接持有證券的空頭權益，則該人應被視為持有證券的空頭權益或通過任何合同、安排、諒解、關係間接進行或以其他方式，有機會獲利或分享因標的證券價值下降而獲得的任何利潤），（5）該股東和該受益所有人實益擁有的與公司股本標的股份分離或可分離的公司股本的任何分紅權，（6）通過以下方式直接或間接持有的公司股本或衍生工具的任何比例權益該股東所在的普通合夥企業或有限合夥企業或受益所有人是普通合夥人，或者直接或間接地以實益方式擁有普通合夥人的權益，以及 (7) 截至該通知發佈之日，包括但不限於 (B) (1) 條款的公司股本或衍生工具（如果有）價值的增加或減少，該股東或受益所有人有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）) 至上述 (B) (7)，任意
共享同一家庭的該股東或受益所有人的直系親屬持有的上述信息（該股東和受益所有人（如果有）應在會議記錄日期後十天內對這些信息進行補充，以披露截至記錄日期的此類所有權），(C) 在請求代理人時需要披露的與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）根據第 14 節，在每種情況下都需要提案，或者以其他方式需要《交易法》及據此頒佈的規則和條例，(D) 對任何代理（根據並依照《交易法》發出的公開委託書而發出的可撤銷代理除外）、協議、安排、諒解或關係的描述，根據這些代理，該股東或受益所有人直接或間接有權對公司任何類別或系列的股本進行表決，（E）該股東和受益所有人在該業務中的任何重大利益（如果有）或提案，以及 (F) 該股東和受益所有人（如果有）與該股東的此類業務或提案相關的任何其他人（包括其姓名）之間達成的所有協議、安排和諒解的描述。
(c) 提供擬議在年會之前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第1.10節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日以及會議或任何續會或延期前十個工作日之日均真實正確，並且此類更新和補充應送交至，或在公司的主要執行辦公室郵寄和收到不遲於會議記錄日期後的五個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八個工作日，如果可行（或在不切實可行的情況下，在會議之前的第一個切實可行的日期），任何休會或延期（如果需要在十個工作日之前進行更新和補充）在會議或任何休會或延期之前的幾天）。此外，在發生任何根據本第1.10節在該通知中提供或要求提供的信息發生重大變更的事件後，提供擬議在年會之前提交的業務通知的股東應立即更新和補充此類通知，並將此類更新和補充送交公司的主要執行辦公室。為避免疑問，本第 1.10 (c) 節或本《章程》任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提起的事項、業務和/或決議在股東會議之前。
(d) 執行主席或主席，或者，如果執行主席或主席不主持股東會議，則由股東會議主持人決定任何股東提案是否符合本第1.10節的要求。如果執行主席、主席或會議主持人確定任何股東提案不是根據本第1.10節的條款提出的，則他或她應在會議上這樣宣佈，任何此類提案都不得在會議上採取行動，儘管該提案已在會議通知或其他代理材料中列出，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。儘管有本第1.10節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席股東大會提出提案，則儘管會議通知或其他代理材料中載有該提案，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但不得在會議上對該提案採取行動。就本第 1.10 節和第 2.10 節而言，應被視為合格代表
股東，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本。
(e) 在股東特別會議上，只能開展此類業務，並且只能就該特別會議正式提出的提案採取行動。為了妥善提交此類特別會議，業務或提案（受本協議第2.10節約束的任何董事提名除外）必須 (i) 在董事會根據本協議第1.3節發出的會議相關通知（或其任何補編）中具體説明，或 (ii) 作為執行主席、主席或會議主持人，構成與會議進行有關的事項應確定是否合適。
(f) 除本第1.10節的上述規定外，股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》及其相關規章制度，前提是此類要求適用於公司，涉及本第1.10節所述事項。在本規則適用於公司的範圍內，本第1.10節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
第 1.11 節代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。在任何股東大會上使用的委託書應在會議之前或開會時提交給祕書或董事會不時通過決議決定擔任會議祕書的其他官員。應接收和負責所有代理人，所有選票均應由會議祕書接收和審查，他應決定與選民資格、代理人的有效性以及接受或拒絕選票有關的所有問題，除非會議的執行主席、主席或主持人任命了一名或多名檢查員，在這種情況下，這些檢查員應就所有這些問題作出決定。
第 1.12 節會議的召開。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與這些細則和條例不一致（如果有），否則任何股東大會的執行主席、主席或主持人都有權和權力規定執行主席、主席或會議主持人認為適合該會議的正常舉行的所有規則、規章和程序，並採取所有行動。這些規則、規章或程序，無論是理事會通過還是由執行主席、主席或會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定何時開始和結束投票以供在會議上就任何特定事項進行表決；(iii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iv) 限制登記在冊的股東出席或參與會議，他們經正式授權和組成的代理人或執行主席、主席或會議主持人可能確定的其他人員；(v) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制；(六) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制；(七) 關於休會的政策和程序。除非董事會、執行主席、任何會議的主席或主持人另有規定，否則任何規則或議會程序均不適用於任何股東會議。
第二條
董事會
第 2.1 節權力、人數、分類和空缺。
(a) 董事會的權力。公司的權力應由董事會行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了DGCL、公司註冊證書或本章程賦予董事會的權力和權力外，特此授權和授權董事會行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守總局、公司註冊證書和本章程的規定；但是，此後通過的任何公司章程或任何修正案均不生效確認董事會先前通過的任何法案如果有該章程或修正案本來會有效該法未獲通過。
(b) 管理。除非公司註冊證書或本章程另有規定，或者在特拉華州法律禁止的範圍內，否則董事會應有權制定權利、權力、職責、規則和程序，這些權利、權力、職責、規則和程序，這些權利、權力、職責、規則和程序，(i) 不時應遵守這些權利、權力、職責、規則和程序，包括但不限制上述條款的普遍性，以及 (ii) 不時適用影響董事管理公司業務和事務的權力。股東不得通過任何會損害或阻礙本第 2.1 (b) 節實施的公司章程。
(c) 董事人數。在公司註冊證書規定的範圍內，在公司註冊證書規定的情況下，公司一個或多個已發行優先股的股份持有人有權在公司註冊證書規定的情況下或根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事，構成整個董事會的董事人數應不時完全由至少過半數的贊成票來確定，並且可以不時增加或減少然後董事上任。
(d) 空缺。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則由於董事人數增加而產生的新董事職位以及根據公司註冊證書和本章程因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的董事空缺只能由當時在職的剩餘董事中至少過半數的贊成票填補，即使這些剩餘董事佔董事會法定人數以下，也只能由唯一剩下的董事投贊成票填補董事事。根據前一句成為董事的任何人應在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，或者，如果是新設立的董事職位，則任期將在該董事當選後舉行的第一次年度股東大會上屆滿，在每種情況下，直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格或直到其較早去世為止或移除。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第 2.2 節例會。董事會將在特拉華州內外的地點舉行例會，其日期和時間由董事會不時通過決議決定，任何此類決議都將構成向所有董事發出的有關例會或會議的適當通知。理事會執行主席、主席或多數成員可根據第 2.7 節發出通知，更改董事會任何例會的地點、日期或時間。
第 2.3 節特別會議。每當執行主席、主席或理事會多數成員根據第 2.7 節通過通知召集特別會議時，董事會將在特拉華州內外的任何地點或時間舉行特別會議。
第 2.4 節電話會議。董事會成員可通過會議電話或其他通信設備舉行和參加任何董事會會議，這些設備允許所有參加會議的人互相聽取意見，就本章程而言，任何董事根據本章程參加會議將構成該董事親自出席該會議，除非董事在會議開始時僅出於明確的反對目的才參加會議會議，以及任何業務的交易，理由是會議不是根據適用法律或本章程召集或召集的。
第 2.5 節組織。執行主席或主席將主持和主持他或她出席的理事會會議。如果執行主席或主席缺席，出席理事會任何會議的大多數董事將指定其中一人擔任該會議的主席。祕書將擔任董事會會議的祕書，但在他或她缺席任何此類會議的情況下，該會議的主席可以任命任何人擔任該會議的祕書。
第 2.6 節《業務順序》。董事會將在會議上按照執行主席、主席或董事會決議確定的順序處理事務。
第 2.7 節會議通知。要召開董事會特別會議，執行主席、主席或董事會多數成員必須及時通知每位董事董事會所有特別會議的時間和地點以及董事會將要處理的業務的一般性質。要更改董事會任何例行會議的時間或地點，執行主席、主席或董事會多數成員必須及時將該變更通知每位董事。為及時起見，本第2.7節要求的任何通知都必須親自或通過郵寄、傳真、電子郵件或其他通信方式送達每位董事；但是，董事會任何會議的通知無需發給任何放棄該通知要求（無論是在該會議之後還是其他）或出席該會議的董事。
第 2.8 節法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，當時在職的董事總數的過半數親自出席將構成業務交易的法定人數，而董事參加董事會的任何會議將構成該董事親自出席該會議，除非該董事以以下理由明確將出席會議上的任何業務限制為在會議開始時反對任何業務的交易會議沒有根據適用法律或這些法律召集或召開章程。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席有法定人數的會議的大多數董事的投票將由董事會決定。
第 2.9 節董事會通過一致書面同意代替會議採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以在不舉行會議、事先通知或表決的情況下在任何會議上採取其必須或可能採取的任何行動，前提是董事會所有成員以書面或電子方式表示同意，並且書面同意書或電子傳送應與祕書保存的董事會會議記錄一起提交。
第 2.10 節董事提名；資格。
(a) 在公司註冊證書規定的情況下或根據公司註冊證書的規定，公司一個或多個已發行優先股的股份持有人有權選舉一名或多名董事的前提下，只有根據本第2.10節規定的程序被提名的人員才有資格當選和擔任董事。只能在選舉董事的股東會議上提名參選董事的人員，並且只有 (i) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (ii)（如果但僅當董事會決定應在該會議上選舉董事時）由在冊股東發出本第 2.10 節規定的通知時作為登記股東的任何股東提名確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，誰有權在該會議上投票選舉董事並符合本第 2.10 節的要求。前一句的第 (ii) 條是股東在年會或特別會議上提名一個或多個個人當選董事的唯一手段。根據本第2.10節，在股東進行任何此類提名之前，應及時提前以書面形式通知祕書。
為了及時召開年會，此類股東的通知必須不早於第120天營業結束之日送達公司主要行政辦公室，或郵寄至公司主要執行辦公室，也不得遲於下一次年會年會日期一週年前90天營業結束之日；但是，前提是 (1) 如果預定的年會日期與該週年紀念日不同在30天以上的時間內，該股東必須及時發出通知，或者在不早於第75天營業結束之日收到，且不遲於該年會召開之日前45天營業結束，或者，如果提前通知或公開披露預定會議日期不到100天，則在向股東郵寄會議通知之日或公開披露之日後第十天收到；以及（2) 如果在此類年會上當選董事會的董事人數有所增加，並且沒有先前的董事人數公司在該週年紀念日前至少100天發出的提名所有董事候選人的通知或公開披露董事會規模，本第2.10節要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於此類加薪所產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應不遲於前一週年營業結束後的第十天送交公司主要執行辦公室此類會議通知的郵寄日期為哪一天股東或進行此類公開披露的日期。為了及時召開特別會議，此類股東的通知必須不早於預定特別會議日期前75天營業結束之日送達公司主要執行辦公室，或郵寄至公司主要執行辦公室，也不得遲於預定特別會議日期前45天營業結束；但是，如果提前不到100天發出通知或公開披露預定會議日期，則通知截止日期為了及時交付或接收此類股東，必須不遲於交易日收盤在向股東郵寄會議通知之日或公開披露之日之日之後的第十天開始營業。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。
任何此類股東發給祕書的通知均應列明（i）該股東提議提名參選或連任董事的每位人員，（A）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）該人的主要職業或就業情況，（C）在申請董事選舉代理人時需要披露的與該人有關的任何其他信息根據聯交所第14條，在每種情況下均為有爭議的選舉，或者以其他方式必須進行的選舉
法案及據此頒佈的規則和條例（包括但不限於該人書面同意在會議上提名該人的姓名，在任何委託書和任何相關代理卡中被指定為公司下屆股東大會的候選人，如果當選則擔任董事），以及（D）對所有直接和間接薪酬和其他重要貨幣協議的描述，以及過去三年的諒解，以及任何發出通知的該股東與代表提名的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人（前述各為 “股東關聯人”）與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人之間的其他重要關係，包括但不限於，根據第404條必須披露的所有信息根據S-K條例頒佈，如果該股東和該受益所有人，或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，包括作為該協議、安排或諒解當事方的其他人的姓名；以及 (ii) 關於發出通知的股東，提名所代表的受益所有人（如果有）以及擬議的被提名人，（A）該股東的姓名和地址，如公司名單上所示賬簿以及該受益所有人（如果有），以及該股東已知支持該提名的任何其他股東的名稱和地址，(B) (1) 由該股東、該受益所有人和該被提名人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，包括其持有的公司任何類別或系列的股本股東，此類受益所有人，此類被提名人有權在任何時候獲得實益所有權將來，(2) 該股東、該受益所有人和該被提名人直接或間接擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利潤或分享公司股本股份價值增加或減少所得利潤的機會，(3) 其影響或意圖是增加或減少該股東、受益所有人的投票權的任何代理人、合同、安排、諒解或關係被提名人持有該證券的任何股份公司，（4）該股東、受益所有人或被提名人對公司任何證券的任何抵押或該股東、受益所有者或被提名人在公司任何證券中的任何空頭權益，（5）該股東、受益所有人和被提名人實益擁有的與公司股本標的股份分離或可分離的任何股息分紅權，（6）任何比例的股份權益持有的公司股本或衍生工具，直接或間接地由普通合夥企業或有限合夥企業提供，其中該股東、受益人或被提名人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (7) 該股東、受益人或被提名人根據截至該公司股本或衍生工具（如果有）的價值的增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）此類通知的日期，包括但不限於 (B) (1) 條的目的) 至上述 (B) (7)，該股東、受益人或被提名人的直系親屬共享同一家庭的成員持有的上述任何信息（該股東、受益所有人（如果有）和被提名人應在會議記錄日期後十天內補充這些信息，以披露截至記錄日期的此類所有權），（C）股東或任何股東關聯人是否打算這樣做的陳述根據以下規定徵求代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人根據《交易法》頒佈的第14a-19條，包括徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的67％的股票持有人，(D) 根據第14條在競選選舉中請求代理人選舉董事時需要披露或以其他方式要求披露的與此類股東、受益所有人（如果有）和被提名人有關的任何其他信息《交易法》及據此頒佈的規則和條例，以及 (E) a
對該股東或受益所有者直接或間接有權對公司任何類別或系列股本的任何股份進行表決的任何委託書（為迴應根據並依照《交易法》提出的公開委託書而發出的可撤銷委託書除外）、協議、安排、諒解或關係的描述。對於每位參選或連任董事會的被提名人，任何此類股東發給祕書的通知還應包括或附有第2.10（c）條所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。
(b) 就會議中提議的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據第2.10 (a) 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日以及會議或任何續會或延期前十個工作日之日均真實正確，並且此類更新和補充應送達發送給公司的主要執行辦公室，或郵寄到公司的主要執行辦公室在會議記錄日期後五個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八個工作日，如果可行（或者，如果不可行，則在會議之前的第一個切實可行日期），任何休會或延期（如果更新和補編需要在十個工作日之前完成）會議或任何休會或延期）。此外，就會議中提出的任何提名發出通知的股東應更新和補充此類通知，並在發生任何重大變更根據本第2.10節在該通知中提供或要求提供的信息的事件後，立即向公司主要執行辦公室提交此類更新和補充。為避免疑問，本第 2.10 (b) 節或本《章程》任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名，包括通過更改或添加被提名人。
(c) 要獲得被提名人競選或連任董事的資格，個人必須（按照第2.10 (a) 條規定的發出通知的時限）向公司主要行政辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（前提是問卷的形式為準）由祕書應書面要求提供）和書面陳述；以及協議（採用祕書應書面要求提供的表格），即該人（A）不是也不會成為（1）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未就該人當選為董事將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決或作出任何承諾或保證，或（2）任何可能限制或幹擾該人（如果當選為董事）遵守其信託的能力的投票承諾適用法律規定的職責，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但該協議中未予披露，以及 (C) 以該人的個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體，都將合規，如果當選為董事，並將遵守
本公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。
(d) 執行主席或主席，如果他或她不主持股東大會，則應確定任何提名或聲稱提名是否符合本第2.10節的要求。如果執行主席、主席或會議主持人確定任何聲稱的提名都不是按照本第 2.10 節的要求作出的，則他或她應在會議上這樣宣佈，儘管該提名已在會議通知或其他代理材料中列出，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，但有缺陷的提名應被忽視。儘管有本第2.10節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席股東大會提出提案，則儘管會議通知或其他代理材料中載有該提案，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但不得在會議上對該提案採取行動。除了本第2.10節的上述規定外，股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》及其相關規章制度（包括第14a-19條），前提是此類要求適用於公司，涉及本第2.10節所述事項。
(e) 儘管本《章程》中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果代表提名的任何股東或受益所有人（如果有）根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，或者在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19 (b) 條所要求的信息（據瞭解，此類通知或文件應是補充，而不是代替本《章程》所要求的通知）和（B）隨後通知公司不打算再遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條，未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-9條的要求，或者未能及時提供足以使公司確信該股東或該受益所有人已滿足根據交易法頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求加上以下一句，則儘管如此，每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮提名載於會議通知或其他委託書中，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（這些代理人不予考慮）。應公司的要求，如果代表提名的股東或受益所有人（如果有）根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19（b）條所要求的信息，則該股東或該受益所有人應不遲於適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，它符合根據以下規定頒佈的細則14a-19 (a) (3) 的要求《交易法》。
(f) 股東可以在股東大會上提名參選董事會成員的人數（或者，如果是一位或多位股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人集體提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上當選的董事人數，為避免疑問，任何股東均無權獲得在規定的時限到期後再提名或替代提名第 2.10 (a) 節第二段。
(g) 董事不必是特拉華州的居民或股東。
第 2.11 節補償。除非法律另有限制，否則董事會有權不時確定董事的薪酬金額和形式，並向董事報銷與其擔任董事有關的費用。
第三條
董事會委員會
第 3.1 節董事會委員會。(a) 董事會可以指定一個或多個由一名或多名董事組成的董事會委員會。董事會可指定一名或多名董事作為任何董事會委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。出席任何董事會委員會會議且未被取消該會議投票資格的成員可以一致任命另一位董事在該會議上代替該委員會中缺席會議或被取消投票資格的任何成員在該會議上行事，無論是否構成法定人數。
(b) 董事會可通過決議隨時變更任何董事會委員會的成員資格，並填補其中任何委員會的空缺。任何董事會委員會的大多數成員都將構成該委員會業務交易的法定人數，除非董事會通過決議要求為此目的增加人數。理事會可通過決議選舉任何董事會委員會的主席。董事會委員會中任何董事的選舉或任命不會產生該董事的任何合同權利，董事會罷免任何董事會委員會的任何成員也不會損害該成員原本可能擁有的任何合同權利。
(c) 董事會根據第 3.1 (a) 條可能指定的其他董事會委員會，在遵守適用的法律規定的前提下，將擁有並可能行使董事會的所有權力和權限，但不得超過指定該委員會的董事會決議所規定的範圍。
第 3.2 節《董事會委員會規則》。除非董事會另有規定，否則每個董事會委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有這些規則的情況下，每個董事會委員會將按照理事會根據第二條開展業務的方式開展工作。
第四條
軍官們
第 4.1 節指定。公司的高級管理人員將包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及董事會可能不時選出或任命的高管、高級或其他副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員，包括首席財務官和總法律顧問。公司的任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。董事會還可以從其董事中選舉或任命一位執行主席擔任公司的高級職員。如果沒有選舉或任命執行主席，則董事會應從董事中選出或任命一位人擔任主席，除非他或她以其他方式當選或任命，否則該人不得被視為公司的高級職員。
第 4.2 節執行主席。執行主席，如果已經當選或任命，則應行使理事會不時決議確定的權力和履行職責，包括但不限於與首席執行官分擔戰略規劃的責任，就重大舉措與首席執行官合作，協助首席執行官和其他高級官員
與公司股東的溝通和關係有關的事項，通常用作首席執行官的資源。
第 4.3 節首席執行官。在董事會的控制下，首席執行官將：(i) 全面監督和控制公司的事務、業務、運營和財產；(ii) 確保董事會的所有命令和決議得到執行；(iii) 有權任命和罷免公司的所有下屬高管、僱員和代理人，董事會選舉或任命的人員除外。首席執行官還將履行其他職責，並可能行使與其辦公室或本章程或董事會不時通過決議分配給其的其他權力。
第 4.4 節首席財務官。首席財務官應保存和維護或安排保存和維護公司商業交易的充分、正確的賬簿和賬目記錄。首席財務官應妥善記錄此類資金，並按董事會的要求對所有此類交易和公司的財務狀況進行適當賬目。首席財務官應有權不時要求公司的高級管理人員和代理人提交報告或報表，提供他或她可能希望提供的有關公司任何和所有財務交易的信息，並應行使通常與公司首席財務官擔任的職位有關的職責和權力。
第4.5節總法律顧問。總法律顧問應就影響公司及其活動的法律事務向公司提供諮詢意見，並應代表公司監督和指導處理所有此類法律事務。
第 4.6 節執行副總裁、高級副總裁、副總裁。任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁的職責和權力應由董事會或首席執行官決定。
第 4.7 節祕書和助理祕書。祕書應 (i) 出席董事會的所有會議和所有股東大會，並將會議的所有議事記錄在一本或多本簿冊中，以便為此保存，並應董事會的要求，履行董事會常設委員會的類似職責；(ii) 根據本章程的規定或按以下要求發出所有股東會議和董事會特別會議的通知法律；（iii）擔任公司印章的保管人；（iv）保存或安排保存公司印章的登記冊由該股東提供的每位股東的郵寄地址；(v) 全面負責公司的股票證書簿和相關賬簿和記錄，並確保祕書辦公室附帶和法律要求的賬簿、報告、聲明、證書以及所有其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；(vi) 一般而言，履行祕書辦公室可能不時分配的所有職責和其他職責首席執行官或董事會。在祕書缺席或祕書無力或拒絕採取行動的情況下，任何助理祕書均應履行祕書的職責和行使權力。
第 4.8 節財務主管和助理財務主管。財務主管（如果沒有，則為首席財務官）應 (i) 負責和保管公司的所有資金和證券，並負責管理公司的所有資金和證券，接收和開具來自任何來源的到期和應付給公司的款項的收據，並將所有這些款項以公司的名義存入此類銀行、信託公司或其他存管機構，並應由董事會選擇或根據公司批准的公司政策進行選擇董事會和 (ii) 一般而言，履行與財務主管辦公室相關的所有職責等董事會首席執行官可不時分配其他職責。任何助理財務主管都應在
財務主管缺席，或者如果財務主管無法或拒絕採取行動，則履行財務主管的職責和行使權力。
第 4.9 節其他官員的權力和職責。董事會可任命其他主席團成員，每人的任期應由董事會決定。公司的其他高級管理人員在公司的管理中將擁有董事會決議可能規定的權力和職責，除非另有規定，否則通常與各自的辦公室有關，但受董事會的控制。董事會可要求任何官員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。
第 4.10 節其他職位。首席執行官可以授權在公司業務集團、部門或其他運營單位擔任管理職務但不被視為也不應被視為公司高管的個人使用頭銜，包括總裁、副總裁和其他頭銜。擔任此類職位的個人應由任命官酌情決定是否擁有此類頭銜，任命官應為首席執行官或首席執行官委派此類任命權的任何官員，並應擁有該任命官不時確定的權力和履行職責。
第 4.11 節空缺職位。每當任何職位因死亡、辭職、公司職位增加或其他原因而出現空缺時，該空缺應由董事會填補，如此當選的官員的任期應直到該官員的繼任者當選或任命，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。
第 4.12 節刪除。每當董事會認為這將符合公司的最大利益時，董事會選舉或任命的任何高級管理人員或代理人均可將其免職，但這種免職不應影響被免職者的合同、普通法和法定權利（如果有）。官員或代理人的選舉或任命本身並不產生合同權利。
第4.13節關於其他公司證券的行動。除非董事會另有指示，否則公司的執行主席、董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁和財務主管均有權在公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人會議上，或就公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人的任何行動進行投票和以其他方式代表公司行事，並有權以其他方式行使公司可能擁有的任何和所有權利和權力因其擁有此類證券的所有權而擁有其他公司。
第五條
資本存量
第 5.1 節無證股票。公司的股本將不予認證。此類股份的所有權應通過公司股票轉讓記錄上的賬面記賬注來證明。
第 5.2 節股份轉讓。公司可以充當自己的股本股份的過户代理人和登記處，也可以使用董事會不時通過決議任命的一個或多個轉讓代理人和登記機構的服務。只有根據股份持有人或其正式授權的律師或法定代表人發出的書面指示，才能在公司的股票轉讓記錄上進行股份轉讓。
第 5.3 節股份所有權。公司將有權將其任何股份或股本的記錄持有人視為其實際持有人,
因此，除非特拉華州適用法律另有規定，否則無論是否有明確的通知或其他通知，都沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平權或其他主張或權益。
第5.4節關於股票的規定。董事會將有權力和權力就公司股本的發行、轉讓和註冊或置換制定其認為合適的所有規則和條例。
第六條
賠償
第 6.1 節概述。公司應在本章程生效之日有效的適用法律允許的最大範圍內，並在此後適用法律允許的最大範圍內，對每位受償人（本章程中此詞以及本章程中先前未定義的所有其他大寫詞語在本章程第 6.15 節中進行了定義）免受任何和所有損失、責任、成本、索賠、損害賠償，並且第 6.2 節，與受保人身份相關的任何事件或事件所產生的費用或者曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或曾經以其他公司身份任職。
第 6.2 節費用。如果受保人因其公司地位而成為任何訴訟的當事方並在任何訴訟中勝訴，則他或她應獲得賠償，以支付他或她或她代表其為此實際和合理支付的所有費用。如果受保人未在該訴訟中完全成功，但就該訴訟中的任何事項而言，無論是非曲直還是其他方面，公司應向受保人賠償其或代表其實際和合理地承擔的與該事項有關的所有費用。通過駁回而終止該訴訟中的任何事項，無論有無偏見，均應被視為該事項的成功結果。如果受保人因其公司身份而成為任何訴訟的證人，則應就其本人或代表其實際和合理地承擔的所有費用獲得賠償。
第 6.3 節：進步。如果任何受威脅或未決的訴訟中，受保人是受保人一方或參與其中，並且可能產生本第六條規定的賠償權，則在受保人向公司提出書面請求後，公司應在公司收到 (i) 由或代表其簽訂的書面承諾後，立即向受償人支付款項，以支付受償人在該訴訟中合理產生的費用受保人規定，如果有預付款，則受保人將償還預付款最終確定受保人無權按照本第六條的規定獲得公司的賠償，以及 (ii) 有關此類費用金額的令人滿意的證據。
第 6.4 節賠償申請。為了獲得賠償，受保人應向祕書提交書面索賠或請求。此類書面索賠或請求應包含足夠的信息，足以合理地告知公司受保人所尋求的賠償或預付款的性質和範圍。祕書應立即將此類請求告知董事會。
第 6.5 節權利的確定；控制權不變。如果在提交賠償申請時或之前沒有控制權變更，則應根據DGCL第145（d）條確定受保人獲得賠償的權利。如果獲得賠償的權利由獨立法律顧問決定，則公司應在收到賠償申請後的十天內向受保人發出通知，説明獨立律師的身份和地址。那個
受償人可以在收到此類書面通知後的14天內向公司提交對此類選擇的書面異議。這種異議只能以這樣選擇的獨立律師不符合獨立律師的要求為由提出，並且異議應特別説明這種説法的事實依據。如果有人對獨立律師的選擇提出異議，公司或受保人均可向法院申請裁定該異議沒有合理依據，或要求指定法院選定的獨立律師。
第 6.6 節權利的確定；控制權的變更。如果在提交賠償申請時或之前控制權發生了變更，則受保人獲得賠償的權利應由受保人選定的獨立律師在書面意見中確定。受保人應向公司發出書面通知，告知所選獨立律師的身份和地址。公司可在收到此類書面選擇通知後的14天內，向受保人提交對此類選擇的書面異議。受保人可以在收到公司的此類異議後的14天內提交另一位獨立律師的姓名，公司可以在收到此類書面通知後的七天內向受保人提交對此類選擇的書面異議。本第6.6節提及的任何異議只能以如此選定的獨立律師不符合獨立律師的要求為由提出，並且這種異議應特別説明這種説法的事實依據。受保人可以向法院提出申請，要求法院裁定公司對第一次或第二次選擇獨立律師的異議沒有合理的依據，也可以要求法院選定的個人任命獨立律師。
第 6.7 節獨立律師的程序。如果控制權變更發生在受保人發出賠償請求之前，則應假定受保人（除非本第六條另有明確規定）在根據本協議第6.4節提交賠償申請後有權獲得賠償，此後，公司應負舉證責任推翻這一推定，得出與該推定相反的裁決。獨立律師應使用該推定作為確定獲得賠償權利的依據，除非公司提供的信息足以通過明確和令人信服的證據推翻這種假設，或者對獨立律師的調查、審查和分析通過明確而令人信服的證據使他或她相信該推定不應適用。
除非由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，否則如果根據本協議第6.5條或6.6條受權確定獲得賠償權利的一名或多名個人在公司收到相應請求後的60天內沒有以書面形式向受保人作出決定並向受償人提交書面決定，則應將獲得賠償的必要決定視為已經做出，受償人有權獲得此類賠償除非受保人故意虛假陳述適用法律禁止與賠償請求或此類賠償有關的重大事實。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中任何事項，或根據無爭議者或其同等條件的抗辯而終止本身，不會（除非本第六條另有明確規定）對受償人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受償人沒有本着誠意行事，也不會以他或她合理認為符合或不反對最佳條件的方式行事公司的利益，或就任何刑事訴訟而言，該受保人有合理的理由這樣做認為他或她的行為是非法的。本着誠意行事並有合理理由認為符合公司僱員福利計劃參與人和受益人利益的方式行事的人，應被視為其行為不違背公司的最大利益。
就本協議下的任何裁定而言，如果個人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿或其他記錄，或者基於信息、意見，則應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟中，如果其行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿或其他記錄，則應被視為沒有合理的理由認為其行為是非法的，任何人向他或她或公司提交的報告或陳述公司的高級職員、僱員或董事，或董事會委員會，或任何其他人就該人有理由認為符合該他人的專業能力或專業能力的事項由公司或其他企業在履行職責時或根據公司或其他企業法律顧問的建議或根據獨立註冊會計師向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告以合理謹慎的方式選出，或由評估師或其他專家由公司或其他企業合理謹慎地選出。本第6.7節中使用的 “另一家企業” 一詞是指該人應公司要求擔任或正在擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。本款的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制受保人被視為符合確定本條規定的權利的適用行為標準的情況。
第 6.8 節獨立律師費用。公司應支付獨立律師根據本第六條行事以及其作為當事方或證人的任何訴訟中因調查和書面報告而產生的任何合理費用和開支，並應支付與甄選或任命該獨立律師的程序相關的所有合理費用和開支。如果對獨立律師的選擇及時提出異議，則在法院裁定這種異議沒有合理依據之前，任何獨立律師都不得出席。
第 6.9 節裁決。如果 (i) 根據本協議第6.5節或6.6節確定受保人無權獲得本第六條規定的賠償；(ii) 未根據本協議第6.3節及時預付費用；(iii) 獨立律師未在法院任命後的90天內提出並提交書面意見以確定賠償申請；(b) 在其提出異議後的90天內或者她的選擇已被法院否決，或者（c）在公司任職後的 90 天內，或受保人有權反對其選擇；或 (iv) 未在根據本協議第 6.5、6.6 或 6.7 條確定獲得賠償的權利或被視為已作出賠償金後的五天內支付賠償金，受保人有權要求法院裁定其有權獲得此類補償或預支費用。如果已裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第6.9節啟動的任何司法程序或仲裁應在各個方面以從頭開始審理案情的方式進行，受償人不得因該不利裁決而受到損害。如果發生了控制權變更，則在根據本第6.9節啟動的任何司法訴訟中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或費用預支（視情況而定）。如果已經確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第6.9節或其他規定啟動的任何司法訴訟中，公司應受該裁決的約束，除非受保人故意虛假陳述與賠償請求有關的重大事實，或者法律禁止此類賠償。
公司不得在根據本第 6.9 節提起的任何司法訴訟中斷言本第六條的程序和假設
無效、不具約束力且不可執行。如果受保人根據本第6.9節尋求司法裁決以強制執行其根據本第六條享有的權利或追回因違反本條而造成的損失，如果受保人勝訴，則受保人有權向公司追回其在該司法裁決中實際和合理產生的任何和所有費用，並應由公司對其進行賠償。如果在此類司法裁決中確定受保人有權獲得部分但非全部賠償或預付款，則應按比例分配受保人因此類司法裁決或仲裁而產生的費用。
第 6.10 節公司的參與。關於任何訴訟：(a) 公司將有權自費參與訴訟；(b) 除非下文另有規定，否則公司（與任何其他類似的賠償方一道）將有權在受保人合理滿意的律師下就此進行辯護；（c）公司沒有責任根據本第六條向受保人支付任何金額的賠償為解決未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付，應獲得書面同意不要被不合理地拒之門外。在收到公司向受保人發出的關於公司選擇就其進行辯護的通知後，除下文另有規定外，公司將不對受保人隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。受保人有權在此類訴訟、訴訟、訴訟或調查中聘請自己的律師，但除非受保人聘請律師已獲得公司授權，或者受保人應合理得出結論，公司與受保人之間存在利益衝突，否則在公司通知其擔任辯護後產生的費用和開支應由受保人承擔為此類訴訟辯護，否則公司實際上不得已聘請律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，受保人僱用的律師的費用和開支均應根據本第六條的規定獲得賠償。公司無權為以公司名義或代表公司提起的任何訴訟進行辯護，也無權就受保人合理得出結論，認為公司與受保人之間在為此類訴訟進行辯護時存在利益衝突。未經受保人書面同意，公司不得以任何方式解決任何可能對受償人施加任何限制或無補償處罰的訴訟或索賠，不得無理拒不徵得受償人的書面同意。
第 6.11 節權利的非排他性。本第六條規定的賠償權和費用預支權不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、任何協議、股東表決或董事決議或其他規定在任何時候可能有權享有的任何其他權利。對於在修訂、變更或廢除之前全部或部分發生的行為、事件和情況，對本第六條或其中任何條款的任何修改、變更或廢除均不對任何受償人有效。本第六條的規定對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，對因任何原因公司地位終止的受償人具有約束力，並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人或個人代表的利益提供保險。對於本第六條中未規定有權獲得賠償或不是任何此類協議當事方，但公司有權或有義務根據DGCL的規定進行賠償的任何人，本第六條的規定和公司參與的任何協議的規定均不得被視為排除對任何人的賠償。
第 6.12 節保險和代位權。公司可以自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受損害
任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據適用法律向該人賠償此類費用、責任或損失。
如果但僅限於受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了此類款項，則根據本第六條，公司沒有責任支付本協議項下其他應予賠償的款項。
如果根據本協議支付任何款項，則公司應在此類付款的範圍內代位行使所有追償權，受保人應簽發所有必要文件，並採取公司合理要求的所有行動來確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。
第 6.13 節可分割性。如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；並且，應在最大可能的範圍內，將本第六條的規定解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。
第 6.14 節未提供賠償的某些訴訟。無論本第六條有任何其他規定，任何人均無權根據本第六條就該人對公司提起或提起的任何訴訟或其中任何事項獲得賠償或預支費用。
第 6.15 節定義。就本第六條而言：
“控制權變更” 是指受保人獲得公司地位之日後公司控制權的變更，該變更應被視為發生在該日期之後的以下任何一種情況中：(i) 根據第14A條附表14A第6 (e) 項（或針對任何類似內容的迴應），公司應或將被要求報告的事件根據《交易法》頒佈的附表或表格（如果公司受或曾經受該法的約束）報告要求；(ii) 未經至少三分之二在職董事會成員的事先批准，任何 “個人”（《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）應直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）在該人獲得該百分比權益之前；(iii) 公司是合併的一方、合併、出售資產或其他重組，或代理人競賽，因此在該交易或事件發生之前在任的董事會成員在此後所佔的比例不到董事會的多數；或 (iv) 在連續兩年的任何一段時間內，在該期間開始時組建董事會的個人（包括為此目的，股東的選舉或提名經投票批准的任何新董事當時仍在任的董事中至少有三分之二是董事（在此期間開始時）因任何原因停止構成董事會的至少多數。
“公司身份” 描述個人作為公司或公司任何前身的董事、高級管理人員或其他指定法定代表人的身份，或應個人的要求作為任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、員工福利計劃或其他指定法定代表人的董事、高級管理人員或其他指定法定代表人的身份公司。
“法院” 是指特拉華州大法官法院或任何其他具有管轄權的法院。
“費用” 應包括所有合理的律師費、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或在訴訟中作證或作證相關的所有其他支出或費用。
“受償人” 包括任何因其公司地位而成為或被威脅成為任何訴訟的證人或當事方的人。
“獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，他們目前以及在被選出或任命之前的五年中都沒有被聘請代表：（i）公司或受保人處理與該當事方有關的任何重要事項，或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。
“事項” 是一項索賠、重大問題或實質性救濟請求。
“訴訟” 包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，但受保人根據本協議第6.9節為行使其在本第六條下的權利而根據本協議第6.9節提起的訴訟除外。
第 6.16 節通知。受保人收到任何訴訟啟動通知後，如果受保人預計或考慮根據本第六條的條款提出費用或預付款，則應立即將該訴訟的開始通知公司；但是，延遲通知公司不應構成受保人對本協議項下權利的放棄或解除，也不得構成受償人對本協議項下權利的放棄或解除，受償人的任何遺漏如此通知公司不得免除其可能承擔的任何責任除本第六條規定的賠償外。要求或允許向公司發送的任何通信均應發送給祕書，除非受保人另有規定，否則發給受保人的任何此類通信均應發送至公司記錄中顯示的地址，並應親自送達、通過美國郵政遞送達或通過商業快遞隔夜送達服務送達。任何此類通知在收到後立即生效。
第 6.17 節合同權利。（i）獲得賠償或預付或報銷費用的權利（i）是基於良好和有價值的對價的合同權利，根據該合同權利，受保人可以像這些條款在受保人與公司之間單獨的書面合同中規定的那樣提起訴訟；（ii）具有追溯效力，應適用於這些條款通過之前發生的事件，（iii）應在任何撤銷後繼續生效；或嚴格修改有關在此之前發生的事件的規定。
第 6.18 節對員工、代理人和受託人的賠償。通過董事會決議，公司可向身為公司員工、代理人或受託人的個人提供賠償和預支費用，包括應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人範圍並受與董事會相同的條件（或較小的程度和/或其他條件）的約束的
董事可以決定）根據本第六條向受保人進行賠償和預付費用。
第七條
雜項
第 7.1 節財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或者按照董事會通過的決議另有規定。
第 7.2 節封條。公司印章上將刻有公司的名稱，並將採用董事會不時通過決議批准的形式。
第 7.3 節：感興趣的董事；法定人數。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他實體之間的合同或交易，如果其一名或多名董事或高級職員是董事或高級職員（或擔任同等職位或職位），或具有經濟利益，則不會僅因董事或高級管理人員出席或參加授權合同的董事會或董事會委員會會議而失效或無效，或交易，或者僅僅因為他、她或他們的選票被計算在內目的，如果：(i) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或董事會委員會所知，並且董事會或董事會委員會真誠地通過大多數無利益董事的贊成票批准合同或交易，即使無利益的董事未達到法定人數；或 (ii) 有關董事或高級職員的重大事實關係或利益以及與合同或交易有關的信息已被披露或為股東所知有權對此進行表決，並且合同或交易經這些股東本着誠意投票獲得特別批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、董事會委員會或股東的授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的董事會委員會會議時，可以將普通董事或利益相關董事考慮在內。
第 7.4 節記錄形式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在打孔卡、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備上，或以打孔卡、磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備形式保存，前提是保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的形式。
第 7.5 條章程修正案。董事會有權不時通過、修改和廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修正或廢除均需獲得當時在任董事中至少過半數的批准。如果擬議修正案的通知載於該特別會議的通知中，則股東還有權在任何年會上通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或法律要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，股東還有權在任何特別會議上通過、修改或廢除公司章程公司註冊證書，至少八十名持有人的贊成票通過、修改或廢除《公司章程》的任何條款，應要求公司當時已發行和流通的股本中有權在董事選舉中進行普遍投票的表決權的百分比（80％）。
第 7.6 節通知；豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定需要向任何股東、董事或董事會委員會成員發出任何通知時，如果 (i) 通過電報、傳真、電子郵件、電纜、無線傳輸或其他電子傳輸方式發出，或 (ii) 將該通知存入美國郵政並已支付郵資，則該通知將被視為足夠有權使用公司記錄中顯示的地址獲得該通知的人，以及該通知視情況而定，應被視為在發送或郵寄之日發出。
每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳送方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都等同於發出該通知。某人出席會議即構成對該會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或電子傳輸豁免中具體説明股東例會或特別會議、董事會或任何董事會委員會的交易目的。
第 7.7 節辭職。公司董事或高級職員的任何辭職均應以書面形式作出。
第 7.8 節書籍、報告和記錄。公司應保存賬簿和賬目記錄，並應保存股東、董事會和董事會各委員會的議事記錄。每位董事和董事會指定的任何委員會的每位成員在履行職責時，應充分保護真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員、僱員或其他董事或董事會委員會或任何其他人就董事或成員的事項向他或她或公司提交的信息、意見、報告或報表合理地認為屬於該他人的專業或專家能力，以及誰是由公司或代表公司在合理謹慎的情況下選擇的。
第 7.9 節傳真簽名。除了本章程中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，可在董事會授權下隨時使用公司執行主席或主席、任何其他董事或任何高級管理人員的傳真簽名。
第 7.10 節某些定義條款。(a) 在本章程中使用時，“本章程”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指整個章程，而不是本《章程》的任何條款，除非另有説明，否則 “條款” 和 “部分” 一詞是指本章程的條款和章節。
(b) 只要上下文需要，單數包括複數，反之亦然，提及一種性別包括另一種性別和中性。
(c) “包括” 一詞（以及具有相關含義的 “包括” 一詞）是指包括但不限制該詞之前任何描述的概括性，“應” 和 “將” 這兩個詞可以互換使用，含義相同。
第 7.11 節字幕。本章程條款和章節的標題僅為便於參考，出於任何其他目的，這些標題不構成本章程的一部分，也不以任何方式影響本章程任何條款的含義或解釋。
第 7.12 節爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何指控公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟，或根據DGCL或公司的任何規定而產生的公司高級職員或其他員工公司註冊證書或章程（兩者均可能不時修訂），或（iv）針對公司或受內務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟應由特拉華州內的州法院提出（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應由特拉華特區聯邦地方法院提出）。