希望在眼前，年度股東大會通知和解釋性説明
年度股東大會通知和解釋性説明日期：2023年11月30日星期四時間：上午9點（墨爾本時間）地點：會議將通過 https://meetnow.global/MJUY4AV 虛擬舉行。在本文件中，您將找到：年度股東大會通知；以及解釋年度股東大會通知中列出的決議的解釋和相關信息的解釋性説明。另附一份包含出勤和註冊詳細信息的代理表。目錄年度股東大會通知及解釋性説明年度股東大會通知 06 註釋 15 解釋性説明 30 詞彙表 31 附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則 60 附件 B 長期激勵計劃規則 01 OPTHEA LIMITED
Opthea Limited（Opthea或公司）的年度股東大會將於2023年11月30日星期四上午9點（墨爾本時間）通過 https://meetnow.global/MJUY4AV 虛擬舉行。本年度股東大會通知（通知）應與隨附的説明（包括與法定投票多數有關的説明、董事的建議和投票、投票排除聲明、任命主席為代理人、如何投票和代理人）以及向股東提交的決議所附解釋性説明和隨附的委託書一起閲讀，所有這些説明均已納入本通知並構成本通知的一部分。如果您無法參加年度股東大會，請按照指定的指示填寫並歸還隨附的代表表格。關於出席和虛擬會議的重要通知根據其章程，公司決定以虛擬方式舉行本次會議，以確保所有股東都能參加會議。股東將無法親自出席會議。為了進行投票或參加會議，公司強烈鼓勵所有希望投票的股東通過以下方式進行投票：參加虛擬會議並進行在線投票；或通過填寫並返回委託書來指定主席作為其代理人（並在需要時指導主席如何對決議進行投票）。在線參加會議如果您選擇在會議當天在線參加，則可以觀看會議的網絡直播，在線向董事提問並實時提交投票。要在線參與，你需要在智能手機、平板電腦或計算機上訪問 https://meetnow.global/MJUY4AV。為了加快註冊流程，請準備好您的 SRN/HIN 和註冊郵政編碼或國家/地區代碼。代理持有人需要在會議之前聯繫Computershare以獲取其登錄詳細信息。要在線參加會議，請按照以下説明進行操作。點擊 “立即加入會議”。輸入您的 SRN/HIN。代理持有人需要在會議前一小時致電 +61 3 9415 4024 與 Computershare 聯繫以獲取其登錄詳細信息。如果您是澳大利亞股東，請輸入您在持股公司註冊的郵政編碼。如果您是海外股東，請從下拉列表中選擇註冊持股的國家。接受條款和條件並點擊 “繼續”。您可以實時觀看會議，以口頭方式或通過實時文本工具提問，並在會議進行期間的適當時間進行投票。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請確保您的瀏覽器兼容。有關如何在線參與的更多説明，請查看在線會議用户指南，網址為 www.computershare.com.au/ virtualmeetinguide。年度股東大會通知年度股東大會通知及解釋性説明 02
年度股東大會通知（續）商業財務報表和報告接收和考慮：Opthea截至2023年6月30日止年度的財務報表、董事報告和審計報告。其他業務根據Opthea的章程和2001年《公司法》（Cth）（公司法），處理可能合法提交年度股東大會的任何其他業務。決議變更非執行董事薪酬池（決議1）考慮以下決議，如果認為合適，則將其作為普通決議予以通過：出於公司章程第61.1條和澳大利亞證券交易所上市規則10.17的目的，以及出於所有其他目的，批准將全體非執行董事的服務最高總薪酬總額從100萬澳元更改為80萬美元。重選董事——昆頓·奧斯瓦爾德先生（決議2）考慮以下決議，並在認為合適的情況下將其作為普通決議予以通過：昆頓·奧斯瓦爾德再次當選為公司董事，根據公司章程第58.1條，昆頓·奧斯瓦爾德將輪流退休。再次當選董事——蘇珊·奧爾博士（決議3）考慮以下決議，並在認為合適的情況下將其作為普通決議予以通過：蘇珊·奧爾博士再次當選為公司董事，根據公司章程第58.1條，蘇珊·奧爾博士將輪流退休。重選董事——安舒爾·塔克拉爾先生（決議4）考慮以下決議，並在認為合適的情況下將其作為普通決議予以通過：安舒爾·塔克拉爾於2023年6月7日被董事會任命為Opthea的董事，將根據Opthea章程第57.2條在會議上退休並有資格再次當選為Opthea的董事 Opthea. 03 OPTHEA LIMITED
年度股東大會通知（續）通過薪酬報告（決議5）考慮以下決議，並在認為合適的情況下將其作為普通決議予以通過：為了《公司法》第250R（2）條的目的和所有其他目的，應通過截至2023年6月30日的公司薪酬報告。注意：根據《公司法》第250R（3）條，對本決議的表決僅是諮詢性的，對Opthea或其董事不具有約束力。根據非執行董事股票和期權計劃向傑裏米·萊文博士發行期權（決議6）考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：該批准適用於所有目的，包括出於澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和《公司法》第200B和200E條的目的，向傑裏米·萊文發行300萬份期權，以便在行使期權時以發行方式收購，根據公司的非執行董事股票和期權計劃（NED），公司股份數量相等計劃），按照本通知附帶的解釋性説明中規定的條款執行。注意：如果根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准（這將影響上述決議的通過），則無需根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1和10.11獲得批准。根據NED計劃向勞倫斯·戈茲蘭先生發行期權（決議7）考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為普通決議：批准向勞倫斯·戈茲蘭發行50萬份期權，在行使期權時以發行方式收購相同數量的股份，包括澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和《公司法》第200B和200E條的目的，根據公司的NED計劃，遵守本通知附帶的解釋性説明中規定的條款。注意：如果根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准（這將影響上述決議的通過），則無需根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1和10.11獲得批准。根據NED計劃向安舒爾·塔克拉爾先生發行期權（決議8）考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為普通決議：批准向安舒爾·塔克拉爾發行100萬份期權，在行使期權時以發行方式發行收購，包括出於澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和《公司法》第200B和200E條的目的，根據公司的 NED 計劃，按照本通知附帶的解釋性説明中規定的條款，持有相同數量的公司股份。注意：如果根據澳大利亞證券交易所上市規則10.14獲得批准（這將影響上述決議的通過），則無需根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1和10.11獲得批准。年度股東大會通知及解釋性説明 04
年度股東大會通知（續）根據長期激勵計劃向梅根·鮑德温博士發行期權（決議9）考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為普通決議：批准向梅根·鮑德温發行300萬份期權，在行使期權時以發行方式收購，包括出於澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條和《公司法》第200B和200E條的目的，根據公司的長期激勵計劃（LTIP），按照《公司長期激勵計劃》中規定的條款持有相同數量的公司股份本通知附帶的解釋性説明。注意：如果根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准（這將影響上述決議的通過），則不需要根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1和10.11獲得批准。批准股票和期權（決議10）考慮以下決議，並在認為合適的情況下將其作為普通決議予以通過：就澳大利亞證券交易所上市規則7.4和所有其他目的而言，股東批准和批准公司根據上市規則7.1向某些專業和經驗豐富的投資者發行43,478,260股股票和21,739,130份期權，但須遵守本通知附帶的解釋性説明中規定的條款和條件。根據董事會的命令，2023 年 10 月 27 日。凱倫·亞當斯公司祕書 05 OPTHEA LIM
所需的投票多數所有決議都要求出席會議並投票的股東（無論是親自出席、通過代理人或律師，還是由公司股東或代理人，由自然人代表）的合格選票的簡單多數投贊成相關決議。董事建議和表決決議1-非執行董事薪酬池的變更每位非執行董事拒絕就決議1向股東提出建議，以避免在就增加非執行董事薪酬池提出建議時出現任何利益衝突。鮑德温博士（作為唯一不是非執行董事的董事）認為，在這種情況下，增加非執行董事薪酬池是適當和合理的，並建議所有有權投票的股東對決議1投贊成票。投票排除適用於某些人。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “投票排除聲明” 的部分。決議2——重選董事——昆頓·奧斯瓦爾德先生董事會（奧斯瓦爾德先生棄權）一致建議所有有權投票的股東對決議2投贊成票。決議3——重選董事——蘇珊·奧爾博士董事會（奧爾博士棄權）一致建議所有有權投票的股東對決議3投贊成票。決議4——重選董事——安舒爾·塔克拉爾先生董事會（塔克拉爾先生棄權）一致建議所有有權投票的股東對決議4投贊成票。決議5——通過薪酬報告董事會一致建議所有有權投票的股東對決議5投贊成票。投票排除適用於某些人。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “投票排除聲明” 的部分。第6、7和8號決議——根據NED計劃向傑裏米·萊文博士、勞倫斯·戈茲蘭先生和安舒爾·塔克拉爾先生發行期權萊文博士、戈茲蘭先生和塔克拉爾先生（分別）拒絕就第6、7和8號決議向股東提出建議，以避免在根據NED計劃就非執行董事期權問題提出建議時出現任何利益衝突。董事會（萊文博士對決議6投棄權票，戈茲蘭先生對決議7投棄權票，塔克拉爾先生對決議8投棄權票）一致建議所有有權投票的股東對第6、7和8號決議投贊成票。投票排除適用於某些人。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “投票排除聲明” 的部分。附註股東周年大會通告及解釋性説明 06
筆記（續）第9號決議——根據LTIP向梅根·鮑德温博士發行期權董事會（鮑德温博士棄權）一致建議所有有權投票的股東對第9號決議投贊成票。投票排除適用於某些人。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “投票排除聲明” 的部分。第10號決議-批准股份和期權董事會一致建議所有有權投票的股東對決議10投贊成票。投票排除適用於某些人。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “投票排除聲明” 的部分。投票權排除聲明決議1-增加非執行董事薪酬池《上市規則》要求本公司將無視本公司董事或本公司董事的關聯人或其代表對決議1所投的任何投票。但是，這不適用於以下人士對本決議投贊成票：根據向代理人或律師發出的指示，代表有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或主席根據主席決定對本決議進行表決的指示，作為代理人或代理人，代表有權對本決議進行表決的人投贊成票；或持有人僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表某人行事受益人前提是滿足以下條件：(ii) (i) 受益人向持有人提供書面確認，即受益人未被排除在本決議的投票範圍之外，也不是被排除在表決權之外的個人的聯繫人；持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對本決議進行投票。《公司法》要求公司KMP的成員及其任何密切關聯方不得作為代理人對決議1進行投票，除非代理人任命具體規定了代理人對該決議進行投票的方式。但是，前一段中概述的限制不適用於以下情況：代理人是會議主席；代理任命明確授權主席行使代理權，即使該決議與公司KMP成員的薪酬直接或間接相關。07 OPTHEA LIMITED
筆記（續）決議5-通過薪酬報告公司將無視以下人士或其代表對決議5所投的任何投票：KMP成員，其薪酬詳情已包含在公司截至2023年6月30日的年度薪酬報告中；或該成員的密切關聯方。但是，如果上文 (a) 或 (b) 段所述人員沒有代表上述任一段落中描述的人進行表決，並且要麼是：通過書面説明代理人對決議的投票方式，指定該人為代理人；或者該人是會議主席並任命主席為代理人：沒有具體説明代理人的投票方式，則公司不會忽視該人對決議的投票該決議；並明確授權主席行使代理權，即使該決議直接相關；或間接地與KMP成員的報酬有關。決議6——根據NED計劃上市規則的要求向傑裏米·萊文博士發行期權公司將無視萊文博士（以及上市規則第10.14.1、10.14.2或10.14.3條中提及的有資格參與NED計劃的人）或萊文博士的合夥人或其代表對本決議投的任何贊成票。但是，這不適用於以下人士對本決議投贊成票：根據向代理人或律師發出的指示，代表有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或主席根據主席決定對本決議進行表決的指示，作為代理人或代理人，代表有權對本決議進行表決的人投贊成票；或持有人僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表某人行事受益人前提是滿足以下條件：受益人以書面形式向持有人確認受益人未被排除在本決議的投票範圍之外，也不是被排除在表決權之外的個人的聯繫人；持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對本決議進行投票。《公司法》要求萊文博士或其任何同夥不得以任何身份（以任何身份）對決議6進行表決。但是，在以下情況下，此類人員可以進行投票：通過書面形式指定代理人對決議進行表決的方式；並且不是代表萊文博士或萊文博士的同夥投票。年度股東大會通知及解釋性説明 08
筆記（續）第7號決議——根據NED計劃上市規則的要求向勞倫斯·戈茲蘭先生發行期權公司將無視以下人士或其代表對本決議投的任何贊成票：戈茲蘭先生（以及上市規則第10.14.1、10.14.2或10.14.3條提及的有資格參與NED計劃的人）；或戈茲蘭的合夥人。但是，這不適用於以下人士對本決議投贊成票：根據向代理人或律師發出的指示，代表有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或主席根據主席決定對本決議進行表決的指示，作為代理人或代理人，代表有權對本決議進行表決的人投贊成票；或持有人僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表某人行事受益人前提是滿足以下條件：(ii) (i) 受益人向持有人提供書面確認，即受益人未被排除在本決議的投票範圍之外，也不是被排除在表決權之外的個人的聯繫人；持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對本決議進行投票。《公司法》要求戈茲蘭先生或其任何同夥不得以任何身份（以任何身份）對第7號決議進行表決。但是，在以下情況下，該人可以進行投票：通過書面形式指定代理人對決議進行表決的方式，該人被指定為代理人；並且不是代表戈茲蘭先生或戈茲蘭先生的同夥投票。決議8——根據NED計劃上市規則要求向安舒爾·塔克拉爾先生發行期權公司將無視塔克拉爾先生（以及上市規則第10.14.1、10.14.2或10.14.3條中提及的有資格參與NED計劃的人）或塔克拉爾先生的合夥人或其代表對本決議投的任何贊成票。但是，這不適用於以下人士對本決議投贊成票：根據向代理人或律師發出的指示，代表有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或主席根據主席決定對本決議進行表決的指示，作為代理人或代理人，代表有權對本決議進行表決的人投贊成票；或持有人僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表某人行事受益人前提是滿足以下條件：(ii) (i) 受益人以書面形式向持有人確認受益人未被排除在本決議的投票範圍之外，也不是被排除在投票權之外的個人的關聯人；持有人按照受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對本決議進行投票。09 OPTHEA LIMITED
筆記（續）《公司法》要求塔克拉爾先生或其任何同夥不得以任何身份（以任何身份）對第8號決議進行表決。但是，在以下情況下，該人可以進行投票：通過書面形式指定代理人對決議進行表決的方式，該人被指定為代理人；並且不是代表塔克拉爾先生或塔克拉爾先生的同夥投票。第9號決議——根據LTIP上市規則的要求向鮑德温博士發行期權公司將無視鮑德温博士（以及上市規則第10.14.1、10.14.2或10.14.3條提及的有資格參與LTIP的人）或鮑德温博士的合夥人或其代表對本決議投的任何贊成票。但是，這不適用於以下人士對本決議投贊成票：根據向代理人或律師發出的指示，代表有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或主席根據主席決定對本決議進行表決的指示，作為代理人或代理人，代表有權對本決議進行表決的人投贊成票；或持有人僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表某人行事受益人前提是滿足以下條件：受益人以書面形式向持有人確認受益人未被排除在本決議的投票範圍之外，也不是被排除在表決權之外的個人的聯繫人；持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對本決議進行投票。《公司法》要求鮑德温博士或其任何同夥不得以任何身份（以任何身份）對第9號決議進行表決。但是，在以下情況下，此類人員可以進行投票：通過書面形式指定代理人對決議進行表決的方式，該人被指定為代理人；並且不是代表鮑德温博士或鮑德温博士的同夥投票。第 6-9 號決議（含）-對 KMP 代理投票的限制除上述表決限制外，本公司 KMP 成員及其任何密切關聯方不得作為代理人對第 6 — 9 號決議（含）進行投票，除非代理任命具體規定了代理人對該決議進行投票的方式。但是，前一段中概述的限制不適用於以下情況：代理人是會議主席；代理人任命明確授權主席行使代理權，即使該決議與公司KMP成員的薪酬直接或間接相關。年度股東大會通知及解釋性説明 10
筆記（續）第10號決議-批准股份和期權公司將無視任何獲得股票和期權的人或該人的關聯人或其代表對本決議投的贊成票。但是，這不適用於以下人士對本決議投贊成票：根據向代理人或律師發出的指示，代表有權對本決議進行表決的人的代理人或代理人；或會議主席作為有權對本決議進行表決的個人的代理人或代理人，根據董事以主席身份授權主席對該決議進行表決決定；或僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表某人行事的持有人受益人前提是滿足以下條件：(ii) (i) 受益人向持有人提供書面確認，確認受益人未被排除在投票範圍之外，也不是被排除在本決議表決之外的人的關聯人；持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對本決議進行投票。任命主席為代理人如果您指定會議主席作為代理人，但沒有具體説明主席將如何對決議進行表決，則代理任命明確授權主席行使代理權，即使該決議可能與公司KMP成員的薪酬直接或間接相關。主席打算將所有可用的和非定向的代理人投贊成所有決議，但上述投票例外情況除外。在特殊情況下，主席的意圖隨後可能會改變。如果主席打算對非定向代理人進行投票的方式發生變化，公司將立即向澳大利亞證券交易所發佈公告，説明這一事實並解釋變更的原因。出席會議將通過Opthea的股票註冊機構Computershare Investor Services Pty Limited（Computershare）提供的在線平臺舉行，網址為 https://meetnow.global/MJUY4AV，這將為股東提供合理的參與機會。通過在線平臺參加會議的股東將能夠聽到任何討論，提交書面問題和投票。我們將努力在會議上解決適當的問題。我們強烈建議希望參與的股東在預定開始時間前至少15分鐘登錄在線門户。有關虛擬出席會議（包括如何投票和提問）的更多信息，請訪問 www.computershare.com.au/virtualmeetinguide。11 OPTHEA LIMITED
筆記（續）如何投票股東可以在會議上投票：通過在線平臺；或通過指定代理人（見下文）。投票權Opthea已決定，為了在會議或任何續會中進行投票，股份將由在投票權時間（如下所述）登記在成員名冊上的人員持有。投票權時間根據2001年《公司條例》（Cth）第7.11.37條，就上述會議而言，2023年11月28日星期二晚上7點（墨爾本時間）在澳大利亞證券交易所上市的所有公司證券均被視為由當時的持有者持有。只有這些人才有權在2023年11月30日星期四的會議上投票。所有決議都將通過投票表決方式在會議上審議的每項決議都將通過投票而不是舉手錶決進行。聯名持有人在成員名冊中提名聯席持有人時，只有一名聯席持有人可以投票。如果有多個聯席持有人出席會議，則只有姓名在成員名冊上最先出現的人才有權投票。如果有多個持有人在會議上投票，則僅計算成員名冊中第一個被提名的聯席持有人的選票。親自或由律師投票希望親自投票的股東或其律師應參加會議，並可以通過在線平臺進行投票。公司代表投票希望公司代表投票的公司股東或代理人應：從Computershare獲取公司代表任命表；按照表格上的説明填寫併發送表格。年度股東大會通知及解釋性説明 12
筆記（續）代理人有權出席會議並在會上投票的股東有權委任不超過兩名代理人代替股東出席和投票。代理人不必是公司的股東。代理人可以是個人或法人團體。有權投兩張或更多票的股東可以指定最多兩名代理人出席會議並在會上投票，如果是這樣的任命，則應具體説明每位代理人被任命行使的選票比例或數量。如果沒有指定這樣的比例或數字，則每位代理人可以行使一半的選票。部分選票將被忽略。如果股東任命兩名代理人，則在一次投票中，每位代理人只能對代理人所代表的股份或投票權行使投票。代理人可以決定是否對某項業務進行投票，除非法律或憲法要求代理人以代理人的身份進行投票或棄權。如果代理人被指示如何對某項業務進行投票，則代理人只能按照指示對該項目進行投票。如果代理人沒有被指示如何對某項業務進行投票，則代理人可以按照他或她認為合適的方式進行投票。如果任何業務項目的委託書上的棄權票框被標記，則代理人將被指示不要在投票中投票，並且在計算投票所需的多數時將不計入相關的股份。打算任命公司主席為代理人（包括默認任命）的股東應注意上述 “任命主席為你的代理人” 標題下的信息。本通知中包含的委託書必須由股東或股東律師簽署，如果是共同持股，則必須由每位聯名持有人簽署。如果委託書由股東簽署，但沒有指定代表委託人的名字，或者代理人沒有出席會議，則主席可以充當代理人，也可以填寫Opthea董事或公司祕書的姓名，填寫委託書。任命一名或多名正式任命的代理人並不妨礙股東出席本次會議並親自投票。如果成員對決議進行投票，則該代理人不得作為成員的代理人對該決議進行投票。根據委託書或其他授權（如果有）簽署的委託書必須附有經簽署的委託書或授權書的核證副本才能有效。公司提供的代理人必須蓋章簽字或由正式授權的律師簽署。此外，如果公司章程允許在不使用普通印章的情況下執行文件，則文件必須由兩名董事或一名董事和一名公司祕書籤署，或者對於擁有唯一董事兼任公司祕書的專有公司，則必須由該唯一董事簽署。如果法人團體被指定為代理人，請寫下該法人團體的全名（例如Company X Pty Ltd）。請勿使用縮寫。法人團體需要確保：根據《公司法》第250D條任命個人為其公司代表，在會議上行使其權力；並在會議開始之前提供令人滿意的證據，證明已任命其公司代表。如果在會議之前沒有收到此類證據，則不允許該法人團體（通過其代表）充當您的代理人。13 OPTHEA LIMITED
筆記（續）希望通過代理人進行投票的股東必須按照表格上的説明填寫、簽署並交付隨附的個性化委託書，以便在墨爾本時間2023年11月28日星期二上午9點之前通過以下方式收到該委託人：在線投票，網址為：www.investorvote.com.au；僅限中介在線訂閲者（託管人），通過www.intermediaryonline.com提交您的投票意向；在提供的回覆付費信封中郵寄至：Opthea Limited /— Computershare Investor Services Pty Limited GPox Reply 242，維多利亞州墨爾本，3001；或傳真至：Opthea Limited C/— Computershare Investor Services Pty Limited 致電 1800 783 447（澳大利亞境內）或；+61 3 9473 2555（澳大利亞境外）。錄音設備在沒有特別許可的情況下，主席將要求關閉任何錄音或廣播設備（包括錄音機、移動電話、靜止相機和攝像機）以及任何可能危險、攻擊性或可能造成幹擾的物品。股東在會議上提出的問題和評論根據《公司法》，全體股東將有合理的機會就公司的管理層提出問題或發表意見，包括薪酬報告和會議決議。股東還可以在2023年11月22日星期三上午9點（墨爾本時間）之前向公司提交書面問題，並應提交至：info@opthea.com 或通過在線門户網站www.investorvote.com.au。任何想就Opthea的審計師德勤會計師事務所（審計師）就其對公司截至2023年6月30日的年度財務報表進行外部審計或審計報告內容提交書面問題的股東均可以：郵寄或郵寄至：澳大利亞維多利亞州墨爾本Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242，澳大利亞維多利亞州墨爾本，3001 發送電子郵件至：info@opthea.com 必須在 2023 年 11 月 22 日星期三上午 9:00（墨爾本時間）之前收到向審計師提出的書面問題。審計員可以在會議上回答提交的相關問題，也可以在會議上對這些問題做出書面答覆。提出的任何書面答案將在會議結束後儘快發佈在公司網站上。定義術語表中定義的詞語在本聲明中使用時具有相同的含義，除非上下文要求或詞彙表中的定義另有規定。年度股東大會通知及解釋性説明 14
這些解釋性説明附於《通知》並構成《通知》的一部分，應與之一起閲讀。《公司法》要求在年度股東大會之前提交財務報告（包括財務報表和董事聲明）、董事報告和審計報告。《公司法》或Opthea的章程都沒有要求股東批准財務報告、董事報告或審計報告。相反，提交報告的目的是讓股東有機會在會議上對這些報告提問和發表評論。根據Opthea的章程和《公司法》，年度股東大會將分配時間來處理可能合法提交年度股東大會的任何業務。決議1非執行董事薪酬池的變更根據公司章程第61.1條，非執行董事的服務薪酬總額不得超過每年500,000澳元，或公司在股東大會上不時確定的其他金額。目前，經股東批准向其所有非執行董事支付的董事費用總額為1,000,000澳元。澳大利亞證券交易所上市規則第10.17條規定，未經普通股持有人批准，實體不得增加應支付給所有非執行董事的董事費總額。董事會希望將這筆金額的最高總值改為80萬美元。鑑於大多數董事都是以美元支付報酬（即7名董事中有6名），目前以澳元計算的非執行董事薪酬池限額的規定現在被認為行不通（即7名董事中有6名），因此協議付款的澳元等值可能會隨時根據匯率波動。因此，公司可能已在預算中以美元支付一定金額，這相當於薪酬上限內的澳元金額，但是匯率變動可能意味着，如果不修改已經同意的支付金額，澳元薪酬上限可能會無意中被突破。鑑於貨幣的變化，擬議的總金額已從數字上減少到80萬美元（而不是簡單地將貨幣改為美元（即100萬美元））。擬議的新數字為80萬美元，按0.631518澳元的匯率計算，相當於約1,266,788澳元（即，按照既定匯率，修正案將反映有效上限增加約266,788澳元）。這項擬議的增加將起到緩衝非執行董事未來在董事日常職責範圍之外提供的服務所產生的任何款項。根據公司章程第61.2條和澳大利亞證券交易所上市規則第10.17條，提供了與決議1相關的以下信息：目前非執行董事的最高薪酬總額為每年100萬澳元，由董事會商定（如果不這樣做，則按相等的比例）分配給非執行董事，並被視為每日累計；董事會尋求批准將該金額更改為總額為80萬美元每年將根據以下規定在非執行董事之間分配澳大利亞證券交易所上市規則和公司章程。這是最高薪酬金額（假設以上報價匯率）的有效增加，為266,788澳元；解釋性説明15 OPTHEA LIMITED
解釋性説明（續）(c) 公司已向非執行董事發行了以下證券，即：(iii) (iv) (v) (vi) (vii) (vii) 在行使期權後通過發行方式收購相同數量的股份的期權；和/或在過去三年中經公司股東批准後根據第10.11條或第10.14條收購相同數量股份的履約權（為避免疑問，不包括任何擬議發行）根據本通知中包含的第 6 — 8 號決議（含））：勞倫斯·戈茲蘭先生：2,000,000 份期權（2022 年）/500，000 個表演權（2022 年）/2,000,000 個期權（2020 年）；丹尼爾·斯皮格爾曼先生：200萬個期權（2022 年）/15 萬個表演權（2022 年）/200萬個期權（2020 年）；邁克爾·西斯泰尼希先生（辭職：2023 年 6 月 7 日）：15萬個期權（2022 年）；蘇珊·奧爾博士：100萬個期權（2022 年）；昆頓·朱莉婭·奧斯瓦爾德博士：100萬個期權（2022 年）；哈爾博士 ER：200萬份期權（2021年）；朱迪思·羅伯遜女士（2022年1月1日辭職）：200萬份期權（2021年）；傑裏米·萊文博士：300萬份期權（2020年）。NED 計劃載於附件 A。本通知中包含投票排除聲明。建議每位非執行董事拒絕就決議1向股東提出建議，以避免在就增加非執行董事薪酬池提出建議時出現任何利益衝突。鮑德温博士（作為唯一不是非執行董事的董事）認為，在這種情況下，增加非執行董事薪酬池是適當和合理的，並建議所有有權投票的股東對決議1投贊成票。決議2重選董事——昆頓·奧斯瓦爾德先生昆頓·奧斯瓦爾德先生於2022年4月被任命為Opthea的非執行董事並擔任薪酬委員會主席。根據Opthea章程第58.1條，在每次年度股東大會結束時，必須有三分之一的董事輪流退休。在年度股東大會上輪流退休的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事。因此，奧斯瓦爾德先生提議再次當選為董事。(a) 簡歷昆頓·奧斯瓦爾德先生昆頓·奧斯瓦爾德先生於2022年4月被任命為Opthea的非執行董事。奧斯瓦爾德先生擁有超過25年的國際綜合管理經驗，包括在美國、歐洲和南非的現場工作。最近，他擔任Notal Vision的首席執行官，Notal Vision是一家商業階段的眼科家庭監控服務提供商，專注於乾濕兩用AMD。在加入Notal Vision之前，他曾擔任Neurotech的首席執行官，在此之前，他曾擔任SarCode Bioscience的首席執行官，在用於治療乾眼病的lifitegrast 眼科溶液5％（Xiidra®）的臨牀開發以及隨後將其出售給夏爾公司方面發揮了重要作用。此前，他曾擔任基因泰克組織生長和修復業務的副總裁兼業務部門主管。在基因泰克任職期間，奧斯瓦爾德先生監督了用於治療濕性AMD的Lucentis®（雷珠單抗）非常成功的商業上市。在加入基因泰克之前，奧斯瓦爾德先生領導了諾華的北美眼科業務，諾華與QLT, Inc. 共同開創了Visudyne®。年度股東大會通知及解釋性説明 16
解釋性説明（續）其他現任董事職位不適用。獨立性奧斯瓦爾德先生被視為沒有任何利益、地位或關係，這些利益、地位或關係可能影響他就董事會面臨的問題作出獨立判斷以及為公司及其股東的最大利益行事的能力。因此，董事會認為奧斯瓦爾德先生是獨立董事。建議董事會（奧斯瓦爾德先生棄權）一致支持再次當選奧斯瓦爾德先生為董事，並建議所有股東投票贊成決議2。決議3重選董事——蘇珊·奧爾博士蘇珊·奧爾博士於2022年4月被任命為Opthea的非執行董事。根據Opthea章程第58.1條，在每次年度股東大會結束時，三分之一的董事必須輪流退休。在年度股東大會上輪流退休的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事。因此，奧爾博士提議再次當選為董事。傳記蘇珊·奧爾博士蘇珊·奧爾於2022年4月被任命為Opthea的非執行董事。奧爾博士是一位經驗豐富的醫學和商業領袖，專門從事眼科治療候選產品的識別、開發和商業化。奧爾博士目前擔任 Claris Biotherapeutics 的首席醫學官，也是視網膜全球董事會成員。在Claris之前，奧爾博士在加入Notal Vision擔任首席醫療官後曾擔任該公司的首席執行官。奧爾博士在眼科領域工作了30多年，其中還包括在Alcon和Janssen擔任私人驗光實踐和領導職務十年，涵蓋國際開發、全球新產品戰略以及業務發展和許可。奧爾博士參與了包括Durezol® 和Beovu®（brolucizumab）在內的多項收購，自2016年以來一直是Fovenedeye Consulting的管理合夥人。其他現任董事職位不適用。獨立性奧爾博士被視為沒有任何利益、地位或關係，這些利益、地位或關係可能在重大方面影響他就董事會面臨的問題做出獨立判斷以及為公司及其股東的最大利益行事的能力。因此，董事會認為奧爾博士是獨立董事。建議董事會（奧爾博士棄權）一致支持再次當選奧爾博士為董事，並建議所有股東投票贊成決議3。17 OPTHEA LIMITED
解釋性説明（續）決議4重選董事——安舒爾·塔克拉爾先生安舒爾·塔克拉爾先生於2023年6月7日被任命為Opthea的非執行董事。根據Opthea章程第57.2條的要求，塔克拉爾先生將在本次會議上退休，該條款規定，董事根據第57.1條任命的董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會結束，在那次年度股東大會上可以再次當選董事。簡介安舒爾·塔克拉爾先生是Launch Therapeutics的首席執行官兼董事會成員。Launch Therapeutics是一家臨牀開發公司，由全球投資公司凱雷及其生命科學特許經營權阿賓沃思管理的基金提供支持。Thakral先生在製藥和生物技術行業工作了20多年，是一位經驗豐富的行政人員、管理顧問和企業家。Thakral先生曾任PPD首席商務官兼審批後服務執行副總裁，在此之前，他曾擔任PPD Biotech的全球主管。在加入PPD之前，Thakral先生在Gerson Lehrman集團管理全球生命科學業務部，並在麥肯錫公司擔任醫療保健業務副負責人，在那裏他為全球製藥和生物技術公司提供增長、研發、業務發展和商業化方面的戰略建議。他目前在TrinetX、Saama Technologies、Orsini Specialty Pharmacy的董事會任職，是凱雷的運營主管，也是阿賓沃思的風險合夥人。其他現任董事職位不適用。獨立性塔克拉爾先生的利益、地位或關係可能會影響或有理由認為會在實質性方面影響他就董事會面臨的問題做出獨立判斷以及為公司及其股東的最大利益行事的能力。因此，董事會認為塔克拉爾先生不是獨立董事。建議董事會（塔克拉爾先生棄權）一致支持再次當選塔克拉爾先生為董事，並建議所有股東投票贊成決議4。決議5通過薪酬報告《公司法》第250R（2）條要求公司向股東提交一項決議，要求通過公司2023年年度報告中披露的薪酬報告。薪酬報告載於2023年年度報告的第31至45頁，該報告可在以下網址查閲：https://ir.opthea.com/annual-half-year-reports，該報告已發送給要求以硬拷貝形式提交年度報告的股東。請注意，《公司法》規定，對本決議的表決僅是諮詢性的，對董事或公司沒有約束力。主席將讓股東有合理的機會在會議上就薪酬報告提問或發表評論。在審查公司的薪酬慣例和政策時，公司將考慮對決議5的投票結果以及股東在會議上發表的評論。年度股東大會通知及解釋性説明 18
解釋性説明（續）根據《公司法》，如果連續兩次年度股東大會上有25％（25％）或以上的合格選票投票反對通過公司的薪酬報告，則股東必須在第二屆年度股東大會上就一項決議進行投票，該決議要求在90天內舉行另一次股東大會，屆時公司所有董事（董事總經理和首席執行官除外）都將在該日任職的公司所有董事（董事總經理和首席執行官除外）連續發放相關的薪酬必須提交報告以供連任。建議鑑於每位董事從公司獲得的薪酬符合每位董事的個人利益，董事們建議所有股東投票贊成決議5，批准通過公司2023年薪酬報告。決議6在NED計劃背景下向傑裏米·萊文博士發行期權董事會批准在獲得必要的股東批准的前提下，並出於本節進一步闡述的原因，在NED計劃下向Levin博士授予3,000,000份期權，但須遵守某些歸屬條件和行使條件。向萊文博士發行的期權將以每個期權的行使價為0.60美元。向萊文博士發行的期權的歸屬和行使條件如下：期權將在年度股東大會之日（授予日期為年度股東大會之日）之後儘快授予；3,000,000份期權的授予將在三年內平均分配；一旦歸屬，期權可在授予日後的十年內隨時行使。否則，期權將根據與NED計劃一致的條款和條件授予。澳大利亞證券交易所上市規則10.14 ASX《上市規則》第10.14條規定，未經股東批准，實體不得允許公司董事根據員工激勵計劃收購股權證券。因此，向股東提交了第6號決議，目的是批准根據NED計劃向萊文博士收購股票期權。如果決議6：獲得通過，公司將能夠繼續授予本通知中描述的期權（和條款），萊文博士將獲得期權；如果未獲得通過，公司將無法繼續授予本通知中描述的期權，萊文博士將無法獲得期權。股東批准的期權將在會議召開之日起三年內發行。19 OPTHEA LIMITED
解釋性説明（續）澳大利亞證券交易所上市規則10.15的要求根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條，提供了與決議6有關的以下信息：該人姓名：萊文博士和/或其被提名人；該人屬於規則10.14.1 — 10.14.3中的哪個類別以及原因：萊文博士屬於第10.11.1類——關聯方（董事）；擬議發行的證券數量和類別：上限根據該批准，萊文博士可以收購的期權數量為1,000,000份期權；目前的總薪酬待遇：75,000美元董事會主席此前根據該計劃發行的證券數量：此前已根據NED計劃向萊文博士發行了300萬份期權，沒有收購價格；如果證券不是全額支付的普通證券：（ii）（ii）（i）證券的實質性條款摘要：期權的條款載於這些解釋性説明和NED計劃——見附件A；期權原因解釋正在使用：根據他的薪酬待遇，萊文博士有資格參與NED計劃。在NED計劃中使用期權是為了使董事薪酬與股東價值的創造保持一致，因為授予萊文博士的期權（因此可能向萊文博士發行股票）的價值與Opthea的業績掛鈎。此外，為了讓Opthea吸引和留住高素質的董事，特別是從美國的角度來看，發行期權是理想薪酬待遇的一部分。考慮到行使價，董事會認為萊文博士持有的現有期權並未實現這些目標；Opthea賦予該證券的價值及其基礎：根據NED計劃的條款，補助金無需支付任何對價，如果授予權，則行使每個期權的行使價應在行使每個期權時支付。根據相關會計準則AASB 2基於股份的支付，根據NED計劃授予的期權按授予日的公允價值進行核算。公允價值考慮了標的股票價格、無風險利率、標的股票價格的波動性和預期的股息。期權的公允價值在適用的歸屬期內計入Opthea的損益表；證券發行日期：NED計劃下的期權將在年度股東大會日期（授予日期為年度股東大會之日）之後儘快向萊文博士發行；該實體發行證券的價格：萊文博士無需為發行證券支付任何金錢對價根據NED計劃授予的期權；該計劃的實質性條款摘要：見附錄A；貸款：公司不會根據NED計劃發放任何與收購期權有關的貸款。聲明根據NED Plan發行的任何期權的詳細信息將在公司與期權發行期有關的每份年度報告中公佈，並且值得注意的是，期權的發行是根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准的。如果在本決議獲得批准後還有其他人有權參與NED計劃，而通知中沒有提及這些人，則在根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准之前，這些人將不會參與。本通知中包含投票排除聲明。年度股東大會通知及解釋性説明 20
解釋性説明（續）《公司法》第200B條和第200E條禁止公司向在公司或其子公司任職（或在過去3年中一直擔任）管理或執行職位的人發放補助金，前提是該補助金與該人的退休有關，並且超過該人在相關時期內的平均年基本工資，除非該福利獲得股東的批准。根據NED計劃的條款，董事會可以自由決定在高管出於任何原因停止擔任Opthea集團高管的情況下，選擇權是否失效。因此，根據《公司法》第200B條和第200E條尋求股東批准，以允許董事會行使自由裁量權，允許在萊文博士停止聘用的情況下將期權歸屬（否則這將被視為解僱補助金）。由於董事會決定萊文博士持有的期權不會在離職後失效，因此可能向他提供的任何福利的價值目前尚無法確定。但是，將或可能影響該價值計算的事項、事件和情況包括：萊文博士在停止聘用之前持有的期權數量，否則將失效；萊文博士停止任職的日期和情況；以及董事會決定不允許相關期權失效之日公司股票在澳大利亞證券交易所的市場價格。建議萊文博士拒絕就決議6向股東提出建議，以避免在根據NED計劃就非執行董事批准期權提出建議時出現任何利益衝突。董事會（萊文博士棄權）一致建議所有有權投票的股東對決議6投贊成票。決議7根據NED計劃向Lawrence Gozlan先生發行期權a董事會出於本節詳述的理由，批准向Gozlan先生授予50萬份期權（根據NED計劃，每份期權須遵守下文所述的某些歸屬條件和行使條件），以表彰他在公司近期籌款活動的普通職責範圍之外為公司提供的服務，但須獲得必要的股東批准。向Gozlan先生發行的期權將按每個期權的行使價為0.60美元。向戈茲蘭先生發行的期權的歸屬和行使條件如下：期權將在年度股東大會之日（授予日期為年度股東大會之日）之後儘快授予；50萬份期權的授予將在三年內平均分配；一旦歸屬，期權可在授予日後的三年內隨時行使。否則，期權將根據與NED計劃一致的條款和條件授予。21 OPTHEA LIMITED
解釋性説明（續）澳大利亞證券交易所上市規則10.14 ASX《上市規則》第10.14條規定，未經股東批准，實體不得允許公司董事根據員工激勵計劃收購股權證券。因此，向股東提交了第7號決議，目的是批准根據NED計劃向Gozlan先生收購股票期權。如果決議7：獲得通過，公司將能夠繼續授予本通知中描述的期權（和條款），戈茲蘭先生將獲得期權；未獲得通過，公司將無法繼續授予本通知中描述的期權，戈茲蘭先生將無法獲得期權。在這種情況下，戈茲蘭先生和公司將本着誠意行事，同意向戈茲蘭先生額外支付款項，以代替發行已尋求批准的期權。股東批准的期權將在會議日期後的3年內發行。澳大利亞證券交易所上市規則10.15的要求根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條，提供了與決議7有關的以下信息：該人的姓名：勞倫斯·戈茲蘭先生和/或其被提名人；該人屬於規則10.14.1-10.14.3中的哪個類別以及原因：Gozlan先生屬於第10.11.1類——關聯方（董事）；擬議發行的證券數量和類別:根據該批准，戈茲蘭先生最多可以收購50萬份期權；目前的總薪酬待遇：391,660澳元（包括6,570澳元的委員會成員費和13,140澳元的提名主席費、15萬澳元的獎金和156,250澳元的諮詢費）；此前根據該計劃發行的證券數量：此前已根據NED計劃向戈茲蘭先生發行了400萬份期權，沒有收購價格；如果證券不是全額支付的普通證券：(ii) (i) 摘要證券的實質性條款：期權的條款載於這些解釋性説明和NED計劃中——見附錄A；原因解釋正在使用選項：根據他的薪酬待遇，戈茲蘭先生有資格參與NED計劃。在NED計劃中使用期權是為了使董事薪酬與股東價值的創造保持一致，因為授予Gozlan先生的期權（因此可能向Gozlan先生發行股票）的價值與Opthea的業績掛鈎。此外，為了讓Opthea吸引和留住高素質的董事，特別是從美國的角度來看，發行期權是理想薪酬待遇的一部分。考慮到行使價，董事會認為Gozlan先生持有的現有期權並未實現這些目標；Opthea賦予該證券的價值及其基礎：根據NED計劃的條款，補助金無需支付任何對價，如果授予權，則每種期權的行使價應在行使每個期權時支付。根據相關會計準則AASB 2基於股份的支付，根據NED計劃授予的期權按授予日的公允價值進行核算。公允價值考慮了標的股票價格、無風險利率、標的股票價格的波動性和預期的股息。期權的公允價值在適用歸屬期內計入Opthea的損益表；年度股東大會通知和解釋性附註 22
證券發行解釋性説明（續）：NED 計劃下的期權將在年度股東大會日期（授予日期為年度股東大會日期）之後儘快向Gozlan先生發行；該實體發行證券的價格：Gozlan先生無需為發行NED計劃授予的期權支付任何金錢對價；重要條款摘要該計劃：見附件A；貸款：公司不會發放任何與收購期權有關的貸款根據NED計劃。聲明根據NED Plan發行的任何期權的詳細信息將在公司與期權發行期有關的每份年度報告中公佈，並且值得注意的是，期權的發行是根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准的。如果在本決議獲得批准後還有其他人有權參與NED計劃，而通知中沒有提及這些人，則在根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准之前，這些人將不會參與。本通知中包含投票排除聲明。《公司法》第200B條和第200E條禁止公司向在公司或其子公司任職（或在過去3年中一直擔任）管理或執行職位的人發放補助金，前提是該補助金與該人的退休有關，並且超過該人在相關時期內的平均年基本工資，除非該福利獲得股東的批准。根據NED計劃的條款，董事會可以自由決定在高管出於任何原因停止擔任Opthea集團高管的情況下，選擇權是否失效。因此，根據《公司法》第200B條和第200E條尋求股東批准，以允許董事會行使自由裁量權，允許在Gozlan先生停止聘用（否則將被視為解僱補助金）的情況下將期權歸屬。由於董事會決定戈茲蘭先生所持的選擇權不會在離職後失效，因此可能向他提供的任何福利的價值目前尚無法確定。但是，將或可能影響該價值計算的事項、事件和情況包括：戈茲蘭先生在停止聘用之前持有的、否則會失效的期權數量；戈茲蘭停止任職的日期和情況；以及董事會決定不允許相關期權失效之日公司在澳大利亞證券交易所股票的市場價格。建議戈茲蘭拒絕就第7號決議向股東提出建議，以避免在根據非執行董事計劃就非執行董事批准期權提出建議時出現任何利益衝突。董事會（Gozlan先生棄權）一致建議所有有權投票的股東對決議7投贊成票。23 OPTHEA LIMITED
解釋性説明（續）決議8根據NED計劃背景向Anshul Thakral先生發行期權董事會批准在獲得必要的股東批准的前提下，並出於本節進一步闡述的原因，在NED計劃下向塔克拉爾先生授予100萬份期權，但須遵守某些歸屬條件和行使條件。向塔克拉爾先生發行的期權將按每個期權的行使價為0.60美元。向塔克拉爾先生發行的期權的歸屬和行使條件如下：期權將在年度股東大會之日（授予日期為年度股東大會之日）之後儘快授予；100萬份期權的授予將在三年內平均分配；一旦歸屬，期權可在授予日期後的十年內隨時行使。否則，期權將根據與NED計劃一致的條款和條件授予。澳大利亞證券交易所上市規則10.14 ASX《上市規則》第10.14條規定，未經股東批准，實體不得允許公司董事根據員工激勵計劃收購股權證券。因此，向股東提交了第8號決議，目的是批准根據NED計劃向塔克拉爾先生收購股票期權。如果決議8：獲得通過，公司將能夠繼續授予本通知中描述的期權（和條款），塔克拉爾先生將獲得期權；未獲得通過，公司將無法繼續授予本通知中描述的期權，塔克拉爾先生將無法獲得期權。股東批准的期權將在會議之日後不遲於3年內發行。澳大利亞證券交易所上市規則10.15的要求根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條，提供了與決議8有關的以下信息：該人姓名：塔克拉爾先生和/或其被提名人；該人屬於規則10.14.1 — 10.14.3中的哪一類別以及原因：塔克拉爾先生屬於第10.11.1類——關聯方（董事）；擬議發行的證券數量和類別：根據該批准，塔克拉爾先生可以收購的最大期權數量為1,000,000份期權；目前的總薪酬待遇：55,000美元（其中包括5,000美元的委員會成員費）；此前根據該計劃發行的證券數量：此前沒有根據該計劃向塔克拉爾先生發行任何證券；年度股東大會通知和解釋性説明 24
解釋性説明（續）(f) 如果證券不是全額支付的普通證券：(ii) (ii) (i) 證券重要條款摘要：期權的條款載於這些解釋性説明和NED計劃——見附件A；對為什麼使用期權的解釋：根據他的薪酬待遇，塔克拉爾先生有資格參與NED計劃。在NED計劃中使用期權是為了使董事薪酬與股東價值的創造保持一致，因為授予塔克拉爾先生的期權（因此可能向塔克拉爾先生發行股票）的價值與Opthea的業績掛鈎。此外，為了讓Opthea吸引和留住高素質的董事，特別是從美國的角度來看，發行期權是理想的薪酬待遇的一部分；Opthea賦予該證券的價值及其基礎：根據NED計劃的條款，補助金無需支付任何對價，如果授予補助金，則行使每個期權的行使價應在行使每個期權時支付。根據相關會計準則AASB 2基於股份的支付，根據NED計劃授予的期權按授予日的公允價值進行核算。公允價值考慮了標的股票價格、無風險利率、標的股票價格的波動性和預期的股息。期權的公允價值在適用的歸屬期內計入Opthea的損益表；證券發行日期：NED計劃下的期權將在年度股東大會日期（授予日期為年度股東大會之日）之後儘快向塔克拉爾先生發行；該實體發行證券的價格：塔克拉爾先生無需為該發行支付任何金錢對價根據NED計劃授予的期權；該計劃的實質性條款摘要：見附件A；貸款：公司不會根據NED計劃發放任何與收購期權有關的貸款。聲明根據NED Plan發行的任何期權的詳細信息將在公司與期權發行期有關的每份年度報告中公佈，並且值得注意的是，期權的發行是根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准的。如果在本決議獲得批准後還有其他人有權參與NED計劃，而通知中沒有提及這些人，則在根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准之前，這些人將不會參與。本通知中包含投票排除聲明。《公司法》第200B條和第200E條禁止公司向在公司或其子公司任職（或在過去3年中一直擔任）管理或執行職位的人發放補助金，前提是該補助金與該人的退休有關，並且超過該人在相關時期內的平均年基本工資，除非該福利獲得股東的批准。根據NED計劃的條款，董事會可以自由決定在高管出於任何原因停止擔任Opthea集團高管的情況下，選擇權是否失效。因此，根據《公司法》第200B條和第200E條尋求股東批准，以允許董事會行使自由裁量權，允許在塔克拉爾先生停止聘用的情況下將期權歸屬（否則這將被視為解僱補助金）。由於董事會決定塔克拉爾先生所持的選擇權不會在離職後失效，因此可能向他提供的任何福利的價值目前尚無法確定。但是，將或可能影響該價值計算的事項、事件和情況包括：塔克拉爾先生在停止聘用之前持有的、否則會失效的期權數量；塔克拉爾停止任職的日期和情況；以及董事會決定不允許相關期權失效之日公司在澳大利亞證券交易所股票的市場價格。25 OPTHEA 有限公司
解釋性説明（續）建議塔克拉爾拒絕就第8號決議向股東提出建議，以避免在根據非執行董事計劃就非執行董事批准期權提出建議時出現任何利益衝突。董事會（塔克拉爾先生棄權）一致建議所有有權投票的股東對第8號決議投贊成票。第9號決議在LTIP背景下向鮑德温博士發行期權董事會批准在LTIP下授予Baldwin博士3,000,000份期權，但須獲得必要的股東批准，並出於本節進一步闡述的理由，授予Baldwin博士的3,000,000份期權，但須遵守某些歸屬條件和行使條件。董事會認為，擬議授予的期權數量適合於：激勵鮑德温博士追求公司的長期增長和成功；使主要領導層的利益與公司股東的長期利益保持一致；確保績效與薪酬之間存在明確的相關性。向鮑德温博士發行的期權行使價等於以下兩者中較低者：每個期權的價格，相當於授予日的五天VWAP；以及每個期權0.60美元。向鮑德温博士發行的期權的歸屬和行使條件如下：期權將在年度股東大會之日（授予日期為年度股東大會之日）後儘快授予；300萬份期權的授予將在三年內平均分配；一旦歸屬，期權可在授予日期後的十年內隨時行使。否則，期權將根據與LTIP一致的條款和條件授予。澳大利亞證券交易所上市規則10.14 ASX《上市規則》第10.14條規定，未經股東批准，實體不得允許公司董事根據員工激勵計劃收購股權證券。因此，向股東提交了第9號決議，目的是批准根據LTIP向鮑德温博士收購股票期權。如果決議9：獲得通過，公司將能夠繼續授予本通知中描述的期權（和條款），鮑德温博士將獲得期權；如果未通過，公司將無法繼續授予本通知中描述的期權，鮑德温博士將無法獲得期權。股東批准的期權將在會議之日後不遲於3年內發行。年度股東大會通知及解釋性説明 26
解釋性説明（續）澳大利亞證券交易所上市規則10.15的要求根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條，提供了與決議9有關的以下信息：該人姓名：鮑德温博士和/或其被提名人；該人屬於規則10.14.1 — 10.14.3中的哪個類別以及原因：鮑德温博士屬於第10.11.1類——關聯方（董事）；擬議發行的證券數量和類別：根據該批准，鮑德温博士可以收購的最大期權數量為3,000,000份期權；目前的總薪酬待遇：基本工資澳元609,500美元（以及67,045澳元的退休金的11％），根據商定的關鍵績效指數的實現情況，有資格獲得高達基本工資50％的獎金；此前根據該計劃發行的證券數量：此前已根據LTIP向鮑德温博士發行了10,000,000份期權和210萬份履約權，沒有收購價格；如果證券未全額支付普通證券：（ii）（iii）（i) 證券重要條款摘要：期權的條款載於這些解釋性説明和LTIP中——見附錄B；解釋為何使用期權：在LTIP中使用期權是為了使高級管理人員的薪酬與股東價值的創造保持一致，因為授予鮑德温博士的期權（因此可能向鮑德温博士發行股票）的價值與Opthea的業績有關；Opthea賦予該證券的價值及其基礎：根據LTIP的條款，補助金無需支付任何對價，如果他們歸屬，則每個期權的行使價應在行使每個期權時支付。根據相關的會計準則AASB 2基於股份的支付，根據LTIP授予的期權按授予日的公允價值進行核算。公允價值考慮了標的股票價格、無風險利率、標的股票價格的波動性和預期的股息。期權的公允價值在適用的歸屬期內計入Opthea的損益表；證券發行日期：LTIP下的期權將在年度股東大會之日（授予日期為年度股東大會之日）之後儘快向鮑德温博士發行；該實體發行證券的價格：鮑德温博士無需為此次發行支付任何金錢對價根據LTIP授予的期權；該計劃的實質性條款摘要：見附錄B；貸款：公司不會根據LTIP發放任何與收購期權有關的貸款。聲明根據LTIP發行的任何期權的詳細信息將在公司與期權發行期有關的每份年度報告中公佈，並且值得注意的是，期權的發行是根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准的。如果在本決議獲得批准後還有其他人有權參與LTIP，但通知中未提及，則在根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准之前，這些人將不會參與。本通知中包含投票排除聲明。27 OPTHEA LIMITED
解釋性説明（續）《公司法》第200B條和第200E條禁止公司向在公司或其子公司任職（或在過去3年中一直擔任）管理或執行職位的人發放補助金，前提是該補助金與該人的退休有關，並且超過該人在相關時期內的平均年基本工資，除非該福利獲得股東的批准。根據LTIP的條款，董事會可以自由決定在高級管理人員因任何原因停止擔任Opthea集團高管的情況下，這些選擇是否失效。因此，根據《公司法》第200B條和第200E條尋求股東批准，以允許董事會行使自由裁量權，允許在鮑德温博士停止聘用的情況下將期權歸屬（否則這將被視為解僱補助金）。由於董事會決定鮑德温博士持有的期權不會在離職後失效，因此可能向鮑德温博士發放的任何補助金的價值目前尚無法確定。但是，將或可能影響該價值計算的事項、事件和情況包括：鮑德温博士在停止聘用之前持有的期權數量，否則將失效；鮑德温博士停止任職的日期和情況；以及董事會決定不允許相關期權失效之日公司在澳大利亞證券交易所股票的市場價格。建議董事會（鮑德温博士棄權）認為批准期權發行是適當和合理的，並建議您對決議9投贊成票。第10號決議批准股票和期權背景 2023年8月24日，公司向澳大利亞證券交易所宣佈，通過約1,000萬澳元的私募配售（配售）和約7,000萬澳元的承銷加速不可放棄配股要約（授權要約）籌集約8,000萬澳元的股權。根據配售和配股要約每發行2股股票，配售和配股要約的參與者將獲得1份期權，每份期權每股可行使0.80澳元，將於2025年8月31日到期。2023年8月28日，該公司向澳大利亞證券交易所宣佈，它已接受額外的約1,000萬澳元的超額認購，將配售規模增加到約2,000萬澳元，股權籌集的總規模增加到約9,000萬澳元。因此，根據配售條款，公司於2023年9月4日向某些專業和經驗豐富的投資者發行了43,478,260股股票，並於2023年9月21日發行了21,739,130股期權。此類股票和期權是根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1規定的Opthea的配售能力發行的。澳大利亞證券交易所上市規則7.1和7.4 ASX上市規則7.1規定，除某些例外情況外，公司不得在任何12個月內發行或同意發行更多的股權證券，但金額等於該12個月期開始時已發行的全額支付普通證券的15％（證券發行能力為15％）。澳大利亞證券交易所上市規則7.4規定，就本《上市規則》而言，未經澳大利亞證券交易所上市規則7.1批准而發行的證券，如果股東隨後批准該證券發行並未違反澳大利亞證券交易所上市規則7.1，則該證券將被視為已獲得股東批准。年度股東大會通知及解釋性説明 28
解釋性説明（續）如果沒有根據澳大利亞證券交易所上市規則7.4獲得股東的批准，該發行將計入公司15％的證券發行能力，因此將降低公司未來在未獲得股東批准的情況下發行證券的能力。根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1，公司希望儘可能保持靈活性，在未來發行更多股票證券，而無需獲得股東批准。因此，第10號決議根據上市規則7.4尋求股東批准，允許公司更新其15％的證券發行能力。如果決議10：獲得通過，則在計算澳大利亞證券交易所上市規則7.1中公司的15％上限時，該發行將被排除在外，這實際上增加了其在發行之日後的12個月內無需股東批准即可發行的股票證券的數量；未獲得通過，該發行將包含在澳大利亞證券交易所上市規則7.1中公司15％的上限的計算中，這實際上減少了自發行之日起的12個月內無需股東批准即可發行的股票證券數量問題。澳大利亞證券交易所上市規則7.5要求的具體信息根據澳大利亞證券交易所上市規則7.5，提供了與第10號決議相關的以下信息：這些地方是機構和專業投資者，參照法律和監管要求、物流和註冊限制以及公司的自由裁量權來確定；發行了43,478,260股全額支付的公司普通股和21,739,130股期權作為收購未發行股票的期權；發行的股票排名相等公司已發行的所有其他已全額支付的普通股以及期權的全部條款載於公司2023年8月24日的招股説明書；股票於2023年9月4日發行，期權於2023年9月21日發行；股票以每股0.46澳元發行，期權以零發行價格發行；公司打算將此次配售籌集的收益用於繼續推進臨牀開發 OPT-302 用於治療濕性年齡相關性黃斑變性（濕性 AMD），包括進展情況該公司的3期臨牀試驗以及一般企業用途。本通知中包含投票排除聲明。建議董事會認為第 10 號決議符合公司的最大利益，並一致建議您對本決議投贊成票 10。29 OPTHEA LIMITED
15% 的證券發行能力的含義如第10號決議解釋性説明中 “澳大利亞證券交易所上市規則7.1和7.4” 標題下所述。關聯公司的含義與《上市規則》中賦予的含義相同。澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所有限公司ACN 008 624 691，或視情況而定，指由其運營的金融市場。董事會是指董事會。主席是指被任命主持公司會議的人。公司打算任命公司現任非執行董事長傑裏米·萊文先生擔任本次會議的主席。密切關聯方的含義與《公司法》第9條賦予該術語的含義相同。公司或 Opthea 是指 Opthea Limited ACN 006 340 567。《公司法》是指《2001年公司法》（聯邦）。董事是指公司的董事，董事是指其中任何一位。權利提議的含義如第10號決議解釋性説明中 “背景” 標題下所述。詞彙表是指這個詞彙表。KMP 指有權和負責直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員，包括任何董事（無論是執行董事還是其他董事）。《上市規則》或《澳大利亞證券交易所上市規則》是指澳大利亞證券交易所的官方上市規則。通知是指本年度股東大會的通知。期權是指收購未發行股份的期權。位置的含義與第10號決議解釋性説明中 “背景” 標題下所列的含義相同。決議是指本通知中列出的決議。股份是指公司已全額繳納的普通股。股東是指至少持有一股股票的持有人。VWAP 表示交易量加權平均價格。如果您對會議、向股東提出的決議或正在考慮的提案有任何疑問，請致電+61 3 9826 0399聯繫公司祕書凱倫·亞當斯。詞彙表年度股東大會通知及解釋性説明 30
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則 40 40 41 41 41 41 41 簡介計劃名稱計劃啟動明確條款和解釋定義條款解釋主要條件僅向合格董事發行的股票、期權或權利 38 遵守法律 38 不禁止的財務援助 38 合格董事參與 38 計劃的運作 38 要約表格 38 要約中包含的信息 39 股票數量、期權或權利 39 發行價格和運動價格 39 條款 39 行使價和以澳元計算的發行價 39 個人報價 39 代替現金報酬 40 申請股票和期權 40 接受要約 40 要約的標的全部或部分股票或期權申請要約失效在接受前撤回要約發行股份合格董事接受公司股票接受等級澳大利亞證券交易所報價公司將（費用自理）向澳大利亞證券交易所申請任何股票的正式報價為本計劃之目的向參與者發行的股份根據上市規則 2.4。歸屬條件 — 參與者遵守股票條件拒絕登記轉讓 42 42 42 44 44 45 45 45 45 45 45 46 46 46 47 47 47 47 47 47 33 8.4 保留持股聲明 42 33 8.6 豁免 42 33 8.7 允許轉讓股份 43 33 8.8 公司控制事件 43 33 8.9 股票不再受歸屬條件的約束 42 33 8.9 8.10應參與者的要求發出通知43 9.沒收股份 44 沒收附有歸屬條件的股份沒收股份的待遇沒收條件對沒收的影響委託書委託代理人批准賠償投票權紅利發行資本重組發行期權和權利合格董事接受公司接受股票期權和權利對價股票權益歸屬權或歸屬權利要求歸屬通知變更或豁免歸屬條件和其他條款變更或豁免通知歸屬條件——行使期權和權利行使期權在行使期限前行使權第一行權日期行使條件放棄行使條件行使期權參與者同意受約束 48 48 48 48 48 48 48 49 49 49 49 31 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）53 53 53 53 54 54 54 54 54 54 54 54 股票發行行使價行使全部或部分期權替代證書股票排名相同分配以滿足既得期權或權利 50 以現金結算的計劃證券的自由裁量權 50 任何現金結算計劃證券的應付金額的計算 50 期權失效 51 期權失效 51 權利停止 51 期權和權利交易 52 個人期權 52 否未經授權的處置 52 允許轉讓期權 52 公司控制事件 52 首次行使日期提前 52 向參與者發出變更通知 52 參與權、紅利發行、供股、資本重組和期權清盤適用本規則新發行紅利發行按比例分配問題重組資本清盤股份分數計算和調整變更通知限制出售因行使期權而收購的股份計劃中不出售股份豁免拒絕登記轉讓限制性股票的撤回應參與者的要求停止在計劃通知中 54 54 54 55 55 55 55 49 23.可能需要股東的批准49 24.股票報價 49 24.1 無期權報價 49 24.2 股票報價 49 25.管理層權力董事會行使權力或自由裁量權決定費用和成本董事會不承擔責任規則修正規則豁免或修正案澳大利亞境外合格董事的同意澳大利亞境外的合格董事參與者權利不授予税收後果的陳述通知書的送達收到時生效地址適用法律建議 55 56 56 56 56 56 57 57 57 57 57 58 58 58 58 58 58 58 59 OPTHEA PLAN OPTION 或版權證書 OPTHEA LIMITED — 通知期權或供股條件的變更 59 59 年度股東大會通知和解釋性説明 32
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）簡介計劃名稱該計劃被稱為Opthea非執行董事股份和期權計劃。1.2 計劃目標該計劃的目標是使現任和未來的非執行董事能夠：選擇獲得新發行的股票、期權或權利，以代替其獲得董事現有現金薪酬的部分或全部權利（根據章程第61.8條）；獲得新發行的股份、期權或權利以代替額外的現金報酬尊重向本公司提供的服務，其中董事會的意見不屬於相關董事的日常職責範圍（根據《章程》第61.5條）；和/或除支付給董事的任何現有現金報酬（如果有）外，還授予新發行的股票、期權或權利，作為董事薪酬的一部分。1.3 計劃生效本計劃從董事會確定的日期開始。定義的術語和解釋本規則中的定義條款，除非上下文另有要求：加速歸屬事件是指：參與者出現特殊情況；或者董事會根據規則8.7或第19.4條確定公司控制事件構成加速歸屬事件。適用法律是指一項或多項，視上下文而定：《公司法》；《公司條例》；任何其他適用的證券或金融服務法；澳大利亞證券投資委員會根據上述任何法規、法規或法律做出的任何集體命令、聲明、豁免或修改，或澳大利亞證券交易所授予的對《上市規則》的任何豁免，這些豁免或公司在提出任何要約或與計劃運營有關的其他方面具有約束力；《上市規則》；監管或適用於《上市規則》的任何其他立法公司的活動；以及《章程》。申請是指合格董事按董事會不時批准的形式正式填寫並執行的股票、期權或權利發行申請（可以是電子表格，可通過公司、其股份登記處或任何其他第三方服務提供商管理的網站訪問和提交）。ASIC 是指澳大利亞證券和投資委員會。33 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所有限公司 ACN 008 624 691。董事會是指根據《公司法》第198D條擔任董事會或其代表的公司全部或部分董事。工作日是指維多利亞州墨爾本的銀行開放一般銀行業務的日子，不包括週六或週日。營業時間是指工作日上午9點至下午5點。資本重建是指以下任何事件：公司通過將利潤或儲備金資本化發行股份；公司賦予股東認購額外股份的權利（按現有股權比例分配，條件包括股東在行使權利時支付部分對價）；公司細分或合併股份；公司向股份持有人返還已發行股本；公司按比例發行或取消股份；或者公司重組了已發行資本上述未提及的任何其他方式（代替股息或通過股息再投資除外）。現金結算的計劃證券是指董事會根據第18.1條作出裁決的計劃證券。證書是指根據第7.4條或第14.3條以董事會不時批准的形式簽發的證書，或者如果董事會確定期權未通過認證，則向參與者披露第14.3條中信息的聲明。公司是指 Opthea Limited ACN 006 340 567。章程是指公司的章程（經不時修訂）。公司控制事件是指發生以下一個或多個事件：根據2001年《公司法》（聯邦）第6章提出的收購要約收購股份（或子公司的股份）；法院命令根據2001年《公司法》第5.1部分召開成員（或一類成員）或債權人（或一類債權人）會議，以審議與公司（或子公司）有關的擬議折衷方案或安排）或為一項計劃之目的或與之相關的折衷方案或安排重組公司（或子公司）或將其與任何其他法人團體或法人團體的合併；通過公司成員（或子公司）在股東大會上正式通過的決議或通函決議批准收購，該收購將導致某人在公司（或子公司）擁有超過50％的投票權；某人獲得公司50％以上的投票權：結果收購公司所有已發行股份的要約；或通過與以下有關的安排計劃收購公司所有已發行股份；董事會確定公司控制權已在《公司法》第50AA條的含義內發生變化；年度股東大會通知和解釋性説明 34
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）(f) 發生或提議的任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他合併、合併或合併），前提是以下任一或兩者都適用：(ii) (i) 就合併、合併或安排而言，該交易導致合併、合併或合併前不久的股份（或子公司股份）的持有人總共擁有50％的相關權益或更少於合併合併或合併產生的法人團體中有表決權的股份；或董事會自行決定，就本規則而言，相關交易構成公司控制事件；公司（或子公司）簽訂一項或多項協議，將集團內所有法人團體的業務或資產（無論是否以集團法人團體的股份形式出售）的合計多數價值出售給非集團法人團體的個人或個人；或管理人清算就以下事項指定臨時清算人、接管人或接管人和經理公司或公司的幾乎所有資產。公司法是指2001年《公司法》（聯邦）。就股份、期權或權利而言，授予日期是指董事會向合格董事授予或發行股份、期權或權利的日期。交易或交易是指出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予留置權或以其他方式轉讓或抵押或企圖出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予留置權或其他轉讓或抵押權或為任何第三方創造任何權益。董事指本公司的董事（包括非執行董事）。合格董事指集團中某法人團體的董事（不包括在本集團法人團體中擔任有薪工作或任職的董事），董事會決定根據本計劃向其發行股份、期權或權利。股票是指公司的普通股，此類普通股在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “OPT”。行使條件是指董事會確定並在證書或要約中規定的表現、歸屬或其他條件（如果有），在行使期權期間，在行使期權之前，必須滿足、達到或滿足這些條件，這些條件必須得到滿足、達到或滿足。行使期指從第一次行使日開始並於最後行使日結束的時期，但董事會確定的日期可能有所變動。行使價指期權持有人在行使期權時應支付的金額（如果有），即期權發行時固定的金額（或確定金額的方式），根據規則5.5確定。最終錄取日期與第 5.3 (c) 條中該術語的含義相同。期權的首次行使日期是指要約中規定的日期（或根據第17.5（a）條確定的日期）。“沒收股份” 指根據本規則已沒收或必須（視情況而定）沒收其所有權的股份。授予條件指董事會確定並在要約中（或附加）的條件（如果有），根據本規則，在授予股份、期權或權利之前，必須滿足、達到或滿足這些條件。集團指公司及其子公司。Holding Lock是指由董事會安排或批准並由公司（包括通過其股票登記處）管理的一種機制，用於防止參與者出售股份。持股聲明是指公司股票登記處發佈的詳細説明參與者持有股份的聲明。發行價格是指符合條件的董事在申請根據要約發行的股票或期權時應支付的每股或期權的金額（如果有）。35 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）除非有關該期權的證書或要約中另有規定，否則期權的最後行使日期是指首次行使日五年後的日期；或者如果參與者在從第一次行使日開始至第一次行使日後五年結束的期間出現特殊情況，則特殊情況出現後12個月（或董事會可能確定的更長期限）。法定個人代表是指死者遺囑的執行人或遺產的管理人、法律殘疾人遺產的受託人或持有他人授予的永久授權書的人。《上市規則》指澳大利亞證券交易所有限公司的上市規則以及澳大利亞證券交易所（或適用的證券交易所）在該交易所上市期間適用於公司或股票的任何其他規則，每項規則均經不時修訂或更換，澳大利亞證券交易所明確書面豁免除外。行使通知是指參與者按董事會不時批准的形式正式填寫並執行的行使期權通知（可以採用電子形式，但不限於通過公司、其股份登記處或其他第三方服務提供商管理的網站訪問和提交）。要約是指邀請合格董事根據本計劃申請發行股票、期權或權利。期權是指根據本計劃向參與者發行的認購新發行股票的期權。參與者是指接受要約並持有根據本計劃發行的股票、期權或權利的人，如果參與者去世或出現法律殘疾，則包括參與者的法定個人代表。就期權或權利而言，績效期是指董事會確定並在相關要約中規定的任何期限或時期（如果有，無論如何描述），即衡量或評估適用於這些期權或權利的任何基於績效的歸屬條件的滿足期（如果要約標的期權或權利被劃分為不同基於績效的歸屬條件的部分，則指任何此類期權或期限）適用於相關部分的期限期權或權利，如果董事會可能延長或已延長任何此類期限，則不包括該期限的任何延期，除非董事會另有決定）。計劃指受本規則約束的Opthea Limited非執行董事股份和期權計劃。計劃安全是指期權或權利，計劃證券是指期權或權利，或兩者兼而有之（視情況而定）。限制期指董事會確定並在要約中規定的期限（如果有），在此期間，收購的股份（直接或行使期權後）將成為限制性股份並在計劃中持有，受第19.1條規定的處置限制。權利是指根據本計劃發行或即將發行的收購股份的權利，但須遵守本規則以及相關要約中規定的條款和條件。規則是指本文件中不時修訂的指導計劃實施的規則。擔保權益是指任何性質的抵押貸款、抵押、質押、留置權、抵押權或其他第三方權益（包括根據2009年《個人財產證券法》（聯邦）登記和/或完善該擔保權益）。股份分配日期或股份分配期是指公司預計就既得權利向參與者分配股份的日期或期限。股份是指公司資本中已全額繳納的普通股。就參與者而言，特殊情況是指：完全和永久殘疾；參與者死亡；年滿65歲或以上退休；或董事會可能隨時確定的任何其他情況（無論是與參與者、一類參與者、特定情況還是某類情況有關），也無論是在授予日期之前還是之後。年度股東大會通知及解釋性説明 36
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）子公司是指：董事會批准參與本計劃的公司團體（根據《公司法》第1.2部分第6節，公司是控股公司）；或董事會批准參與本計劃的公司擁有不少於20％的表決權（根據2001年《公司法》第610條確定）的法人團體。税收包括由任何法律或任何政府或任何政府、半政府或司法實體或機構評估（或被視為已評估）、徵收、徵收或徵收或徵收的任何税款、徵税、徵收税、商品及服務税、扣除額、費用、費率、繳款、費用或在其中徵收、徵收、徵收或繳納的任何利息、罰款、費用、費用或其他金額尊重上述任何或所有內容。完全和永久殘廢是指董事會確定的由於完全和永久殘疾而終止或終止參與者在公司或子公司的辦公室。歸屬條件是指：就股票而言，發行股票時要約條款中包含的限制持有該股份的參與者進行股票交易的權利或可能導致股份被沒收的條件（如果有）；就期權或權利而言，如第16條所述，既得期權或既得權利分別指期權或權利：已成為既得期權或既得權利的期權或權利第 7.1 條規定的權利；根據董事會根據規則作出的決定，這些權利被視為既得期權或既得權利19.4；或者董事會已確定並通知相關參與者，期權或權利已成為既得期權或權利（包括由於豁免了細則15.3規定的任何歸屬條件）。2.2 解釋在本規則中，除非上下文另有要求：標題僅為方便起見，不影響本規則的解釋；提及任何立法或任何立法的條款包括對立法或立法條款的修改或重述代替了，還有全部立法和根據立法頒佈的法定文書和法規；表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括其他性別；提及任何文件或協議包括提及經不時修訂、更新、補充、修改或替換的該文件或協議；如果本規則中任何單詞或短語具有明確的含義，則該詞語的任何部分或其他語法形式短語具有相應的含義；對規則或段落的引用是提及本規則的規則或段落，或不時修訂的計劃中相應的規則或規則；如果某項行為或事情必須在特定日期或特定時期內完成，則該行為或事情必須在相關日期澳大利亞墨爾本時間下午5點之前完成。主要文書本規則的解釋受適用法律的約束。37 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）主要條件僅向符合條件的董事發行股票、期權或權利，除非該人在授予之日仍為合格董事，或者董事會另有決定，否則不得向本計劃下的任何人發行股票、期權或權利。遵守法律如果符合條件的董事或參與者將違反適用法律（或者如果合格董事居住在澳大利亞境外，將違反該董事居住國的當地法律或習俗，或者董事會認為需要採取行動遵守那些不切實際或不合理的當地法律或習俗），則不得向符合條件的董事或參與者發行或行使股份、期權或權利。）。禁止提供任何人不得直接或間接地向符合條件的董事提供公司法禁止的財務援助，以收購本計劃下的股票或期權為目的或與之相關的財務援助。符合條件的董事參與權除非根據《上市規則》事先獲得公司股東的批准，否則不得根據本計劃向合格董事發行股票、期權或權利。計劃的運作本計劃根據這些規則運作，這些規則對公司、任何子公司和每位參與者具有約束力。要約委員會可以提出要約，根據這些規則，董事會可以不時向合格董事提出要約。優惠的形式和內容以及條款和條件將由董事會不時決定。如果要約涉及參與者的費用、獎金或其他金錢犧牲，則要約的條件是公司和參與者簽訂協議（可能由接受要約構成），規定費用、獎金或其他金錢犧牲安排的條款和條件。5.2 要約形式必須採用書面形式，在遵守第5.3條的前提下，要約的形式和接受邀請的申請表格優惠必須經董事會不時批准時間。年度股東大會通知及解釋性説明 38
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）5.3 要約中包含的信息必須説明：向其提出要約的合格董事的姓名和地址；要約的日期；參與者接受要約構成的邀請的最終日期（最終接受日期）；合格董事可以申請的最大股份、期權或權利數量；授予條件（如果任何）將要約標的附於股票、期權或權利；就股票要約而言：與要約標的股票相關的歸屬條件（如果有）；要約標的股票的發行價格（如果有）或確定發行價格（如果有）的方式；關於期權或權利要約：(i) (ii) (iii) 作為要約標的的的期權或權利的首次行使日期；要約標的期權或權利的最後行使日期；要約標的期權或權利的行使價（如果有）或確定行使價（如果有）的方式；行使條件在期權或權利中附上要約標的（如果有）；行使期權或權利時發行的股票所附的歸屬條件（如果有）；以及適用於該要約的任何其他具體條款和條件。股份、期權或權利的數量向合格董事提出的要約標的股份、期權或權利的數量由董事會決定。發行價格和行使價股票的發行價格（如果有）和期權的行使價（如果有）（須根據規則18進行任何調整）由董事會決定。條款適用於要約的條款和條件，包括最終接受日期、首次行使日期、最後行使日期、任何授予條件、任何歸屬條件、任何行使條件，均由董事會（完全酌情決定）決定。以澳元計算的行使價和發行價股票的發行價格（如果有）和期權的行使價（如果有）必須以澳元計價和支付。本計劃下的個人要約是向其提出要約的合格董事的個人要約，因此，要約構成的邀請只能被向其發出要約的合格董事接受，股票、期權或權利只能向其發行。39 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）5.9 代替現金報酬符合條件的董事：選擇獲得新發行的股票、期權或權利以代替其獲得其董事現有現金薪酬的部分或全部權利（選舉），並且董事會同意該選擇；或授予新發行的股票、期權或權利以代替額外的服務現金報酬向董事會認為不屬於公司日常職責範圍的公司提供相關董事，作為參與者，合格董事將獲得按以下公式得出的股份、期權或權利的數量：待發行的股份、期權或權利數量 = A B，如果是選舉，A 等於參與者提名的美元價值；在所有其他情況下，A 等於授予參與者的獎勵的美元價值（該美元價值將由董事會擁有絕對的自由裁量權）；B是參照普通股上市的交易量加權平均價格在董事會決定獎勵之日之前的5個交易日在澳大利亞證券交易所上市。申請接受股票和期權要約符合條件的董事可以在最終接受日期之前向公司提交申請（如果是具有發行價格的股票或期權的要約，則為相應金額的支票），接受要約構成的邀請。要約標的全部或部分股票或期權的申請符合條件的董事可以自行決定接受由全部或部分要約構成的邀請，該要約以100股股票、期權或權利的倍數或董事會可能允許的股票、期權或權利的另一個倍數構成。符合條件的董事接受的股票、期權或權利數量不能少於董事會確定的最低分攤額。報價失效未根據規則6.1接受的報價將在最終接受日期墨爾本時間下午 5:00 失效。在接受之前撤回要約董事會保留撤回向合格董事提出的要約的權利（受任何適用法律的約束），前提是該要約尚未根據規則6.1被接受。年度股東大會通知及解釋性説明 40
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）符合條件的董事接受股票發行通過根據規則6.1接受股票要約，合格董事將被視為：同意成為股東並受章程約束；同意成為受本規則約束的參與者；並不可撤銷地提出收購股份：根據本規則並受本規則約束；根據本要約的條款和條件；7.2 公司在遵守要約條款和條件的前提下接受股份。要約中包含的條件，公司將註冊正式報價中規定的股份數量以相關合格董事的名義填寫的申請。在股份註冊之前，任何要約或申請或本規則中的任何內容均不得被視為賦予任何合格董事對任何股份的任何權利、所有權或權益。公司將根據《上市規則》向參與者（或有權代表參與者接收此類通知的任何人）發出通知或安排發出通知，説明以參與者的名義註冊根據本計劃發行的股份，包括以下信息：(i) (ii) (ii) (ii) (iv) 向參與者發行的股份數量；這些股份的授予日期；歸屬條件（如果任何）附屬於股票；以及任何其他適用的具體條款和條件。7.3 股票排名相等，除非除非特定要約中另有規定，否則董事會在要約發出時另有決定，否則根據要約發行的所有股票將與授予之日起的現有股票排名相同，包括所有供股、紅股發行和股息，這些股票在授予之日或之後確定應享權利的記錄日期。7.4 澳大利亞證券交易所報價 41 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）公司將根據上市規則2.4向澳大利亞證券交易所申請（費用自理）為本計劃之目的向參與者發行的任何股票進行正式報價。歸屬條件——股票條件董事會可根據董事會不時確定的與股票交易或沒收有關的條件發行股票。8.2 參與者的合規性每位參與者承諾：僅在歸屬條件允許的情況下交易股票（（如果有）；並遵守發行給的股票所附的所有歸屬條件他們。8.3 拒絕登記轉讓根據上市規則，公司必須拒絕對附有歸屬條件的任何股份進行紙質轉讓，並且必須申請或安排使用持股鎖以防止轉讓，董事會可以代表公司採取其認為必要或適當的任何其他措施，以執行和實施歸屬條件下的處置限制。每位參與者均不可撤銷地授權董事會代表公司對該參與者持有的任何附有歸屬條件的股份實施持股鎖定。保留持股聲明，如果公司要求，在股票歸屬條件得到滿足且第8.1條對股票交易施加的任何限制到期之前，公司可以保留與該股份有關的持股聲明，以及隨後根據紅利發行的股份發行的任何股份。在滿足股票的所有歸屬條件以及根據第8.1條對出售該股份施加的任何限制到期後，公司將立即向參與者提交與其持有的股票有關的任何持股聲明。適用於股票的歸屬條件參與者根據公司發行的供股或紅股發行而收購的附有歸屬條件的股票的任何股份也將被視為附有相同的歸屬條件。豁免董事會可隨時在任何特定情況下，包括由於特殊情況或其他加速歸屬事件，自行決定通過通知參與者減少或放棄全部或部分股份的歸屬條件，但須遵守規則22。年度股東大會通知及解釋性説明 42
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）8.7 允許轉讓股份董事會可決定在以下情況下可以通過轉讓文書轉讓附有歸屬條件的股份：在接受根據與股票有關的場外出價提出的要約後，轉讓構成必要的轉讓文件；根據公司第 6A.1 部分第 3 部分出售股份向投標人轉讓股份法案；向出售分部下股份的100％持有人進行轉讓《公司法》第6A.2部分第2款；根據《公司法》第6A.3部分向有權根據《公司法》第661A或664A條收購股份的人進行轉讓；或董事會在董事會可能確定的情況下批准的轉讓。如果出現本規則第8.7條規定的情況，董事會必須通知參與者，並且董事會根據本規則授權股份轉讓。8.8 公司控制事件如果發生公司控制事件，董事會可以確定這構成加速歸屬事件。8.9 股票停止受歸屬條件的約束最早的是：董事會確定任何歸屬條件已得到滿足、達到或滿足；董事會做出決定根據規則8.7或免除規則8下的任何適用的歸屬條件.6；然後：相關股票不再受本規則8的限制和第9條規定的沒收條款的約束；董事會必須在合理可行的情況下儘快解除對相關股票的持有鎖，並且必須通知股票持有人持股鎖已解除。8.10 應參與者的要求發出通知公司必須根據要求將控股的特定時間通知股票持有人根據第 8.9 條，封鎖已解除。43 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）沒收股份沒收附有歸屬條件的股份如果參與者持有根據本計劃附有歸屬條件的任何股份，則在以下情況下，參與者（或通過參與者聲稱擁有權益的任何人）將沒收參與者對這些股份的所有權（或根據董事會的指示）：適用於股票的歸屬條件未按照其條款得到滿足、達成或滿足無法滿足、達到或滿足（特殊情況除外）以及董事會決定在此類特殊情況下免除或修改歸屬條件）；或者董事會確定參與者：(ii) (iii) (i) (i) 因被起訴犯有與公司或集團中任何法人團體事務有關的違反《公司法》的罪行；已就參與者違反法律職責在民事訴訟中對其作出判決, 以股權方式或根據法規以公司或任何機構董事的身份行事集團中的公司；在該法人團體的事務方面犯有欺詐、虛假行為或嚴重不當行為（無論是否被指控犯罪）；違反了公司關於長期激勵套期保值的政策（如果有）；或採取了使集團或集團內任何法人團體聲譽受損的行為；或參與者在集團內的法人團體辦公室被終止或停止，但以下情況除外：因特殊情況的發生而終止或離職；或董事會另有決定，但須遵守第22.9.2條沒收股份的待遇 (a) 沒收股份轉讓給公司後，在合理可行的情況下，公司必須：(i) (ii) (ii) (iii) 在澳大利亞證券交易所股票市場的正常交易過程中出售這些沒收股份；取消沒收股份；或以董事會不時確定的任何其他方式處理沒收股份時不時地。(b) 為避免疑問，在公司處置沒收的股份之前，公司將始終對根據參與者根據第10條授予的任何授權書轉讓給公司的任何沒收股份擁有全部合法和受益所有權。9.3 沒收的影響為避免疑問，參與者無需就沒收或與沒收有關的任何對價或補償根據本計劃持有的股份所有權的參與者。年度股東大會通知及解釋性説明 44
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）9.4 沒收條件在根據規則9就沒收或以其他方式沒收股份所有權或其他權利做出任何決定時，董事會可以：施加其認為合適的任何條件；並決定要求參與者沒收參與者持有的全部或指定數量的股份或本計劃下這些股份產生的其他權利。委託書委任授權書當參與者持有未滿足、達到或滿足歸屬條件的股份時，相關參與者不可撤銷地任命公司和公司不時提名的任何人（均為律師）作為參與者的律師，以：採取律師認為必要或可取的行動、事項和事情，以便在其中註冊任何股份參與者的姓名或使銷售權生效或本規則中提及的沒收包括收購或處置股份；以參與者的名義簽署一份或多份股份轉讓文書，或進行律師認為合適的任何修改或補充；行使參與者與收購、出售或處置（包括根據規則9沒收）有關的所有權力。10.2 批准行動參與者將確認並批准所有內容律師可以根據細則10.1中規定的任何權力行事而且，與律師打交道的任何人均無義務或擔心詢問行使任何此類權力的機會或規律性。10.3 賠償參與者將就律師行使根據本規則第10條授予的任何權力而導致或產生的所有損失、負債、費用、費用、訴訟、要求和損害向律師提供補償和賠償。投票權除非董事會在提出要約時另有決定，並遵守相關股份的發行條款，否則參與者可以（親自或通過代理人）行使與以參與者名義註冊的作為要約標的的股份相關的任何投票權。獎金問題除非董事會在提出要約時另有解決，否則持有根據要約發行的股份的參與者與公司任何其他股東一樣有權參與任何紅利發行，但是，如果參與者持有的股份受任何歸屬條件或規則8.1規定的任何銷售限制的約束，則根據紅利發行向參與者發行的任何股票都將受到本規則的約束，就好像這些股票是根據該規則發行的股票一樣向參與者提供的優惠。45 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）資本重組如果進行資本重組，在不違反《上市規則》的任何規定的前提下，董事會可在董事會認為適當的情況下調整根據要約向參與者發行的部分或全部股份數量。發行期權和權利合格董事接受根據第6.1條接受期權或權利要約時，合格董事將被視為：同意成為受本規則約束的參與者；並不可撤銷地提出收購期權或權利（以及行使期權或權利時的股份）：根據本規則，並受本要約條款和條件的約束。14.2 接受方式公司除非要約中另有規定，否則公司將被視為已接受合格董事的提議就向合格董事發行期權或權利要約而提出的期權或權利要約的申請，以及向合格董事通報這些期權或權利的授予日期的通知。在發行任何期權或權利併發出通知之前，任何要約或申請或本規則中的任何內容均不得被視為賦予任何合格董事對任何期權或權利的任何權利、所有權或權益。14.3 證書公司必須向參與者提供一份或多份證書，説明（或附上單獨的文件，説明）：向參與者發行的期權或權利的數量；這些期權的發行價格（如果有）或權利；這些期權的行使價（如果有）；這些期權或權利的授予日期；期權的首次行使日期；期權的最後行使日期；期權附帶的行使條件（如果有）；如果根據細則19.1可以行使期權的標的股份，則限制的詳情；以及適用的任何其他具體條款和條件。年度股東大會通知及解釋性説明 46
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）14.4 期權和權利的對價如果發行期權或權利的發行價格為零，則將發行期權或權利以供對價，包括：預計由合格董事向集團提供或為集團受益的服務，既可以代替相關董事的現有現金薪酬，也可以作為應付給的任何現有現金報酬之外的報酬相關董事；或合格董事已經提供的服務董事代表本集團，董事會認為該集團不屬於相關董事的普通職責範圍，發行期權無需支付進一步的金錢或其他代價。14.5 標的股票的權利受本規則約束，每種期權均賦予其持有人按行使價（如有）認購和發行一股股票的權利。在遵守本規則的前提下，每項權利均授予其持有人發行一股股票的權利。14.6 A股權參與者在參與者持有的期權或權利標的股份中沒有權益，除非股票是根據行使本規則規定的期權或權利而向該參與者發行的，並且由於持有期權或權利而沒有任何股息、投票權或公司資本權。在《公司法》和《憲法》的前提下，作為期權或權利的持有者，參與者無權出席股票持有人股東大會或在會上投票。期權歸屬或歸屬權利要求受本規則約束：(a) 如果參與者持有的計劃證券要約規定了任何歸屬條件，並且出現了以下每種情況：(ii) (i) 董事會確定這些計劃證券的全部或特定百分比或數量的適用歸屬條件已得到滿足；如果要約中規定了任何其他條款並要求在歸屬前得到滿足，董事會認定這些附加條款已得到滿足，或者僅限於董事會自由裁量權，無需滿足，則自董事會做出決定之日（或董事會確定的任何後續日期）起，這些期權或權利中的所有或董事會確定的任何特定百分比或數量將成為既得計劃證券；（b）如果參與者持有的計劃證券要約未指定任何歸屬條件，則計劃證券將在中規定的歸屬日期及之後成為既得計劃證券要約（或董事會確定的任何較早日期）。15.2 如果及之內，則歸屬通知之後的合理期限：參與者持有的任何期權成為既得期權；或參與者持有的任何權利成為既得權利，公司必須向參與者發出歸屬通知。47 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）15.3 受適用法律約束的歸屬條件和其他條款的變更或豁免，在不限制規則19.4、20和25.1的前提下，董事會可自行決定隨時在任何特定情況下減少或放棄適用於參與者持有的任何計劃證券（全部或部分）的歸屬條件（如果有）；縮短適用於參與者持有的任何計劃證券的績效期（如果有）；如果是期權，則確定新的首次行使日期或最後行使日期（或兩者）將適用於期權（無論早於還是晚於原始日期）；如果是權利，則確定新的股份分配日期或股份分配期將適用於該權利（無論早於還是晚於原始日期或期限）；或者將上文（a）至（d）段中提及的內容進行任意組合。15.4 如果董事會行使權利，則發出變更或豁免通知根據第15.3條或根據第25條自行決定修改計劃證券的任何條款，公司：必須在合理的變更期限向受變更影響的每位參與者通知參與者持有的任何期權或權利；如果公司簽發了計劃證券證書，則可能必須簽發替代證書。歸屬條件——期權和權利關於期權或權利，歸屬條件是指要約條款中規定的任何業績、服務或其他條件，在以下情況下必須得到滿足，或者必須存在的情況：就期權而言，期權可以（在行使期權期間）歸屬和行使；如果是權利，則權利可以歸屬並轉換為股份，具體由董事會決定第 5.6 條規則在行使期權期間行使期權受第3.2、17.2、17.3、17.4和22條的約束，該期權的行使期權可以在行使期權期間隨時行使。行使期權前行使如果規則19.5或20.6允許，則可以在行使期權之前行使。首次行使日期證書或要約將指定期權的首次行使日期。在第一個行使日之後行使期權受第17.4條規定的任何行使條件的約束。行使條件根據第17.5條，如果期權的證書或要約規定了任何行使條件，則除非這些行使條件得到滿足、達到或滿足，否則不得行使期權。年度股東大會通知及解釋性説明 48
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）放棄行使條件董事會可隨時在任何特定情況下，包括由於特殊情況或其他加速歸屬事件，自行決定通過通知參與者減少或放棄期權所附的全部或部分行使條件。行使期權受本規則約束，未過期的期權可由參與者向公司行使：由參與者簽署的行使通知；這些期權的證書；如果期權有行使價：，（ii）（以清算資金支付）通過行使期權數量乘以行使價計算得出的金額；或付款或參與者同意支付相關的款項董事會接受並經董事會批准的任何 “無現金行使” 安排下的金額，但是，任何參與者都無法行使仍受未滿足、達到或未滿足，或者根據細則15.5免除的行使條件約束的期權。參與者同意受約束通過行使期權，參與者將被視為已同意成為股東並受章程約束。根據本規則發行股份，在行使期權時，公司必須在合理可行的情況下儘快向參與者發行和分配股份（但須遵守第17.9條）。行使價的清算公司沒有義務在行使期權時發行股票，除非收到任何支付行使價的支票在出示時兑現（如果期權有行使價）。行使全部或部分期權參與者只能按照董事會的決定以100的倍數或另一個倍數行使期權，除非該參與者行使的證書所涵蓋的所有期權均可由他或她當時行使，或者在無現金行使安排下行使。參與者僅行使參與者持有的部分期權不影響參與者日後行使參與者持有的尚未到期的其他期權（無論這些其他期權的首次行使日期相同還是其他期權）的權利。17.11 替換證書如果參與者提交的行權通知僅涉及證書所涵蓋的部分期權，則公司必須簽發一份證書，説明參與者持有的剩餘期權數量. 17.12 股票排名相同已發行股份就所有供股、紅股發行和股息而言，在行使期權時，其排名與發行之日起的所有現有股票相同，這些股票的發行日期為在這些股票發行之日當天或之後確定應享權利。49 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）分配股份以滿足既得期權或以現金結算既得計劃證券的權利自由裁量權儘管本規則有任何其他規定，除非相關計劃證券的要約文件規定本細則18.1不適用，否則董事會可自行決定（並隨時）決定以此代替和履行參與者獲得與參與者行使的任何或全部既得期權或任何既得期權有關的股份分配權；或參與者持有的所有既得權利，公司將賦予或導致向參與者或為參與者的利益支付一筆與董事會決定的既得期權或既得權利有關的現金等價金額（以澳元計），其計算方法根據第18.2條或董事會確定並在相關要約中規定的任何其他方式（受第18.3條約束）。如果董事會根據本細則18.1作出決定，則公司必須在合理可行的情況下儘快向參與者支付或安排向參與者支付相關款項，或為參與者的利益支付相關款項。根據董事會根據本細則18.1作出的相關決定，就任何現金結算的計劃證券向參與者支付或為其利益支付的任何款項，均構成對參與者以其他方式獲得這些現金結算計劃證券分配股份的權利的完全和最終滿足。18.2 計算任何現金結算計劃證券的應付金額根據細則18.1 (a)，並以現金結算計劃證券要約為前提，任何現金結算計劃的現金等價金額證券將通過以下方式計算：(a) 就股票而言，將向參與者分配這些現金結算計劃證券的股票數量（但要按照18.1進行支付）乘以：(ii) (i) 如果股票當時在澳大利亞證券交易所或其他證券交易所上市，則在澳大利亞證券交易所（或證券交易所）交易的股票的交易量加權平均價格確定董事會）在之前的五個交易日（如果現金結算的計劃證券是期權）的日期行使期權，如果現金結算的計劃證券是權利，則指權利成為既得權利的日期（股票股票估值時間）；或者，如果股票當時未在澳大利亞證券交易所上市，則董事會合理確定的金額等於股票估值時股票的價值；在每種情況下，如果現金結算計劃證券是期權，則按行使總額減少由此產生的金額現金等價金額為的既得期權數量的價格（如果有）有待支付。如果得出的數字是小數，則將其向下舍入到下一個較低的整數。18.3 預扣税款和退休金繳款公司將從任何現金結算計劃證券已支付或應付給參與者的任何金額中扣除或預扣法律要求從付款中扣除或預扣的任何税款和其他金額。根據董事會根據第18.1條的相關決定，就任何現金結算計劃證券向參與者支付或為參與者利益支付的任何款項，應按以下方式支付：應付給參與者的金額（扣除或預扣上文第18.3（a）條規定的税款或其他金額的總和：年度股東大會通知和解釋性説明 50
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）(ii) 任何集團公司為參與者的利益向澳大利亞養老金基金支付、將要繳納或已同意繳納的任何款項，該供款金額等於根據董事會根據細則18.1確定的現金結算計劃證券的現金等價物金額（而且，如果適用，規則 18.2）。就第9.7 (b) 條（但不限於）而言，如果集團公司被要求繳款，則將被視為要求其繳款，以確保其沒有責任或潛在責任就相關現金向相關參與者支付或應付的金額支付任何養老金擔保費（定義見1992年《養老金擔保（管理）法》（聯邦）已結算計劃證券。在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，均不得將根據細則18.1向參與者支付的金額包含在應計養老金或其他收入或薪水（但有定義）的任何定義中，以計算為參與者利益向任何澳大利亞退休金基金支付的繳款。期權失效期權失效除非行使條件中另有規定或董事會另有決定，否則期權失效日期為以下兩者中較早者：最後行使日期；董事會認為該期權失效是因為參與者認為：(ii) (ii) (iv) (i) 對該法人團體的事務實施了欺詐、虛假行為或嚴重不當行為（無論是否被指控）（構成違法）；或實施了使集團或集團中任何法人團體聲名狼藉的行為；在被起訴時被判犯有與公司或集團中任何法人團體事務有關的違反《公司法》的罪行；就參與者以公司或集團中任何法人團體董事的身份違反法律、衡平法或法規規定的職責而在民事訴訟中對其作出判決；或 (v) 違反了公司政策（如果有）) 關於長期激勵措施的套期保值；或集團法人團體的參與者辦公室是終止或停職，但以下情況除外：如果終止或停止任職是由於特殊情況的發生所致；或者董事會另有決定，但須遵守第22條。19.2 如果參與者出於任何原因未能行使在細則18.1規定的情況發生之前以參與者的名義註冊的所有期權，則參與者：本應有權行使但未被行使的期權；並可能有權或有權將所有權歸於參與者、失效等參與者在本計劃下對這些期權的權利終止。51 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）與個人期權和權利期權的交易除非根據規則19.3轉讓了期權和權利，否則參與者持有的期權和權利對參與者來説是個人的，不得由他人行使。未經授權的處置除非規則19.3允許，否則參與者不得處置或授予任何期權或權利或期權或權益的擔保權益或以其他方式進行任何交易，公司不得以任何方式承認該擔保權益、處置或交易。允許的期權轉讓董事會可以在以下情況下決定可以通過轉讓文書轉讓期權或權利：在接受與期權或權利有關的場外出價後進行的轉讓構成必要的轉讓文件；根據公司法第6A.1部分第3節向出售期權或權利的投標人進行轉讓；出售該分部下的期權或權利向100％持有人轉讓《公司法》第6A.2部分第2款；根據第6部分進行的轉讓《公司法》A.3規定有權根據《公司法》第661A或664A條獲得期權或權利的人；或董事會在董事會可能確定的情況下批准的轉讓。如果出現本規則第19.3條規定的情況，董事會必須通知參與者，並且董事會根據本規則授權轉讓期權或權利。20.4 公司控制事件如果發生公司控制事件，董事會可以確定這構成加速歸屬事件。20.5 提前首次行使日期如果在參與者受僱於集團期間發生或預計會發生加速歸屬事件，董事會可自行決定：提前參與者持有的所有期權的首次行使日期由董事會確定的日期；在遵守第22條的前提下，放棄或更改參與者根據第17.5條持有的期權的任何行使條件。20.6向參與者發出變更通知如果董事會決定根據第19.5條更改首次行使日期和行使條件，公司：必須在變更後的14天內就參與者持有的任何期權向受加速歸屬活動影響的每位參與者發出通知；以及可能必須為選項簽發替換證書。年度股東大會通知及解釋性説明 52
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）參與權、紅利發行、供股、資本重組和期權清盤本規則的適用本規則第20條適用於持有尚未行使的期權或權利的參與者，前提是期權尚未按照規則到期。新股持有期權或權利的參與者無權參與向公司現有證券持有人發行的任何新股票，除非：他們有權行使本計劃下的期權或權利；並且他們在確定新發行證券權利的記錄日期之前行使期權或權利，並且由於成為股票持有人而參與其中。根據上市規則，公司應在記錄日期之前向參與者發出有關任何新發行證券的通知，以確定新發行證券的權利。21.3 如果本公司（無論是在行使期之前還是期間）向現有股票持有人發行紅股或其他證券（代替或以股息再投資方式發行股份除外），並且沒有就期權發行任何股份，或就在確定獎金待遇的記錄日期之前發行，則可行使期權或權利的標的股票數量將增加參與者在該記錄日期之前行使期權時本應獲得的股票數量。21.4 如果公司向現有股票持有人按比例發行股票（發行紅股、代替或償付股息或通過股息再投資發行股份除外），則按比例發行股票，但沒有股票在確定應享權利的記錄日期之前就期權或權利進行了分配那麼，就發行期權而言：就期權而言，將按照《上市規則》中規定的按比例發行時適用於期權的相關公式降低期權的行使價（如果有），相關參與者行使期權時有權獲得的股份數量將保持不變；如果是權利，但須遵守第25.3條，董事會可以決定，自行決定是否會對權利的條款進行任何調整（包括但不限於是否有）將是相關參與者在轉換權利時有權獲得的股份數量的增加，以及此類增加的計算方式）。21.5 資本重組如果公司的資本進行重組（無論是在行使期之前還是期間），則將根據上市對參與者的權利（包括每位參與者有權獲得的期權或權利數量以及行使價（如果有）進行修改規則或按照《上市規則》的要求如果該公司在重組時受《上市規則》的約束。53 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）21.6 清盤如果在參與者持有期權或權利的同時，有人提議通過一項成員自願清盤公司的決議（用於重建或合併的目的除外），董事會可自行決定：就期權而言，向參與者發出擬議決議的書面通知，在這種情況下，須遵守適用的歸屬條件（如果有）感到滿意（或被董事會免除），參與者可以在所述期限內在通知中，行使期權，前提是任何期權都不能遲於最後行使日期行使；如果是權利，則確定權利為既得權利，在轉換時，股份將在董事會規定的日期分配權利並通知參與者。股份分數就本規則20而言，如果同時行使期權或權利，則參與者可以彙總參與者有權認購的股份或部分股份的數量。在確定參與者的總權利時，將僅忽略總數中的分數。計算和調整根據本規則第20條需要進行的任何計算或調整都將由董事會做出，在沒有明顯錯誤的情況下，這些計算或調整是最終的，對公司和參與者具有約束力。變更通知根據第20條，參與者持有的任何期權的行使價（如果有）或參與者在行使期權或權利時有權認購的股票數量發生任何變化，公司必須在合理的時間內通知每位參與者。限制出售因行使期權限制性股票而獲得的股份根據本細則21.1（限制性股票），根據本計劃通過行使期權或權利而收購的股份可能受到處置限制。計劃中的股份不得出售該證書可以指定股票在任何期限內成為限制性股票（限制期）。在本計劃中持有限制性股票並受本規則約束期間，限制性股票的持有人不得出售或參與任何此類限制性股票或這些限制性股票的任何權益的交易。豁免董事會可自行決定向參與者發出通知，縮短或免除本細則21.3規定的限制性股票處置期限。年度股東大會通知及解釋性説明 54
附件A非執行董事股份和期權計劃規則（續）22.4 拒絕登記轉讓在遵守上市規則的前提下，公司必須拒絕登記紙質轉讓，並且必須申請或安排使用持股鎖以防止任何限制性股份的轉讓，董事會可以代表公司採取其認為必要或適當的任何其他措施，以執行和實施本細則21.4規定的處置限制。每位參與者均不可撤銷地授權董事會代表公司對該參與者持有的任何限制性股票實施持有鎖定。22.5 限制性股票的撤回限制性股票持有人可以隨時以董事會批准的形式向公司送達書面提款通知，申請從計劃中撤回持有人持有的部分或全部限制性股份。董事會可自行決定是否批准根據本細則21.5提出的申請。22.6 停止執行計劃最早的時間為：任何適用的限制期屆滿；董事會接受根據細則21.5提出的申請；董事會決定根據細則21.3發行部分或全部限制性股份，則：相關限制性股票將停止在計劃中持有並受本規則約束；相關的限制性股票不再受本細則21.6規定的限制；董事會必須儘快在合理可行的情況下，解除相關股票的持股鎖，並必須通知股份持有人持股鎖已解除。22.7 應參與者的要求發出通知公司必須根據規則21.6將解除持股鎖的特定時間通知股票持有人。23.可能需要股東批准。如果董事會根據第8.6、9.1 (c)、17.5、19.5條行使自由裁量權或對規則下參與者要約條款的任何其他修正案將觸發《公司法》第200B條規定的股東批准要求，則公司同意盡合理努力，在下次公司年度股東大會上尋求股東批准《公司法》第200E條規定的福利。解釋性説明：《公司法》第200B條涉及向在公司或相關法人團體中擔任（或在過去三年中曾任職）管理或執行辦公室或職位的人發放的退休金。55 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）股票報價不提供期權報價公司不會尋求任何期權或權利的正式報價。24.2 股票報價如果澳大利亞證券交易所當時已正式上市公司其他股份，則公司必須向澳大利亞證券交易所申請報價在接受要約或行使期權或權利後發行的股票。管理該計劃由董事會管理。董事會的權力董事會有權：行使本細則賦予的所有權力和自由裁量權；為本計劃的管理和運營制定與本規則不相符的法規和準則；最終解決與計劃有關的所有事實或解釋問題；在終止或暫停不對持有股份的參與者的權利產生不利影響或損害的情況下，隨時終止或暫停本計劃的運營選項當時或違反任何適用法律；將董事會有合理理由認為有能力履行這些職能和行使這些權力的任何個人或個人授予其認為適當的職能和權力；就行使本規則規定的任何權力或自由裁量權或與行使這些權力或自由裁量權有關的問題徵求和依賴獨立的專業或專家建議；在本規則規定的範圍內根據本規則管理計劃；並制定法規本計劃的運作符合這些規則。行使權力或自由裁量權本規則賦予董事會或董事會的任何權力或自由裁量權可由董事會或董事會為了公司的利益或利益而行使，董事會或董事會在行使該權力或自由裁量權時，不對包括參與者在內的他人承擔任何信託或其他義務。如果本《規則》規定了理事會或董事會的決定、決定、批准或意見，則該決定、決定、批准或意見可由董事會或董事會（如適用）自行決定或給出。在沒有明顯錯誤的情況下，董事會或董事會對本規則的解釋、效力或適用所作的任何決定、決定、批准或意見均為最終決定。費用和成本根據本規則，公司及其子公司必須按其商定的金額和比例支付本計劃管理中產生的所有費用、成本和費用。年度股東大會通知及解釋性説明 56
附件 A 非執行董事股份和期權計劃規則（續）25.5 董事會不承擔任何責任董事會成員對其本人或委員會任何其他成員在計劃方面所做或不做的任何事情不承擔任何責任，除非他本人故意的不當行為或法律明確規定。對規則的修訂董事會或董事會可根據上市規則進行修改，董事會或董事會可自行決定隨時修改本規則的任何內容，或放棄或修改本規則中任何規則對任何參與者的適用。特別是，可以進行修訂、豁免或修改，以使發行給參與者的股票或期權能夠在1997年《所得税評估法》（聯邦）第83A-120條定義的 “ESS遞延徵税點” 上進行評估。任何修正案都可能具有董事會或董事會可能不時決定的追溯效力。豁免或修正除非本公司以書面形式明確表示並進一步規定對本《規則》的任何豁免或修訂均按照《上市規則》執行，否則本公司不得被視為放棄本《規則》的任何條文、任何權利或權利，或同意本規則的任何修訂。參與者的同意如果根據第25.1條作出的修正會對參與者當時持有的任何股份、期權或權利的權利產生不利影響，則董事會或董事會必須獲得參與者的同意，這些參與者之間持有的所有股份、期權或權利總數不少於75％，然後才能進行修正。澳大利亞境外的合格董事董事會或董事會可以針對居住在澳大利亞境外的合格董事對本計劃的實施和規則的具體適用對本規則進行任何增補、修改或修改。參與者的權利未授予權利本規則：不得授予任何參與者任何權利或權利，前提是該權利或權利只能獲得公司股東的批准；不得授予合格董事收取和發售、股票、期權或權利的權利；不得授予參與者繼續擔任董事（或集團中任何法人團體的董事或高級管理人員）的權利；不影響公司或子公司可能擁有的解僱或罷免參與者作為董事（或董事）身份的任何權利集團中任何法人團體的董事或高級管理人員）；並且不得用於增加因該終止或解職而對公司或子公司提起的訴訟中的損失。57 OPTHEA LIMITED
附件 A 非執行董事股票和期權計劃規則（續）對税收後果不作陳述公司或公司、董事會或董事會的任何顧問：聲明或保證本計劃將產生任何特定的税收或財務後果，或者任何符合條件的董事或參與者將通過參與本計劃獲得任何税收或財務利益；並有責任承擔因參與者參與本計劃而對參與者徵收的任何税收或徵收的關税、參與者收到根據本計劃提供的股票或期權而徵收的任何税收或徵收的關税計劃或其他交易在參與者的股份、期權或權利中。通知的送達《規則》規定的通知、要求、同意、批准或通信（通知）必須：以書面形式使用英文，由發件人正式授權/授權的人簽署；並通過預付郵寄或傳真親自送達或通過預付郵寄或傳真發送到規則28.3中規定的通知的收件人地址，但收件人向發件人發出的任何通知有所不同。29.2 在收到時生效根據規則 28.1 發出的通知即可被視為被接收（或在其中指定的稍後時間）時生效，並被視為被接收：如果是手送達時；如果通過預付費郵寄方式發送，則在發佈之日起兩個工作日（如果寄往澳大利亞境外的地方或從澳大利亞以外的地方寄出，則為發佈之日後的七個工作日）；如果通過傳真發送，則發件人的傳真系統生成一條消息，確認通知已成功傳送，除非在傳送後的八個工作小時內，收件人告知發件人尚未收到完整通知，但如果已送達，收據或傳輸不是在工作日或工作日下午 5 點之後，通知將在下一個工作日上午9點收到。29.3 地址合格董事和公司發出通知的地址是：就公司而言，其註冊辦事處的地址不時為，本計劃發佈之日位於維多利亞州南亞拉教堂街650號4樓0403室，3141；就公司而言合格董事，公司記錄中規定的合格董事的地址。30.適用法律本規則以及本計劃下參與者的權利和義務受維多利亞州法律管轄，每位參與者不可撤銷和無條件地服從維多利亞州法院的非專屬管轄權。年度股東大會通知及解釋性説明 58
附件A非執行董事股票和期權計劃規則（續）31.建議符合條件的董事和參與者應自費就參與本計劃給他們帶來的或與之相關的財務、税收和其他後果徵求自己的獨立建議。OPTHEA LIMITED-ESOP計劃期權或權利證書該證書根據Opthea非執行董事股票和期權計劃（計劃）第14.3條提供。本證書中使用的術語與計劃中使用的術語具有相同的含義。參與者 [姓名]已發行的期權或權利數量 [輸入向上述參與者發放的期權或權利的數量。]期權或權利的發行價格 [輸入發行給參與者的期權的發行價格（如果有）。]期權或權利的行使價 [輸入向參與者發行的期權的行使價（如果有）。]期權或權利的授予日期 [輸入授予參與者的期權或權利的日期。]第一次運動日期 [輸入向參與者發行的期權或權利的預計首次行使日期（通常為授予之日後的2年或3年）。]上次鍛鍊日期 [輸入向參與者發行的期權或權利的預計最後行使日期（通常為首次行使日期後的5年）。]運動條件 [在參與者行使其選項或權利之前，插入任何需要滿足的條件（例如參與者的關鍵績效指標等）。]限制性股票 [插入處置限制期限（如果有）。]其他條款和條件 [插入參與者需要滿足的任何其他條款和條件。]OPTHEA LIMITED-期權或權利條件變更通知通知日期：參與者：受影響的期權或權利數量： [注意 — 此通知必須在變更後的 14 天內發出。][姓名][插入截至本通知發佈之日參與者持有的尚未行使的期權或權利的數量。]本通知是根據Opthea非執行董事股票和期權計劃（計劃）第20.6條提供的。本通知中使用的術語與計劃中使用的術語具有相同的含義。由於加速歸屬活動，對參與者的選項或權利進行了以下更改：受影響狀況先前狀況 [插入首次行權日期參與者選項或權利證書中包含的首次行使日期。]修訂後的條件 [插入董事會根據計劃第20.5（a）條確定的修訂後的首次行使日期。][插入 “參與者期權行使條件” 或 “權利證書” 中概述的條件。][插入董事會根據計劃第20.5（b）條確定的經修訂的行使條件。]59 OPTHEA 限量版
附件 B 長期激勵計劃規則簡介計劃名稱計劃目標計劃範圍 62 7.期權或權利的歸屬 62 7.1 歸屬要求 62 7.2 歸屬通知 62 7.3 變更或豁免 2.定義的術語和解釋 62 2.1 定義的術語 62 2.2 解釋 67 2.3 標題 68 2.4 主要工具 68 3.主要條件 68 3.1 僅向員工發行的期權或權利 68 3.2 遵守法律 68 3.3 不禁止的經濟援助 68 3.4 計劃限制 69 3.5 董事參與 69 3.6 計劃的運營 69 4.報價 70 4.1 董事會可以提出要約 70 4.2 要約表格 70 5.3 要約失效 71 5.4 在接受之前撤回要約 71 6.期權或權利的發行 72 6.1 符合條件的員工的接受 72 6.2 公司接受 72 6.3 期權或權利的發行通知 72 6.4 期權和權利的對價 72 6.5 股票的權利 72 6.6 股票權益 73 73 73 73 73 和其他條款 73 7.4 變更或豁免通知 74 8。行使期權 74 8.1 行使期權 74 8.2 行使條件 74 8.3 行使期權 74 8.4 清理行使價 74 8.5 行使或轉換全部或部分期權或權利 74 8.6 替換證書 74 9.分配股份以滿足既得期權或權利 75 9.1 要求分配股份 75 9.2 股份分配方法 75 9.3 股份分配時間 75 9.4 股票排名相等 75 提供期權或權利要約數量的信息 70 70 9.5 以現金結算既得計劃證券的自由裁量權 76 4.5 發行價格和行使價 71 9.6 計算任何 4.6 條款的應付金額 71 現金結算計劃證券 76 4.7 行使價和發行價格 9.7 税預扣繳款和退休金繳款77以澳元計算71 10.期權和權利失效 77 4.8 提供個人 71 10.1 歸屬條件下的計劃證券失效 5.期權和權利申請 71 未得到滿足 77 接受要約申請全部或部分期權或權利的要約申請 71 71 在某些情況下停止僱用計劃證券失效以防止 77 項不當福利 78 10.4 公司控制事件發生時計劃證券失效 79 10.5 期權在最後行使日期失效 79 10.6 過期時間 79 10.7 權利和權利終止 79 11.期權和權利的交易 79 11.1 個人期權和權利 79 11.2 禁止未經授權的處置 79 11.3 允許轉讓期權和權利 80 年度股東大會通知和解釋性説明 60
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）參與權、獎金髮行、供股、資本重組和清盤本規則的適用新問題獎金髮行按比例發行資本重組清盤四捨五入計算和調整變更通知公司控制事件對計劃證券的處理 82 13.2 董事會根據規則13.1作出的決定 82 13.3 董事會關於按比例歸屬的決定 82 13.4 以要約條款為準 14。限制出售因行使期權或轉換而獲得的股份83 17.管理 85 17.1 董事會的權力 85 17.2 授權 85 17.3 權力或自由裁量權的行使 85 17.4 裁決 85 17.5 費用和成本 86 17.6 董事會成員不承擔責任 86 80 80 80 81 81 81 17.7 應對 81 期權、權利和股份繳納税款的參與者 81 18.對規則82 18.1的修正董事會可以修改規則82 18.2豁免或修正18.3 權利要求獲得參與者的同意 83 21.通知 88 14.1 限制性股票 83 21.1 通知的送達 88 14.2 在限制期內不予出售 83 21.2 收到後生效 89 14.3 拒絕登記轉讓 83 21.3 地址 89 14.4 解除持倉鎖 83 22.適用法律89 14.5應參與者的要求發出通知83 23.建議89 15.期權或權利報價 84 15.1 無期權或權利報價 84 15.2 股票報價 84 16.授權書 84 16.1 委託人的任命 84 16.2 批准行動 84 16.3 賠償 84 86 86 86 87 18.4 細則要求的例外情況 87 18.5 根據細則行使自由裁量權 87 18.6 澳大利亞境外符合條件的員工 87 19.參與者的權利88 20.對税收後果不作陳述 88 61 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）簡介計劃名稱該計劃是Opthea Limited ACN 006 340 567（公司）的長期激勵計劃（計劃）。計劃目標該計劃的目標是：為符合條件的員工提供額外的激勵，讓他們努力改善公司的業績；吸引、留住和激勵對公司的持續增長和發展至關重要的合格員工；促進和培養符合條件的員工對公司的忠誠度和支持；加強公司與合格員工之間的關係，以實現各方的長期互惠互利；為符合條件的員工提供獲得期權或權利的機會根據本規則，公司作為符合條件員工的服務薪酬的一部分。1.3 計劃範圍特別決議已在2021年10月19日舉行的公司年度股東大會上通過，授權董事會全面修改原始計劃，以便通過權利或期權向符合條件的員工發行股份，2021年10月19日至2024年10月19日期間發行的股票總額不超過總額為公司股權超過公司當前股份的10％按全面攤薄後的基礎上發行的公司（或按相關比率計算的公司等值存託憑證）。根據本計劃發行的所有股票均可作為權利（包括限制性股票單位的權利）或期權發行，在每種情況下，均受要約文件中規定的條款和條件的約束。定義的術語和解釋本規則中的定義術語除非上下文另有要求：分配是指以規則9.2允許的任何方式進行分配。適用法律是指任何一項或多項，視上下文而定：《公司法》；《公司條例》；任何其他適用的證券或金融服務法；澳大利亞證券投資委員會根據上述任何法規、法規或法律作出或授予的任何集體命令、聲明、豁免或修改，或澳大利亞證券交易所授予的《上市規則》豁免，這些豁免或公司在提出任何要約或與之有關的其他方面具有約束力本計劃的運作；《上市規則》或任何其他適用規則證券交易所，為避免疑問，包括納斯達克；規範或適用於公司活動的任何其他立法；以及《章程》。申請是指符合條件的員工按董事會不時批准的形式正式填寫的期權或權利發行申請（可以是電子表格，可通過公司、其股份登記處或任何其他第三方服務提供商管理的網站訪問和提交）。年度股東大會通知及解釋性説明 62
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）美國存托股票（ADS）是指代表公司八股股票的股權，或可能不時指定的其他數量的股權或其中一小部分，根據公司與存託機構簽訂的存款協議發行，此類存託證在納斯達克上市，代碼為 “OPT”。ASIC 是指澳大利亞證券和投資委員會。關聯法人團體是指：作為公司關聯法人團體的法人團體；在公司擁有不少於20％表決權並已獲公司批准參與本計劃的法人團體；或公司擁有不少於20％的表決權且已獲公司批准參與本計劃的法人團體，關聯法人團體是指所有這些法人團體。澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所有限公司 ACN 008 624 691。董事會是指：作為董事會的全部或部分董事；或根據細則17.2獲得行使或履行相關權力、職能或自由裁量權或總體管理本計劃的權力或權限的任何委員會、個人或個人（包括任何次級代表）。工作日是指維多利亞州墨爾本的銀行開放一般銀行業務的日子，週六或週日除外。營業時間是指工作日上午9點至下午5點。現金結算的計劃證券是指董事會根據第9.5條作出裁決的計劃證券。終止日期是指相關參與者停止在集團內受僱的日期。回扣政策是指董事會就公司可能從公司（或任何其他集團公司）的主要管理人員（或其他高級管理人員）那裏收回基於績效的薪酬的任何情況下通過的政策（如果有）。公司是指 Opthea Limited ACN 006 340 567。章程是指公司的章程（經不時修訂）。公司控制事件是指以下任何一種或多種事件或情況：根據《公司法》第6章提出的收購要約收購股份（或子公司的股份）；法院命令根據《公司法》第5.1部分召開成員（或一類成員）或債權人（或一類債權人）會議，以審議與公司（或子公司）有關的擬議折衷方案或安排，或折衷方案或安排為某項計劃的目的或與該計劃有關的目的而提出重組公司（或子公司）或將其與任何其他法人團體或法人團體的合併；通過公司成員（或子公司）在股東大會上正式通過的決議或通函決議批准收購，該收購將導致某人在公司（或子公司）擁有超過50％的投票權；某人獲得的公司投票權超過50％：由於收購公司所有已發行股份的要約；或通過與之相關的安排計劃收購本公司所有已發行股份；63 OPTHEA LIMITED
附件B長期激勵計劃規則（續）董事會確定，公司控制權已發生了《公司法》第50AA條所指的變更；發生或提議的任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他事件或交易（包括涉及公司（或子公司）的任何其他合併、合併或合併）均適用以下情況或兩者：（ii）（i）在合併、合併或安排的情況下，該交易導致在合併前夕持有股份（或子公司的股份），合併或合併，合併在合併或合併後產生的法人團體有表決權的股份中總共佔50％或更少的相關權益；或者董事會自行決定相關交易構成本規則所指的公司控制事件；公司（或子公司）簽訂一項或多項協議，以合計出售集團所有公司的業務或資產的多數價值（（不論是否以集團公司的股份形式）分配給個人或非集團公司的人員；或就公司幾乎所有資產任命管理人、清算人、臨時清算人、接管人或接管人和經理。公司法是指2001年《公司法》（聯邦）。就期權或權利而言，授予日期是指公司向符合條件的員工發行期權或權利（視情況而定）的日期。交易或交易指出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押、質押、授予留置權或其他轉讓或抵押權，或試圖出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予留置權或其他轉讓或抵押權，或為任何第三方創設任何權益。存款協議是指公司、存託機構和根據該協議發行的存託憑證的所有者於2020年10月15日簽訂的協議，該協議經不時修訂、修訂和重述或取代。存託人是指存款協議下的存管機構，該存管機構可能會不時更改該存款協議，在本計劃通過之日，他是紐約梅隆銀行。董事指本公司的董事（包括非執行董事）。符合條件的員工是指：董事會決定根據本計劃向其提供報價或屬於某類員工的員工；或符合董事會為提議的報價確定的資格標準（如果有）的員工。員工是指：集團公司的全職或兼職員工（包括任何休育兒假、長期服務假或相關集團公司批准的特別假的員工）；或在集團公司擔任有薪工作或其他有薪職位的集團公司董事（為避免疑問，不包括非執行董事）。股票是指公司的普通股，此類普通股在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “OPT”。行使期指從第一次行使日開始並於最後行使日結束的時期，但董事會根據第7.3條確定的日期可能有所變動。行使價指期權持有人在行使期權時應支付的金額（如果有），即（在不違反第12條和第18條的前提下）期權要約時由董事會根據第4.5條確定的固定金額（或以確定的方式計算的金額）。最終錄取日期與規則 4.3 (b) 中對該術語的含義相同。年度股東大會通知及解釋性説明 64
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）就期權而言，首次行使日期是指：如果期權的要約文件將固定日期指定為持有人行使期權的第一天，則該日期；或者如果期權的要約文件沒有將固定日期指定為持有人行使期權的第一天，則指公司就該期權發佈歸屬通知的日期（如果有），以及在每種情況下，任何不同的日期適用日期由董事會根據第 7.3 條或第 18 條確定。就期權或權利要約而言，授予條件是指董事會根據第4.6條的規定，在發行期權或權利之前必須滿足的任何條件或必須存在的情況。集團是指公司及其關聯法人團體。集團公司指集團內的任何法人團體。Holding Lock是指由董事會安排或批准並由公司（包括通過其股票登記處）管理的一種機制，用於防止參與者或代表參與者出售股份。發行價格是指符合條件的員工在申請根據要約提供的期權或權利時應支付的每份期權或權利的金額（如果有）。就期權而言，最後行使日期是指：如果期權的要約文件將固定日期指定為持有人行使期權的最後一天，則該日期：如果期權的要約文件未將固定日期指定為持有人行使期權的最後一天，則該日期為授予之日後五年；或者，在每種情況下，董事會根據以下任一條款確定的任何不同的適用日期第7.3、12、13或18條。法定個人代表是指死者遺囑的執行人或遺產的管理人、法律殘疾人遺產的受託人或持有他人授予的永久授權書的人。《上市規則》指：就股票而言，澳大利亞證券交易所有限公司的上市規則和澳大利亞證券交易所（或適用的證券交易所）在公司股票上市期間適用於公司或股票的任何其他規則，每項規則均經過不時修訂或更換，除非澳大利亞證券交易所明確書面豁免；就ADS而言，納斯達克的上市規則和任何其他規則納斯達克（或適用的證券交易所）適用於公司或ADS的規則雖然該公司的ADS在該交易所上市，但納斯達克明確的書面豁免除外，每個ADS都會不時修改或更換。納斯達克指納斯達克全球精選市場。行使通知是指參與者以董事會不時批准的形式行使期權的通知（可以採用電子形式，但不限於通過公司、其股份登記處或其他第三方服務提供商管理的網站訪問和提交）。優惠是指邀請符合條件的員工申請發行計劃證券，如果符合條件的員工還不是參與者，則邀請他們參與計劃。就計劃證券而言，要約文件是指根據規則4.2提供給符合條件的員工的相關計劃證券要約的文件（或多份文件）。關於限制性股票單位，要約文件將包括限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議。要約文件的條款和條件（為避免疑問，包括任何限制性股票單位授予通知和任何限制性股票單位獎勵協議）可能會不時更改，單獨要約文件的條款和條件不必相同。65 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）期權是指根據本計劃發行或將要發行的收購股份的期權（視情況而定），但須遵守本規則以及相關要約文件中規定的條款和條件。參與者是指持有根據本計劃發行的期權或權利或限制性股票的人，如果參與者去世或成為法律殘疾人或已獲得永久授權書，則包括參與者的法定個人代表。就計劃證券而言，績效期是指董事會確定並在相關要約文件中規定的任何期限（如果有，無論如何描述），即衡量或評估適用於這些計劃證券的任何基於績效的歸屬條件的滿足期（如果要約標的計劃證券分為不同基於績效的歸屬條件的部分，則指任何此類適用時期就相關部分而言計劃證券，如果董事會可能延長或已延長任何此類期限，則不包括該期限的任何延期（除非董事會另有決定）。計劃是指受本規則約束的公司的長期激勵計劃。計劃安全是指期權或權利，計劃證券是指期權或權利，或兩者兼而有之（視情況而定）。辭職是指參與者辭去集團公司的工作，但以下情況除外：退休；完全和永久殘疾；參與者接受了任何其他集團公司或任何集團公司全部或部分資產或業務的購買者（或買方的關聯法人團體）或任何集團公司已外包或同意將其任何部分職能外包給的任何個人的聘用邀請，或業務；或者出於任何其他原因，或在任何其他情況下，就本規則而言，指定參與者持有的相關計劃證券的要約文件不構成辭職。限制性股票單位是指根據本計劃作為一項權利授予的無資金和無擔保的交付股票的承諾，但須遵守某些限制（其中可能包括要求員工在規定的時間內保持合格員工資格）。限制性股票單位獎勵協議是指規定每種限制性股票單位權利的條款和條件所依據的一份或多份文件。限制性股票單位授予通知是指證明每份限制性股票單位權利的一份或多份文件。限制期具有規則 14.1 中賦予該術語的含義。限制性股票的含義見細則14.1。退休是指在董事會確信參與者打算永久離職的情況下，如果參與者打算不再從事全職或長期兼職工作，則參與者辭去其在集團公司的工作。權利是指根據本計劃發行或即將發行的收購股份的權利，但須遵守本規則和相關要約文件中規定的條款和條件（就限制性股票單位權利而言，該文件將是一份限制性股票單位獎勵協議）。規則是指本文件中規定的不時修訂的指導計劃實施的規則。擔保權益是指任何性質的抵押貸款、抵押、質押、留置權、抵押權或其他第三方權益（包括根據2009年《個人財產證券法》（聯邦）登記和/或完善該擔保權益）。股份分配日期或股份分配期是指公司預計就既得權利向參與者分配股份的日期或期限。股票是指公司已全額支付的股權或存託憑證（如適用）。年度股東大會通知及解釋性説明 66
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）税收包括由任何法律或任何政府或任何政府、半政府或司法實體或機構評估（或被視為已評估）、徵收、徵收或徵收或徵收的任何税款、徵税、徵收税、商品及服務税、扣除額、費用、費率、繳款、費用或在其中徵收、徵收、徵收或繳納的任何利息、罰款、費用、費用或其他金額尊重上述任何或所有內容。税法是指1997年《所得税評估法》（聯邦）。因故解僱是指任何集團公司終止參與者在該集團公司的工作：集團公司既不要求發出通知也無需支付代通知費；或者在涉及參與者的實際或涉嫌嚴重不當行為的情況下，無論集團公司是否需要發出通知或支付任何代通知的款項。完全和永久殘疾是指參與者因董事會確定的完全和永久殘疾而辭去其在任何集團公司的工作。交易政策是指公司就公司主要管理人員（或任何其他人員）的股票或其他證券的交易或交易而採取的任何政策，經不時修訂。未歸屬計劃證券是指尚未成為既得計劃證券的計劃證券，未歸屬期權和未歸權利這兩個術語具有相應的含義。既得計劃證券是指計劃證券：根據第7.1條已成為既得計劃證券；根據董事會根據第13.1條的決定被視為既得計劃證券；或者董事會已確定並通知相關參與者以其他方式成為既得計劃證券（包括因豁免規則7.3規定的任何歸屬條件而成為既得計劃證券），既得期權和既得權利這兩個術語具有相應的含義。就期權或權利而言，歸屬條件是指在以下情況下必須滿足的任何業績、服務或其他條件，或必須存在的情況：就期權而言，期權可以（在行使期權期間）歸屬和行使；就權利而言，該權利可以歸屬並轉換為股份，具體由董事會根據第4.6條確定。就參與者持有的計劃證券而言，歸屬通知是指向參與者發出的通知，表明在通知（或通知所附信息中或參與者可以使用通知中規定的電子方式訪問的信息）規定的範圍內，計劃證券已成為既得計劃證券。投票權是指根據《公司法》第610條確定的投票權。2.2 本規則（和任何要約文件）中的解釋，除非上下文另有要求：對任何立法或任何立法條款的提及包括對其的任何修改、修正或重述、取而代之的任何立法或立法條款，以及根據該法制定的所有立法、法定文書和法規；表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示一種性別的詞語包括另一個性別；對任何文件或協議的提及包括對不時修訂、更新、補充、修改或替換的文件或協議的提及；67 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）如果本規則或要約文件中任何單詞或短語具有明確的含義，則該詞或短語的任何言語部分或其他語法形式均具有相應的含義；對文件或記錄的引用包括電子形式的文檔或記錄；對個人的提及包括自然人、合夥企業、法人團體、協會、政府實體或機構或其他機構；《公司法》中定義的詞彙或表述的含義為《公司法》；對規則的提及是指本規則中的一項規則，或不時修訂的計劃中的相應規則；一般用語的含義不受包括例如或類似表達方式的具體示例的限制；如果這些規則規定（或要約文件規定）某項行為或事情在特定日期或特定時期內進行、發生或生效，則必須採取該行為或事情在澳大利亞墨爾本時間下午 5 點之前、發生或生效，或該時段結束相關日期或相關時段的最後一天（視上下文而定）；提及參與者持有的計劃證券（或權利或期權）不包括根據規則10已失效的任何權利或期權。2.3 標題標題僅為方便起見，不影響本規則的解釋。2.4 主要工具本規則的解釋須遵守適用法律。主要條件僅向員工發行期權或權利，除非截至期權或權利授予之日，該人是或仍然是員工，或者董事會另有決定，否則不得向計劃下的個人發行任何期權或權利。遵守法律規定，如果這樣做會違反適用法律，則不得向符合條件的員工或參與者發行或以其他方式分配任何期權或權利（或在行使期權或轉換權利時發行的股份），或由符合條件的員工或參與者行使（就期權而言）。本規則中的任何內容均不要求或允許董事會認為該行為、決定或事情會發生以下情況：(ii) (i) 導致任何集團公司或參與者違反或參與違反任何適用法律的任何規定；或要求公司股東根據適用法律的規定（包括《公司法》第200B條）通過決議批准以及未獲得此類批准的《上市規則》（適用於期權）。3.3 未受禁止財務援助任何人都不得直接或間接地提供《公司法》禁止的財務援助，用於符合條件的員工收購計劃下的期權或權利，或通過行使期權或權利轉換獲得股份，或與之相關的財務援助。年度股東大會通知及解釋性説明 68
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）3.4 計劃限額根據第 3.4 (b) 條，如果計劃證券標的股票總數加上每股已發行的股票總數：股票的要約、股份單位或收購未發行股份的權利或期權（包括要約）；權利或選擇權，則公司不會向澳大利亞符合條件的員工提供計劃證券要約收購未發行的股份（包括計劃證券），這是一項已被授予但尚未被授予的權利或期權已行使或轉換（視上下文而定）、失效或以其他方式到期；根據公司員工股份計劃（包括本計劃）發行的股份單位將被接受或行使；以及在過去五年中根據本計劃或公司任何其他員工股份計劃發行的股份數量；(ii) 但不考慮並排除任何提議、期權或獲得的權利（無論是根據本計劃還是任何其他員工股票計劃），或通過以下方式或其結果發行的任何股份或股份單位：(iii) (iv) (vii)向收到要約時位於澳大利亞境外的人士提出的要約，為避免疑問，包括向位於美國的集團公司的合格員工提供的任何限制性股票單位要約；在1999年《公司法》（聯邦）附表1生效之前，屬於排除要約或邀請的要約；無需向投資者披露的要約因為《公司法》第708條；該提議不要求因為《公司法》第1012D條而提出的產品披露聲明（定義見《公司法》）；或根據披露文件或產品披露聲明（定義見《公司法》）提出的要約，將超過要約時已發行股票總數的5％。如果澳大利亞證券投資委員會用與員工激勵計劃有關的新類別命令取代澳大利亞證券投資委員會集體命令CO 03/184（或對澳大利亞證券投資委員會集體命令CO 03/184進行了實質性修改），則第3.4（a）條將不再適用，第3.4（c）條將適用。如果本規則第3.4 (c) 條而不是第3.4 (a) 條適用，則如果向獲得要約的合格員工發行期權或權利會導致公司超過取代或修改集體命令CO 03/184的澳大利亞證券投資委員會類別命令下適用的任何限額（與替代協議所需的股票和其他金融產品總數合計），則公司將不會提供期權或權利要約修改後的類別定單將計入限額，不考慮並排除所有報價，股票以及適用該限額時可能被忽視的其他金融產品）。3.5 董事參與：除非根據《上市規則》事先獲得公司股東的批准，否則不得根據本計劃向董事或其關聯公司發行期權或權利。3.6 計劃的實施本計劃的運作必須遵守對公司、任何關聯法人團體和每位參與者具有約束力的這些規則。69 OPTHEA 限量版
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）報價委員會可以根據這些規則提出要約，董事會可以不時（代表公司）向符合條件的員工提出要約。報價形式報價必須在提供給獲得報價的合格員工的錄用文件（或聘用文件）中列出。在遵守細則4.3的前提下，要約文件的形式和接受要約所構成的邀請的申請表將由董事會不時批准。4.3 向符合條件的員工提供的聘用文件必須包括以下信息：要約日期；符合條件的員工接受要約構成的邀請的最後日期（最終接受日期）；要約標的期權或權利的數量，或者將以何種方式確定這個數字；要約的授予條件（如果有）；適用於期權或權利的歸屬條件（如果有）（或者，如果期權或權利將被分成幾個部分，則適用於不同批次的歸屬條件（如果有））；就期權要約而言：(ii) (ii) (i) 如果持有人可能在第一天（視具體情況而定）本規則）行使期權，要約標的在要約發生時，即該日期；如果持有人可以行使期權的最後一天（在遵守本規則的前提下）要約標的的期權在要約當日是固定的；以及要約標的每種期權的行使價（如果有），或任何此類行使價的確定方式；就權利要約而言，股票分配日期或股份分配期；如果董事會已根據規則9.2 (b) 做出決定，則該決定的細節；如果根據行使任何期權而分配了任何股份，或任何權利的轉換，要約標的將受到第13條規定的處置限制，該事實和適用的限制期；以及適用於本優惠或適用於根據要約發行的任何期權或權利的任何其他具體條款和條件。4.4 受規則3約束的期權或權利的數量、向符合條件的員工發出的報價所涉及的期權或權利的數量或確定該數量的方法，將由董事會決定。年度股東大會通知及解釋性説明 70
附件B長期激勵計劃規則（續）4.5 發行價格和行使價除非董事會另有決定並在期權或權利的要約文件中另有規定，否則參與者無需支付任何收購期權或權利的金額。期權的行使價（如果有）將由董事會決定（但須根據規則12進行任何調整）。條款適用於要約的條款和條件，包括最終接受日期、任何首次行使日期、任何最後行使日期、任何股份分配日期或股份分配期、任何授予條件、任何歸屬條件和任何限制期，將由董事會決定。行使價和發行價（以澳元計）除非董事會另有決定，否則期權的行使價（如果有）和發行價格（如果有）必須以澳元計價和支付。本計劃下的個人報價是向其提供優惠的合格員工的個人報價，因此，優惠構成的邀請只能由獲得優惠的合格員工接受，並且只能向其發放期權或權利。期權和權利申請接受要約符合條件的員工可以在最終接受日期之前向公司提交一份完整的申請（如果是具有發行價格的期權或權利要約，則支付相關金額），從而接受要約構成的邀請。申請作為要約標的的全部或部分期權或權利，除非董事會另有決定並在要約文件中另有規定，否則符合條件的員工可以自行決定接受該要約構成的全部或部分邀請，按董事會可能允許的期權或權利的倍數或董事會允許的期權或權利的另一個倍數接受邀請。符合條件的員工接受的期權或權利數量不能少於董事會確定的最低分割額。報價失效未根據規則5.1接受的報價將在最終接受日期墨爾本時間下午 5:00 失效。在接受之前撤回報價董事會保留撤回向符合條件員工的報價的權利（受任何適用法律的約束）。71 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）發行期權或權利符合條件的員工接受根據規則5.2接受期權或權利的報價，符合條件的員工：同意成為參與者並受本規則的約束；在行使這些期權或轉換這些權利後（視情況而定）提出收購這些期權或權利以及股票的提議：根據本規則，並受其條款和條件的約束；並同意成為行使任何期權後或轉換期權後的公司成員任何權利，並受章程（不時修訂）的約束。6.2 公司接受除非要約文件中另有規定，否則公司可以通過向符合條件的員工發行申請標的計劃證券來接受合格員工對計劃證券要約的申請。除非董事會另有決定，否則向符合條件的員工發行計劃證券將由符合條件的員工在由公司保存或代表公司保存的計劃證券持有人名冊（該名冊可以無限制地採用電子形式並由公司的股份登記處或其他第三方服務提供商保存）中登記為相關數量和類型的計劃證券的持有人。在向符合條件的員工發行計劃證券之前，任何要約文件或申請書或本規則中的任何內容均不得被視為賦予任何符合條件的員工對任何計劃證券的任何權利、所有權或權益。6.3 期權或權利的發行通知在向參與者發行期權或權利後的合理期限內，公司必須以書面形式向參與者發出以下通知：向參與者發行的期權或權利的數量；發行價格（如果有）這些期權或權利；如果是期權，行使價（如果有）；以及這些期權或權利的授予日期。6.4 期權和權利的對價向參與者發行的任何期權或權利將作為對價發行，包括預計由參與者向集團提供或為集團利益提供的服務，除非董事會另有決定，否則發行期權或權利無需支付任何金錢或其他對價。6.5 受本規則約束的股票權利，每種期權授予其持有人獲得分配的權利在行使期權並支付行使價（如果有）後股票。在遵守這些規則的前提下，每項權利都賦予其持有人獲得一股股份的權利。年度股東大會通知及解釋性説明 72
附件 B 長期激勵計劃規則（續）6.6 A股權益：參與者在期權或權利標的股份中沒有權利或權益，除非在行使期權或權利轉換後，該期權或權利標的股份（如適用）被分配給該參與者；並且沒有任何股息權、投票權或參與權因持有期權或權利而發行公司的新資本。在《公司法》和《憲法》的前提下，作為期權或權利的持有者，參與者無權出席股票持有人股東大會或在會上投票。期權歸屬或歸屬權利要求受本規則約束：(a) 如果參與者持有的計劃證券的要約文件規定了任何歸屬條件並且出現了以下每種情況：(ii) (i) 董事會確定這些計劃證券的全部或特定百分比或數量的適用歸屬條件已得到滿足；以及要約文件中是否規定了任何其他條款並要求在歸屬前得到滿足，董事會認定這些附加條款已得到滿足，或者董事會自行決定無需予以滿足，則自董事會作出決定之日（或董事會確定的任何後續日期）起，這些計劃證券中的所有或董事會確定的任何特定百分比或數量將成為既得計劃證券；（b）如果參與者持有的計劃證券要約文件未規定任何歸屬條件，則計劃證券將成為歸屬計劃證券要約文件中規定的截止日期（或董事會確定的任何較早日期）。7.2歸屬通知如果參與者持有的任何期權成為既得期權；或參與者持有的任何權利成為既得權利，則公司必須向參與者發出歸屬通知。7.3 受適用法律約束的歸屬條件和其他條款的變更或豁免，在不限制第12、13和18.1條的前提下，董事會可以自行決定隨時在任何特定情況下減少或：放棄適用於參與者持有的計劃證券（全部或）的歸屬條件（如果有）部分）；縮短適用於參與者持有的任何計劃證券的績效期（如果有）；如果是期權，則確定新的首次行使日期或最後行使日期（或兩者兼而有之）將適用於該期權（無論早於還是晚於原始日期）；如果是權利，則確定新的股票分配日期或股份分配期將適用於該權利（無論早於還是晚於原始日期或期限）；或者將上文 (a) 至 (d) 段中提及的事情進行任意組合。73 OPTHEA LIMITED
附件 B 長期激勵計劃規則（續）7.4 變更或豁免通知如果董事會行使自由裁量權根據第 7.3 條或依據第 18.4 條修改計劃證券的任何條款，公司：必須在變更後的合理期限內就參與者持有的任何期權或權利向受變更影響的每位參與者發出通知；如果公司簽發了計劃證券證書，則可能必須簽發替換證書。在行使期權期間行使期權根據第3.2條和第8.2條以及交易政策，參與者持有的期權可以在該期權的行使期權期間（且僅在）行使期權期間隨時行使。行使條件除非期權成為既得期權，否則不得行使期權。行使期權受本規則約束，參與者持有的既得期權可通過以下方式行使：參與者向公司提供一份由參與者正式填寫的行使通知；如果期權有行使價：(ii) (i) 支付通過行使的期權數量乘以行使價計算得出的金額（以清算資金形式支付）；或支付任何 “無現金” 下的相關金額，或支付或參與者同意支付的相關金額董事會接受並得到董事會批准的行使安排；以及 (c) 如果有證書由公司就這些期權簽發的相關證書。8.4 行使價的清算除非董事會另有決定，否則公司沒有義務在行使期權時分配股份，直到公司以參與者的清算資金支付行使價（如果有）。8.5 行使或轉換全部或部分期權或權利參與者只能按董事會確定的100倍數或另一個倍數行使期權和轉換權利，除非參與者行使所有選項或轉換他或她當時可以行使或根據無現金行使安排行使的具有相同授予日期的權利。參與者僅行使或轉換參與者持有的部分期權或權利，不影響參與者日後行使或轉換其持有的其他期權或權利的權利（無論這些其他期權或權利的首次行使日期相同還是其他日期）。8.6 替換證書如果參與者僅就公司已簽發證書的部分期權或權利提交行使通知，則公司必須簽發一份證明剩餘數量的證書參與者持有的選項或權利。年度股東大會通知及解釋性説明 74
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）分配股份以滿足既得期權或分配受本規則（包括第9.5條）約束的股份的權利要求，如果參與者持有的任何期權成為既得期權並由參與者根據規則8有效行使，則公司必須向參與者分配根據本規則和這些期權的要約文件確定的已行使既得期權標的股票數量。在遵守本規則（包括第9.5條）的前提下，如果參與者持有的任何權利成為既得權利，則公司必須（無需參與者採取任何行動）根據本規則和這些權利的要約文件向參與者分配屬於這些既得權利標的股份數量。就本規則而言，既得權利的股份分配構成既得權利的轉換。9.2 股份分配方法 (a) 在遵守規則9.2 (b) 和適用法律的前提下，董事會可自行決定通過以下任何一種或多種方式分配給參與者的任何股份：(iii) (iv) 向採購參與者發行股份；向參與者轉讓在市場上購買的股份（在《公司法》賦予該術語的含義範圍內）；採購向參與者轉讓通過場外交易（包括公司可能為本計劃目的設立的税法所指的任何 “員工股票信託”）獲得的股份；或以參與者名義和代表參與者以純粹被提名人的身份購買股份。董事會可以決定，期權或權利的要約文件可以規定，為滿足這些期權或權利而向參與者分配的任何股份都可以：只能通過第9.2 (a) 條規定的一個或多個特定方法進行分配；或者，根據第9.2 (a) 條的規定，這些股份只能由參與者分配（如果本規則（i）段適用）不得將規定的方法或者（本規則第 (ii) 段適用時）分配給參與者通過規定的或多種方法。9.3 根據適用法律和交易政策分配股份的時機，根據第9.1條分配給參與者的任何股份都必須：對於為滿足相關參與者行使的既得期權而分配的股份，則在參與者根據本規則行使既得期權後的合理期限內進行分配；對於為滿足既得權利而分配的股份，則必須是在任何適用的股票分配日期（或之前）或之前分配任何適用的股份分配期的結束（在每種情況下，視董事會根據第7.3條確定的任何變更而定）。9.4 股票等級相等除非董事會另有決定並在相關計劃證券的要約文件中另有規定，否則分配給參與者以滿足計劃證券的股份在分配之日起將與所有現有股份的排名相同，包括所有權利的發行、紅利發行和股息，這些股份的分配日期為該日或以上在註冊之日之後以參與者名義或代表參與者發行的那些股份。75 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）9.5 儘管本規則有任何其他規定，但仍可自由決定以現金結算既得計劃證券，除非相關計劃證券的要約文件規定本細則9.5不適用，否則董事會可自行決定（並隨時）決定代替和履行參與者就以下行使的任何或所有既得期權獲得分配股的權利參與者；或參與者持有的任何或全部既得權利，公司將作出或促成就董事會決定的既得期權或既得權利，向參與者支付現金等價物（以澳元計），該金額根據第9.6條或董事會確定並在相關要約文件中規定的任何其他方式計算（受第9.7條約束）。如果董事會根據本細則9.5作出決定，則公司必須在根據第9.3條本應向參與者分配股份之前向參與者支付或安排向參與者支付相關款項，或為參與者的利益支付相關款項。根據董事會根據本細則9.5作出的相關決定，就任何現金結算計劃證券向參與者支付或為其利益支付的任何款項，均構成對參與者以其他方式獲得這些現金結算計劃證券分配股份的權利的完全和最終滿足。9.6 計算任何現金結算計劃證券的應付金額就任何現金結算計劃證券的應付金額而言，但須遵守現金結算計劃證券的要約文件，任何現金結算計劃的現金等價金額證券的計算方法為：(a) 就股票而言，將向參與者分配的現金結算計劃證券（除非根據規則9.5付款）的股票數量乘以：（ii）（i）如果股票當時在澳大利亞證券交易所或其他證券交易所上市，則在澳大利亞證券交易所（或證券交易所）交易的股票的交易量加權平均價格確定董事會）在之前的五個交易日內，如果現金結算計劃證券是期權，期權的行使日期，或者，如果現金結算的計劃證券為權利，則為權利成為既得權利的日期（股票股票估值時間）；或者，如果股票當時未在澳大利亞證券交易所上市，則董事會合理確定的金額等於股票估值時股票的價值；(b) 就ADS而言，乘以將（但為根據細則9.5)，通過以下方式向參與者分配這些現金結算計劃證券的款項：(ii) (i) 如果 ADS當時在納斯達克或其他證券交易所上市，指前五個交易日在納斯達克（或由董事會確定的證券交易所）交易的ADS的交易量加權平均價格，如果現金結算計劃證券為期權，則為行使期權的日期，如果現金結算計劃證券為權利，則為權利成為既得權利的日期（ADS估值時間）；或ADS未上市的日期；當時在納斯達克，董事會合理確定為等同於該價值的金額在ADS估值時為ADS；而且，在每種情況下，如果現金結算的計劃證券是期權，則將所得金額減去要支付現金等價金額的既得期權數量的總行使價（如果有）。如果生成的數字是小數，則將向下舍入到下一個較低的整數。年度股東大會通知及解釋性説明 76
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）9.7 預扣税款和退休金繳款公司將從任何現金結算計劃證券已支付或應付給參與者的任何金額中扣除或預扣任何税款和法律要求從付款中扣除或預扣的任何税款和其他金額。根據董事會根據細則9.5的相關決定，就任何現金結算計劃證券向參與者支付或為其利益支付的任何款項，應按以下方式支付：(ii) (i) 應付給參與者的金額（扣除或預扣上文9.7（a）項下的税款或其他金額之前）；加上任何集團公司支付、將支付、要求或已同意的任何繳款金額向澳大利亞養老金基金存款，該基金將要或將要為參與者謀福利根據董事會根據第9.5條的決定，歸因於或可指向參與者支付或應付的任何金額，等於根據規則9.5（以及第9.6條，如果適用）確定的現金結算計劃證券的現金等價物金額。就第9.7 (b) 條（但不限於）而言，如果集團公司被要求繳款，則將被視為要求其繳款，以確保其沒有責任或潛在責任就相關養老金支付或應付給相關參與者的金額支付任何養老金擔保費（定義見1992年《養老金擔保（管理）法》（聯邦））H-結算計劃證券。在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，在計算為參與者利益向任何澳大利亞退休金基金支付的繳款時，均不得將根據第9.5條支付給參與者的金額包含在應計養老金或其他收入或薪水（無論如何定義）的任何定義中。未滿足歸屬條件的情況下計劃證券的期權和權利失效如果董事會確定，適用於參與者持有的全部或特定數量或百分比的計劃證券的歸屬條件（如果有）尚未得到滿足，因此失效，則這些計劃證券的全部或相關百分比或數量（視情況而定）將自董事會做出該決定之日起失效（或者，如果董事會在做出此決定時指定較晚的截止日期，稍後再確定日期）。如果董事會確定，適用於參與者持有的全部或特定數量或百分比的計劃證券的歸屬條件（如果有）無法按照其條款得到滿足，因此失效，則這些計劃證券的全部或相關數量或百分比（視情況而定）將自董事會做出該決定之日起失效（或如果董事會在做出該決定時指定較晚的截止日期），在稍後的日期）。10.2 計劃證券停業後失效某些情況下的就業情況 (a) 在遵守要約文件中規定的相關計劃證券條款的前提下，除非董事會另有決定（在任何時候以及在停止僱用之前或之後），否則參與者持有的所有未歸屬計劃證券都將失效：(ii) (ii) (i) 如果參與者因故被解僱而停止在集團內工作，則自終止之日起生效；如果參與者因辭職而停止受僱於本集團，生效日期為終止日期；或者如果在上文 (i) 或 (ii) 段未涵蓋的任何情況下，參與者停止或將停止在集團內部工作，並且董事會確定，在這些特殊情況下，參與者的所有未歸屬計劃證券都應失效（例如，因為情況涉及參與者的表現不佳或表現不佳），自終止日期或董事會確定的任何更早或更晚的到期日起生效。77 OPTHEA LIMIT
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）(b) 除非董事會另有決定，否則如果：(iii) 參與者因任何原因或在任何情況下停止在集團內工作；參與者持有未根據細則10.2 (a) (i) 或 (ii) 到期的未歸屬計劃證券，而董事會尚未根據第10.2 (a) (iii) 條確定所有這些未歸屬計劃證券都將失效；以及這些證券的要約文件未歸屬計劃證券規定本細則10.2 (b) 適用，或者董事會以其他方式確定本細則10.2 (b) 適用，則參與者的一部分股票未歸屬計劃證券將自終止之日起失效，該比例根據規則10.2 (c) 確定（四捨五入至下一個較高的整數）。(c) 在規則10.2 (b) 適用的情況下，除非董事會另有決定，否則參與者持有的根據該規則失效的未歸屬計劃證券的比例將為：(ii) (i)，但須遵守第 (ii) 款，等於從參與者終止之日起至業績期最後一天結束的期間內適用於這些計劃證券的天數比例（或如果任何績效期均不適用於這些計劃證券，以第 7.1 (b) 條中規定的日期結束，佔總天數在績效期內（或者，如果沒有業績期適用於這些計劃證券，則指授予之日與第7.1（b）條規定的日期之間的總天數）；或者，如果這些計劃證券的要約文件規定該比例的確定基礎與規則10.2 (c) (i) 中規定的基礎不同，則該比例以相關要約文件中規定的方式確定。參與者持有的未因執行本規則第10.2條或董事會決定因參與者停止受僱於集團而失效的任何計劃證券將繼續由參與者持有，但須遵守本規則以及這些計劃證券要約中規定的條款和條件。就本規則（和任何要約文件）而言，如果參與者不再受集團內任何法人團體僱用並且不再在集團內擔任任何其他職務，則該參與者將停止在集團內工作。10.3 計劃證券失效以防止不當收益受限於要約文件中規定的相關計劃證券的條款，除非董事會（在任何時候）另有決定，否則任何Unvv的部分或全部失效根據本規則 10 未以其他方式失效的既得計劃證券，或既得計劃參與者持有的證券（或兩者兼有）將在以下情況下失效：(a) 如果董事會認為參與者：(ii) (ii) (ii) (vi) (vii) (vii) (i) (i) 由於集團公司有權被解僱或解僱的理由，董事會決定相關的計劃證券應失效，且自該日起生效在不另行通知的情況下解僱參與者；在集團或任何集團公司的事務中犯有欺詐、挪用公款或嚴重不當行為（無論是否存在）被指控犯有罪行）；實施了使集團或任何集團公司聲譽受損或對集團公司造成物質損害的行為；因被起訴犯有與公司或任何集團公司事務有關的違反《公司法》的罪行而被定罪；(v) 在民事訴訟中就參與者違反其法律、衡平法或法律規定的職責作出了對他或她的判決或她作為本公司或任何其他集團公司的高管或董事的身份；有嚴重違反了其對任何集團公司的義務；表現低於預期或要求（無論是否已滿足或可能滿足任何基於績效的歸屬條件）；年度股東大會通知和解釋性説明 78
附件B長期激勵計劃規則（續）嚴重違反了公司的任何政策（包括但不限於交易政策或公司關於長期激勵套期保值的政策（如果有））或任何集團公司的任何政策；或者違反了規則處理期權或權利；就未歸屬計劃證券而言，則違反了董事會確定的任何其他情況和具體説明在這些計劃證券的要約文件中，作為將導致未歸屬計劃證券失效的情況；如果是既得計劃證券，則董事會確定並在這些計劃證券的要約文件中指明為將導致既得計劃證券失效的任何其他情況的發生；或者董事會認為計劃證券有可能根據任何回扣政策進行回扣。公司控制事件發生時計劃證券的失效如果董事會根據第13.1（c）條確定參與者持有的任何計劃證券都將失效，則這些計劃證券將在董事會根據該細則13.1（c）確定的日期失效。最後行權日期的期權失效如果參與者未能在最後行使日期之前行使任何既得期權，則這些期權將在最後行使日期失效。失效時間參與者持有的計劃證券將在以下最早發生時失效：計劃證券根據第10.1、10.2、10.3、10.4或10.5條的任何規定失效；或計劃證券授予之日起七年後或要約文件中指定為到期日的任何其他日期。10.7 根據本規則 10，計劃證券失效後，所有權利和權利即告終止參與者在本計劃下的計劃證券方面的權利終止，本計劃的失效將不向參與者支付任何補償安全。與期權和權利選項以及個人權利的交易除非根據規則11.3轉讓期權或權利，否則參與者持有的期權和權利是參與者個人的，就期權而言，不得由他人行使。未經授權的處置，除非細則11.3允許，否則參與者不得處置期權或權利或期權或權利中的任何權益，或以其他方式進行任何交易，公司不得以任何方式承認違反本規則授予或進行的任何擔保權益、處置或交易。79 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）11.3 允許轉讓期權和權利董事會可決定通過轉讓工具轉讓期權或權利，轉讓將是：在接受根據公司法案有關期權或權利的第 6 章提出的場外出價提出的要約後構成必要的轉讓文件的轉讓；就出售期權或權利向投標人進行轉讓《公司法》第6A.1部分第3節；向100％的股東轉讓出售《公司法》第6A.2部分第2節規定的期權或權利；根據公司法第6A.3部分向有權根據《公司法》第661A或664A條收購期權或權利的人進行轉讓；或董事會在董事會可能確定的任何其他情況下批准的轉讓。如果出現本規則第11.3條規定的情況，董事會必須通知參與者，並且董事會根據本規則授權轉讓期權或權利。參與權、獎金髮行、供股、資本重組和清盤本規則的適用本規則第12條僅適用於持有未根據規則到期的期權或權利的參與者。新發行股權參與者無權通過持有期權或權利參與向公司現有證券持有人發行任何新股票，除非：就期權而言，該期權已成為既得期權並由參與者有效行使；或者就權利而言，該權利已成為既得權利並已轉換，股份已發行或轉讓給參與者並以參與者的名義註冊（在確定新股應享權利的記錄日期之前（滿足期權或權利）發行證券（在這種情況下，由於是股票的持有人，參與者將參與新的發行）。公司將根據《上市規則》在記錄日期之前向參與者發出任何新發行證券的通知，以確定新發行證券的權利。12.3 如果公司向現有股份持有人發行紅股或其他證券（代替或償還股息或以股息再投資方式發行股份除外），並且參與者在記錄日期之前沒有就持有的期權或權利分配任何股份用於確定發放獎金的應享權利，那麼：數量參與者在行使期權或轉換權利（如適用）時有權獲得的股份將增加參與者在該記錄日期之前行使期權或權利（如適用）轉換並收購標的股份數量；如果是期權，則行使價（如果有）將不變。年度股東大會通知及解釋性説明 80
附錄B長期激勵計劃規則（續）12.4 按比例發行如果公司向現有股票持有人按比例發行股票（紅利發行、代替或償還股息或通過股息再投資的發行除外），並且在確定發行權利的記錄日期之前沒有就期權或權利分配任何股份，則：如果是期權，期權的行使價（如有）將按照《上市規則》中規定的相關公式予以降低按比例發行時的期權，相關參與者在行使期權時有權獲得的股份數量將保持不變；就權利而言，但須遵守第18.3條，董事會可自行決定是否對權利條款進行任何調整（包括但不限於由此導致持有的股份數量是否會增加）相關參與者將有權根據權利的轉換以及任何此類增加的方式進行轉換計算得出）。12.5 資本重組如果在向參與者分配參與者持有的期權或權利的股份之前，對公司的資本進行了重組（包括合併、細分、減少或返還資本），則每位參與者的權利（在適用的情況下，包括參與者持有的期權或權利（或兩者）的數量，以及任何期權的行使價（如果有））將在必要範圍內進行修訂，以遵守適用於重組的澳大利亞證券交易所上市規則重組時的資本（無論澳大利亞證券交易所上市規則當時是否適用於公司，就權利而言，其基礎與適用於期權的澳大利亞證券交易所上市規則所要求的相同）。12.6 清盤如果在參與者持有期權或權利的同時，有人提出一項關於成員自願清盤公司的決議（用於重建或合併的目的除外），董事會可以自行決定：對於期權，向參與者發出有關擬議決議的書面通知，在這種情況下，在適用的歸屬條件（如果有）得到滿足（或董事會免除）的前提下，參與者可以在通知中提及的期權內行使期權，前提是任何期權都無法在最後行使日期之前行使；如果是權利，則確定權利為既得權利，在轉換時，將在董事會規定的日期分配股份並通知董事會參與者。12.7 四捨五入就本規則 12 而言，如果同時行使期權或者權利同時轉換，則可以彙總參與者有權獲得的與這些期權或權利相關的股份數量或部分股份，如果是帶有行使價的期權，則可以彙總參與者為這些期權應支付的行使價。總數或金額中的分數將按以下方式處理（除非上市規則另有規定）：參與者在此行使或轉換中有權獲得分配的股份總數的分數將四捨五入到下一個較低的整數；參與者行使這些期權時應支付的期權行使價總額中的分數將四捨五入到下一個較高的整數。12.8 計算和調整任何計算或調整哪些是根據本規定必須做的第 12 條將由董事會制定，在沒有明顯錯誤的情況下，該規則是最終的、決定性的，對公司和每位參與者均具有約束力。81 OPTHEA LIMITED
附件B長期激勵計劃規則（續）12.9變更通知公司必須在合理的時間內向每位參與者通報根據第12條對參與者持有的任何期權的行使價（如果有）或參與者在行使期權或權利轉換後有權獲得分配的股票數量的任何變化。公司控制事件公司控制事件中計劃證券的處理受第13.4條和適用法律的約束，在不限制第7.3條的前提下，董事會可自行決定如果公司控制事件發生或將來發生，則會發生以下任何一項或多項情況：參與者當時持有的任何未歸屬權利的全部或特定比例將被視為既得計劃權利（並且任何歸屬）適用於那些當時沒有或不存在的未歸權利的條件在董事會確定的日期，這些權利的股份分配日期或股份分配期將提前到董事會確定的較早日期或期限；參與者當時持有的任何未歸屬期權的全部或特定比例將被視為已成為既得期權（並且適用於當時尚未存在或不存在的未歸屬權利的任何歸屬條件）有能力滿足（免除），日期由董事會確定，並且第一個這些期權的行使日期或最後行使日期（或兩者兼而有之）將提前到董事會確定的一個或多個更早的日期；如果董事會根據上文 (a) 或 (b) 段確定，參與者當時持有的任何未歸屬權利或未歸股權中一定比例將被視為既得權利或期權（視情況而定），則這些未歸屬權利或期權的餘額將失效董事會確定的日期（或以其他方式繼續行使）；任何一項的首次行權日期或最後行使日期（或兩者兼而有之）參與者隨後持有的既得期權將提前到董事會確定的較早日期；或者參與者持有的任何既得權利的股份分配日期或股份分配期將提前到董事會確定的較早日期或期限。13.2 董事會根據規則13.1做出的決定在不限制規則13.1的前提下，董事會可以根據第13.1條作出決定：在任何時候（包括在提出要約和計劃證券發行之前）發給符合條件的員工，或在此之前（或之後的任何時間）發生公司控制事件）；針對任何一名或多名特定的合格員工或參與者，或符合條件的員工或參與者類別；針對任何特定類型或類型的計劃證券；以及任何特定的公司控制事件或任何特定類別的公司控制事件（包括滿足董事會確定的任何要求或條件的任何公司控制事件）。13.3 董事會在根據規則13做出任何決定時關於按比例歸屬的決定 .1 按指定比例在將被視為既得計劃證券的任何未歸屬計劃證券中，董事會可以（但不限於）考慮以下任一或兩者：(a) 適用於這些未歸屬計劃證券的業績期比例（或者，如果業績期不適用於未歸屬計劃證券，則從這些計劃證券授予之日起至第7.1 (b) 條規定的日期的期限比例）或將要在相關公司控制事件發生時（或董事會確定的任何日後日期）過去)；以及週年股東大會通告及解釋性説明 82
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）(b) 如果參照相關公司控制事件或董事會決定之前或之時的績效來衡量和應用任何基於績效的歸屬條件，以及對未來在這些條件下的績效預期，則這些條件將在多大程度上得到滿足。13.4 優惠條款為準如果董事會在向符合條件的員工提供計劃證券要約之前根據細則13.1做出決定，則該決定的詳細信息必須包含在該優惠的報價文件以及在公司控制事件發生時，對這些計劃證券的處理將根據該決定來確定，前提是該決定適用於特定的公司控制事件，但不得以其他方式作出該決定來限制董事會根據細則13.1享有的權力。限制處置通過行使期權或轉換權利限制性股票而獲得的股份本規則第14條適用於通過行使期權或權利轉換（如適用）分配給參與者的股份，前提是這些期權或權利的要約文件規定，任何以這種方式分配的股份將受到本規則13規定的處置限制以及這些限制的適用期限（限制期）。就本規則而言，本規則第13條適用的任何股票均為限制性股票。限制期內不得出售限制性股票的持有人在限制期內不得出售或參與任何其他交易這些限制性股票或這些限制性股票的任何權益。拒絕登記轉讓在遵守上市規則的前提下，公司必須拒絕登記紙質轉讓，並且必須申請或安排使用控股鎖以防止任何限制性股份的轉讓，並且公司可以採取其認為必要或適當的任何其他措施來執行和實施本規則第13條規定的處置限制。每位參與者：不可撤銷地授權公司對該參與者持有的任何限制性股票使用持有鎖定；並承諾不要求解除持有鎖（或允許或授權他人這樣做），而根據本規則 13，這些限制性股票受到處置限制。14.4 解除持有鎖在任何適用的限制期到期後，公司必須在合理可行的情況下儘快解除持有鎖尊重相關股份，並且必須通知股票持有人持股鎖已解除。14.5 應參與者的要求發出通知公司必須根據第14.4條將解除持股鎖的具體日期通知股票持有人。83 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）期權或權利報價不對期權或權利進行報價公司不會尋求任何期權或權利的正式報價。股票報價在《上市規則》第2.4條要求的範圍內，公司必須向澳大利亞證券交易所申請任何已發行股票的報價：在行使期權之後；或在權利轉換時，如果股票已由澳大利亞證券交易所正式上市。公司還將做出商業上合理的努力，根據經修訂的1933年《美國證券法》（包括根據表格S-8上的註冊聲明）行使期權或轉換權利後發行的任何股票進行登記。委託書委任授權書通過接受計劃證券的要約並同意成為參與者並受計劃規則的約束，相關參與者不可撤銷地任命公司、公司的每位公司祕書以及公司不時提名的任何其他人（均為律師）作為參與者的律師，以：採取所有行動、事項和事情（包括執行任何轉讓文書或其他文件）) 律師認為向其分配股份是必要或可取的參與者就參與者行使的任何既得期權或參與者持有的任何既得權利，包括為使參與者可以收購股份並以其名義註冊而應採取的所有行動、事項和事情（包括執行任何轉讓文書或其他文件），以行使和實施規則17.7 (b) 中提及的銷售代理權；並指定一名代理人做上文 (a) 和 (b) 段提及的任何事情。該授權書由每位參與者發出，以供寶貴考慮。16.2 批准訴訟參與者將確認並批准律師根據細則16.1中規定的任何權力可能做的一切，任何與律師打交道的人都無義務或擔心詢問行使任何此類權力的機會或規律性。16.3 賠償參與者將賠償律師的所有損失、責任，成本、費用、訴訟、索賠、訴訟、要求和損害賠償律師行使根據本規則第16條授予的任何權力的後果或產生的。年度股東大會通知及解釋性説明 84
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）管理該計劃由董事會管理。董事會的權力董事會有權：行使本細則賦予的所有權力和自由裁量權；為計劃的管理和運營制定與本規則不相符的法規和指導方針；最終解決與計劃有關的所有事實或解釋問題；在終止或暫停不對持有期權的參與者的權利產生不利影響或損害的情況下，隨時終止或暫停本計劃的運營，權利或當時的限制性股票或違反任何適用法律；在本規則規定的範圍內根據本規則行使任何權力或自由裁量權時採納並依賴獨立專業或專家的建議；指定受託人代表參與者或以其他方式為本計劃目的收購和持有股份；並在本規則規定的範圍內根據本規則管理本計劃。授權董事會和公司均可在其認為合適的期限和條件下，將本規則或任何要約文件（包括委託權）賦予的任何職能、權力和自由裁量權委託給其認為適當的任何委員會、個人或個人。在不限制本規則的普遍性的前提下，董事會或公司（視情況而定）可以任命員工股票計劃管理服務的第三方提供商，並將本計劃的部分或全部管理職責委託給他們。行使權力或自由裁量權本規則賦予董事會的任何權力或自由裁量權均可由董事會為了公司的利益或利益而行使，董事會在行使該權力或自由裁量權時不對包括參與者在內的他人承擔任何信託或其他義務。如果本《規則》規定了董事會的決定、決定、批准或意見，則該決定、決定、批准或意見可由董事會自行決定做出或給出。如果本《規則》提及某一羣人（包括董事會）的意見或心理狀態（無論如何描述），如果構成該羣體多數的人都持有該意見或心態，則該羣體將被視為持有該意見或心態。在沒有明顯錯誤的情況下，董事會對本規則的解釋、效力或適用所作的任何決定、決定、批准或意見均為最終決定。根據本規則或適用於任何計劃證券的條款和條件進行的任何計算都將由董事會做出，如果沒有明顯錯誤，則為最終計算。85 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）費用和成本根據這些規則，集團必須支付本計劃管理中產生的所有費用、成本和費用（不包括參與者處置股份所產生的任何費用）。董事會成員不承擔責任在法律允許的範圍內，除非他或她自己的故意不當行為或法律明確規定，否則任何董事會成員（包括董事會的代表和次級代表）均不對其本人或董事會任何其他成員所做或不做的任何行為承擔責任。參與者對期權、權利和股份的税收負責，任何集團公司均不對參與者因行使期權或權利轉換而發行、收購或處置期權、權利或股票而可能應繳的任何税款負責，也無需對參與者因行使期權、權利或權利轉換而進行的任何其他交易而可能應繳納的任何税款負責。為避免疑問，這並不妨礙集團公司履行任何義務，根據董事會根據規則9.5的決定，從向參與者支付的任何現金結算計劃證券的款項中扣除或預扣税款以及法律要求扣除或預扣的任何其他款項。如果公司或任何其他集團公司有責任根據1953年《税務管理法》（聯邦）附表1第14-155條繳納任何 “TFN預扣税（ESS）”，或就參與者因行使期權或權利轉換而分配給參與者的期權、權利或股份支付任何其他税款，則除了1953年《税務管理法》賦予其或任何其他集團公司的任何權利外，公司還將繳納任何其他税款 (Cth) 或任何其他立法或法律，如果沒有令他們滿意的安排與參與者簽訂協議以履行或償還公司或任何集團公司的任何此類納税義務的公司，有權代表參與者、代表參與者以及作為參與者的律師出售根據本計劃收購的全部或任何股份，並將所得款項首先用於支付或償還公司或任何集團公司的此類納税義務，並向參與者支付任何餘額。本細則第17.7（b）條不適用於根據董事會根據第9.5條的決定從向參與者支付的任何現金結算計劃證券的款項中扣除或預扣税款以及法律要求從任何現金結算計劃證券中扣除或預扣的任何其他款項的任何義務。規則修訂委員會可根據上市規則和第18.3條修改規則，董事會可隨時自行決定：修改或增加本規則（或根據本計劃發行的任何計劃證券的條款和條件）；或放棄或修改本規則（或根據本計劃發行的任何計劃證券的條款和條件）對任何參與者或類別參與者的適用。任何修正案均可賦予董事會可能不時確定的追溯效力。18.2 豁免或修正除非以書面形式明確表示並進一步規定對本規則（或任何權利或其他權利）的任何豁免、修正或補充，否則董事會和公司均不得被視為放棄本規則的任何規定或任何權利或權利，也不得被視為同意本規則的任何修訂或增訂根據本規則）是《上市規則》所允許的。年度股東大會通知及解釋性説明 86
附件 B 長期激勵計劃規則（續）18.3 需要獲得參與者的同意根據第 18.4 條，如果董事會認為根據第 18.1 條提出的修正案或增補會對參與者當時持有的任何計劃證券的現有權利產生重大不利影響，則董事會必須徵得參與者的同意，參與者之間持有的特定計劃證券總數不少於75％ 擬議修正案將對參與者的權利產生不利影響，在進行修正或補充之前。18.4 細則18.4條要求的例外情況不適用於董事會認為必要或可取的根據細則18.1提出的任何修正或補充：糾正明顯的錯誤或錯誤；主要目的是確保計劃的維護、管理和運營（包括提出要約、發行和歸屬計劃證券、行使期權、轉換權利和分配股份）符合規定當前和未來的適用法律（考慮到適用法律的任何變更或擬議變更）；或考慮到與本計劃的管理、運營或參與有關的任何集團公司或參與者可能產生的任何不利税收影響，或維持或獲得任何優惠税收待遇的條件，包括由於：(ii) (ii) (i)《税法》或任何其他適用税收立法的任何變更（包括澳大利亞聯邦的官方公告）所致；發佈任何公開或私下的裁決、決定，税務局長或管理適用税收立法的任何其他個人或機構的解釋性決定、通告、決定影響聲明或其他聲明；或具有管轄權的法院對任何適用税收立法的解釋的變更。18.5 根據規則行使自由裁量權為避免疑問，董事會行使本規則任何其他條款或要約條款賦予或具體考慮的自由裁量權或權力不構成第18條規定的修正案 1.1. 18。6 澳大利亞境外的符合條件的員工董事會可以對其認為必要或可取的《規則》進行任何增補、修改或修改，以實施本計劃以及對居住在澳大利亞境外的符合條件的員工適用規則。87 OPTHEA LIMITED
附錄 B 長期激勵計劃規則（續）參與者的權利本規則：如果只有獲得公司股東批准才能提供任何權利或應享待遇且尚未獲得批准，則不得賦予任何參與者任何權利或權利；不得賦予任何員工獲得任何報價、期權或權利的權利，也不要賦予任何合格員工獲得任何報價、期權或權利的依據；不要授予任何符合條件的員工繼續擔任員工的權利；不要成為參與者或構成對任何內容的任何變體，但未被納入與任何參與者（無論他們是否是員工）簽訂的合同；不影響公司或關聯法人團體在終止僱用合格員工時可能擁有的任何權利；在任何情況下，包括終止合格員工的僱傭關係，均不得被用來增加對公司或關聯法人團體提起的訴訟中的損失。對税收後果不作陳述公司、任何其他集團公司、集團公司的任何代表或顧問或董事會均不表示或保證本計劃將產生任何特定的税收或財務後果，或者任何符合條件的員工或參與者將通過參與本計劃獲得任何税收或財務利益；並有責任繳納因參與者參與本計劃而對參與者徵收的任何税收或徵收的關税，即參與者的收據 of 期權、權利或本計劃下的股份或參與者以其他方式交易期權、權利或股份。通知送達本規則規定的通知、文件、同意、批准或通信（通知）是有效的：親自送達預定收件人；對於規則21.3中規定的通知，通過預付郵寄或傳真發送到預定收件人的地址，收件人向發件人發出的任何通知有所不同；如果通知是向符合條件的員工或參與者發出的，則通過電子方式發送或通知（包括，但不限於通過電子通知通知可以使用電子方式訪問該通知指通知中指明的個人最後一個已知電子地址，該電子地址顯示在任何集團公司的記錄中，該地址因公司（如果是合格員工，則為僱用合格員工的任何其他集團公司）從該人那裏收到的任何通知而變化；或以董事會不時確定的任何其他方式發出的通知。年度股東大會通知及解釋性説明 88
附件 B 長期激勵計劃規則（續）21.2 自收到之日起生效根據第 21.1 條發出的通知在收到（或其中規定的稍後時間）時生效，並被視為收到：如果是專人送達，則在送達時；如果通過預付郵寄方式發送，則在發佈之日起兩個工作日（如果寄往澳大利亞境外的地方或從澳大利亞境外的地方寄出，則在發佈之日起七個工作日）；如果是傳真發送，則發件人的傳真系統生成一條消息，確認整份通知已成功傳送，除非在發送後的八個工作小時內，收件人告知發件人其尚未收到整份通知；如果通過電子方式發送或通知，則在發送或通知當天，但如果送達、接收或傳輸不是在工作日或工作日下午 5 點之後，則視為在下一個工作日上午 9 點（收件人時間）收到通知。21.3 地址出於發出通知之目的，符合條件的員工和公司的地址是：就公司而言，其地址為不時註冊辦事處，在本計劃通過之日為澳大利亞維多利亞州南亞拉教堂街650號0403層，3141；對於符合條件的員工，則為僱用合格員工的集團公司就業記錄中規定的合格員工的地址。適用法律本規則以及本計劃下參與者的權利和義務受澳大利亞維多利亞州法律管轄，每位參與者不可撤銷和無條件地服從澳大利亞維多利亞州法院的非專屬管轄權。建議符合條件的員工和參與者應自費就參與本計劃給他們帶來的或與之相關的財務、税收和其他後果獲得自己的獨立建議。89 OPTHEA LIMITED
本頁是故意留空的。年度股東大會通知及解釋性説明 90
選擇山姆先生樣本公寓 123 123 SAMPLE STREET SAMPLE HILL SAMPLE ESTATE VIC SAMPLEVILLE 3030 XX 您的投票很重要您的代理預約必須在 2023 年 11 月 28 日星期二上午 9:00（澳大利亞東部夏令時間）之前收到。如何對商業項目進行投票您的所有證券都將按照您的指示進行投票。委任代理人投票您持股的100％：通過在每個業務項目對面的方框中標記一個方框來指導代理人如何投票。如果你不標記方框，你的代理人可以選擇投票或棄權（在法律和Opthea憲法允許的範圍內）。如果您在一個項目上標記多個方框，則對該項目的投票將無效。需要幫助嗎？電話：1300 850 505（澳大利亞境內）+61 3 9415 4000（澳大利亞境外）在線：www.investorcentre.com/contact 代理表提交代理表：在線：使用您的安全訪問信息在線投票，或使用您的移動設備掃描個性化二維碼。您的安全訪問信息為中介在線訂閲者（託管人）請訪問 www.intermediaryonline.com 控制號碼：999999 SRN/HIN：1999999999 個人識別碼：99999 企業代表如果要有公司證券持有人的代表或代理人蔘加會議，則需要提供適當的 “任命公司代表”。表格可以從 Computershare 獲取，也可以通過 www.investorcentre.com/au 在線獲取，然後選擇 “可打印表格”。公司：公司提供的代理人必須蓋章簽字或由正式授權的律師簽署。此外，如果公司的章程允許在不使用普通印章的情況下執行文件，則文件必須由該人簽署，如果公司的唯一董事也是唯一的公司祕書，則該表格必須由該人簽署。如果公司（根據2001年《公司法》（聯邦）第204A條）沒有公司祕書，則獨任董事也可以單獨簽字。否則，本表格必須由董事與另一位董事或公司祕書共同簽署。請在適當的地方簽名以註明所擔任的辦公室。視情況刪除標題。參加會議郵政表格的簽署説明個人：如果持股者使用同一個名字，則證券持有人必須簽名。郵寄方式：Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242 墨爾本維多利亞州 3001 傳真：澳大利亞境內 1800 783 447 或澳大利亞境外 +61 3 9473 2555 請注意：出於安全考慮，請務必保密 SRN/HIN。聯合控股：如果持股公司名稱不止一個，則所有共同證券持有人都應簽字。委託書：如果您尚未向註冊機構提交委託書，請在退回委託書時附上經認證的授權書複印件。對持股的一部分進行投票：在 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 方框中插入您希望投票的證券的百分比或數量，指明您的部分投票權。投票總和不得超過您的投票權或 100%。任命第二位代理人：有權投兩張或更多票的證券持有人有權任命最多兩名代理人出席會議並對投票進行投票。如果您指定兩名代理人，則必須指定每位代理人的選票百分比或證券數量，否則每位代理人可以行使一半的選票。任命第二位代理人時，請在下方的步驟1中寫下每位代理人的姓名和選票百分比或證券數量。代理人不必是Opthea Limited的證券持有人。您可以選擇以電子或紙質形式接收與會議相關的文件，或要求提供特定的文件，也可以選擇不接收年度報告。為此，請聯繫 Computershare。樣本/000001/0000002 *I00000146*
我 9999999999 或者如果沒有指定個人或法人團體，或者如果沒有指定個人或法人團體，則由會議主席作為我/我們的代理人，在以虛擬形式舉行的Opthea Limited年度股東大會上代表我/我們行事，並按照以下指示（或者如果沒有下達任何指示，在法律允許的範圍內，視代理人認為合適）進行投票會議將於2023年11月30日星期四上午9點（澳大利亞東部夏令時間）以及該會議的任何休會或延期舉行。主席獲授權就薪酬相關決議行使非直接代理權：如果我/我們已指定會議主席為我/我們的代理人（或主席默認成為我/我們的代理人），則我/我們明確授權主席就決議1、5、6、7、8和9行使我/我們的代理權（除非我/我們在步驟2中表示了不同的投票意向），儘管決議1、5、6、7、8和 9 與主要管理人員（可能包括主席）的薪酬直接或間接相關。重要提示：如果會議主席是（或成為）您的代理人，您可以通過在步驟2中標記相應的方框來指示主席對決議1、5、6、7、8和9投贊成票、反對票或棄權票。會議主席打算對每項事務的無定向代理人投贊成票。在特殊情況下，會議主席可以更改其對任何決議的投票意向，在這種情況下，澳大利亞證券交易所將發佈公告。I ND O P T 3 0 4 0 1 8 A MR SAM SAMPLE FLAT 123 SAMPLE STREET SAMPLE STREET SAMPLE ESTATE VIC SAMPLEVILLE 3030 XX 指定代理人代表你投票地址變更。如果不正確，請標記此框並在左側的空白處進行更正。經紀人贊助的證券持有人（參考編號以 “X” 開頭）應將任何變化告知您的經紀人。委任表請標記以表明您的指示我/我們是Opthea Limited的成員特此任命會議主席，或者請注意：如果您選擇了會議主席，請將此框留空。請勿輸入自己的名字。第 1 步第 2 步業務事項請注意：如果您在某項項目上標記 “棄權” 框，則表示您指示代理人不要以舉手或投票方式代表您投票，在計算法定多數時您的選票將不計算在內。贊成反對棄權反對棄權本節必須填寫。個人或證券持有人 1 證券持有人 2 證券持有人 3 獨任董事兼唯一公司祕書董事/公司祕書更新您的通訊詳情手機號碼提供您的電子郵箱地址，即表示您同意接收未來的會議通知和代理通信電子郵箱地址（可選）證券持有人簽名步驟 3 決議 1 非執行董事薪酬池變更決議 2 重選董事-昆頓·奧斯瓦爾德先生決議 3 重選董事事——蘇珊·奧爾博士第 4 項決議連任董事——安舒爾·塔克拉爾先生決議5通過薪酬報告決議6根據非執行董事股票和期權計劃向傑裏米·萊文博士發行期權決議7根據NED計劃向勞倫斯·戈茲蘭先生發行期權決議8根據NED計劃向安舒爾·塔克拉爾先生發行期權決議9根據LTIP決議向梅根·鮑德温博士發行期權批准股票和期權//日期
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