美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

Spectral AI， Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

77732R103

（CUSIP 編號）

C. 羅伯特·布魯納

Haynes and Boone, LLP

哈伍德街北 2801 號，套房 2300

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 651-5000

（有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年10月20日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就經修訂的1934年《證券 交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交（法案）或以其他方式受該法該條款的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 77732R103

1.		舉報人姓名  埃裏希·斯潘根伯格
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☑ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見 説明）  SC
5.		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序  ☐
6.		組織的公民身份或所在地   美利堅合眾國

的數量 股份 從中受益  由... 擁有 每個 報告 人 和		7.		唯一的投票權  577,574
		8.		共享投票權  4,158,557
		9.		唯一的處置能力  577,574
		10.		共享的處置能力  4,158,557

11.		每位申報人實際擁有的總金額  4,736,131
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  32.68%*
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  在

*	該計算基於發行人14,494,464股已發行普通股，該報告在2023年9月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 發行人8-K表最新報告中披露。

CUSIP 編號 77732R103

1.		舉報人姓名  ELS 1960 Family，L.P.
2.		如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）  (a) ☑ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見 説明）  SC
5.		檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序  ☐
6.		組織的公民身份或所在地  德州

的數量 股份 從中受益  由... 擁有 每個 報告 人 和		7.		唯一的投票權  0
		8.		共享投票權  4,158,557
		9.		唯一的處置能力  0
		10.		共享的處置能力  4,158,557

11.		每位申報人實際擁有的總金額  4,158,557
12.		檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）  ☐
13.		由 行金額表示的類別百分比 (11)  28.69%*
14.		舉報人的類型（請參閲 説明）  PN

*	該計算基於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的 發行人8-K表最新報告中披露的發行人已發行普通股14,494,464股。

本附表13D的第1號修正案由每位 申報人共同提交，旨在修訂與特拉華州公司Spectral AI, Inc.（發行人）Spectral AI, Inc. 的普通股（普通股）相關的附表13D，最初於2023年9月27日向美國 證券交易委員會（SEC）提交（經修訂，附表13D））。此處使用和未定義的每個大寫術語應具有附表13D中為該術語指定的含義。 除非此處另有規定，否則附表 13D 的每項內容保持不變。

第 4 項。交易目的

特此對第 4 項作如下修正和補充：

2023年10月20日，申報人與發行人的另一位股東約翰·邁克爾·迪馬約一起致函發行人董事會（董事會） ，正式要求董事會 (i) 立即採取行動，邀請迪馬約博士加入董事會， (ii) 隨後任命迪馬約博士為董事董事會（信函）。前面對這封信的描述並不完整，完全由信函的全文進行了限定， 該信是根據本附表13D附錄99.4納入此處的。此外，申報人過去和將來都可能與發行人管理層、董事會和/或其他股東進行討論，討論範圍廣泛的問題，包括業績、戰略方向、資本配置、股東價值、董事會組成和發行人治理。例如，申報人 與 Dimaio 博士一起打算提議：(i) 增加董事會成員人數，為董事會帶來更多技能和關係；(ii) 在董事會中設立更多專門的 常設委員會，除執行委員會外，還包括專注於財務、監管審批、技術和商業化的委員會，(iii) 確定並提名某些候選人在 董事會任職，此外目前最多有四人目前在董事會任職，以及（iv）正在尋求更多傑出成員在董事會任職以進一步支持發行人。

申報人打算持續審查對發行人的投資，同時考慮各種因素， 包括髮行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、證券市場，特別是發行人普通股市場，以及 其他發展和其他投資機會。根據此類審查，申報人將來將根據不時存在的情況採取申報人認為適當的行動，其中 可能包括在公開市場或 私下談判交易中收購發行人普通股或處置申報人擁有或以其他方式收購的發行人普通股的部分或全部股份。

任何與發行人有關的公開市場或私下談判的購買或銷售、收購建議或提案 或其他交易均可隨時進行，恕不另行通知。任何替代方案都可能取決於各種因素，包括但不限於證券的當前和預期的未來交易價格、 的財務狀況、發行人的經營業績和前景以及一般行業狀況、融資的可用性、形式和條款、其他投資和商業機會、一般股票市場和經濟狀況、税收 考慮因素以及其他因素。儘管本項目4反映了申報人目前正在考慮的與發行人有關的計劃和提案，但此處的信息隨時可能發生變化，並取決於突發情況 以及假設和推測條件，無法保證此處列出的任何行動都會被採取。

上述 隨時可能發生變化，無法保證任何申報人會採取上述任何行動。

第 5 項。發行人對證券的利息

特此對項目5 (a) 和項目5 (c) 作如下修正和補充：

(a) 申報人承認並同意，根據該法第13（d）條的規定，他們與發行人的另一位股東 John Michael Dimaio 合夥行事。部分基於Dimaio博士或其代表提供的信息，截至2023年10月26日，該集團將被視為實益擁有發行人總計7,215,184股普通股，佔發行人已發行普通股總數的49.8％。Dimaio博士將單獨提交附表13D，報告他對發行人普通股 股的受益所有權。

根據該法第13d-4條，每位申報 人明確聲明，就該法案第13（d）條和/或第13（g）條或其他而言，本聲明的提交不應被解釋為承認任何此類人是本聲明所涵蓋的由任何其他人（包括但不限於迪馬約博士）持有的任何 證券的受益所有人。除本附表13D所述外，每位申報人均明確表示，出於該法第13（d）或13（g）條的目的，其已同意作為一個整體對發行人或發行人的證券行事。

(c) 在過去的60天內，申報人 沒有對發行人的普通股進行任何交易。

第 6 項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或 關係

特此對第 6 項作如下修正和補充：

本附表13D第4項中規定的信息特此以引用方式納入此處。

除非本文另有説明，否則申報人與任何 人就發行人的普通股或發行人的任何其他證券沒有任何合同、安排、諒解或關係。

第 7 項。要作為展品歸檔的材料

特此對第 7 項進行修訂並全文重述如下：

以下證物作為證物歸檔於此：

99.1		聯合申報協議（參照申報人於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄1納入此處）。
99.2		發行人 Old Spectral、Merger Sub I 和 Merge Sub II 之間簽訂的商業合併協議，日期為 2023 年 4 月 11 日（參照發行人於 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新報告）。
99.3		發行人、Rosecliff 收購贊助商 I LLC 及其某些其他當事方之間經修訂和重述的註冊權和封鎖協議（參照 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表發行人最新報告，納入此處）。
99.4		2023 年 10 月 20 日致發行人董事會的信函（隨函提交）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 10 月 26 日