Document

附件10.3

執行版本

信貸協議第2號修正案

同意和有限度的豁免

日期：2023年10月20日

其中

大都會愛迪生公司

賓夕法尼亞州電力公司，

賓夕法尼亞州電力公司

和

西賓州電力公司，
作為借款人，

這裏提到的貸款人，
作為貸款人，

瑞穗銀行股份有限公司
作為行政代理，

和

在此點名的銀行，
作為前臺銀行


摩根大通銀行，N.A. PNC資本市場有限責任公司三菱UFG銀行股份有限公司巴克萊銀行PLC 美國銀行證券公司			瑞穗銀行股份有限公司北卡羅來納州花旗銀行摩根士丹利高級基金有限公司。豐業銀行加拿大皇家銀行資本市場1 富國證券有限責任公司

作為聯合首席調度員

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

第2號修正案至
信貸協議和同意及有限度豁免

於2023年10月20日生效的信貸協議第2號修正案及同意及有限豁免(以下簡稱“修正案”)是由大都會愛迪生公司(“大都會愛迪生”)、賓夕法尼亞電力公司(“賓夕法尼亞”)、賓夕法尼亞電力公司(“賓夕法尼亞”)及西賓州電力公司(“西賓州”，連同大都會愛迪生銀行、賓夕法尼亞銀行及Penelec(“借款人”)，作為貸款人的行政代理，以及作為貸款人的行政代理)訂立的，日期為2023年10月20日。

初步陳述

1.借款人、貸款人、行政代理和牽頭銀行是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2021年10月18日(在本修訂日期之前修訂的是“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議是“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

2.以下情況：借款人已請求各貸款人將適用於該貸款人的終止日期再延長一年，從2026年10月18日延長至2027年10月18日(“延期”)，且各貸款人已就其本身同意延期。

3.證明借款人有意完成指定的交易(如本合同附表1所界定)。

4.借款人已請求貸款人允許完成指定的交易，並且貸款人同意允許按本協議所列條款和條件完成指定的交易。

5.借款人希望按照本協議的規定修改現有的信貸協議，貸款人、行政代理和牽頭銀行已同意按照本協議的條款和條件進行此類修改。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--雙方特此同意如下：

第1節同意和有限豁免。在以書面形式滿足或放棄本合同第3節規定的先決條件的前提下，根據本合同所述的陳述和保證，以及貸方在修訂生效日期(定義如下)或之前披露的事實和情況，本合同的每一行政代理和貸款方(I)同意，在修訂生效日期發生後，且即使信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，指定交易在所有方面都得到同意和批准，以及(Ii)放棄遵守任何貸款文件中禁止完成指定交易的任何適用條款，僅如任何此類條款適用於完成指定交易一樣；前提是(X)

將FirstEnergy Transport，LLC(“FET”)的股權出售給北美輸電公司II L.P.(“保薦人”)的最遲不得遲於2024年1月31日發生，金額不會導致保薦人擁有FET總未償還股權的49.9%以上，除非該日期由FirstEnergy Corp.(“FE”)和保薦人以書面形式延長，並且(Y)借款人特此同意採取一切合理必要的步驟，以保護、維護和維護貸款人在信貸協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施。

第二節對現行信貸協議的修改。

(A)在現有信貸協議的第1.01節中，按正確的字母順序增加下列條款，特此予以修訂：

(I)“第二修正案”是指截至2023年10月20日，由借款人、借款人每一方貸款人、行政代理和每一家牽頭銀行之間簽署的“信貸協議第2號修正案”和“同意及有限豁免”。

(B)對現有信貸協議第1.01節所載“適用保證金”一詞的定義作如下修改：

“因參考評級的改變而導致的適用保證金的任何增加或減少，應在參考評級改變後的第三個(3)營業日生效。”

(C)現將現行《信貸協議》第1.01節中所列“費用函”一詞的定義修改如下：

(I)刪去第(Ii)款末尾的“及”字；及

(2)在第(3)款末尾添加以下內容：

以及(Iv)由借款人、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank，National Association，以及借款人之間於2023年10月20日修訂和重述的費用信函。

(D)在此，對現有信貸協議第1.01節所載“終止日期”一詞的定義作如下修訂和重述：

“終止日期”是指2027年10月18日，對於某些貸款人而言，受本合同第2.19節所述延期的限制，或在任何情況下，根據本合同第2.06節或第6.01節的規定全部終止承諾的較早日期。

(E)對現有的信貸協議第2.04節作如下修改：

(I)刪去其中(C)款中的“兩(2)”一詞，而代以“三(3)”；

(2)在第(F)(I)款開頭加上以下內容：

不遲於下午12：00的時間。(紐約時間)“

(3)刪除每一處“上午11時”字樣。將“上午10：00”改為“上午10：00”在其(F)(I)條中。

(F)對現有的信貸協議第2.05節作如下修改：

(I)刪除(A)款第一句中的“在最後一個營業日”一詞，而代以“最後一個營業日後十五(15)個營業日”；

(2)在第(A)款末尾增加以下一句：

“因參考評級改變而增加或減少的承諾費，應於參考評級改變後的第三(3)個營業日生效。”

(3)刪除第(C)款中的“在最後一天按季度支付欠款”，代以“在結束後的第十五個營業日”。

(G)現修訂現行信貸協議第2.09節，刪除其中第(I)及(Ii)款中的“定期基準利率”一詞，代以“經調整的定期SOFR利率”。

(H)修訂現行信貸協議第七條，在其末尾增加以下內容：

“第7.08節”-關於某些投資事項。

(A)每個貸款人代表並保證，在作為貸款人蔘與的過程中，其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)。

(B)“行政代理人代表並保證行政代理人的動機屬商業性質，不會投資於借款人的一般表現或營運。”

第三節生效條件。當且僅當以下條件得到滿足(或由行政代理和本合同的貸款人自行決定放棄)時，本修正案才應自上述第一次寫入的日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)如行政代理人應已收到在修訂生效日期前開具發票的即時可用資金，償還或支付行政代理人的所有合理自付費用及開支(包括但不限於律師(包括但不限於一名本地律師及每個相關司法管轄區的任何專家律師)的合理費用及開支)，借款人根據本協議或任何其他貸款文件須予償還或支付。

(B)行政代理應已收到下列文件，每份文件的日期均為行政代理收到文件的日期(除下文另有規定外，所有此類文件的日期應相同)，其形式和實質均令行政代理滿意：

(I)提供(A)由借款人、貸款人、行政代理人和牽頭銀行各自正式簽署的本修正案副本，或(B)令行政代理人信納這些各方已簽署本修正案副本的書面證據；

(Ii)以下兩份經認證的副本：(A)批准本修正案、信貸協議和指定交易的每個借款人的董事會決議，以及(B)證明與本修正案、信貸協議和指定交易有關的任何其他必要公司行動的所有文件；

(Iii)簽署每一借款人的祕書或助理祕書的證書，以證明(A)該借款人被授權簽署本修正案和根據本修正案交付的其他文件的官員的姓名和真實簽名，(B)所附文件是該借款人在上述日期有效的組織文件的真實和正確副本，以及(C)適當執行所需的所有政府和監管授權和批准的真實和正確副本，借款人對本修正案和信貸協議的交付和履行以前已交付給行政代理，並在該日期仍然完全有效；

(Iv)提供每名借款人的獲授權人員的證明書(其中的陳述須屬真實)，以證明(A)在本修正案生效之前及之後，(A)並無發生及持續發生對該借款人構成違約事件或未到期違約的事件，及(B)信貸協議及該借款人所屬的每份其他貸款文件所載有關該借款人的所有陳述及擔保，於修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何陳述或擔保已受重大程度限制，則在各方面均屬真實及正確)，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣(但根據其條款所指的某一特定日期的任何該等陳述或保證除外，在該情況下，該陳述及保證在該特定日期是真實和正確的)；和

(V)聽取借款人特別律師瓊斯·戴的意見。

(C)行政代理應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，前提是行政代理在修訂生效日期之前代表任何貸款人要求提供此類文件或信息。

第四節陳述和保證。每個借款人的聲明和擔保如下：

(A)沒有適當的授權。本修訂的籤立、交付及履行，以及該借款人為其中一方而籤立及交付的與本修訂有關的每份其他貸款文件，均已獲其採取一切必要的公司行動正式授權，且除已妥為取得、給予或完成的同意及批准外，並不需要、亦不會要求其股東或成員(視屬何情況而定)的同意或批准。

(B)未發現違規行為等。本修正案的籤立、交付或履行、與本修正案有關的任何其他貸款文件的籤立、交付，或與本修正案有關的任何其他貸款文件的籤立、交付，或完成本修正案擬進行的交易，或遵守本修正案或其中的規定，或就每個借款人而言，其履行信貸協議，均不違反或將違反其組織文件的任何規定、任何適用法律、或任何契據、按揭、信託契據、租賃、本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何其他協議或文書，或其財產或其任何附屬公司的財產受其約束的任何其他協議或文書，或導致或將導致在其任何財產或其任何附屬公司的財產上設定或施加任何留置權，除非該等違反或違反，或設定或施加任何該等留置權，個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對該借款人產生重大不利影響。

(三)監督政府行動。對於(I)其籤立、交付或履行或完成本修正案所預期的交易，或其已成為或將成為其中一方的與本修正案相關而籤立和交付的任何其他貸款文件，不需要或將不需要採取任何政府行動，或(Ii)就每個借款人而言，其履行信貸協議。

(四)監督執行和交付。本修正案及與本修正案有關而籤立及交付的其他貸款文件，如已成為或將會成為本修正案的一方，已由或將由其妥為籤立及交付(視屬何情況而定)，而本修正案的每一項及信貸協議對每名借款人而言，在籤立及交付後，均為信貸協議的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但僅限於本修正案、信貸協議及該等其他貸款文件，適用於法院對衡平法一般原則的適用，以及任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的效力。

(E)沒有任何重大失實陳述。借款人或其代表根據本修正案或與本修正案相關的規定向行政代理、任何前置銀行或任何貸款人提供的報告、財務報表和其他書面信息，與披露文件一併考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，當作為整體時，不遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何事實，且不在任何重大方面具有誤導性。

(F)提起訴訟。沒有任何涉及本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件的訴訟、訴訟或法律程序由任何仲裁員或政府當局進行，或在任何仲裁員或政府當局面前懸而未決，或據借款人所知，威脅要針對該借款人或其任何子公司。

(G)表示不會違約。(I)借款人籤立、交付或履行本修訂或與本修訂相關而籤立及交付的任何其他貸款文件，或(Ii)該借款人履行信貸協議，或(Ii)該借款人履行信貸協議，故並無發生或將會發生未到期違約或違約事件。

(H)修訂反腐敗法。沒有任何借款收益被用於違反任何反腐敗法。

第5節信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)除在此明確修訂、同意或放棄外，信貸協議及其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾及條件將繼續按照其各自的條款完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。本協議規定的同意、豁免和修改應嚴格按照本協議的規定加以限制，不得視為放棄、修改、同意、背離或修改本協議中所指的貸款文件或任何其他文件或票據的任何條款或規定，或任何借款人要求行政代理、前置銀行或貸款人同意的任何交易或進一步或未來的行動，但本協議特別規定的範圍除外。除本文明確規定外，行政代理和貸款人沒有也不應被視為已就任何現有或未來未到期的違約或違約事件放棄各自對借款人的任何權利和補救措施。行政代理、牽頭行和貸款人保留堅持嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件條款的權利，借款人明確承認保留這種權利。對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何未來或附加豁免或修訂，只有在以與本修訂分開的書面形式提出，並由適當的各方根據其條款簽署時，才有效。

(B)根據本修正案的效力：(I)在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並應是對信貸協議的提及；及(Ii)

在任何其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似的字眼而提及現有信貸協議，均指信貸協議。根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本修正案應構成“貸款文件”。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人、行政代理或牽頭行在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。

第6節費用及開支每一借款人同意按要求支付行政代理、每一家前置銀行和每一貸款人就本修正案和本修正案項下其他文件的準備、執行、交付、辛迪加和管理而發生的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理、每一前置銀行和每一貸款人在本修正案下的權利和責任的律師(包括但不限於一名當地律師和每個相關司法管轄區的任何專家律師)的合理費用和自付費用。每個借款人還同意按要求支付行政代理、前置銀行和貸款人因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本修正案、信貸協議和根據本條款交付的其他文件而發生的所有合理的自付費用和開支(如果有)(包括但不限於律師的合理費用和開支)，包括但不限於與執行本節規定的權利有關的律師費和開支。借款人承認並同意，根據信貸協議第8.05(A)節，他們須根據信貸協議的條款支付行政代理律師的合理費用和開支(包括但不限於任何本地律師和行政代理的任何專家律師)，以及其中所載的其他費用和開支。

第7節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本(以及由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署)，當如此籤立和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括但不限於Adobe便攜文檔格式文件(也稱為“PDF”文件))交付本修正案的已簽署簽名頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中，“籤立”、“已籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，每一項應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括全球和國家商務中的聯邦電子簽名

該法、紐約州電子簽名和記錄法或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理機構提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員執行。

第八節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9條雜項本修正案應遵守信貸協議第8.05、8.10、8.11和8.12節的規定，其中每一節在必要的情況下通過引用併入本文。

第10條。釋放。除其他事項外，考慮到行政代理人、前置銀行和貸款人對本修正案的執行和交付，每一借款人代表其本人及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、附屬公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)，特此同意永遠不起訴或起訴任何被免除人(如下所述)，並在法律允許的最大限度內，永遠放棄、免除和免除每一人的任何和所有索賠(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷權和補償)、訴訟、對於貸方的任何或全部當事人及其各自的聯屬公司、子公司、股東和“控制人”(根據聯邦證券法的定義)、其各自的繼承人和受讓人，以及他們各自的繼任者和受讓人，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及每一位和所有的高級職員、董事、僱員、代理人、律師，現在或以後可能具有的任何性質和種類的訴訟、訴訟、債務、留置權、擔保、損害和隨之而來的損害、判決、費用或開支，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是法律上還是衡平法上的(統稱為“索賠”)。上述各項(統稱“受讓人”)的顧問及其他代表，全部或部分基於於修訂生效日期或之前存在的事實，涉及、產生或以其他方式與以下各項有關：(I)任何或所有與此有關的貸款文件或交易，或與此相關的任何行動或不作為；或(Ii)借款人與任何或所有信用證方之間或之間的交易或關係的任何方面，而這些交易或關係涉及本合同第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行為或不作為。任何借款人收到任何貸款方在本合同日期後作出的任何墊款或其他財務通融，應構成該方批准、採納和確認上述全部或部分基於收到任何此等預付款或其他財務通融之日或之前存在的事實對受讓人提出的所有債權的解除。在簽訂本修正案時，每個借款人諮詢了法律顧問，並由法律顧問代理，並明確表示不依賴任何受讓人的任何陳述、行為或遺漏，特此同意並承認上述豁免的有效性和有效性不以任何方式依賴於任何該等陳述、行為和/或遺漏或其準確性、完整性或有效性。第10條的規定在本修正案、信貸協議、其他貸款文件和全額墊款支付終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

*大都會愛迪生公司

賓夕法尼亞州電力公司

西賓夕法尼亞電力公司的電力供應，電力供應，電力供應。

*：//Steven R.Staub
他的名字是：史蒂文·R·斯圖布。
首席財務官、財務主管、副財務主管、財務主管