美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 10 月 25 日
Vision 傳感收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華
(州 或其他註冊司法管轄區)
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
套房 500,西南第七街 78 號
邁阿密, 佛羅裏達州 33130
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號 (786) 633-2520
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。 | 簽訂材料 最終協議。 |
信託協議修正案
2021 年 11 月 3 日,特拉華州的一家公司 Vision Sensing Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)完成了 的首次公開募股(“發行”)。為此,公司與作為受託人的Continental 股票轉讓與信託公司(“Continental”)簽訂了投資管理 信託協議,該協議經2023年5月1日第1號修正案修訂(“信託協議”)。 信託協議的表格最初是作為公司本次發行的S-1表格(文件編號333-259766) 的註冊聲明的附錄提交的。
美國東部時間 2023 年 10 月 25 日中午 12:00,公司舉行了一次虛擬股東特別會議,網址為 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023, pursuant,但須另行通知。在特別會議上,有權在特別會議上投票的公司股東投票並批准了 信託修正提案,根據該提案,對信託協議進行了修訂,將如果公司尚未完成 的初始業務合併,大陸集團必須清算與首次公開募股有關的信託賬户(“信託賬户”)的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日(或更早的日期)2023 年 11 月 3 日之後,由 VSAC 董事會決定)。
上述摘要受《信託協議修正案》全文的限制,該修正案作為附錄 10.1 包含在本文件中,並以引用方式納入此處 。
項目 3.03。 | 對 證券持有者權利的重大修改。 |
公司註冊證書的修訂
正如下文第5.03項 所述,公司股東在2023年10月25日的特別會議上批准了經修訂和重述的公司 公司註冊證書的第二修正案,公司隨後向特拉華州國務卿提交了 經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案。
項目 5.03。 | 公司章程或章程。 |
公司 股東在 2023 年 10 月 25 日的 特別會議上批准了經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案,賦予公司延長公司必須 (i) 完成涉及公司和一家 或多家企業的合併、 股本交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期(“業務合併”)),否則 (ii) 如果未能完成此類 業務合併,則停止運營,然後兑換或回購公司 100% 的A類普通股,其中包括在 2023 年 11 月 3 日(“終止日期”)2021 年 11 月 3 日結束的公司 首次公開募股(“IPO”)中作為出售單位的一部分,最多延期六 (6) 個月,至2024年5月3日(“延期 修正提案”)。
在 收到股東對延期修正提案的批准後,公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的 公司註冊證書的第二修正案。上述摘要受經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案的全文 的限制,該修正案作為附錄3.1列入,並以引用方式納入此處 。
2 |
項目 5.07。 | 將事項提交給 證券持有人投票。 |
美國東部時間 2023 年 10 月 25 日中午 12:00,公司舉行了一次虛擬股東特別會議,網址為 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023, pursuant,但須另行通知。在創紀錄的2023年9月21日,該公司擁有4,615,208股股票有權在特別會議上投票。 在特別會議上,公司普通股股東(“股東”)對 提出的三份提案中的兩份進行了投票,每份提案如2023年10月3日的委託書/招股説明書中所述,並按下述方式進行了投票:
提案 1-延期修正提案
股東批准了延期修正提案,賦予公司延長其必須(i) 完成涉及 公司與一家或多家企業的合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的截止日期,否則(ii)如果 未能完成此類業務合併,則贖回或重組購買公司 100% 的 A 類普通股,包括在公司初始銷售單位中 部分自2023年11月3日(“終止日期”)起於2021年11月3日(“IPO”) 結束的公開募股,最多延長六 (6) 個月,至2024年5月3日。以下 是投票結果的列表:
普通 股票:
為 投票 | 投票 反對 | 棄權票 | 經紀人 不投票 | |||
3,946,063 (85.501%) | 500 (0.011%) | 0 | 不適用 |
提案 2-信託修正提案
股東批准了信託修正提案,根據該提案,公司與作為 受託人的大陸股票轉讓與信託公司(“Continental”)於2021年11月1日簽訂的投資管理信託協議(“信託 協議”)進行了修訂,延長了大陸集團在首次公開募股時必須清算設立的信託賬户 (“信託賬户”)的日期從2023年11月3日到2024年5月3日(或11月之後的更早日期),公司尚未完成其初始業務 合併2023 年 3 月 3 日,由 VSAC 董事會決定)。以下 是投票結果的列表:
普通 股票:
為 投票 | 投票 反對 | 棄權票 | 經紀人 不投票 | |||
3,946,063 (85.501%) | 500 (0.011%) | 0 | 不適用 |
提案 3 — 休會提案
股東大會休會的第三份提案(“休會提案”)沒有在股東 會議上提出,因為延期修正提案和信託修正提案獲得了足夠的贊成票,因此沒有在股東 會議上提出。
商品 8.01 | 其他 活動。 |
贖回 股票
在特別會議上對延期修正提案和信託修正提案的表決中,264,443股A類普通股的持有人行使了將這些股票兑換成現金的權利。
項目 9.01。 | 展品。 |
附錄 編號 | 展品的描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案。 | |
10.1 | 《投資管理信託協議》第二號修正案。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3 |
簽名
根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。
VISION 傳感收購公司 | ||
日期: 2023 年 10 月 26 日 | 來自: | /s/ 喬治·彼得·索貝克 |
George Peter Sobek | ||
主管 執行官 |
4 |