附件4.12

本展品的某些機密部分被省略，取而代之的是

“[***]“。”本展覽的完整版本已單獨提交給

應申請擔任證券交易委員會祕書

根據規則24b-2請求保密待遇

1934年《證券交易法》，經修訂。

S I NG L E-T E N A N N T
C O M M E R C I A L/I N D U S T R I A L L E A S E(N)


800公司之路
加利福尼亞州弗裏蒙特

房東：

BPP Pacific Industrial CA非REIT Owner 2 LLC，
特拉華州一家有限責任公司

租户：

果園治療北美公司，
一家加州公司

目錄

展品：

展示APremises工地平面圖

展品B預留平面圖

附件CWork信函
附件D租賃期限通知

證物EEstoppel證書

附件F環境調查問卷和披露聲明

附表格信用證

騎手：

1號車手延長線選項

騎手2號公平的市場租金

本租約於2018年12月11日(“生效日期”)簽訂，以供參考，由特拉華州有限責任公司BPP Pacific Industrial CA Non-REIT Owner 2 LLC(下稱“房東”)與加州Orchard Treeutics North America(下稱“承租人”)訂立。

第1條--租賃摘要和財產具體規定

1.2 Tenant的地址：Orchard Treeutics

1.3Building:該建築通常稱為800 Corporate Way，包含約152，995平方英尺的可出租面積，如本協議附件A所示。 業主和承租人約定並同意，就本租約的所有目的而言，該建築物的總可出租面積為152，995平方英尺。

1.4Premises:本合同附件B所示的建築物及位於該土地上的所有裝修和設施（下稱“該物業”），包括該物業上的所有車道、停車區、人行道、牆壁、景觀和外部裝修，以及任何附屬地役權和使該物業受益的特權。

1.5城市：加利福尼亞州阿拉米達縣弗裏蒙特市。

1.6提交日期：本租約的簽署日期與業主、承租人和業主的抵押人同意並簽署第26條所述的SNDA的日期（以較晚者為準）。 預計提交日期為2018年12月15日。 雙方應通過第4.1條所述的租賃期限通知確認實際的合同。

1.7期限：一百三十八（138）個月，自簽署日起至2030年5月31日（“簽署日”）止。

1.8每月基本租金：

* 每月基本租金和運營費用從2018年12月1日至2019年1月31日減少。

** 從2019年2月1日至（i）2019年7月31日或（ii）承租人獲得佔用證書或同等授權佔用房產的日期（“租金承諾日期”）（以較早者為準），每月基本租金減少，承租人支付運營費用（目前估計為每月每平方英尺0.27美元）。 承租人應在租金承諾日開始支付每月基本租金，每月費率為214，193.00美元（按比例計算任何部分月份）;但是，第一次年度每月基本租金調整（即，至220，618.79美元）應發生在2020年8月1日，即使租金承諾日期發生在2019年8月1日之前。

1.9信用證：$[***]，但須符合下文第六條的條款和條件。

1.10允許用途：一般辦公室、研發、實驗室、製造、營銷和其他相關合法用途，包括儲存和分銷，受本租約規定和法律允許的約束。

1.11停車：根據本租約第11條的規定，在租期內，承租人有權按照所有適用的法律和分區規定，使用物業內的所有現場停車位停放和存放車輛。除因房東或房東雙方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的車輛損壞或損失外，所有車輛損壞或丟失的責任均由帕克承擔，房東不對因水、火災、剎車缺陷、他人的行為或不作為、盜竊或任何其他原因造成的任何此類損壞或損失負責。

1.12經紀人：仲量聯行代表房東，紐馬克·科尼什和凱裏代表租客。

1.13利率：(A)10%(10%)或(B)房產所在國法律允許的最高利率，兩者中較低者。

1.14保險金額：

A.商業一般責任保險：每次事故的一般責任不少於100萬美元(1,000,000.00美元)，總計不少於200萬美元(2,000,000.00美元)。

B.商業汽車責任保險：每次事故的責任限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)。

C.工人補償和僱主責任保險：根據財產所在州的法律規定的限額，或每人100萬美元(1,000,000.00美元)、疾病和事故，以較大者為準。

D.保護傘責任保險：每次事故限額不低於500萬美元(5000,000.00美元)。

E.收入損失、額外費用和業務中斷保險：補償租户12個月的直接或間接收入損失，這些損失可歸因於謹慎的租户通常投保的所有危險，或由於此類危險導致無法進入場所、租户的停車區或進入大樓。

1.15租約改善津貼：$[***]按照工作函的規定申請和支付，額外提供#美元的屋頂津貼[***]和暖通空調津貼[$[***]]按照下文第4.4節的規定申請和支付。

1.16運營費、保險費、税費和管理費；三重淨租賃。除本租賃條款另有規定外，所有租金(該術語在標準租賃條款第5.2節中定義)應對業主絕對淨值，以便本租賃在本租賃期內每月向業主產生應支付的租金淨額。因此，除本租約另有規定外，在本租約期限內可能產生或到期的與物業有關的所有各類或性質的費用、開支和義務，包括但不限於物業的運營、維護、維修和更換(如果有)的所有成本和支出(如有)、保險費和與物業有關的税費，連同每月支付給業主的管理費，相當於[***](“管理費”)(統稱“營運費用”)應由承租人按月支付，作為如下規定的額外租金。本協議所載任何規定均不得視為要求承租人支付或解除因(I)業主或其代理人、僱員、承包商或(Ii)建築物的任何先前租客或佔用者的肯定作為或不作為而可能存在或此後施加於該處所的任何性質的任何留置權或按揭。

A.估計聲明。在租期內的每個日曆年的第一天(或之後儘快)，房東應向租客提交一份按比例按月分期付款的當前日曆年的保險成本、税費和管理費的估算表(“估算表”)。如果在租期內的任何時候，但每一歷年不超過一次，房東合理地確定租客在本日曆年度應支付的保險費、管理費和/或税金的估計金額將大於或低於當時的估算表中所述的金額，房東可發出修訂估價表，租客同意在收到修訂估算表後三十(30)天內，向房東支付該修訂估算表下租客應支付的金額與租客根據原始估算表應支付的當前日曆年度到期部分的金額之間的差額。此後，承租人同意根據該修訂估計報表支付保險費、管理費及税項，直至承租人在收到下一個歷年的估計報表或本日曆年度的新修訂估計報表的同時，同時支付該日曆年的每月租金，並將持續至收到下一個日曆年度的估計報表(或本日曆年度的修訂估計報表)。

B.實際報表。在合約期內每個歷年的5月1日(或之後儘快)，房東應向租客提交一份聲明(“實際聲明”)，説明租客在上一個歷年應支付的實際運營費用。如果實際報表顯示實際運營費用高於承租人上一歷年實際支付的相應成本，承租人同意在收到實際報表後三十(30)天內一次性向房東支付差額。如果實際報表顯示實際運營費用少於租户上一歷年實際支付的相應成本，房東將在租户選擇的情況下，在實際報表交付後三十(30)日內，將多付的租金記入租户下一個月的分期付款(S)，或以其他方式將多付的租金支付給租户。在租期屆滿或更早終止和房東接受租客退還房產之前，房東有權估計當時本日曆年度的實際保險成本和税費，並在租客退還房產之前向租户收取超過租户在該日曆年度實際支付的相應費用的任何超額金額。

C.審計。在收到房東的實際報表後一百八十(180)個月內，承租人可在事先書面通知房東的情況下，在合理的營業時間內，對房東的賬簿和記錄進行審計，以確定房東的實際報表的準確性。房東應提供承租人進行審查所合理需要的所有相關記錄，以供檢查。如果任何記錄保存在大樓辦公室以外的地點，承租人可以在該其他地點檢查記錄，或支付複製和運輸記錄的合理費用。如果承租人自費聘請代理人審核房東的記錄，代理人應是房東合理接受的具有國家地位的獨立會計師，不會在應急情況下獲得補償；但上述規定不應被視為限制承租人擁有其僱員的權利

根據第1.16(C)節的規定進行審計。在向承租人提供記錄後九十(90)天內，承租人有權向房東發出書面通知(“反對通知”)，合理詳細地説明對該年度實際運營費用報表的反對意見。如果租客及時向房東發出反對通知，房東和租客應真誠合作，解決租客反對通知中提出的任何問題。如果承租人未能及時向房東發出反對通知，房東的實際陳述將被視為最終聲明，並具有約束力，承租人無權進一步審計或反對該陳述。如果承租人根據其審計合理地確定適用日曆年度的運營費用低於報告的金額，房東應在三十(30)天內向承租人退還租户多付的款項。同樣，如果承租人根據其審計合理地確定該日曆年度的運營費用大於報告的金額，承租人應在三十(30)天內向房東支付任何少付的金額。承租人獲取的記錄應視為機密。在任何情況下，承租人不得檢查房東的記錄或對任何運營費用報表提出異議，除非承租人已經支付並繼續支付到期的所有租金。儘管第1.16(C)節有任何相反規定，但如果根據承租人的審計確定運營費用金額被誇大超過5%(5%)，則房東應支付承租人的合理自付費用，其金額不超過5,000.00美元。

1.17公用事業和服務，以及額外的維護義務。

A.公用事業和服務。本租約中所使用的“公用設施費用”是指任何類型房屋的公用設施的所有實際費用，包括但不限於水、下水道和電力、電信和電纜服務、暖氣、通風和空調及其他公用設施的費用，以及相關費用、評估和附加費。承租人應直接承包房產的所有公用事業服務，並應直接向向房產提供該等公用事業服務的各種公用事業服務提供商支付所有公用事業費用。

B.維護/管理/服務合同。承租人應自費簽訂維護/服務合同，對物業內的所有熱水、供暖和空調系統及設備(“暖通空調”)或僅為物業提供服務的所有熱水、暖氣和空調系統及設備(“暖通空調”)進行美化、屋頂清潔和定期計劃的維護和維修，包括但不限於任何屋頂組件、暖通空調機組、配電線路和內部通風系統。對於為大樓辦公部分提供服務的暖通空調(如下所述)，此類維修和維護至少應符合為該暖通空調提供維護/服務合同的承包商的建議。房屋的所有清潔和清潔服務，包括定期清除垃圾和雜物，應完全由承租人或承租人的清潔承包商執行和獲得，費用和費用由承租人承擔。任何操作系統的維護承包商和任何清潔承包商及其合同必須事先得到業主的書面批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管有上述規定，承租人仍有權自行決定選擇任何系統、設備和/或服務的承包商，這些系統、設備和/或服務與辦公和洗手間部分以外的建築物任何部分(“建築物的辦公部分”)(包括但不限於與承租人的實驗室、製造和/或研發業務(“承租人的GMP業務”)有關的任何系統、設備和/或服務)有關。與承租人的GMP操作無關的所有維護/服務合同，在適用範圍內，應包括設備製造商在操作/維護手冊中建議的所有服務，並應在承租人接管房屋之日起三十(30)天內生效(並將其副本交付房東)。房東保留在通知租户後獲得和維護任何或全部此類服務合同的權利，如果房東選擇這樣做，租户應按要求償還房東的額外租金。承租人同意在房東要求的範圍內合理地與房東合作，以遵守加州公共資源法規25402.10條款，包括但不限於，向房東提供或同意任何公用事業公司向房東提供租户的能源消耗信息。此外，承租人特此同意任何適用的公用事業公司向房東提供房產的公用事業消耗信息，如果要求，應立即簽署公用事業公司合理要求的任何文件，以證明該同意。

C.承租人的額外維修義務。除業主在本租約其他地方和下文第8.1節明確規定的義務外，承租人應始終並自負費用，保持、維護、清潔、修理、翻新、翻新、更換和維護房屋及其所有部分，包括但不限於公用設施儀表、管道、管道和導管、位於房屋內的所有供暖、通風和空調系統、所有窗户、衞生間、天花板、內牆、屋頂、天窗、室內和逐漸消失的牆壁、門、電氣和照明設備、噴水系統、停車場、車道、人行道、停車場、裝載碼頭區域和門、鐵路支線區域、柵欄、標誌、草坪和環境美化(如果有的話)、任何租户改進、更改或其他更改、增建和位於廠房內外的其他財產和/或固定裝置，處於良好狀態和維修狀態，合理損耗除外。承租人的維修和保養義務應包括，但不限於，在合理需要時對停車區進行泥漿塗層；停車區和車道的清掃和維修；以及粉刷責任。除業主在本租約其他地方和上文第8.1節中明確規定的義務外，

在符合第8.2節最後一句的情況下，承租人應隨時對房屋進行任何法律或為了房屋安全所要求的各種類型和性質的非結構性改變、維修和改善，無論是普通的還是非常的，可預見的還是不可預見的。此類維護和維修應由承租人選擇的持證承包商(S)以盡職、無留置權和良好熟練的方式進行(對於在業主批准的大樓操作系統和/或辦公部分進行工作的任何承包商，業主不得無理扣留或拖延，但業主保留要求承租人為任何此類承包商使用業主優先選擇的承包商、分包商和供應商的權利)。除房東在本租約其他地方明確規定的義務(包括第8.1條)外，房東沒有任何義務對房屋的全部或任何部分進行改建、改建、改善、維修、翻新、翻新、更換、重新裝修或粉刷。儘管有上述規定或本協議中包含的任何相反規定，承租人有權選擇承包商對與承租人的GMP操作相關的任何設備和/或系統進行維護和維修，而無需事先獲得房東的批准。

1.18額外的危險材料要求。除《標準規定》第10條規定的承租人義務外，承租人還應遵守關於危險材料的下列規定(該術語在第10條中定義)：

A.環境調查問卷；披露。在簽訂本租約之前，承租人應以附件D的形式填寫、簽署並向業主交付一份環境調查問卷和披露聲明(“環境調查問卷”)，承租人應向業主證明，就承租人所知和所信，環境調查問卷中的所有信息都是真實和正確的。完成的環境調查問卷應被視為包含在本租約的所有目的，業主應有權完全依賴其中包含的信息。在開始日期的每個週年紀念日(以下稱為“披露日期”)，直至幷包括本租賃期滿或更早終止後的第一個披露日期為止，承租人應向業主書面披露在每個披露日期之前十二(12)個月期間在房產上、樓下或附近儲存、產生、使用或處置的所有危險材料或其任何組合的名稱和數量，並且承租人打算在下一個披露日期之前在房產上、樓下或附近儲存、生成、使用或處置有害物質。應業主要求，第1.18節規定的承租人披露義務應包括要求承租人更新、簽署並向業主交付環境調查問卷；但是，除非緊接在前十八(18)個月期間發生環境違約，否則承租人每年更新環境調查問卷的次數不得超過一次。除上述規定外，承租人應及時通知房東，並應迅速向房東提供下列與房屋有關的所有環境項目的真實、正確、完整和可讀的副本：根據任何自我報告要求提交的報告；根據任何環境法或本租約提交的報告；與水排放、空氣污染、地下儲罐或危險材料有關的所有許可證申請、許可證、監測報告、工作場所暴露和社區暴露警告或通知，以及所有其他報告、披露、計劃或文件(可能被描述為機密的除外)；所有命令、報告、通知、清單和通信(如果承租人仍有責任根據第1.18節和第10條處理任何此類保密的危險材料事項)或與危險材料的釋放、調查、合規、清理、補救和糾正措施以及減少危險材料有關的命令、報告、通知、清單和通信；以及針對承租人提出的與承租人使用、處理、儲存或處置危險材料有關的所有投訴、訴狀和其他法律文件。承租人可不時向業主提交更新後的環境調查問卷，更新後的環境調查問卷須經業主批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

B.檢查；合規。房東和房東雙方有權，但沒有義務自費檢查、調查、採樣和/或監控房屋，包括任何空氣、土壤、水、地下水或其他採樣，以及任何其他測試、挖掘、鑽探或分析，以確定承租人是否遵守本第1.18節的條款，並在與此相關的條件下，承租人應在符合以下第24條所定義的准入條件的情況下，允許房東訪問所有相關設施、記錄和人員。如果承租人在超過適用的通知和補救期限後仍未履行第1.18節的任何規定，或在房屋上、房屋下、房屋外或其周圍釋放任何有害物質，房東和業主雙方有權但不限於業主根據本租約享有的任何其他權利和補救措施，但受准入條件(如第24條所定義)的限制，進入房屋並履行租户根據本1.18節規定的義務，費用由承租人承擔，包括但不限於採取緊急或長期補救行動。業主及業主雙方應盡一切合理努力，儘量減少對租客業務的幹擾。此外，房東有權(但無義務)加入並參與因承租人或承租人將危險材料儲存、產生、使用或處置而引發的任何法律訴訟或訴訟，費用和費用由房東承擔。房東同意，如果任何測試證明承租人或承租人各方對上述危險材料的存在不承擔任何責任，承租人不承擔與此類檢查、測試和監測相關的任何費用或費用。

C.租約義務。如果承租人或承租人一方在房屋上、樓下或附近存在任何危險材料，導致(I)任何人受傷，(Ii)房屋受傷或污染，或(Iii)任何不動產或個人財產受傷或污染，無論位於何處，承租人應在適用環境法要求的範圍內，自負費用和費用，迅速採取一切必要行動，將房屋恢復到該等危險材料引入房屋之前的狀況，並補救或修復任何此類傷害或污染。在不限制房東在本租約項下的任何其他權利或補救措施的情況下，承租人應支付本租約或任何環境法所要求的在房產上、樓下或周圍進行的任何清理工作的費用，這些工作與移除、處置、中和或以其他方式處理承租人或租户雙方造成的此類有害物質有關。如果承租人或承租人一方違反環境法律，導致任何有害物質在房屋上、房屋下、房屋或附近釋放，則房東可要求承租人在房屋上或附近進行監控活動，費用和費用由租户自行承擔，房東對該等危險材料在房屋上、房屋地下、房屋或周圍釋放的情況進行合理滿意的監測活動。儘管前述規定有任何相反規定，未經房東事先合理書面同意，承租人不得針對房屋上、下或周圍存在任何危險材料而採取任何補救行動，或與任何政府機構就任何危險材料索賠達成任何和解協議、同意法令或其他妥協；但是，如果房屋上、樓下或周圍存在危險材料，如(I)對任何個人的健康、安全或福利構成直接威脅，或(Ii)其性質需要立即採取補救措施，且在採取此類行動之前不可能獲得業主同意，則無需業主事先書面同意。承租人未能及時遵守本第1.18條的規定，應構成本租賃項下的違約(受下文第22.1條的規定約束)。房東和租客明確同意，對於以下情況，承租人不對房東或任何房東方負責或承擔法律責任：(A)房東或房東雙方或任何非承租方釋放或攜帶任何有害物質進入或攜帶到物業上、物業下或物業周圍，以及(B)自生效日期起存在於物業內、物業上、物業下方或附近的任何有害材料。

D.租賃結束時承租人的責任。在本租約到期或更早終止時，承租人應立即以書面形式向業主表示，盡承租人所知，由於承租人或其代理人、員工或承包商的任何行為或(如承租人根據本租約要求採取行動)的不作為，除承租人以書面向業主明確指出的情況外，房產上、樓下或周圍不存在任何有害物質。如果承租人披露在房屋上、樓下或周圍存在任何此類危險材料，或者如果房東在任何時候發現租户或租户一方在違反適用的環境法律的情況下導致或允許在房屋上、樓下、從房屋或周圍釋放任何此類危險材料，承租人應應房東的要求，在提出請求後三十(30)天內立即編制並向房東提交一份全面的計劃，其中規定了承租人應採取的措施，以使房產恢復到引入此類危險材料之前的狀態。在房東批准該清理計劃後，承租人應在不限制房東根據本租賃或法律或衡平法享有的任何權利和補救措施的情況下，自行承擔費用和費用，立即實施該計劃，並按照所有環境法以及該計劃和本租賃的要求着手清理該等有害物質。為澄清起見，即使本租約有任何相反規定，在任何情況下，承租人根據第1.18(D)節或本租約其他部分承擔的義務均不得要求承租人清除、補救或封存任何有害物質，包括：(I)在開工日期之前存在於建築物內、之上或之下的有害物質；以及(Ii)並非由承租人或承租人雙方引入的有害物質。

E.房東義務。房東特此向承租人聲明，根據房東的實際情況，截至生效日期，房屋上、內、下或周圍不存在超過環境法規定需要補救的危險物質的水平(“房東危險材料保修”)。如果(I)違反了業主的危險材料保修和/或(Ii)任何危險材料(X)的引入不是由承租人或承租人的任何一方造成的，而是由房東或房東的任何一方造成的，或者(Y)在承租人第一次接管該物業的日期之前存在於該物業上、內、下或周圍)被發現超過了根據環境法需要補救和/或移除的水平(I)或(Ii)，則(A)房東，房東應按照適用的環境法並在適用的環境法律要求的範圍內，自費移除和/或補救適用的有害物質，以及(B)房東應賠償、保護、辯護並使承租人和承租人的各方免受因房東危害事件而引起或導致的任何和所有索賠、損害、判決、訴訟、訴訟、責任、處罰、罰款、費用和費用(包括但不限於律師費、諮詢費、專家費和法院費用)。房東因此(E)段發生的任何費用應明確排除在運營費用之外。

F.本第1.18節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

標準租賃條款

第2條--租賃

2.1租賃元素；定義；展品。本租約由租約摘要及物業特定條款(“摘要”)、該等標準租約條款(“標準條款”)及所有附件及附件(統稱“附件”)組成，所有這些條款均合併為同一份文書的一部分。在任何此類文件和文書中，對“租賃”的所有引用是指摘要、本標準條款和本文件所附的所有證物。本租賃中使用的所有術語應具有摘要、本標準規定和任何附件中賦予該等術語的含義。如果摘要、本標準條款或本協議附件中的任何附件的條款和條件之間有任何不一致之處，則本摘要和本協議附件中的任何附件均以本標準條款為準。

第三條--房舍

3.1房舍租賃。房東特此將本租約的條款、契諾和條件出租給租客，租客在此向房東出租房產，並受其約束。雙方約定並同意，作為本租賃對價的重要部分，遵守並履行各自在本租賃項下的義務。

第4條--期限和佔有

4.1Term；租期通知日期。除非按照本租約的規定提前終止或延長期限，否則期限應為《概要》中指定的期限，自生效日期起至終止日期止。在任何一方提出書面請求後十(10)天內，雙方應以本合同所附《租賃期限通知》(附件B)的形式對租期的開始日期和期滿日期簽署書面確認。《租賃期限日期通知》對雙方均具有約束力，除非另一方在該十(10)天期限內合理地以書面形式提出反對。

4.2會後。房東應按照以下第4.3節和第4.4節的規定，將房產的佔有權按目前狀況交付給租客。

4.3及早進入。只要房東已收到租客根據本租約第5.1節規定的9個月基本租金和額外租金，連同令房東合理滿意的證明租客根據本租約須購買保險的證明書，以及租客所需的保證金及/或信用證(視何者適用而定)，租客即可使用物業，自生效日期起至生效日期(“提前取用期”)為止。承租人在初期使用期間進入物業須受本租約的所有條款及條件所規限，但承租人並無義務在初期使用期間支付租金或營運費用，直至開始使用日期，而該等義務根據本租約的規定開始生效。承租人同意向房東提前通知任何此類提前入住的意向。

4.4房產的條件。房東應將房屋交付給租户：(I)清潔且無雜物，(Ii)沒有租户或其他住户，(Iii)現有建築標準的管道和照明系統(但不包括所有暖通空調機組和系統，“操作系統”)處於良好的運行狀態，以保持房屋的現有配置；然而，儘管有上述規定，承租人仍應按照以下a、b和c段規定的條款負責屋頂、暖通空調系統和外部ADA合規問題的維修，所有這些都不屬於房東交付義務的一部分，也不在前述房東保修的範圍內。如果任何此類操作系統或組件在保修期(定義如下)內發生故障或失效，作為承租人對房東違反本保修的唯一補救措施，房東在收到租户的書面通知後，應作為房東的唯一義務，在收到租户的書面通知後立即詳細説明此類不遵守、故障或故障的性質和程度，維修或更換(視情況而定)，費用由房東承擔，以使其處於良好運行狀態所需的程度；但房東對租客及/或租客任何一方的作為或(如租客根據本協議須採取行動)的疏忽所需的維修或更換，除合理損耗外，不承擔本協議項下的責任。所有操作系統的“保修期”應為自物業交付承租人之日起，包括上文第4.3節規定的任何提前取用期，至租金開始之日後十二(12)個月止。如果承租人沒有在保修期內向房東發出所需的通知，則糾正任何此類不符合規定、故障或故障的行為應是承租人的義務，並由承租人承擔全部費用和費用；但上述規定不應取消房東在本租約項下的任何其他義務。

A.屋頂工作。在或之前[***]，承租人應更換建築物的屋頂薄膜[***](“屋頂工程”)，房東應向租户提供額外津貼，金額為#美元，費用和費用由租户自行承擔。[***](“屋頂津貼”)承租人可用來支付該等屋頂工程的費用。承租人應在屋面工程完工後立即向業主提供書面通知，並附上屋面承包商提供的新屋面保修單副本。[***].

B.ADA的外部工作。[***] ([***]“外部反興奮劑機構的工作”)。如果與獲得任何租户改善的許可有關，或在完成任何租户改善的過程中[***]，承租人被任何政府當局告知，任何特定的外部ADA工作[***]必須完成，作為獲得開始任何租户改善的許可證或政府批准完成任何租户改善的條件，承租人應立即以書面形式通知房東，該要求和作為該許可的條件必須完成的外部ADA工作的具體要素，以及關於該租户改善的最終簽字以及該指定部分的外部ADA工作的時間表和估計成本。除非房東向租客提供書面通知[***]房東收到租客關於房東反對該指定外部ADA工程的範圍或費用的通知後三十(30)天內，房東應補償租户與此相關的任何實際的、合理的和有據可查的費用，最高金額不超過$[***].

C.暖通空調工作。在2020年12月31日或之前，承租人應在本合同所附附表4.4.1所示的大樓辦公區域內維修或更換用於辦公區域的暖通空調系統，使其在現有位置處於良好的運行狀態，以滿足現有暖通空調設備的配置要求，並根據承租人關於使用現有暖通空調機組的改進計劃以及因此而對暖通空調系統進行的任何更改(這應是承租人的義務和費用)(“暖通空調工程”)，由承租人承擔全部費用和費用，但房東應向承租人提供額外的補貼，金額為$$[***](“暖通空調津貼”)，承租人可用來支付該暖通空調工程的費用。承租人應在暖通工程竣工後立即向業主提供書面通知，並附上暖通承包商提供的新暖通機組保修復印件。[***]因此，房東應向租户支付暖通空調津貼。

D.幹擾。承租人承認，屋頂工程、外部ADA工程和暖通空調工程可以在承租人進行承租人的工作和/或佔用房屋時進行，對於承租人進行此類工作對承租人的工作或居住造成的任何干擾，房東不承擔任何責任。

承租人承認，除上文第4.3節或本租約其他部分另有明確規定外，(I)房東或房東的任何代理人均未就房產或其狀況和/或是否適合承租人的業務作出任何陳述或擔保，承租人應接受現有狀況下的房產，但條件是現有租户必須騰出房產；(Ii)承租人接受對房產的佔有應證明房產在當時已建成且狀況良好，衞生和令人滿意的狀況和維修，要求業主進行的所有工作(如果有)已完成，業主方面沒有任何義務對其進行任何進一步的更改、升級或改進。根據《加州民法典》第1938條的規定，房東特此通知租户，截至本租約之日，除外部ADA報告外，該房屋和建築物均未接受認證訪問專家(CASP)的檢查。此外，根據《加利福尼亞州民法典》第1938條，房東通知租户以下事項：“認證通道專家(CASP)可以檢查房產，並確定房產是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。儘管加利福尼亞州法律不要求對房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就任何此類CASP檢查的時間和方式、CASP檢查的成本和費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。因此，儘管本租約中有任何相反規定，房東和租客同意：(A)承租人可自行選擇並自費安排CASP檢查房屋，並確定該房屋是否符合加州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準；(B)雙方應相互協調併合理地批准任何此類CASP檢查的時間，以便房東可根據其選擇在檢查過程中派代表出席；以及(C)在符合第8.2節最後一句的情況下，與上述外部ADA工作的處理方式不同，承租人應獨自承擔法律要求的任何維修費用，以糾正房屋內違反建築相關無障礙標準的行為，根據本租約第13條進行的任何和所有此類更改和維修，只要承租人沒有義務移除根據本第4.4條進行的CASP檢查所做的任何維修或更改。

第五條--租金

5.1個月基本租金。承租人同意支付房東在摘要中指定的每月基本租金。每月基本租金及額外租金的經常性月費(定義見下文)須由承租人於租期開始日期起計的每個歷月的第一天(“到期日”)預繳，但應於租客籤立本租約並交付予業主時支付租期第9個月到期的每月基本租金及額外租金。任何部分月份的每月基本租金應按該月內本租賃有效天數與該月實際天數的比例計算。

5.2附加租金。除每月基本租金(如有)外，承租人在本租賃項下應支付的所有金額和費用，包括但不限於承租人根據本租賃向業主支付的運營費用、税費、保險費和水電費，應被視為“額外租金”，本租賃中的“租金”一詞應包括每月基本租金和所有此類額外租金，除非文意明確規定或明確暗示僅指每月基本租金。租金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給房東，而無需事先通知或要求，也無需任何通知、扣除或抵銷。

5.3滯納金及利率。如果房東沒有收到租客在到期日就經常性費用支付的租金或任何其他應付款項，租户應向房東支付相當於該逾期租金或其他付款的5%(5%)的滯納金；但房東同意每十二(12)個月免除一次前述滯納金，只要租客在房東提出書面要求後五(5)天內糾正這種拖欠。承租人同意，這筆滯納金是對房東因承租人逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。接受任何滯納金並不構成房東對租客拖欠任何逾期款項的放棄，也不妨礙房東行使房東可獲得的任何其他權利或補救措施。如果房東在本協議規定的經常性費用的到期日和本協議規定的到期日之前仍未收到月度基本租金或額外租金的分期付款或租户在本合同項下應支付的任何其他金額，則應從到期日起至支付前按彙總表中規定的利率計息。根據本租賃條款，所有利息和根據本第5.3節徵收的任何滯納金應被視為租户應向房東支付的額外租金。

第6條--信用證

6.1總則。在承租人簽署本租約的同時，承租人應向房東提供附加抵押品，用於承租人全面履行其在本租約項下的所有義務，以及房東因承租人在本租約下的任何違約而可能遭受的所有損失和損害，包括但不限於根據《加州民法典》1951.2條規定的任何租賃終止後的損害賠償，以附件形式提供的備用、無條件、不可撤銷、可轉讓的信用證(“信用證”)，其中包含本合同所要求的條款，面額為$[***](“信用證金額”)，註明房東為受益人，由房東合理酌情接受的金融機構出具(房東在此批准[***]作為這樣一家可接受的金融機構)，允許多次和部分提取，並以房東合理酌情接受的形式提取。承租人應促使信用證在信用證金額中持續有效(無論是通過更換、續期或延期)，直至下列日期(“最終信用證到期日”)[***]在本租賃期限或任何期權期限的預定到期日之後。如果房東持有的信用證在信用證最終到期日之前到期(無論是因為規定的到期日，還是開證行發出的終止或不續期通知)，租户應在不遲於此日期向房東交付新的信用證或續期證書或延期證書。[***]在信用證到期日之前再由房東持有。任何續期或替換信用證應符合本條第6條的所有規定，不可撤銷、可轉讓，並應按照與即將到期的信用證相同的條款或業主全權酌情接受的其他條款，在信用證最終到期日之前保持有效(或自動續期)。

6.2信用證項下的匯票。在下列情況下，房東有權立即動用全部或部分信用證：(I)如果發生違約(如下文第22.1節所述)；或(Ii)如果房東持有的信用證在最終信用證到期日之前到期(或將到期)(無論是由於規定的到期日或開證行發出的終止通知或不續期通知)，而租户至少未能向房東交付[***]在房東當時持有的信用證到期日之前，有效且符合本條第六條規定的續期信用證或替代信用證。本租賃的任何條件或條款均不得被視為使信用證成為信用證開具人未能及時承兑該信用證的理由。承租人特此確認並同意，房東簽訂本租約是在物質上依賴於房東在本租約發生任何租户違約事件時能夠動用信用證的能力。

6.3業主對收益的使用。信用證的收益將構成業主的唯一和單獨的財產(而不是租户的財產或租户的破產財產)，房東可以在任何提取時(無需通知租户)立即使用或抵消信用證的收益：(I)抵銷租户根據本租約應支付的到期未付的任何租金；(Ii)針對業主遭受的所有損失和損害，或業主合理估計由於租客在本租約下的任何違約而可能遭受的所有損失和損害，包括在租賃終止後根據加州民法典1951.2條產生的任何損害；(Iii)針對業主與本租賃相關的任何費用(包括律師費)；以及(Iv)針對房東因租户違約而可能支出或有義務支出的任何其他金額(前提是房東在違約發生之前不得動用前述信用證)。如果承租人已經履行了本租賃項下的所有義務，房東同意在最終信用證到期後三十(30)天內向承租人支付房東收到的未按上述允許使用的信用證的任何收益的金額；但是，如果在最終信用證期滿日期之前，租户根據聯邦破產法提出了自願申請，或租户的任何債權人向租户提出了非自願申請，則房東沒有義務支付未使用信用證所得金額的款項，直到與本租約下付款有關的所有優先權問題在破產或重組案件中得到解決，或破產或重組案件已被駁回，在每種情況下，根據不受上訴的最終法院命令或任何暫緩上訴。

6.4租客的附加契諾。如果由於房東申請或使用全部或部分信用證而導致信用證金額少於信用證金額，承租人應在此後15天內向房東(S)提供相當於不足金額的額外信用證(或信用證總金額中的替代信用證)，任何此類額外(或替代)信用證應符合本條第6條的所有規定，如果承租人未能遵守前述規定，即使本租約有任何相反規定，該信用證應：在房東選舉時，構成租客違約事件。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東或其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。

6.5信用證轉賬。房東可隨時將其在信用證中的全部或任何部分權益轉讓給另一方、個人或實體，包括房東的抵押權人，並/或以房東的抵押權人的名義重新簽發信用證，而無需事先獲得租客的同意。如果房東轉讓其在建築物的權益，並將信用證(或房東當時持有的任何收益)全部或部分轉讓給受讓人，房東應立即免除租户對此的所有責任，而無需雙方進一步達成任何協議。本條款適用於將信用證全部或部分轉讓給新房東的每一次轉讓或轉讓。房東轉讓信用證時，承租人應自行承擔費用，簽署並向信用證開具人提交完成轉讓所需的申請書、文件和票據。承租人應負責支付與信用證轉讓相關的出具人的轉讓費和手續費，如果房東預付任何此類費用(沒有義務這樣做)，承租人應在房東提出書面要求後10天內償還房東的任何此類轉移或手續費。

6.6信用證的性質。承租人特此放棄[***]以及現在或以後生效的所有其他法律規定，其中(A)[***]，及/或(B)[***]，經雙方同意，房東還可以，[***].

6.7扣減信用證。房東同意承租人有權將信用證金額減少[***]。這種信用證金額的減少應由承租人選擇通過提供(A)減少的金額的替代信用證或(B)將其減少到減少的金額的信用證的修正案來實現。如果在此期間[***]如房東要求，租户應將信用證金額恢復到原來的全部金額，如果租户將其現金餘額恢復到[***]只要承租人在超過本租約規定的適用通知和補救期限後的時間內沒有違約。

第七條--業務費用/水電費/服務

7.1公用事業和服務。房舍的水電費和服務在摘要中説明，並由租户直接支付。

7.2Taxes。在本租約中使用的“税”一詞是指：現在或以後由任何公共當局對該房產或其任何部分評估、徵收、徵收或徵收的所有不動產税和評估、佔有利息税、銷售税、個人財產税、營業税或許可證税或費用、總收入税、許可費或使用費、消費税、運輸費和其他任何種類的徵税(包括“代替”或替代任何該等税或評税)，其

運營或由此產生的租金(或其任何部分或組成部分，或其所有權、運營或轉讓)，以及因試圖抗議、減少或最大限度減少運營而合理產生的任何和所有成本和支出(包括但不限於合理的律師費)。税收不應包括(I)對房東的利益徵收或評估的遺產税、贈與税、超額利潤税、特許經營税或房東業務的類似税，或根據房東的淨收入計算的任何其他税，或轉讓税。如果租客不能償還房東任何該等税項，則根據本租約應向房東支付的每月基本租金應修訂為房東在徵收任何該等税項後應支付給房東的相同淨租金，與支付任何該等税項之前應支付給房東的淨租金相同。承租人應繳納或繳納彙總表中規定的税款。儘管本協議有任何相反規定，承租人應承擔對個人財產、傢俱、固定裝置、超出標準的承租人裝修和改建、由承租人或為承租人在房屋內放置的增建或改進而徵收或評估的所有税款。此外，承租人應在拖欠之前支付任何(I)租金税或銷售税、服務税、轉讓税或增值税，或就本租賃提供的租金或服務或以其他方式與本租賃有關的任何其他適用税；(Ii)因承租人擁有、租賃、經營、管理、維護、改建、維修、使用或佔用物業或其任何部分而評估的税款；或(Iii)因本次交易或承租人作為設立或轉讓物業權益或產業的一方的任何文件而評估的税款。如租客提出書面要求，房東應向租客提供適用税單的複印件。如果房東收到任何退税或退還税款或代繳税款，則在扣除房東獲得該退税的合理費用(除非該費用已包括在上述税項中)後的餘額中，房東應立即將任何該等金額退還給租客並退還房客之前支付的任何税款。如任何增值税或特別評税須分期支付，而不計利息，則不論業主是否選擇在準許的最長期限內支付，租客因該增值税或特別評税而支付的款項，應以租期內每年須支付的分期款額為基礎，猶如業主已選擇在準許的最長期限內支付該等款項一樣。如果房東沒有對所涉税務年度的税額或税款的有效性提出異議，租客有權通過由租客挑選並聘用的律師以租客的名義、房東的名義或與房東(視租客認為適當而定)提起適當的行政訴訟和法律程序，對有關課税年度的税額或税款的有效性提出異議；但租客應在發起任何此類税務競賽之前通知房東，房東(而不是租客)可以房東的名義和房東選擇的律師對該等税項進行抗辯，只要房東迅速和努力地進行該税務競賽直至完成。房東和租客同意在任何此類爭辯中提供合理的協助，包括在任何上訴期限內迅速向對方提供所有評估和税單的副本，如果租客進行此類爭税，房東應簽署並向租客交付任何必要或適當的文件，以允許租户抗辯税收和/或評估，或可能需要的文件，以確保支付任何此類訴訟可能導致的退款。由租客或房東或他們共同提起的訴訟所產生的任何退款，應首先用於補償提起訴訟的一方或各方與訴訟所發生的費用，然後償還承租人在涉及訴訟的每個財政税收年度為承租人支付的税款與如果按照訴訟中作出的決定評估承租人將被要求支付的税款之間的差額，以及按法院允許的年率多付税款的差額的利息。任何餘額都應支付給房東。

7.3保險費。在本租約中，“保險費用”是指房東根據第15條獲得的保險費用，包括根據下文第15條允許計入保險費用的任何免賠額。承租人應支付或分擔彙總表中規定的保險費。

7.4物業管理費。承租人應按照《概要》第1.16節的規定繳納管理費。

7.5公用事業中斷。房東不對租户因下列所有或任何原因造成的公用事業或服務中斷承擔責任：(A)事故、損壞或維修；(B)罷工、停工或其他任何性質的勞資糾紛；(C)政府監管、暫停或其他政府行動；(D)儘管已盡合理努力，仍無法獲得電、水或燃料；(E)因業主無法控制的原因造成的服務中斷或任何其他公用事業設施不可用，包括但不限於任何電力“停電”或“停電”；或(F)業主無法合理控制的任何其他原因。此外，在公用事業或服務發生任何此類中斷的情況下，承租人無權享受任何減租或減租(除非第17和18條明確規定，如果這種不履行是由於其中所述的任何傷亡損害或徵用)，不得導致租户被驅逐，承租人不得因履行本租約中的任何契諾或協議而被免除。承租人特此放棄任何適用的現有或未來法律、條例或政府法規中允許因中斷、失敗或無法提供任何服務而終止本租賃的條款(包括但不限於房產位於加利福尼亞州的情況下，包括但不限於加州民法典1932(1)節的條款)。在任何情況下，房東都不對任何

向租户提供任何此類公用事業或其他服務的中斷或故障。除下文第7.6節所規定的情況外，在任何情況下，本租約項下所欠房東不得因任何該等事件而未能提供、延遲提供、不可用或任何該等公用事業或其他服務的質量或數量減少或幹擾租客的業務運作；任何該等事件亦不構成實際或推定的驅逐租客或房東違反默示保證。

7.6減產。即使本租約有任何相反規定，如果承租人在連續兩(2)個工作日(因不可抗力而延長的連續兩(2)個工作日)內，僅由於房東的行為或遺漏或疏忽(明確不包括任何服務提供商發起的“停電”、“停電”或其他類似的服務中斷)而導致物業的公用事業或機械服務中斷，從而嚴重損害了租户對物業全部或任何實質性部分的使用，則承租人有權根據受影響的物業部分公平地減免每月基本租金和本租約項下的額外租金(但如果在該情況下，在不受影響的物業的其餘部分經營租户的業務是合理可行的，並且承租人實際上不是從物業的其餘部分經營業務，則本租約項下的所有每月基本租金和附加租金應受到此類減免的限制)，直至適用的重大減值被治癒為止；然而，如果房東正在努力維修該等公用事業或服務，並且房東提供合理適合(由租户自行決定)用於租户用途的替代服務，例如，引入便攜式空調設備，則不應提供任何租金減免。本節7.6的規定不適用於下述第17條規定管轄的傷亡事件，或下述第18條規定管轄的處理或譴責事件。

第八條--保養和修理

8.1業主的維修義務。業主應自行承擔費用和費用，保留、維護、維修和更換建築物的結構部件(包括建築物的基礎和承重結構牆、屋頂結構和停車場基礎)，但因承租人造成的此類結構部件的損壞除外，業主應承擔承租人的修理費和費用(以下第19條所述的放棄索賠和代位權的規定除外)。除非在本條款8.1或本租約的其他地方另有明確規定，業主沒有義務對房屋的全部或任何部分進行改建、改造、改善、維修、翻新、重新裝飾或粉刷。除摘要中另有説明外，承租人放棄根據任何適用法律(包括但不限於房屋位於加利福尼亞州的範圍內)、《加州民法典》第1941和1942條的規定以及任何後續類似性質的法規或法律，由房東承擔費用進行維修的權利。房東對房屋進行的所有其他維修和保養(如有)應按摘要中的規定進行。

8.2承租人的維修義務。除房東在本租約其他地方和上文第8.1節中明確規定的義務外，承租人應始終並自負費用，保持、維護、清潔、維修、維護和更換房屋及其所有非結構性部分，包括但不限於建築物、屋頂的非結構性部分(包括屋頂膜、天窗、排水溝和排水管)、非結構性外牆、窗户、所有停車區的表面(包括泥漿塗層和條帶)、所有車道、車道、人行道、卡車碼頭和門、裝貨區和設備、所有景觀美化和室外照明、所有供電線和供水線路、所有租户裝修、改造和所有傢俱、固定裝置和設備，包括但不限於所有計算機、電話和數據電纜和設備、租户標誌(如果有)、門鎖、關閉裝置、安全裝置、窗户內部、窗扇、窗扇和框架、地板和地板覆蓋物、擱板、廚房、洗手間設施和/或位於處所內的任何類型的電器，如有定製照明，以及位於處所內的任何附加設施和其他財產，以保持上述處所的所有要素處於良好狀況和維修狀態，合理的損耗和傷亡損害除外。租户應自費更換房屋內外因任何原因損壞或損壞的任何和所有盤子和其他玻璃，但業主、其代理人或員工的疏忽或故意不當行為除外。此類維護和維修應由承租人選擇並經業主批准的持證承包商(S)以盡職、無留置權和良好熟練的方式進行，業主不得無理扣留或拖延批准；但承租人可自行決定選擇承包商維護和/或維修與承租人的GMP操作相關的任何設備和/或系統。承租人對房屋進行的所有其他維修和維護(如果有)應按照摘要中的規定進行。如果承租人拒絕或忽略按照本協議的要求妥善維修和維護房屋的自助部分(如下所述)，則在房東向承租人提出書面要求進行維修和保養之日起十(10)個工作日後的任何時間，房東可在符合進入條件(如下文第24條所述)的情況下進入房產進行此類維修和/或保養，完成後，承租人同意向房東支付額外租金、房東進行此類維修的費用以及不超過此類費用的10%(10%)的間接費用。在收到後三十(30)天內

房東出具的書面分項賬單。租户在該三十(30)天內未償還的任何款項將按利率計息，直至租户支付為止。在此使用的“房屋的自助部分”是指建築物的外部、財產的外部、建築物的辦公部分和操作系統(但應明確排除但不限於與承租人的GMP操作相關的任何安全區域和/或任何維護和/或維修義務)。如果在期限的最後十八(18)個月內，租户合理地確定該房產需要對該房產進行任何資本改善，而該資本改善並非針對租户的運營，並且不能通過持續維修來代替資本更換或改善來有效地解決，並且租户合理地估計該成本將超過$[***]且其使用年限將超過當時的剩餘期限(每次該等資本改善，稱為“共享資本改善”)，則業主須在承租人提出書面要求後三十(30)天內，取得該等工程的施工投標書及完成該等共享資本改善的合同，並促使該等共享資本改善工程在其後迅速完成，在此情況下，承租人應償還業主因任何該等共享資本改善而產生的所有費用的攤銷部分(見下文定義)。本文所使用的“攤銷部分”指，就有關的共享資本改善而言，通過(I)房東進行該共享資本改善之日的剩餘天數除以(Ii)該共享資本改善的使用年限所得的百分比。例如，如果房東在計劃的期限屆滿前一年完成了一項共享資本改善，並使用了五年，房東產生了$[***]對於與該等共享資本改善相關的費用，則該等費用的攤銷部分為[***]。因此，租客有義務償還房東$。[***]在房東書面要求後三十(30)天內，由於此類共享資本的改善。儘管有前述規定或任何相反規定，承租人不得為遵守任何法律而被要求對處所或建築物進行任何維修或改動，除非此類符合規定是由以下原因引起的：(I)承租人對處所的改動或改善或(Ii)承租人對處所的特定用途(即，一般工業和/或製造用途除外)，包括與承租人的GMP操作相關的任何此類用途。

8.3.3自助服務 儘管有上述第8.1條或本租約中規定的任何其他條款和條件，但如果承租人向出租人發出通知，説明發生了需要出租人根據本租約對房屋採取行動的事件或情況，並對出租人根據本租約需要維護的房屋部分進行維修和/或維護，且業主未能在合理的時間內根據維修的性質採取任何糾正措施，但不得超過收到承租人上述書面通知後三十（30）天（除非在緊急情況下，承租人對承租人許可使用的行為受到不利和重大影響，在此情況下，在收到此類通知後一（1）個工作日或合理必要的較晚時間內開始此類糾正措施），應允許承租人代表業主在該房屋內履行該等義務，但承租人應提前五（5）天向業主發出書面通知，表明承租人將履行該等義務，除非在緊急情況下，不需要額外通知。如果出租人未能在該額外五（5）天期限內開始履行其義務，或此後未能在該五（5）天期限內努力完成履行該等義務，如果根據本租約的規定，業主需要採取此類行動，但業主未在五（5）個工作日內採取行動，且未在此後努力完成，則承租人有權要求出租人立即償還承租人採取該行動的合理成本和費用，並按利率計算利息。 儘管有上述規定，如果未履行義務的性質是，存在涉及對生命、健康、財產或承租人業務運營的直接和緊迫威脅的真實緊急情況，並且如果承租人合理判斷的情況不允許有時間通知出租人，承租人應被允許履行這些義務，業主和承租人應有權要求業主立即償還承租人採取該行動的合理成本和費用。 如果承租人履行的義務將影響建築物的生命安全、電氣、管道或自動噴水滅火系統，則承租人應僅使用業主在建築物內使用的承包商進行此類系統的工作，並事先以書面形式向承租人確認，前提是此類承包商願意並以商業上合理的價格提供或及時執行此類工作，否則承租人可使用任何其他合格的服務，在可比建築物內正常並定期進行類似工作的正式許可承包商（前提是已獲得所需工作的所有必要許可），但在緊急情況下，承租人可使用任何正式許可承包商。 任何由承租人或代表承租人進行的工作都應以良好和熟練的方式進行。 出租人同意在收到承租人關於承租人代表出租人履行該等義務所產生的所有實際費用的書面聲明後三十（30）天內向承租人進行補償。 如果業主未能在30天內向承租人支付該等費用，承租人有權在下次到期的每月基本租金中抵消該等費用（連同該等未付金額的利息，從最初到期之日起按利率計算），直至承租人全額收回該等費用;但承租人不得抵消超過 [***]在任何一個月內，承租人適用這種抵銷。

第九條--使用

承租人應自行承擔費用，獲得適用法律要求的承租人使用和佔用房屋的任何和所有許可證。 承租人應僅將房屋用於摘要中規定的許可用途，未經出租人事先書面批准，不得將房屋用於或允許房屋用於任何其他用途或目的。 根據第8.2節的最後一句。承租人應自行承擔費用，遵守所有法律以及任何火災保險商委員會或類似機構對該房屋的所有現行或今後生效的、與該房屋的狀況、使用、佔用、改建或改善有關的要求（無論是結構性的還是非結構性的，除非本文另有規定，包括對場地的不可預見和/或特殊的改建和/或改進，無論期限剩餘多長）。 承租人不得使用或容許該物業作任何非法用途。 承租人不得導致、維持或允許在該處所、該建築物或該物業之內、之上或周圍造成任何滋擾，亦不得在該處所、該建築物或該物業之內、之上或周圍造成或容受任何浪費。在不限制前述規定的情況下，禁止承租人從事或允許他人從事任何違反任何州和/或聯邦法律的活動，這些法律涉及使用，銷售，擁有，任何受管制物質的種植和/或分銷（無論是用於商業還是個人目的）受任何適用法律或與大麻的藥用和/或分銷有關的其他適用法律的監管（也稱為1996年的《藥物使用法》）（“禁止的藥物法活動”）。

第10條-危險材料

在本租賃中使用的術語“環境法(S)”是指任何過去、現在或將來的聯邦、州或地方法律，涉及(A)環境、人類健康或安全，包括但不限於向環境(包括但不限於空氣、地表水、地下水或土地)排放、排放、釋放或威脅釋放有害物質，或(B)製造、產生、提煉、加工、分配、使用、銷售、處理、接收、儲存、處置、運輸、安排運輸或處理危險材料。本租賃中使用的術語“危險材料”是指幷包括現在或以後根據任何環境法指定或管制的任何危險或有毒材料、物質或廢物，包括但不限於石棉、石油、石油碳氫化合物和石油產品、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯(“多氯聯苯”)以及氟里昂和其他氯氟烴。承租人、其代理人、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、合作伙伴、僱員、轉租人、受讓人、被許可人、承包商或受邀者(統稱為“承租人一方”)有權在與其業務運營相關的場所內和周圍攜帶、儲存、處理、產生和以其他方式使用有害材料，但前提是這些材料必須符合(I)允許的用途和(Ii)所有適用的環境法律。在本租約到期或提前終止時，承租人同意自費迅速將任何和所有危險材料，包括由承租人或承租人任何一方安裝、攜帶、儲存、使用、產生或釋放到房屋或其任何部分上、內部、地下或周圍的任何含有危險材料的設備或系統，迅速從房屋中移走。在法律允許的最大範圍內，承租人同意迅速賠償、保護、辯護房東和房東的成員、股東、合夥人、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、承包商、繼承人和受讓人(統稱為房東當事人)，使其免受任何和所有索賠、損害、判決、訴訟、訴訟、損失、責任、處罰、罰款、費用和費用(包括但不限於清理、拆除、補救和修復費用、為解決索賠而支付的金額、律師費、顧問費、專家費和訴訟費)，因房屋或其任何部分上、內、下或附近存在危險材料而引起或導致的，且由承租人或承租人的任何一方引起或允許。承租人一旦發現房屋內有任何漏水或滲水的證據，應立即以書面通知業主。調查、清理和補救只能在房東書面批准補救計劃後才能進行。所有清理和補救工作應符合所有適用法律，並達到業主合理滿意的程度。

第十一條--停車

在租期內，承租人有權免費使用房屋的所有外部要素，包括但不限於停車位和房屋的停車和裝載區域、入口、車道、人行道和景觀。

第十二條--租户簽字

經業主事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，影響房屋的任何契諾、條件和限制以及所有適用的法律、規則、法規和地方條例，以及在獲得弗裏蒙特市的所有必要許可和批准的前提下，承租人有權安裝和維護弗裏蒙特市允許的最大允許標牌(包括建築物上和現在或以後位於建築物內的任何紀念碑標牌上的外部識別標牌)。在符合本第12條規定的情況下，承租人應獨自負責支付因承租人標牌產生的所有費用和開支，包括但不限於所有設計、製造和許可費用、許可費、安裝、維護、維修和拆卸費用。如需更改承租人的標牌(S)和/或任何附加標牌，須事先徵得業主書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，費用由承租人自理。房東有權拆除違反第12條規定安裝的任何標誌或標牌材料，而不因此而對租户負責，並在房東提出書面要求後十(10)天內向租户收取拆除費用作為本協議項下的額外租金。本租約到期或提前終止後，承租人應拆除所有外部承租人識別標誌，並修復因任何此類標誌而對建築物造成的任何損壞，費用由承租人自行承擔。

第十三條--改動

13.1修改。除應受《工作信函協議》約束且不應被視為本協議所定義的“變更”的初始承租人改進外，承租人可在遵守和遵守下列條款和條件的前提下，自費對房屋進行變更、增建、安裝、改善和裝飾(“S”)：

A.故意省略。

B.承租人不得進行任何改動，除非承租人首先獲得業主的事先書面同意，業主不得無理扣留、條件或拖延，只要滿足以下所有條件的非結構性改動不需要業主的事先批准(下稱“預先批准的改動”)：(I)此類改動的費用不超過[***]；(Ii)在房東或法律合理要求的範圍內，承租人至少在工程開始前十(10)天向房東提交最終平面圖、規格、施工圖、許可證和批准進行此類變更；(Iii)承租人及此類變更以其他方式滿足本第13.1條規定的所有其他條件；以及(Iv)做出此類變更不會導致承租人根據本租約的任何規定違約。承租人在開始任何改建前，應提前十(10)天書面通知房東。此外，在進行任何變更之前，承租人的承包商應代表承租人並自費獲得：(A)開始和完成此類變更的所有必要的政府許可和批准；以及(B)如果此類變更的費用超過$[***]而房東要求同樣的、完工和留置權賠償保證書，或房東滿意的其他擔保(但為免生疑問，雙方特此承認，該保證書要求不適用於租户改善工作的任何階段)。業主批准承租人的任何平面圖則，承建商(S)和分包商(S)不應免除承租人或任何該等承建商(S)和/或分包商(S)因該等變更而承擔的任何責任，業主方面不會對該等變更的完整性或其設計是否足夠或是否符合法律規定承擔任何責任。

C.所有更改應：(I)根據業主批准的平面圖、規格和施工圖(如果有)，批准不得被無理扣留、條件或拖延；(Ii)無留置權，並以良好和熟練的方式進行；(Iii)符合所有建築規範和法律；(Iv)由承租人選擇並經業主合理批准的信譽良好的承包商、分包商和供應商進行；以及(V)按照業主不時合理指定的方式和規章制度進行。承租人應根據本租賃條款投保其損失原因特殊形式財產保險項下的所有變更。如果房東未能在提交後十(10)天內批准或不批准根據第12條向其提交的任何圖則，或在有合理條件的情況下批准，則承租人有權向房東發出第二份通知(“第二次變更通知”)，要求房東批准該等圖則和規格。如果房東在收到第二次變更通知後五(5)天內沒有作出迴應，則該等計劃應視為已獲批准。

D.承租人應在收到業主或該等顧問的發票後三十(30)天內，向業主支付業主工程師和其他顧問審核所有平面圖、規格和施工圖的合理費用，作為額外租金。

通過變更，承租人應獲得或使其承包商獲得符合本租賃保險條款的工傷賠償保險和商業一般責任保險。

13.2取消改建。房屋內的所有改建和最初的租客改善(無論是由業主或租客安裝或支付費用)，應成為業主的財產，並應保留在房屋上，並在租期結束時與房屋一起交出；然而，在本租約期滿或提前終止時，租户應拆除附表13.1中所述的所有“必須拆卸”物品，房東可在房東收到租户初步改善計劃和任何變更後三十(30)天內向租客發出書面通知，以確定房東應要求租客在租期結束時拆除的最初租客改善或變更(附表13.1中的任何此類物品以及房東確定的任何租户改進或變更均為“必需拆卸物品”)。如果房東要求承租人拆除任何此類所需的可拆卸物品，承租人應在本租約期滿或更早的時候，自費拆除已確定的所需可拆卸物品，並修復因此而對房屋造成的任何損壞(或者，根據承租人的選擇，承租人應向房東支付拆除和維修的所有合理費用)。儘管有前述規定或本文所載的任何相反規定，在任何情況下，附表13.1中列為“可能被留下的物品”的物品均不得被視為必須拆卸的物品。

13.3留置權。承租人不得因承租人或任何承租人承包或承接的任何維修、改建、改善或其他工作，或因與承租人或任何承租人承包或承接的任何維修、改建、改善或其他工作，而將技工、物料工或其他留置權針對物業的全部或任何部分，或針對承租人在處所的租賃權益而提出。如果有任何此類留置權被提交，承租人應自費立即解除該留置權或擔保該留置權，使該留置權(S)不再影響(S)該房產的所有權。如果租客未能在提交後十(10)天內解除或擔保任何此類留置權，房東可通過其認為適當的任何方式解除此類留置權，包括支付引發此類留置權的索賠，租客應在收到房東的發票後五(5)個工作日內償還房東為取消此類留置權而支付的任何款項，以及房東付款之日起按利率計算的利息。

第十四條--承租人的保險

14.1Tenant‘s保險。在較早的使用期限、開始日期或承租人開始或導致開始在房屋內進行任何類型的工程之日或之前，並在整個期限內繼續進行，承租人應獲得並保持以下保險的全部效力和效力，其承保範圍如概要第1.14節所述：

A.特殊險種(以前稱為“一切險”)，包括火災和延伸險、灑水器滲漏(包括地震灑水器滲漏)、破壞、惡意破壞和洪水險，承保範圍包括承租人所擁有的所有個人財產、各種固定裝置和設備，或承租人有法律責任或由承租人或代表承租人安裝的所有個人財產，包括但不限於傢俱、設備和任何其他個人財產，金額不低於其全部重置成本。

B.以事故為基礎的商業一般責任保險，包括人身傷害、身體傷害(包括不當死亡)、廣泛形式的財產損害、操作危險、業主保護責任、合同責任(包括承租人在本租約項下的賠償義務)、酒類責任(如果承租人在房屋內供應酒精)、產品和已完成的操作責任。這種商業一般責任保險的責任限額在房東合理事先通知的情況下，可在期限內每三(3)年增加一次，提高到房東合理要求的數額，以與其他謹慎的業主當時對房產所在地區類似財產的要求相稱。

C.商用汽車責任涵蓋所有自有、租用和非自有汽車。

D.法定數額的工人補償和僱主的責任，包括所有受僱於與在房產內、上或周圍進行的任何工作相關的工作的人，而該工作可以針對房東、租客或房產提出死亡、身體傷害或疾病的索賠。

E.以事故為基礎的保護傘責任保險，超過並遵循第14.1.b節所述的基礎保險形式。和14.1.c.以及第14.1.d節中僱主的責任範圍。它至少與基礎政策的每一個領域一樣廣泛。這種傘狀責任保險應包括代付條款、生效日期與主要保單同時生效、一攬子合同責任、主要保單合計的適用，並應規定，如果標的合計用盡，超出的保險範圍將作為主要保險下降，但須遵守對傘形保單施加的慣例商業合理的可扣除金額。

F.如果承租人的業務包括專業服務，承租人應自費全面維護和實施專業責任(也稱為錯誤和遺漏保險)，包括承租人和承租人的員工在貿易中因工作相關的疏忽和責任。

G.收入損失、額外費用和業務中斷保險的金額將補償租户12個月的直接或間接收入損失，這些損失可歸因於謹慎的租户通常投保的所有危險，或可歸因於由於該等危險而阻止進入場所或其任何其他部分。

14.2要求。要求承租人獲得的每份保單應：(A)由獲授權在房屋所在州開展業務的保險公司出具，其評級不低於財務規模VIII，並且在最新版本的Best‘s Key Rating Guide中財務實力評級為A-(但無論如何，同一保險公司應提供第14.1.a節所述的保險。和14.1.g.(B)其形式須不時令房東合理滿意；(C)承保人的姓名，並應房東的要求，將房東及房東以書面通知承租人的其他人士或實體列為其他承保人，視乎他們各自的利益而定；(D)免賠額不得超過25萬美元(250,000.00美元)，該免賠額應視為已投保，並完全放棄代位權；(E)明確規定，該保險單為業主和任何其他附加保險人的利益提供的保險應為主要保險，而業主或任何其他附加保險人承保的任何保險應為超額保險和非供款保險；[故意遺漏]；(G)如果在商業上可以獲得，要求保險人努力在任何重大變化、保險範圍減少、取消或以其他方式終止之前，努力以書面形式通知房東和任何其他額外的保險人，至少三十(30)天(如果因不支付保費而取消)；(H)包含交叉責任或可分割的利息背書；以及(I)金額始終足以滿足其任何共同保險要求。承租人同意在投保所需的保險後，在實際可行的情況下儘快向房東交付保險公司出具的證明該保險存在以及承租人遵守第14條前述規定的證明。承租人應在任何此類保單或保單到期前不少於五(5)天將補發證明交付給房東。如果在本合同規定的時間內(S)未提供任何此類初始或更換證書，房東有權但無義務自費購買此類保單和證書。

14.3對保險的影響。承租人不得做或允許做任何事情，以(A)違反或使房東或租客根據本協議維持的任何保險單或承保範圍無效，或(B)不合理地增加由房東維持的任何保險單的成本。如果承租人在物業內或在物業內的業務佔用或經營導致業主就物業承保的任何保險的保費增加，承租人應在業主開單後三十(30)天內停止影響保險的活動或支付作為額外租金的增加。如果房東根據本租約或以其他方式承保的任何保險，因租客或租客允許的任何人使用或佔用房產以外的用途或佔用而被取消或減少(或取消或減少)，並且如果租客在收到通知後十五(15)個工作日內沒有補救這種情況，租户應被視為在本租約下違約，房東應享有本租約規定的所有補救措施，包括但不限於，有權(但不是義務)進入房屋，並試圖由租户支付費用來補救這種情況。

第十五條--房東保險

15.1房東保險。 在合同期限內，業主應在特殊表格上填寫財產保險（前稱“一切險”）承保（包括建築物和承租人在該房屋內安裝的所有裝修和改建，包括潔淨室和相關裝修，但不包括承租人根據上述第14.1（a）條投保的任何財產，包括承租人的傢俱、固定裝置、設備和其他個人財產），其金額至少等於針對火災和標準擴展保險風險以及故意破壞和惡意破壞背書、租金損失保險、地震損失保險以及業主認為適當的其他保險的改進的重置價值;但該等其他保險必須與該房屋所在地區其他謹慎業主對類似財產所要求的保險種類和保險金額相稱。 業主還應承擔商業一般責任，其金額和免賠額應與房屋所在地區類似建築物的謹慎業主承擔的金額和免賠額相同。 根據業主的選擇，所有此類保險可在業主對其他建築物和項目有效的任何一攬子或傘式保單下進行。 業主可以但沒有義務購買業主或其抵押權人或出租人合理確定的任何其他形式的保險;前提是該等其他保險必須與其他謹慎的業主對類似物業所要求的保險類型和保險金額相稱。

該處所所在的地區。 為確保業主的保險範圍，承租人應根據業主的要求（該要求不得超過每年一次）向業主提供承租人對房屋進行的任何及所有改進和改建的估計價值，業主應根據本第15條進行保險。 此外，承租人可隨時向出租人提供該等價值，以確定出租人根據本第15條所需投保的保險範圍。 業主根據第15條獲得的保險費用，包括房屋所在區域類似建築物的謹慎業主所承擔的合理免賠額，應包含在保險費中。

15.2一般保險要求。 業主根據上述第15.1條要求獲得的財產保險單應：（a）由經授權在房屋所在州開展業務的保險公司簽發，其評級不低於財務規模VIII，且在最新版本的Best主要評級指南中財務實力評級為A-;（b）在形式上合理地滿足承租人的要求;（c）將業主列為本合同項下的受保人，並將承租人列為所有承租人改進和改建的損失受款人;（d）扣除額不超過二十五萬美元（$250，000.00），其中可扣除金額應被視為自我保險，完全放棄代位求償權;（e）明確規定該保單為承租人的利益而提供的保險為基本保險，而承租人所投的任何保險均為超額保險及不供款保險;（f） [故意遺漏]（g）如果可通過商業途徑獲得，要求保險人在任何重大變更、承保範圍減少、取消或其他終止前至少三十（30）天（在因未支付保費而取消的情況下為十（10）天）以書面形式通知承租人;（h）包含交叉責任或可分割的利益背書;及（i）在任何時候均須有足夠的款額以符合其任何共同保險規定。 出租人同意應承租人的要求，向承租人提供保險公司出具的證明，證明存在該財產保險以及出租人遵守本第15條的上述規定。 業主應在任何該等保險單到期前至少五（5）天將替換保險單交付給承租人。 如果在本合同規定的時間內未提供任何此類初始或替換證書，則承租人有權（但無義務）購買此類保險單和證書，費用由出租人承擔。

第十六條--賠償和免責

16.1Tenant的風險承擔和棄權。除非該事項不在本租約規定的承租人的保險範圍內，及/或除非該事項可歸因於業主或業主代理人、承包商或僱員的疏忽或故意不當行為，否則房東對租客或任何租客當事人不承擔責任：(I)對租客或位於物業之內、上或附近的其他人的財產造成任何損害；(Ii)因盜竊或其他原因對租客或他人的任何財產造成的損失或損壞；(Iii)因火災而對人或財產造成的任何傷害或損壞，(V)因樓宇任何部分或喉管、水管工程、水管工程、管道工程或屋頂、街道或地下、任何其他地方、潮濕或任何其他性質的原因，或潮濕或任何其他性質的原因，或因樓宇內的人、樓宇其他部分的佔用人、或公眾人士，或任何私人、公共或半公共工程的施工作業所造成的損害，或(V)公用事業及服務中斷(須受上文第7.6節的規限)。在任何情況下，房東不對租户或任何其他人承擔任何間接損害、特殊或懲罰性損害賠償或業務、收入、收入或利潤損失的責任，承租人特此放棄任何此類損害的索賠。即使本節16.1中有任何相反規定，租户和租户雙方在房屋內保留或存儲的所有財產，無論是租賃的或由任何此類各方擁有的，都應如此保存或存儲，風險由租户承擔，租户應使房東免受因其損壞而產生的任何索賠，包括承租人保險公司的代位索賠。房東或其代理人不承擔干涉光線或其他無形權利的責任。

16.2Tenant的賠償。除因業主或業主代理人、承包商或僱員的疏忽或故意不當行為所造成的範圍外，租客應對以下所引起或導致的任何及所有申索、損害賠償、判決、訴訟、訴訟因由、損失、法律責任及開支，包括但不限於律師費及法院費用(統稱為“彌償申索”)負責，並應彌償、辯護、保護及使業主及業主各方免受損害：(A)自業主將物業的全部或任何部分的管有交付租客後，(B)租客或租客任何一方故意行為不當的疏忽；(C)租客或租客任何一方在物業內或附近使用物業及處理租客業務，或租客或租客任何一方在物業之內或附近進行、準許或忍受的任何其他活動、工作或事情；及/或(D)租客對租客方面根據本租契條款須履行的任何義務的任何失責。上述賠償應包括但不限於對任何人的傷害或死亡，或房產上任何財產的任何損失或損壞，無論業主或任何業主各方是否知道或應該知道導致或促成該等傷害、死亡、損失或損壞的缺陷或狀況。如果因任何此類賠償要求而對房東或房東各方提起任何訴訟或訴訟，房東發出通知後，租客應由房東書面批准的律師為其辯護，費用由房東承擔，該律師的批准不得無理拒絕。承租人在本租約16.2節和本租約其他部分項下的賠償義務在本租約到期或提前終止後繼續有效。第16.1節和第16.2節中的承租人契約、協議和賠償並不打算也不應解除任何保險公司根據本租賃條款要求承租人承保的保單所規定的義務。

16.3房東的棄權。除第21.2節中關於滯留的規定外，承租人在任何情況下都不對房東或任何其他人負責任何相應的損害、特殊或懲罰性損害賠償，或業務、收入、收入或利潤的損失，房東特此放棄對任何此類損害的任何和所有索賠。

16.4業主的賠償。在本租約條款的約束下，房東應賠償、辯護、保護和保護租客和租客雙方不受任何和所有索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴訟因由、損失、責任和費用的傷害，包括但不限於律師費和法院費用(統稱為“房東賠償索賠”)，或因以下原因引起或導致的：(A)本租約到期或提前終止以及租客休假後在物業內發生的任何事件；(B)房東或房東任何一方的任何疏忽或故意不當行為；和/或(C)業主不履行根據本租約的條款或任何合同或協議的條款須履行的任何義務，而該合同或協議是業主的一方或受其約束的，影響本租約或物業。如果因房東賠償索賠而對房客或房客的任何一方提起任何訴訟或訴訟，房東應在接到房客的通知後，由房客書面批准的律師為其辯護，費用由房東承擔，該律師的批准不得被無理拒絕。房東根據第16.3條和本租約其他條款承擔的賠償義務在本租約期滿或提前終止後十二(12)個月內繼續有效。第16.3節中房東的契諾、協議和賠償並不是為了也不應解除任何保險公司根據本租約的規定必須由房東承保的保單義務。

第十七條--傷亡損害/破壞

17.1地主的權利和義務。如果建築物因火災或其他意外事故(“意外事故”)受損，而租約並未根據第17條的規定終止，則業主應開始並努力進行維修、重建和恢復因意外事故損壞的建築物部分(不包括租户的改善和任何改動，其應由承租人恢復到事故發生前的基本狀況(“業主恢復工作”))，並且本租約應繼續全面有效。在事故發生後四十五(45)天內，業主應向承租人提交業主聘請的信譽良好的承包商的書面估計，説明基本上完成業主修復工作所需的可能時間長度(“修復估計”)。如果(I)房東承包商在《修復書》中估計，房東修復工作將需要超過十二(12)個月的時間才能完成，或(Ii)房東確定房東將不會收到足以完成修復的保險收益(前提是房東正在承保和維持根據本租賃條款要求其承保的保險)，則房東可以選擇終止本租約，終止日期為承租人收到房東選擇終止的日期後三十(30)天；然而，如果在上述(I)項下，租户通知房東，即使有上述恢復期間，它仍希望房東重建，並且租户同意在房東租金減免保險的任何期限之後，租户的租金不會降低，或者如果根據(Ii)項，租户同意支付房東保險收入中的任何差額，以彌補修復費用，則租户可以推翻房東的終止選擇。

17.2Tenant的通知義務。如果房屋的全部或部分受到任何損壞或破壞，承租人應立即通知房東。

17.3租金減免。如因建築物的任何該等損壞、修葺、重建及/或復修而導致租客不能使用或不使用處所或其任何部分，則在租客繼續被如此阻止使用而不使用處所或其部分的期間內，租金須按租客被阻止使用而不使用的部分的可租平方尺與處所的可出租平方尺總面積的比例，自損壞之日起至業主修復工程完成之日減租或扣減。除上文規定的租金減免外，承租人無權就因任何該等損壞、維修、重建或恢復而導致承租人的業務或使用或進入物業的全部或任何部分的損失或幹擾而獲得任何賠償或損害賠償。

17.4無法完成。即使第17條有任何相反規定，如果業主有義務或選擇根據上述第17.1條對建築物的受損部分進行維修、重建和/或恢復，但延遲完成此類維修、重建和/或恢復的日期超過業主承包商根據第17.1條在《修復估算》中估計的完工日期後六(6)個月(該日期可延長至三十(30)天，如果業主因業主無法合理控制的任何原因(包括但不限於，不可抗力造成的延遲)，則承租人可選擇提前三十(30)天書面通知房東終止本租約，除非房東在上述30天通知期內完成修復，在這種情況下，本租約將繼續完全有效。

17.5學期即將結束時的損壞。如果建築物在期限的最後十二(12)個月內發生任何損壞，且業主承包商在向雙方提交的修復估算中估計無法在(A)預定期限屆滿日期或(B)事故發生之日後六十(60)天內完成該損壞的修復、重建或恢復，則業主和租户均有權終止本租約。

17.6Tenant的終止權。如果發生影響租户使用和享受房屋的任何損壞或破壞，如果修復估價顯示業主的修復工作不能在事故發生後十二(12)個月內完成，承租人有權在收到修復估價後三十(30)天內書面通知業主終止本租約。

17.7關於終止權的問題。本租約規定了本租約在發生任何損壞或破壞時可終止的條款和條件。因此，除本合同明確規定外，承租人特此放棄適用法律中為雙方在發生損壞或破壞時提供替代權利的任何和所有條款(包括但不限於，如果房屋位於加利福尼亞州，則包括但不限於1932年《加州民法典》第2小節和1933年第4小節以及任何類似性質的後續法規或法律的規定)。

17.8Tenant的修復工作。業主完成業主修復工作後，承租人應進行必要的工作，將承租人的改動(包括承租人的改善)恢復到事故發生前的狀態(經修改以反映承租人當時的運營和/或要求的變化)(“承租人的修復工作”)。承租人的修復工作應按照第十三條(變更)的規定進行。如果承租人因房東沒有承保和維持本租賃條款所規定的保險範圍而無法獲得足夠的保險收益來完成承租人的修復工作，房東同意向租户支付保險收益中的任何缺口，以支付租户修復工作的費用。如房東在租客提出要求後三十(30)日內仍未向租客支付上述費用，租客有權將該金額抵銷下一筆應付的月租(S)，直至將差額全部記入房客賬户為止。

第十八條--譴責

18.1實體或部分服用。根據下文第18.3節的規定，如果房屋的全部或任何重要部分被法律規定的任何公共或準公共用途、徵用權或私人購買取代(“徵用”)，而該部分或任何實質性部分將妨礙或實質性不利地影響承租人將房屋用於許可用途的能力，任何一方均可終止本租約。終止方應在第一次收到接管通知後三十(30)天內向另一方發出書面終止通知。終止應自給予佔有或賦予法定所有權的任何命令生效之日起生效。如本租約未終止，則基本租金及本租約的所有其他要素(取決於物業面積)應作出適當調整，以計及物業面積的任何減少。所有因徵用而獲得的補償應為房東的財產。承租人明確放棄獲得賠償或收益的權利，但承租人可就承租人安裝的改善設施的未攤銷價值作為其費用、(Ii)傢俱、固定裝置、設備和其他個人財產、(Iii)商譽損失和(Iv)承租人的合理搬遷費用單獨提出索賠。

18.2故意略去。

18.3暫時性服用。如物業或其任何部分被佔用作臨時用途，(A)本租約將不受影響，租金亦不得減值，及(B)承租人有權自行收取在租期內因該用途而獲判的部分或部分，但如租約於本租約期滿或提前終止時仍然有效，承租人應履行其交還物業的義務，並應向業主支付期限屆滿後任何期間可歸因於任何期間的任何補償部分。就第18.3節而言，臨時休假應定義為二百七十(270)天以下的休假。

18.4懷弗。承租人特此放棄根據任何適用法律可能擁有的任何權利(包括但不限於房屋位於加州的情況下，承租人根據《加州民事訴訟法典》第1265.130節可能享有的任何權利)，並同意在發生任何徵用的情況下，本協議條款將管轄雙方的權利。

第十九條--放棄債權；放棄代位權

191Waiver。任何一方特此放棄對另一方的任何索賠或損害或損失的權利，包括任何免賠額，這些索賠或損害或損失是由以下原因引起或導致的：(A)放棄方承保的任何財產保險單下的任何事故，或(B)放棄方根據本租約必須獲得和維護的任何財產保險下本應承保的任何事故(如果按照要求獲得和維護此類保險)。上述豁免應是對本租約中包含的任何其他豁免或免除的補充，而不是限制。

19.2保險公司的Waiver。每一方應促使其承保的每份財產保險單規定，保險人放棄對該保險單承保的任何索賠、損失和損害以代位方式向另一方追償的一切權利。如果任何一方沒有為可保損失投保，該損失應被視為自保，並被視為前一句所述的完全放棄代位求償權。

第20條--轉讓和分租

201對轉讓的限制。除根據下文第20.6條允許的轉讓外，承租人不得在未經房東事先書面同意的情況下，同意房東不會無理扣留、附加條件或延遲、轉讓本租約或其中的任何權益或轉租房產或其任何部分，或允許租客以外的任何一方使用或佔用房產(任何此類轉讓、產權負擔、轉租、許可證或類似的有時稱為“轉讓”)。在任何情況下，承租人不得以本租約或房屋為抵押或抵押。這項禁止轉讓的規定應解釋為包括禁止因法律的實施而轉讓或轉租。任何未經房東同意的轉讓(根據下文第20.6節允許的轉讓除外)將構成租户在本租約項下的違約，並且除了房東在法律上、衡平法上或本租約項下的所有其他補救措施外，此類轉讓在房東的選擇下是無效的。儘管本文有任何相反規定，承租人股票的任何首次公開發行和/或承租人股票在認可證券交易所的任何其他轉讓都不應被視為根據本第20條規定的轉讓，需要得到房東的同意。

202.房東的選擇。如果承租人希望轉讓，則至少在承租人希望轉讓生效的日期(“轉讓日期”)前三十(30)天，承租人應向房東遞交書面通知(“轉讓通知”)，列出建議轉讓的條款和條件，以及建議的受讓人、轉租人或其他受讓人(以下稱為“受讓人”)的身份。承租人還應向房東提交轉讓通知、當前財務報表以及房東可能合理要求的受讓人的財務責任和地位的證據，以及房東可能合理要求的有關建議受讓人的商業背景和財務狀況的其他信息。除允許轉讓外，在房東收到任何轉讓通知和房東根據本條款第20.2條要求提供的任何額外信息後十五(15)天內，房東將通知租客其選擇做以下事情之一：(A)同意提議的轉讓，但受房東在提供同意時可能施加的合理條件的限制；或(B)拒絕此類同意，應以合理的理由拒絕。如果房東未能在十五(15)天通知期屆滿前通知租客同意或拒絕同意提議的轉讓，並且在收到租客的第二份書面同意請求後五(5)天內再次提出同意(在最初的十五天通知期屆滿後遞交)，則該提議的轉讓應被視為得到房東的批准。

附加條件；超額租金。業主同意轉讓的一個條件是，向業主交付一份完全籤立的轉讓、分租、轉讓或抵押文書的真實副本，其形式和實質令業主合理滿意，以及由租客和/或建議的受讓人雙方簽署的業主標準同意書原件(經租客和/或建議的受讓人可能合理要求的修改)。此外，承租人應在收到租金後三十(30)天內，在不影響或減少承租人在本合同項下的任何其他義務的情況下，向房東支付因轉讓而收到的租金或其他經濟代價的50%(50%)，該等轉讓超過(I)承租人在適用期限內根據本租約有義務向房東支付的租金總額(按比例分攤，以反映出租房屋的任何部分的義務)，加上(Ii)承租人因此類轉讓而產生的任何合理費用，包括經紀佣金，律師費和承租人實際支付的與轉讓相關的任何額外優惠/費用，包括免費租金和租户改善，就上述計算而言，佣金和費用應在轉讓或轉租期間以直線方式攤銷。如果租客進行轉讓或要求房東同意任何轉讓(無論轉讓是否完成)，則應要求，作為房東考慮建議的轉讓或轉租的先決條件，租户同意向房東支付500美元(500.00美元)的不可退還的行政費，外加最高1,500美元(1,500.00美元)的房東合理的律師和律師助理費用以及房東在審查該建議的轉讓或轉租時產生的其他費用(無論是房東的內部律師、律師助理或其他費用)。接受500美元(500.00美元)的管理費和/或最高1,500美元(1,500.00美元)的房東律師和/或律師助理費用，在任何情況下都不會要求房東同意任何提議的轉讓。

20.4合理的反對意見。在不以任何方式限制房東基於任何合理理由拒絕同意的權利的情況下，雙方同意，如果房東合理地認為：(A)建議的受讓人沒有經濟能力履行轉讓規定的義務；或(B)建議的受讓人是政府實體；(C)建議的轉讓涉及改變房產的用途或會違反房東約束的任何專用契諾，則房東拒絕同意轉讓的行為不會無理。

20.5不放行。任何轉讓、佔用或向任何建議的受讓人收取租金，不得被視為房東方面的放棄，或受讓人作為租户的接受，任何轉讓不得免除承租人在本租約下的義務，或改變承租人支付租金和履行本合同項下承租人應履行的所有其他義務的主要責任。房東可要求任何受讓人按月直接將受讓人應付房客的所有款項匯給房東，並且每一分租約應規定，如果房東以書面形式通知承租人本租約下的租客違約，轉租人此後將直接向房東或按照房東的指示支付根據轉租到期的所有款項，這些款項將貸記在本租約下的任何到期款項中。承租人在此不可撤銷地無條件地將房屋任何轉租項下應支付的所有租金和其他款項轉讓給房東；但是，只要承租人沒有拖欠本租約，房東特此授予承租人收取所有此類租金和其他款項的許可證。房東對一次轉讓的同意不應被視為同意隨後的任何轉讓。如果承租人的任何受讓人或承租人的任何繼承人在超過任何適用的通知和補救期限後不履行本合同的任何條款，房東可以直接起訴租户，而不必用盡對該受讓人或繼承人的補救措施。只要房屋位於加利福尼亞州，承租人特此放棄(為自己和所有承租人下索賠的人)民法典1995.310條款的規定。

20.6允許的轉移。 儘管有上述第20.1條的相反規定，只要承租人當時沒有違約，承租人可以轉讓本租約或轉租房屋或其任何部分（以下簡稱“允許轉讓”），未經業主同意，轉讓給任何控制承租人、受承租人控制或與承租人共同控制的實體，或轉讓給因與承租人合併或整合而產生的任何繼任實體，或任何個人或實體，其收購承租人（i）作為持續經營的企業的所有或幾乎所有資產（ii）股票（每一個都是“允許的傳輸”），前提是：（a）在轉讓或轉租之前至少三十（30）天（除非適用法律禁止此類通知，在此情況下，承租人應在轉讓或轉租後立即交付此類通知），承租人向出租人提交一份關於擬議轉讓的合理詳細説明以及上文第20.2條所述的受讓人或轉租人的財務報表和其他財務和背景信息;（b）在轉讓的情況下，受讓人完全承擔承租人在本租約下的義務。（或在轉租的情況下，部分房屋或租賃期的轉租人完全承擔承租人對該部分房屋或租賃期的義務）（或轉租，如適用）合理地接受業主，在該轉讓或轉租生效之日起三十（30）天內，向出租人交付一份完全簽署的副本;（c）本租約的每個擔保人（如有）以業主滿意的形式對其擔保進行重申;（d）受讓人或轉租人的有形淨值等於或超過承租人在擬議轉讓前的有形淨值;（e）承租人在本租約下仍負有全部責任;（f）根據本租約第1.10條使用該房屋;（g）該交易不是作為規避本第20條的限制和規定的託詞而訂立的，且不會違反業主受約束的任何排他性使用契約;及（h）僅就分租而言，承租人及該等經許可的轉讓人須簽署業主的標準分租同意書表格（以及承租人和/或擬議的轉讓人合理要求的修改）;以及（i）承租人在本租約項下不違約。

第21條--移交和扣留

21.1物業的交還。 在本租約到期或提前終止時，承租人應將該房屋的所有鑰匙以及該房屋的所有權交還給出租人，該房屋應保持清潔、良好的狀態和維修，合理的磨損除外（和傷亡損失除外），與所有租户的個人財產，電子，光纖，由承租人安裝或專為承租人利益安裝的電話和數據電纜及相關設備（根據《國家電力法典》和其他適用法律予以移除）以及業主根據第13.2條確定的變更項目（如有），並修復由此造成的所有損壞。 如果承租人未能在本租約到期或提前終止前移除其所有個人財產和業主根據第13.2條確定的變更，則業主可以，（不對承租人的損失承擔責任），費用由承租人承擔，且除本租約、法律或衡平法規定的出租人的其他權利和救濟外：（a）根據適用法律移除並儲存該等物品;及/或（b）在提前十（10）天通知承租人後，以適用法律允許的價格，以私人或公開方式出售所有或任何該等物品。 出租人應將任何此類出售的收益用於承租人根據本租約應向出租人支付的任何款項（包括出租人的律師費和在移除、儲存和/或出售此類物品時產生的其他費用），剩餘部分應支付給承租人。

21.2暫停。 未經出租人明確書面同意，承租人不得在期限屆滿或提前終止後繼續佔有該房屋，出租人可自行決定拒絕同意。 如果承租人在租賃期屆滿或提前終止後，無論是否得到出租人的明確書面同意，承租人均應在本租約規定的適用條款和條件下，在出租人可獲得的所有其他補救措施之外，成為承租人（包括承租人根據本租約支付所有額外租金的義務），但每月基本租金等於 [***]百分比([***]（%）的基本月租金。 任何該等緩繳租金應按月支付，而在緩繳期間，部分月份不得扣減。 出租人在上述期滿或提前終止後接受租金，不構成同意本租約延期或導致本租約延期。 本第21.2條不得被解釋為產生任何明示或暗示的權利，在期限屆滿或任何延期後繼續保留;但是，承租人有權在以下期限內繼續保留 [***]天（“預先批准的緩繳期”），前提是承租人至少提前十二（12）個月書面通知業主，且承租人為該緩繳期支付每月基本租金， [***]百分比([***]在該預先批准的緩繳期之前適用於該房屋的每月基本租金的%）。 此外，如承租人在該處所內的逗留時間超過 [***]在租期或任何預先批准的暫住期屆滿後數天(前提是房東已提前至少三十(30)天通知租客房東已找到新租客)，租客應負責並應在提出要求後十(10)天內向房東支付因此類暫住期而給房東造成的所有損失，並應賠償、辯護並使房東及房東各方免受因任何此類暫住期而產生或與之相關的所有責任、損害、損失、索賠、訴訟、費用和開支(包括合理的律師費和費用)，包括但不限於：承繼承租人提出的任何損害賠償要求。承租人根據本租約承擔的賠償義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。本第21.2節的前述規定是對房東的回收權或房東根據本條款或其他法律或衡平法規定的任何其他權利的補充，且不影響房東的權利。

第22條--違約

22.1 Tenant的默認設置。下列任何一項或多項事件的發生應構成本租户租賃項下的“違約”：

A.故意遺漏；

B.租客未能支付房東書面通知後五(5)個工作日內仍未收到的租金、額外租金或房客應支付的任何其他款項；但如果房東在任何十二(12)個月內發出兩(2)或兩(2)個以上的逾期付款通知，則在第二(2)個月後十二(12)個月內第三次未支付租金或房客應支付的任何其他付款應自動違約，無需房東通知；

C.承租人未能遵守或履行本租賃的任何明示契諾或條款，但如非上文第22.1(A)節所述，房東向承租人發出書面通知後，這種不遵守應持續三十(30)天；然而，如果承租人違約的性質是可以治癒的，但合理地需要超過三十(30)天才能治癒，則如果承租人在所述三十(30)天內開始補救並在此後努力進行補救直至完成，則不應被視為違約；或

承租人或任何擔保人或擔保人為債權人的利益對承租人的義務進行的一般轉讓(“擔保人”)；

E.承租人或任何擔保人提出自願破產呈請，承租人或任何擔保人提出自願安排呈請，承租人或任何擔保人提出或針對承租人或任何擔保人提出重組呈請，或承租人或任何擔保人的債權人提出非自願呈請，所述非自願呈請在一百二十(120)天內未獲解除；

F.接收、扣押或以其他方式司法扣押租户在房屋上的幾乎所有資產，這種扣押或其他扣押在徵收後三十(30)天內仍未解除或未解除。

房東根據本第22.1條向租客發出的任何通知，應代替而非補充任何適用法律所要求的任何通知。

第二十三條--業主的補救辦法

23.1地主補救；終止合同。在租户違約的情況下，除了房東根據本租約可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施(包括但不限於，如果房產位於加利福尼亞州，民法典1951.4條和任何後續法規或類似法律的補救措施，其中規定房東可以在租客違約和放棄後繼續有效的本租約，並在到期時收取租金，如果租户有權轉租或轉讓，但受合理限制)，房東有權立即終止本租約及承租人在本租約項下的所有權利，並根據適用法律重新進入該房屋並將所有人員和財產遷出該房屋；在適用法律允許的情況下，根據上文第21.1節的規定，此類財產可被移走、儲存和/或處置。如果房東選擇如此終止本租約，則房東可向租客追回：(A)終止租約時已賺取的任何未付租金在判給時的價值；加上(B)在終止租約後至判租時本應賺取的未付租金在判給時的價值，超過租客證明本可合理避免的租金損失金額；加上(C)授予租期後剩餘期限的未付租金超過租客證明可以合理避免的租金損失金額的價值；加上(D)補償業主因未能履行本租約規定的義務而直接造成的一切損害所需的任何其他金額，包括在租期結束時將物業恢復到所需狀況的任何費用。

如上文第23.1(A)和23.1(B)節所用，“授予時的價值”是按摘要所載利率計算的。如上文第23.1(C)節所用，“授予時的價值”是按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加上百分之一(1%)的折現率計算的。只要房屋位於加利福尼亞州，承租人特此放棄承租人和所有在承租人項下提出索賠的人現在或以後的所有權利，包括但不限於根據加州民事訴訟法第1174和1179條以及民法典1950.7條規定的任何權利，以通過任何法院的命令或判決，或通過任何法律程序或令狀，在本租賃終止後，贖回承租人對房屋的佔用權。

23.2地主補救；續租；回收權。在租户違約的情況下，除了房東根據本租約可獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，房東還有權(A)在租客違約和放棄後繼續本租約，並在到期時追回租金(減去任何淨重租收益)，以及(B)在終止或不終止本租約的情況下，根據適用法律重新進入房產並將所有人和財產移出房產；此類財產可在適用法律允許的情況下並根據上文第21.1節的規定被移走、儲存和/或處置。除非向租客發出書面通知，或除非有司法管轄權的法院裁定終止租約，否則房東不得根據第23.2條重新進入或接管房產，也不得將接受交出房產或房東方面的其他行動解釋為選擇終止本租約。房東的通知或根據強制進入和扣留法令或類似法律發出的通知不會構成房東選擇終止本租賃，除非該通知明確規定。即使因任何違約而未經房東終止而重新出租，房東仍可在任何時間因任何違約而選擇終止本租約，但租客應有權獲得房東因此而獲得的任何淨收益的抵扣和/或扣減。

23.3房東的表演權。除本租約另有特別規定外，承租人根據本租約訂立的所有契諾及協議均應由承租人自行承擔費用及費用，且不提供任何租金減免或抵銷。如租客違約，業主可在不免除或免除租客任何義務的情況下，代租客支付所需款項或採取其他行動以補救該違約行為。房東為此支付的所有款項和房東因執行該等其他行為而產生的所有必要附帶費用，應在房客提出要求後五(5)天內作為額外租金支付給房東。

234權利和補救措施累積。本條款第23條和本租約其他部分所載業主的所有權利、選擇和救濟應被解釋和認定為累積性的，其中任何一項不得排斥另一項，房東有權尋求法律或衡平法規定的任何一項或所有此類補救或任何其他補救或救濟，無論是否在本租賃中規定。本條款第23條的任何規定不得被視為限制或以其他方式影響承租人根據本租賃的任何規定對房東進行的賠償。

23.5違約時的成本和訴訟。承租人應向房東及其抵押權人支付房東或其抵押權人因承租人違約或因承租人違約而行使任何補救措施而發生的所有費用，包括合理的律師費和費用。如果房東或其抵押權人被列為針對租客提起的任何訴訟或與本租約或房產有關的任何訴訟的一方，在房東和/或其抵押權人的選擇下，租户應自費向房東和/或其抵押權人提供經房東和/或其抵押權人認可的律師，並應支付房東和/或其抵押權人因此類訴訟而產生或支付的所有費用。

第24條--房東進入

業主及其僱員和代理人有權在任何合理時間進入房屋進行視察，有權根據本租約向租客提供業主必須提供的任何服務，有權向準貸款人或買家(或在期限的最後一年，向準租客)展示房產，有權張貼不負責任的通知，和/或有權在業主根據本租約允許進行的範圍內對房產或其任何部分進行改動、改善或修繕，而不被視為違反業主安靜享受的契約或驅逐租客，也不被視為有罪或負有法律責任。而且不減免房租。在行使此類進入權時，房東應(I)在合理可行的範圍內儘量減少對租户業務的幹擾，(Ii)向租户提供至少二十四(24)小時的提前書面通知(緊急情況除外)，(Iii)遵守租户的合理安全、安保和保密要求，以及(Iv)由租户的代表陪同(統稱“進入條件”)，前提是租户特此約定並同意在提前二十四(24)小時書面通知的期限內，在租户的正常營業時間內隨時提供代表。就上述各項而言，業主須時刻擁有並保留鑰匙及/或門禁卡，以開啟處所內、之上及周圍的所有門(租客的金庫、保險箱及安全區域除外)，而業主須擁有業主認為在緊急情況下可適當打開上述門以進入處所的方法。業主以上述任何方式或以其他方式進入處所，在任何情況下不得解釋或當作是強行或非法進入處所，或將租客趕出處所或其任何部分，或以任何減租或減租的理由進入處所，而業主無須因業主進入處所而對租客負任何損害或損失的法律責任。儘管本第24條有任何相反規定，承租人仍可將房屋的某些區域指定為“安全區”，(I)為了保護某些有價值的、專有的、機密的或其他敏感材料、財產和/或信息，(Ii)與承租人在房屋內的製造工藝或操作有關，或(Iii)遵守適用法律。安全區域可包括但不限於位於建築物內的任何潔淨室、實驗室區域、倉庫和保管區或其他類似區域。即使本租約有任何相反規定，房東在任何情況下都不得進入任何安全區域，除非(A)達到履行上述第8.1條規定的維護和/或維修義務所需的程度，或(B)應承租人的具體要求。在任何一種情況下，房東進入任何安全區域仍應遵守進入條件。

第二十五條--限制房東的責任

即使本租約中有任何相反規定，任何一方在本租約下的義務(包括任何一方的任何實際或據稱的違約或違約)不構成該方的個人成員、經理、投資者、合夥人、董事、高級管理人員或股東或該方的成員或合夥人的個人義務，另一方不得向該方的個人成員、經理、投資者、合作伙伴、董事、高級管理人員或股東或在該方中有任何利益的任何其他個人或實體尋求追索。或其任何個人資產，以清償與本租賃有關的任何債務。此外，考慮到租客在本租約下應獲得的利益，即使本租約中有任何相反規定，租客特此為自己及其所有繼承人和受讓人立約並同意，房東對其在本租約下的義務的責任(包括因房東在本租約下的任何實際或據稱的失敗、違約或違約而產生的任何責任)應僅限於，租户及其繼承人和受讓人的唯一和唯一的補救措施應針對房東在房產中的權益，而不是房東的其他資產。本租約中所使用的“業主”一詞，就業主方面的契諾或義務而言，應僅限於指當時有關物業的一名或多名業主，或承租人在土地租賃中的權益。如發生任何此類所有權或權益的轉讓或轉易(僅為擔保目的的轉讓除外)，轉讓人應自動解除本租約中業主的所有契諾和義務。房東和房東的受讓人和受讓人有絕對權利在未經租户同意的情況下轉讓他們各自在房產和/或本租約中的全部或任何部分所有權和權益，該轉讓或隨後的轉讓不應被視為房東違反本租約的任何條款和條件。

第26條--從屬地位

承租人接受本租賃，並服從當時或其後產生的任何按揭(S)、信託契據(S)、土地租賃(S)或其他留置權(S)，以及該等按揭、修訂、再融資及擴展(統稱為“按揭”)，惟任何承按人(定義見下文)須以商業合理形式籤立及向承租人交付有關抵押權人及租客可接受的附屬、不受幹擾及授權協議(“不騷擾及授權協議”)。本條款應自動生效，但不遲於房東或任何抵押權持有人(各自為“抵押權人”，統稱為“抵押權人”)提出書面請求後十(10)個工作日，承租人應簽署一份商業上合理的從屬協議。作為另一種選擇，抵押權人有權隨時將其抵押權從屬於本租約。在房東或任何抵押權人提出書面要求後十(10)個工作日內，只要承租人承認承租人在本租約項下的權利，並同意承租人在本租約項下的佔有權不受影響，承租人應免費委託並承認房東在本租約中的權益繼承人(“繼承人房東”)為承租人的房東。經授權後，本租約將繼續作為承繼房東和租客之間的直接租賃，按照本租約中規定的所有條款、條件和契諾繼續有效，但承繼房東不應(A)對房東以前的任何行為或不作為負責，除非該行為仍在繼續；(B)受本租約中未明確規定的任何抵銷的約束，在此之前，承租人對房東產生的抵銷；或(C)受任何先前對本租契作出的任何修訂或任何超過一個月基本租金或額外租金的任何先前預付的約束，除非該等修訂或預付已獲按揭承按人以書面明確批准，繼任業主將藉此繼承本租約下業主的權利。承租人特此放棄其在任何現行或未來法律下的權利，該法律賦予或聲稱賦予承租人在發生任何此類止贖程序或出售的情況下終止或以其他方式不利影響本租賃以及承租人在本合同項下的義務的任何權利。如果承租人未能在上述十(10)個工作日內簽署並退還任何此類文件，承租人應在本合同項下違約。如本條第26條的規定與承租人和任何抵押權人簽署的任何SNDA的規定有任何衝突，應以該SNDA的規定為準。

第27條--禁止反言證書

在另一方提出書面請求後十(10)個工作日內，承租人或房東應簽署禁止反言證書並將其交付給另一方，其格式與本合同附件所附附件E的格式基本相似。業主或租客(視屬何情況而定)及物業任何部分的任何抵押權人、受益人、購買人或預期購買人，以及他們的受讓人，均可依賴根據本條第27條交付的任何該等禁止反言證明書。任何一方如未能在該期限內交付該證書，即構成本租約的完全效力及效力(提出禁止反言書的一方可能代表的除外)，任何一方在履行方面並無未糾正的過失，且已預付不超過一個(1)月的租金。

第二十八條--搬遷房舍

故意遺漏的。

第29條--保護抵押權人

如果房東獲得或簽訂房屋任何部分的任何融資或土地租賃，貸款人或土地出租人應要求修改本租約，承租人應在提出請求後三十(30)天內簽署包括此類修改的本租約修正案，條件是此類修改是合理的，不增加承租人在本租約項下的義務，不減少房東在本租約項下的義務，也不對據此產生的租賃權或承租人在本租約下的權利產生不利影響。

第三十條--安靜的享受

業主與承租人約定並同意，只要不存在並持續發生違約事件，承租人有權按照本租約的條款和條件使用和佔用物業，與所有通過、通過或在業主之下提出索賠的人一樣。本公約僅對房東及其繼承人在其或他們各自擁有房產的期間具有約束力。

第三十一條--雜項規定

31.1經紀人。承租人表示，除摘要所列的經紀公司外，並無與任何房地產經紀公司、尋找商行或中介機構就本租約進行任何交易。承租人應賠償、保護、辯護(由房東合理地書面批准的律師)，並使房東免受因承租人違反前述陳述而產生的任何和所有索賠、判決、訴訟、訴訟理由、損害、損失、債務和費用(包括律師費和法庭費用)，包括但不限於，任何經紀人、代理人或發現者可能向房東提出的任何索賠，但承租人未披露。房東應賠償、保護租户，並使其免受因任何其他經紀人聲稱代表房東與本租賃有關而產生的任何和所有索賠、判決、訴訟、訴訟、損害、損失、債務和費用(包括律師費和法庭費用)。上述賠償在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。房東應根據房東和經紀人之間的另一份書面協議，向經紀人支付中介費。

31.2《行政法》。本租約應受房屋所在州法律的管轄和解釋。合同雙方就本租約或房屋佔用情況提起訴訟的地點應在房屋所在的縣。承租人應遵守適用於房屋的所有政府和半政府法律、條例和法規，以及根據這些法律通過的所有規則和條例，以及適用於房屋和/或記錄在案的房屋的所有契諾、條件和限制(單獨稱為“法律”，統稱為“法律”)。

31.3繼承人和分配人。除上文第25條的條文另有規定外，除本租約另有規定外，本租約的所有契諾、條件及條文對本租約各方及其各自的繼承人、遺產代理人及經準許的繼承人及受讓人均具約束力，並應使其受益；但除非按照第20條的規定轉讓予承租人，否則任何權利均不適用於承租人的利益，而本租約項下明示為原承租人個人的任何選擇權或其他權利，不得轉讓或可由本租約下原承租人以外的任何人行使。

31.4沒有合併。租客自願或以其他方式交出本租約，或雙方終止本租約，並不構成合並，而業主可選擇(A)終止所有或任何現有分租契約，或(B)根據任何或所有該等分租契約，將租客權益轉讓予業主。

31.5專業費。如果房東或租客中的任何一方就本租約對另一方提起訴訟(或替代爭議解決程序)，包括非法扣留、強行進入和扣留，或針對另一方的任何其他救濟，則勝訴一方發生的所有合理的、自付的費用和費用(包括但不限於其實際評估師、會計師、律師和其他專業費用、費用和法庭費用)應由另一方支付，包括執行、完善和執行此類判決所產生的任何和所有費用，以及與任何上訴相關的所有合理費用和律師費。

31.6懷弗。任何一方對另一方違反本協議所包含的任何條款、契諾或條件的放棄，不應被視為放棄任何隨後違反本協議所包含的相同或任何其他條款、契諾和條件的行為，也不應視為放棄或以任何方式影響任何一方堅持要求另一方嚴格按照所述條款履行的權利。房東接受或租客交付(視情況而定)任何租金或其他到期付款，或非違約方在違約持續或重複時因違約而不採取任何行動，均不意味着放棄任何一方的違約，明示放棄不會影響上述放棄中規定的違約。

31.7術語和標題。此處所用的“房東”和“租客”一詞應包括複數和單數。在任何性別中使用的詞彙都包括其他性別。本租約的條款和章節標題不是本租約的一部分，不影響本租約任何部分的解釋或解釋。在業主和租客簽署本租約之前，任何從本租約中刪除的語言都不應被解釋為提出任何推定、解釋或暗示，包括但不限於雙方打算藉此陳述已刪除語言的相反情況的任何暗示。雙方承認並同意各自參與了本租約的談判和起草；因此，如果對本租約的解釋有歧義或爭議，本租約的解釋不應通過任何解釋規則來解決，該解釋規則規定了對造成不確定性存在的一方或起草人不利的解釋。

31.8倍。就本租約的每項條款的履行而言，時間是至關重要的，其中時間或履約是一個因素。

31.9個工作日。“工作日”指的是週一至週五，不包括美國郵政規定的節假日，指的是下午5：00。是到接收方的時區。在非營業日結束(或發生)的特定時間段內(或在特定日期之前)，必須根據本租賃採取行動(包括髮出通知或交付文件)時，該期限(或日期)應延長至緊隨其後的營業日。

31.10付款和通知。承租人在本合同項下應向房東支付的所有租金和其他款項應按摘要中指定的地址支付給房東，或支付給房東此後以書面形式指定的其他人和/或其他地點。本協議項下要求或允許發出的任何通知必須以書面形式發出，並可以通過親自遞送(包括國家認可的隔夜快遞或快遞服務)、掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據、按摘要中指定的地址向承租人或向業主發送的方式發出。任何一方均可向另一方發出書面通知，指定不同的通知地址。以上述方式發出的通知，應視為(I)由承運人交付或親自送達的收件人實際收到或拒絕，或(Ii)如果郵寄，則在掛號信回執顯示的實際交付或拒絕之日或郵寄之日後三(3)個工作日屆滿時(以先發生者為準)視為已發出。

31.11事先協議；修正案。本租約，包括摘要及隨附的所有證物，載有業主與租客之間有關該處所及本租約所涵蓋或提及的任何其他事宜的所有契諾、條文、協議、條件及諒解，而任何與該處所或任何該等事宜有關的事先協議或諒解，不論是口頭或書面的、明示或默示的，均不得為任何目的而有效。除非雙方或其各自的利益繼承人簽署書面協議，否則不得修改或增加本租賃的任何條款。雙方承認，所有先前的協議、陳述和談判均被視為在簽署本租約時被取代，但在本租約未明確包含的範圍內。

31.12可分離性。本租約任何條款的無效或不可強制執行不得以任何方式影響、損害或無效本租約的任何其他條款，而該等其他條款應在法律允許的最大範圍內保持有效和完全有效。

31.13錄音。房東和租客不得記錄本租約或本租約的簡明備忘錄。

31.14一致和滿意。租客支付的款項或業主收到的低於本租約規定的租金金額，不得被視為非租金所致，任何支票上的任何背書或聲明，或任何支票或付款所附信件上的任何背書或聲明，均不得被視為協議和清償，業主可接受該支票或付款，但不損害業主追討租金餘額或尋求本租約所規定的任何其他補救措施的權利。承租人同意上述各項契諾及協議均適用於本租約明文所載或任何成文法或普通法所規定的任何契諾或協議。

31.15財務報表。在房東提出書面要求前十(10)天(房東可隨時提出，包括與租客行使本租約中的任何選擇權有關，但在任何日曆年內不超過兩(2)次，除非租客在該日曆年內違約或在該日曆年內行使任何選擇權，在該限制不適用的情況下除外)，承租人應提交給房東，供房東、房東的會計師、投資者、潛在買家和貸款人審查：(A)租户和本租約的任何擔保人的當前財務報表：(B)承租人和擔保人在本財務報表年度前兩(2)年的財務報表。房東約定並同意不向除其會計師、投資者、買家和貸款人以外的任何一方披露有關租户財務報表的任何信息，以對租户的所有財務信息保密。在不限制前述規定的情況下，承租人可以以房東簽署和交付承租人的保密協議為條件交付此類財務報表。該等報表應按照普遍接受的會計原則編制，並由承租人(如承租人為個人)或由承租人的獲授權人員、成員/經理或普通合夥人(如承租人分別為公司、有限責任公司或合夥)核證為在所有重要方面均屬真實。

31.16無合夥關係。房東不會因本租約而以任何方式或任何目的成為承租人的業務夥伴，或合營企業或與承租人合營企業的成員。

31.17不可抗力。如果任何一方因罷工、停工、勞工問題、無法採購材料、停電、政府暫停或其他政府行動或不作為(包括但不限於未能、拒絕或延遲發放許可證、批准和/或授權)、禁令或法院命令、暴亂、叛亂、戰爭、恐怖主義、生物恐怖主義、火災、地震、惡劣天氣(包括但不限於)、禁令或法院命令、暴亂、叛亂、戰爭、恐怖主義、生物恐怖主義、火災、地震、惡劣天氣(包括但不限於)、禁令或法院命令、暴亂、叛亂、戰爭、恐怖主義、生物恐怖主義、火災、地震或其他政府行動或不作為、禁令或法院命令、暴亂、叛亂、戰爭、恐怖主義、生物恐怖主義、火災、地震、包括下雨在內的惡劣天氣，洪水或其他自然災害或類似性質的其他原因不是本租賃條款所要求的工作或行為延誤(但不包括因經濟能力造成的延誤)的一方的過錯(在此，稱為“不可抗力延誤(S)”)，則該行為的履行應免除該不可抗力延誤的期間，並且任何該等行為的履行期限應延長一段相當於該延誤期間的期間。第31.17節的規定不適用於或免除承租人嚴格按照本租賃條款支付月度基本租金、任何額外租金或任何其他付款。

31.18對應條款。本租約可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本均應為同一份協議。本文檔中要求的簽名和縮寫可以通過“濕”手寫簽名或縮寫，或通過電子簽名或標記來簽署，這些簽名或標記應與原件一樣對雙方具有約束力，簽署的簽名頁面可以使用PDF或類似的文件類型通過電子郵件、基於雲的服務器、電子簽名技術或其他類似的電子方式傳輸，對於本租賃的所有目的而言，任何此類傳輸都應構成已簽署文件的交付。

31.19不披露租賃條款。本租約的條款和條件(包括一方根據本租約向另一方提供的任何材料、文件或其他信息)是保密的，未經另一方事先書面同意，房東或租户或任何第三方不得披露，但當事人各自的律師、税務顧問、財務顧問、合夥人或適用法律可能要求的或執行本租約條款所必需的除外；但承租人可向本租約項下的潛在分租人或受讓人披露條款。

31.20Tenant‘s Authority。如果承租人以合夥、法人或有限責任公司的身份簽署本租約，則承租人和代表承租人簽署本租約的個人和/或實體表示並保證：(A)承租人是正式組織和現有的合夥企業、公司或有限責任公司(視情況而定)，並且有資格在房產所在的州開展業務；(B)簽署本租約的個人和/或實體被正式授權代表承租人簽署和交付本租約；以及(C)根據其條款，本租約對承租人具有約束力。承租人應在房東提出要求後十(10)天內，向房東提供房東合理要求的任何文件的副本，以證明該資格、組織、存在和授權。承租人向房東陳述並向房東保證，該承租人不是，且構成承租人或可能擁有或控制承租人或可能由承租人擁有或控制的實體或個人不是(I)違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，或(Ii)在根據行政命令13224編制的任何名單上確定的個人或實體，或在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站http://www.treas.gov/ofac/tllsdn.pdf或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上。

31.21連帶責任。若超過一名人士或實體以承租人身分籤立本租約：(A)彼等各自須就承租人遵守、遵守及履行本租約的契諾、條件、條文及協議負上共同及個別責任；及(B)任何一名或多名人士或實體就本租約作出的作為或簽署，或由任何一名或多名人士或實體發出或向其發出的通知，對作為承租人簽署本租約的每名及所有人士及實體均具約束力，其效力及效力猶如所有彼等已如此行事或簽署、或發出或收到該通知一樣。

31.22沒有選項。本租約提交給承租人審核或執行並不構成對該房產的保留或選擇權，在房東簽署並交付給租客之前，本租約不應作為租約生效。

31.23OFAC。承租人證明、陳述、授權書和契諾：

它不會，也不會直接或間接地為或代表下列任何人採取行動：

A.任何被任何行政命令或美國財政部列為恐怖分子的個人、團體、實體或國家；

B.根據由美國政府或其任何部門或機構執行或管理的任何法律、命令、規則或條例而指定的任何“特別指定國民”或“受阻人士”；或

C.根據外國資產管制辦公室執行或管理的任何法律、命令、規則或條例禁止或阻止的任何其他個人、實體、國家或交易；以及

它沒有直接或間接地以任何此類個人、團體、實體或國家的名義參與這項交易，也沒有直接或間接地以任何此類個人、團體、實體或國家的名義煽動或促進這項交易。

[本頁上沒有其他文本；下一頁上有簽名]

房東和租客於上述日期簽訂本租約，特此為證。

租户：

果園治療北美公司，
一家加州公司

作者：S/馬克·羅瑟拉
姓名：馬克·羅瑟拉
職務：總裁兼首席執行官

[簽名續接下一頁]

房東：BPP Pacific Industrial Canon-REIT Owner 2LLC，一家特拉華州有限責任公司：ITS：LBA Office授權簽字人僅供：編寫和審閲：

附件A

房舍場地平面圖

廠址Plancooprate WAYRESEARCH大道

附件B

房舍平面圖

房屋平面圖租賃EXIBIT 800 Corporation Way，加利福尼亞州弗裏蒙特

附件C

工作信函

[租户建築W/津貼]

1.改善租户環境。如本租約及本工作函件所使用，術語“承租人改善工程”或“承租人改善工程”或“承租人工程”是指完成屋頂工程及暖通空調工程，以及完成最終圖則所示的一般承租人改善工程項目(見下文第4節所述)，詳情見下文第5節。承租人應完成承租人的改善工作，費用和費用由承租人自行承擔，但須適用下述房東津貼。

2.工作時間安排。在開始施工之前，承租人應向業主提交一份時間表(“施工時間表”)，其中將列出當時預期的承租人改善安裝計劃和完成時間表。據瞭解，(I)承租人打算分多個階段完成承租人改善工程的施工和設計(Ii)承租人應不時修改工作時間表。承租人同意，一旦開始任何階段的承租人改進，承租人應盡其所能完成該階段的承租人改進。

3.施工代表。業主特此委派下列人員(S)為業主代表(“業主代表”)，代業主辦理本工作書所涉一切事宜：[***].

承租人特此委任下列人士(S)為承租人代表(“承租人代表”)，代承租人處理本工作書所涵蓋的一切事宜：[***].

所有與本工作信函所涉事項有關的溝通均應以書面形式發送給業主代表或租户代表(視情況而定)，以符合租賃通知的規定。任何一方均可按照本租約的通知條款，隨時向另一方發出書面通知，更換本工作信函項下的代表。

4.租户改善計劃

(A)編制空間計劃。根據工作時間表，業主同意與承租人的建築師和/或空間規劃師會面，以便迅速審查承租人為房屋佈局準備的初步空間計劃(“空間計劃”)。空間平面圖應足以傳達房屋的建築設計和租户改進的佈局，並應根據工作時間表提交業主批准。房東應批准或合理不批准以下範圍內的空間計劃[***]在收到承租人的通知後的幾天內，承租人可以發出第二次批准請求。如果房東不批准或合理地不批准該等空間圖則[***]日內，如果房東不批准或合理地不批准該空間平面圖[***]在收到第二次審批請求後的5個工作日內，此類空間計劃應視為已獲批准。如果房東合理地不批准空間計劃的任何方面，房東將以書面形式通知租户這種不同意及其原因。然後，承租人將向房東提交一份包含房東合理要求的修改的空間平面圖的重新設計，以供房東批准。

(B)編制最後圖則。承租人的建築師將根據批准的空間平面圖，並按照工作時間表，為所有承租人改善場地(統稱為“最終計劃”)準備完整的建築平面圖、圖紙和規範以及完整的工程機械、結構和電氣施工圖。最終圖則將顯示：(A)房舍的分部(包括隔斷和牆壁)、佈局、照明、裝修和裝飾工程(包括地毯和其他地板覆蓋物)；(B)需要在基礎建築外殼工程和/或公共區域內鋪設管道或進行其他改善的所有內部和外部通訊和公用設施；以及(C)承租人改善的所有其他規格。最終計劃將提交給房東簽字，以確認它們與空間計劃一致。房東應在以下時間內批准或合理不批准最終圖則[***]在收到承租人的通知後的幾天內，承租人可以發出第二次批准請求。如果房東沒有批准或合理地不批准這些最終計劃[***]在收到該第二個請求後的工作日內，則該最終計劃應被視為已獲批准。如果房東基於與空間計劃的任何不一致而合理地反對最終計劃的任何方面，房東同意以書面形式通知租户這種不批准及其原因。然後，承租人將促使承租人的建築師重新設計包含業主合理要求的修改的最終平面圖，以使最終平面圖與空間平面圖保持一致。

(C)承租人的最終圖則的規定。承租人的最終計劃將包括地點和完整的尺寸，承租人的改善，如最終圖則所示，將：(I)與建築物外殼以及建築物的設計、施工和設備相兼容；以及(Ii)符合所有有管轄權的政府機構的所有適用法律、條例、規則和法規，以及所有適用的保險法規。

(D)提交最終圖則。一旦房東和租客批准，承租人的建築師將向適當的政府機構提交最終平面圖，以進行平面圖檢查和發放建築許可證。承租人的建築師將在房東的合作下，根據相關政府當局的要求，對最終平面圖進行任何更改，以獲得建築許可證。除以下第5(C)節的規定外，在最終圖則獲得批准後，未經業主事先書面批准，承租人不得對最終圖則進行進一步更改，而業主的批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

(E)更改為建築物的外殼。如果最終圖則或對其的任何修改或補充需要對建築外殼進行更改，則因該等更改而增加的建築外殼工程費用將由承租人支付或從下文第5節所述的“津貼”中收取。

(F)工程成本估算和報表。在最終圖則上顯示的任何承租人改善工程開始施工之前，承租人應向業主提交完成承租人改善工程的成本的書面估計，該書面估計將基於最終計劃，並考慮到可能需要的任何修改，以反映房屋所在的市或縣要求的最終計劃的變化(“工作成本估計”)。工程費用概算的提交將按照工作時間表進行。承租人同意支付承租人改進的設計、許可證、材料、施工和安裝的所有費用，前提是房東將提供《第五節摘要》中提到的津貼，承租人可以在該津貼下申請承租人改進的費用。

(G)分階段設計。雙方承認並同意，租户改善的設計可能會分多個階段完成。因此，本第4節規定的程序應分別適用於承租人改進設計的每個這樣的階段。

5.租户改善費

(A)津貼。房東特此向租客發放摘要中提及的津貼。津貼只適用於以下項目：

(I)支付編制空間計劃和最後計劃的費用，包括機械、電氣、管道和結構圖紙，以及完成最後計劃所需的所有其他方面的費用。除業主建築師及/或租客建築師外，津貼不會用來支付任何其他顧問、設計師或建築師。

(Ii)支付與承租人改善工程施工有關的圖則檢查、許可證和許可證費。

(Iii)承租人改善工程的建造，包括但不限於：

(Aa)在房產內安裝所有間隔、門、地板覆蓋物、天花板、牆面覆蓋物和油漆、木製品及類似物品；

(Bb)處所所需的所有電線、照明裝置、插座及開關，以及其他電力工程；

(Cc)提供和安裝房地內供暖、通風和空調系統所需的所有風管、接線盒、散熱器和配件，包括下班後空調的儀表和鑰匙控制費用；

(Dd)為供租客使用處所而需要對處所作出的任何額外改善，包括但不限於氣味控制、特別供暖、通風及空調、噪音或震動控制或其他特別系統或改善、潔淨室設施及設備；

(Ee)房舍所需的所有消防和生命安全控制系統，如防火牆、灑水器、哈龍、火警報警器，包括管道、電線和配件；

(Ff)處所所需的所有水管、固定附着物、喉管及配件；

(Gg)測試和檢查費用；

(Hh)應支付給承租人承包商的費用和費用，可歸因於與承租人改善工程相關的一般條件，加上相當於以下數額的建築管理費[***](“建築管理費”)支付給業主，以支付業主的租客改善協調員的服務；以及

(Ii)拆卸該處所內任何現有的改善設施。

(B)超額費用。承租人應獨自負責支付承租人改善的所有費用和費用，包括房東的建設管理費，但僅限於以下(F)分段規定的津貼的申請。承租人應在開具發票後的五(5)個工作日內，根據承租人上個月的承租人改善工程的硬成本，在整個施工過程中每月向業主支付業主的建設管理費。在任何情況下，津貼都不會用於支付租户的傢俱、文物、設備、電話系統或任何其他未貼在房舍上的個人財產。

(三)變更。對最終圖則的任何結構性質或與租户改善工程的生命/安全要素有關的任何更改(“更新圖則”)將由租户的建築師準備，並經業主批准，不得無理扣留、限制或拖延。房東應批准或合理地不批准(如以下句子所述)以下範圍內的任何更新的圖則[***]承租人向業主提交更新圖則後的工作日，否則應視為已獲批准。如果房東合理地不批准任何更新的圖則，房東將以書面形式通知租户這種不同意及其原因。[***]在此期間，承租人可進一步更新最終圖則，並根據本第5(C)條將其重新提交給房東。承租人應獨自承擔與此類變更相關的任何額外費用，包括施工管理費，該費用應在[***]發票開出後的營業天數。如果任何此類更新計劃獲得批准或被視為批准，則“最終計劃”應被視為指由該等更新計劃修改的原始最終計劃。

(D)政府成本增加。如果工程成本表中規定的承租人改進費用的增加是由於任何政府機構的要求，承租人應獨自承擔包括施工管理費在內的此類額外費用，該費用應在[***]發票開具後的工作日內；但是，如果房東首先申請任何此類增加的津貼餘額。

(E)未使用的津貼金額。租户改善工程完成後，任何未使用的免税額將不會退還給租户，或作為租户在租約下的任何義務的信用額度。

(F)津貼的發放。如果租户在根據租約或本工作書發出通知並通過任何適用的治療期後沒有違約，房東應在租户花費$後向租户支付津貼。[***]承租人因建造承租人改善工程而招致的實際建造費用。當租客向房東提供以下“完工和付款證明”時，房東應向租客支付津貼：

(A)[***];

(B)租客改善工程的建築師已向業主證明租客改善工程已完成[***]按照最終圖則；及

(C)承租人已向業主提交承租人已向總承包商和分包商付款的其他證據[***]以及房東可能要求的承租人工作部分所產生的任何留置權(即，根據加州民法典第8120至8138條無條件解除留置權或根據加州民法典第8424和8534條解除保證金(S))。

[***].

(G)書籍和記錄。房東，在其選擇範圍內的任何時間[***]之後[***]，並且至少在[***]在向承租人發出書面通知的前幾天，可導致對承租人的賬簿和記錄進行審計，這些賬簿和記錄與承租人與承租人改善工程相關的支出有關。承租人應按照公認的會計原則保存完整、準確的賬簿和記錄，至少[***]。承租人應在以下時間內向業主審計師提供[***]業主通知後的工作日要求審核，所有與承租人的施工和完工有關的賬簿和記錄。除業主根據租約可能獲得的所有其他補救措施外，如果審計披露承租人向業主虛報並未實際支付的支出或虛報任何支出或總支出的重大金額，則業主可向租户追回其審計的合理成本。

(H)租客完成改善工程及支付租客改善費用的保證。至少在任何承租人改善工程開始施工前十五(15)天，[***]須交付一筆款項[***](“承租人建築資金”)存入聯邦所有權保險和託管公司(“託管持有人”)的建築託管賬户(“建築託管”)，作為擔保持有，直至[***]如租户的初步最終計劃所示(但明確但不限於，[***]。同時，房東、租户和託管持有人簽署了本合同附件C-3所附的建設資金託管協議(“託管協議”)。[***]。為免生疑問，雙方承認並同意(I)[***]及(Ii)[***]。儘管有前述規定或本節第5(H)節規定的任何相反規定，在所有承租人建設資金及其賺取的所有利息應支付給承租人後，本第5(H)節規定的託管義務應停止，並且不再具有任何效力。

6.承租人改善工程的施工。在業主批准最終計劃後，承租人的承包商(根據第8(N)節的規定選定)將開始並勤奮地進行承租人改善工程的施工；但前提是房東在此承認並同意承租人改善工程可以分階段進行，本合同中的任何規定均不要求承租人在一定日期前完成全部承租人改善工程。承租人應勤奮努力，使其承包商按照最終計劃和工作時間表，以良好和熟練的方式完成承租人的改進。承租人同意在發放承租人改善建築許可證後，盡最大努力促使承租人改善工程迅速開始。房東有權在合理提前通知租户後進入房屋檢查租户的施工活動。

7.雜項建築契諾

(A)無留置權。承租人不得允許承租人改善工程或建築物或其任何部分受到因承租人改善工程而產生的任何機械工、物料工或其他留置權或產權負擔的影響。

(二)勤勉施工。承租人應按照最終計劃、工作時間表和本工作書的要求，迅速、勤奮地推進承租人改進的每一階段的施工，直至圓滿完成。房東和租客在執行承租人的工作期間應相互配合，以及時和兼容的方式完成工作。

(C)遵守法律。承租人將以安全和合法的方式建造承租人的改善設施。承租人應自負費用，遵守與安裝承租人改善設施有關的所有適用法律、法規和要求，以及所有有管轄權的市政或其他政府機構頒發的所有許可證和許可證。應向房東提供所有歸檔文件以及所有許可證和許可證的副本。任何適用的政府機構、機構或部門不能接受的承租人改進部分，應由承租人迅速修理或更換，費用由承租人承擔。即使房東沒有反對租户的任何改善，房東對此不承擔任何責任。

(D)彌償。根據租約中有關保險和雙方當事人放棄代位權的條款，承租人特此賠償並同意就任何性質的訴訟、索賠、訴訟、損失、費用或開支，以及因承租人改進或承租人工作(包括但不限於違反保修、工人賠償、人身傷害或財產損失，以及任何物質工人和機械師的留置權)而產生或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟、損失、費用或費用，以及業主選擇的律師的合理律師費，對業主、處所和建築物進行保護並使其不受損害。

(E)保險。除非承租人首先向房東提供本合同所附附表C-1所述的保險證據，否則不得進行承租人改善工程。承租人改建工程開始前不少於三十(30)天，應向業主提供此類保險證書，或如有要求，應將其原始保單提交房東批准。所有此類保單均應規定，在修改、終止或取消之前，必須提前三十(30)天通知房東。承租人根據本工作書維護的所有保險單應將房東和任何在房產中擁有權益的貸款人指定為額外的保險人，並遵守租賃中與保險有關的所有適用條款和規定。承租人的承包商應被要求保持與承租人相同的保險單，該保險單應將租户、房東和任何在房產中有權益的貸款人指定為額外的保險人。

(F)建築缺陷。房東對租户的改進不承擔任何責任，租户將自費進行補救，並對租户改進過程中或完成後可能出現的任何和所有缺陷負責，無論這些缺陷是否會影響租户的改善，特別是或整個房屋的任何部分。承租人因承租人或承租人的承包商或分包商建造的承租人改善工程的任何部分存在缺陷，或由於承租人改善工程完成後清理不充分，房東因此而發生的任何費用或支出，承租人應賠償、使其無害並補償房東。

(G)故意遺漏。

(H)勞動。本工作書中的任何內容均不得要求承租人使用工會勞工。

(I)故意遺漏。

(J)暖通空調系統。承租人同意完全負責承租人安裝的任何供暖、通風或空調系統的維護或平衡和/或承租人安裝的電氣或管道工程的維護和/或照明設備、隔斷、門、硬件或承租人的任何其他安裝的維護。

(K)與租賃公司協調。本文所載內容不得解釋為(I)以任何目的將租客視為業主代理人，或(Ii)業主或租客放棄租約的任何條款或規定。對於本工作函的任何部分，在發出通知並過了任何適用的補救期限後，承租人的任何違約應被視為違反租約，業主應享有違反該租約的所有權利和補救措施。

(L)批覆規劃。房東不會檢查租户圖紙是否符合建築法規。業主對最終計劃的批准並不代表圖紙符合管理當局的要求，承租人有責任滿足和遵守所有聯邦、州和地方法規的要求。最終平面圖的批准並不構成業主或其建築師對其準確性、充分性或效率承擔責任，承租人應對此負全部責任。

(M)承租人的交付。承租人應至少交付給房東[***]承租人工程施工開始前幾天，下列信息：

(I)擬從事承租人工作的一般、機械及電氣承辦商的姓名或名稱、地址、電話號碼及主要聯繫人；及

(Ii)承租人的工程將會開始的日期，以及承租人的建造和固定裝置工程的預計完成日期(如任何該等估計完成日期已確定者)。

(N)承包商的資格。一旦最終計劃被提出和批准，承租人應選擇並保留承包商、分包商和供應商(如暖通空調工程師)，經房東批准，不得無理扣留、限制或拖延(房東在此批准承租人使用以下總承包商：穹頂建築、XL建築、Truebeck建築、Rusciano建築、TICO建築和技術建築商，前提是房東批准指定承包商的資格預審方案和保險，如本合同所附附表C-1所述，將根據最終計劃提供給房東)。承租人僱用的所有承包商、分包商和供應商應具有約束力和許可證，擁有良好的勞動關係，能夠執行高質量的工作，並與業主的總承包商和其他承包商在工作中和諧工作，所有這些都由業主合理確定。所有承租人的改善工作應與現場或大樓內正在進行的任何一般施工工作(如果有)相協調。

(O)保證。承租人應促使其承包商針對工藝、材料和設備方面的缺陷提供不少於一(1)年的保修(或按慣例向承租人提供不需額外費用的較短時間)，該保修應符合業主的利益，或在業主有義務維護此類保修所涵蓋的任何改進的範圍內轉讓給業主。

(P)竣工圖。承租人應安排將“竣工圖紙”(不包括傢俱、固定裝置和設備)最遲交付給業主和/或業主代表[***]承租人工作完成後的幾天內。如果在該日期之前沒有收到這些圖紙，房東可以在其選擇的情況下安排獲得這些圖紙，承租人應向業主支付製作這些圖紙的額外租金。

附表C-1

承包商保險要求

通過在上面簽字，雙方確認並同意，他們已經並將提供所需保險範圍的證明，在所需證書上顯示上述適當的所有權實體。承包商和分包商所需的保險範圍應根據貝斯特的主要評級指南，由評級至少為a-：xii的保險公司投保。承包商應使其所有分包商遵守本附件“d”的覆蓋範圍和限制要求，除非與業主特別協商不同的限制。如果業主或lba根據其合理判斷確定某些項目需要額外的保險或額外的超額責任保險，則承包商應購買此類額外的保險，並在此類項目開工前向lba提供此類保險的證據。根據具有管轄權的州的法律，法定的工人賠償，包括自願賠償、廣泛形式的所有州的認可、美國碼頭工人和港口工人的保險以及海事保險（如適用）。僱主的責任限額不少於（1）每宗意外傷害$1，000，000，每名僱員/疾病$500，000及疾病/保單限額$500，000，或（2）現時的限額，以較高者為準。該保險單應包括以業主和LBA為受益人的代位求償權的放棄。商業一般責任- ISO表格CG 001（10/01）僅限發生表-（不接受“提出的索賠”）。人身傷害責任和財產損害責任：按照下文C節的要求。一般責任險必須包括一攬子合同責任、廣義責任（包括產品/已完成的操作）、獨立承包商、廣義財產損失、人身傷害、刪除的同事除外責任、刪除的“X”、“C”和“U”除外責任、意外醫療事故和宿主酒。如果政策受一般聚合的約束，則它必須包含與所有者的工作有關的每個工作或每個位置的聚合擴展。承包商對本工程已完成作業的承保範圍必須在本工程完工後保持五（5）年，且證明該承保範圍的證書必須提供給業主，直至該五（5）年期限結束。汽車責任人身傷害責任和財產損害責任，每人不低於100萬美元，每次事故不低於200萬美元。保險必須包括自有（長期租賃），僱主的非自有和租用汽車覆蓋範圍。超額/傘式責任

保護傘保單應超出上述第(I)(B)、(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Iii)項，承保範圍不得比主要保險更嚴格。財產保險承包商應維持“特殊形式”(通常指“一切險”或“特殊險”)財產保險，其金額等於承包商所有不動產和個人財產(承包商對其有所有權和/或損失風險)以及成為項目最終部分的不動產和個人財產在項目外、運輸途中以及在遠離項目現場或在項目現場儲存或處理時的全部重置成本。船東和所有被賠付人應是該保險項下的損失收款人，該保險應包含以船東和所有被賠付人為受益人的代位權豁免。所有保單收入將用於修復或更換損壞或被摧毀的財產。其他保險和要求承包商分包商應提供他們自己的“承包商設備”保險，在“一切險”的基礎上為其工具和設備的全部重置成本提供保險，並應包含以業主和LBA為受益人的代位背書的棄權。如果設計/建造分包商用於執行工作的任何部分，則所有此類設計/建造分包商應維持差錯和遺漏責任保險，包括合同和先前的行為保險，足以涵蓋此類設計/建造分包商根據本協議進行的所有設計/建造工作，責任限額為每項索賠不低於1,000,000美元，總計或限額(以較大者為準)，並應包括合同責任背書和不超過50,000美元的可扣除金額。此類保險應在本協議期限內以及只要該保險合理可用，在項目最終完成後的五(5)年內繼續有效。就本節而言，雙方同意，在以下情況下，所要求的保險被視為是合理的：(A)任何信譽良好的保險人願意向此類設計/建造分包商發放保險；(B)在同一時期內，在同一實踐中、處於與項目所處的相同狀態的大量此類設計/建造分包商能夠獲得類似的保險。設計/施工分包商應向業主證明，如果在任何時候無法合理獲得本保險，應使業主合理滿意。LBA可能要求為承包商提供額外的保險。承包商還可以投保承包商認為審慎的其他保險(汽車險、人身損失險、建築商險)。所有此類保險應包括放棄保險人對船東和LBA的代位權。LBA可要求承包商提交付款保證金和履約保證金，以業主和/或LBA滿意的形式和擔保人提交付款和履約保證金，涵蓋忠實履行定購單和支付根據定購單產生的所有義務。保險條款和條件自本合同生效之日起三十(30)天內，但在任何情況下不得晚於承包商開工後，承包商應向LBA提交一份有效/正本的《保險證書》，證明所有要求的保險均已完全生效。承包商

在承包商續保本附件“D”所述的各項保險之前，應向LBA提交有效/正本保險證書。承包商應保存現行有效的保險證書，該證書應在本協議期限內和根據本協議執行工作期間的任何時候都保存在LBA的檔案中。除非LBA有承包商和所有分包商的有效/原始證書(S)保險，否則LBA將不處理承包商提交的任何發票或付款申請。未經業主和/或LBA事先書面批准，承包商不得對所需保險範圍進行任何更改或允許其失效。所有保險單的形式應令業主和/或LBA滿意，並應包含背書，規定業主和/或LBA必須提前六十(60)天獲得書面通知，通知其保險單或保險範圍的任何取消、不續期或重大變化。應要求，承包商應向業主和/或LBA提供本附件“D”所要求的保險單的完整副本。承包商應通過背書在其保險單中添加LBA及其員工和代理人、業主以及(如果適用)所有受益人作為附加保險人，並使用以下語言：LBA Realty LLC及其僱員和代理人、(所有權實體)和所有受益人(如果有)是共同和/或個別地就本保險單所提供的、為該等物業提供的服務和/或材料、為該等物業提供的服務和/或材料提供的附加保險人。對於此類附加被保險人可獲得的任何其他保險，該保險應是主要的，並且應以禁止承包商的保險公司從附加被保險人的此類保險中尋求分擔的方式予以背書。未能確保並維護或背書添加LBA、其員工和代理人、所有者以及所有受益人(如果適用)，不得作為強制執行本協議條款的抗辯理由。任何此類保險單應分別適用於被索賠或被提起訴訟的每一名被保險人，並且不得包含任何條款，排除一名被保險人根據保險單對另一名被保險人根據保險單提出的索賠。適用於工程的任何財產保險或建築商風險保險承保的任何保險損失應與業主進行調整並支付給業主，但須遵守任何適用的抵押權條款。將證書持有人顯示為：(所有權實體)c/o LBA Realty LLC 3347 Michelson Drive，St.200歐文，CA 92612承包商和分包商保險限額要求1分部現場工作行業描述土方開挖分級鋪路打樁/沉箱保留行業所需限額的行業編號(見附件)3 5 2 2 3 4

限制區商品編號(見附件)2.混凝土模板5預製5結構5 3磚石5.金屬和結構金屬甲板4其它金屬2結構鋼5.木工木工2粗木工2木門2.防潮堵漏3屋頂/板材5金屬3防水7.內窗和玻璃幕牆5玻璃、玻璃和鋁3五金1空心金屬工程18.完成聲學2陶瓷和採石場2覆蓋2車牀、石膏和石膏板2彈性地板2油漆和乙烯基牆2.專用通道地板1隔斷1衞生間配件1 10.設備起重機作業4 11.爐具供應商12.特種建築石棉處理5 13.運輸電梯5升降機5輸送機3升降機14.4機械防火系統4

15暖通空調5 16電氣拆除總承包商19總承包商20電氣總承包商電氣超過3層或3層以下主要項目執行以下工作：3層以下的新建築和100,000平方米以下的新建築。或不超過5,000,000美元的建築合同；或進行以下工作的現有結構的15%以下的翻新：LBA和業主同意的任何新的翻新或維修工作，其規模和範圍需要特殊限制。5 10 5 50 10由LBA/業主酌情決定以下是根據承包商的行業編號所需的責任限額：行業編號。保險限額1.每次發生$1,000,000一般合計$1,000,000產品及已完成操作合計2.每次發生$1,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計3.每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計3.每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計$1,000,000雨傘每次發生/合計或$1,000,000每次發生/合計$2,000,000產品及已完成操作合計$2,000,000每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成的操作合計$2,000,000產品及已完成的操作合計每次發生/合計或

行業編號保險限額每次發生$1,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計$3,000,000每次發生$3,000,000產品及已完成操作合計5.每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計$3,000,000傘每次發生/合計或$1,000,000每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計$4,000,000傘每次發生/合計10.每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成操作合計$8,000,000傘每次發生/合計或$1,000,000,000美元每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品及已完成的操作合計每次發生/合計$9,000,000雨傘/50。$2,000,000每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品和完成的操作合計$49,000,000傘每次發生/合計或$1,000,000每次發生$2,000,000一般合計$2,000,000產品和完成的操作合計$50,000,000傘每次發生/合計

保險證書申請表請根據本採購訂單中的要求提供一份完整的保險證書。提供顯示所有權(S)實體的保險證書，如下所示：(顯示正確的一個或多個所有權實體至關重要)。此外，請將此所有權實體用於任何適用的有條件或無條件豁免(這是所有者，該實體也將簽發支票)。(所有權實體)(所有權實體-請將此用於保險證書和豁免，而不是LBA，Inc.或Layton Bling and Associates或LBA Realty)c/o LBA Realty LLC 3347 Michelson Drive，Ste。200歐文，CA 92612顯示屬性為：請參考證書持有者部分中的所有權。請在運營部説明中註明所有權和財產。必須附上註明一般責任的財產地址和所有權的批註。將保險證書的副本發送到：LBA Realty 3347 Michelson Drive，Ste。200Irvine，CA 92612注意：請將發票發送到：(插入管理電子郵件地址)LBA3347Michelson Drive，Ste。加利福尼亞州歐文市92612號

附表C-2

[***]

附表C-3

託管協議

本承租人建設資金託管協議(“託管協議”)日期為2018年12月__日，由BPP Pacific Industrial CA非REIT Owner 2 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“房東”)、Orchard Treeutics North America、一家加州公司(“承租人”)和英聯邦土地所有權保險公司(“託管持有人”)簽署。

R E C I T A L S：

A.實質上，在本協議簽訂之日，業主和租户已經簽訂了該特定單一租户商業/工業租約(“租約”)，根據該租約，租户向房東租賃位於加利福尼亞州弗裏蒙特Corporation Way 800號的房產(“房產”)。本文中未另作定義的大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

B.根據租約附件C所列的《工作信函協議》，承租人應完成對房屋的某些承租人改造，並根據《工作信函》第5(H)節的規定，承租人應向託管持有人存入下列款項[***](“承租人建設資金”)將由託管持有人在建築託管賬户(“建築託管”)中持有，作為房東利益的擔保，直到託管持有人按照本協議的規定向承租人支付全部承租人建設資金，用於完成承租人對房屋的改善費用，[***]如租户的初步最終計劃所示(但明確但不限於，[***].

房東和租户希望為託管持有人和與託管持有人一起闡明託管持有人持有和支付承租人建設資金的條款。

因此，考慮到上述情況和下文所述的相互契約，雙方同意如下：

3.代管資金的投資；交納費用。

4.處分和終止。

如果提交給第三方託管持有人：

英聯邦土地所有權公司

888 S.Figueroa Street，2100套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017

直撥：[***]

請注意：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

如果給房東：

C/o LBA Realty LLC

邁克爾遜大道3347號，套房200

加利福尼亞州歐文，92612

Attn：高級副總裁-運營

電話：[***]

電郵：[***]

如果是租户：

北美洲果園治療公司

奧布萊恩大道1360號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：[***]

電話：[***]

電郵：[***]

或上述任何一項以掛號郵寄方式向其他各方提供的書面地址、要求的回執以及以本條第9款規定的方式發出的任何此類通知或通信，應被視為已於如此郵寄之日起發出，但與託管持有人有關的通知或通信應被視為已在託管持有人收到之日發出。

10.雜項。

[此頁的其餘部分故意留空]

雙方於上述日期簽署本託管協議，特此為證。

[***]

附件D

租賃期通知日期

日期：

致：

尊敬的：

根據上述租賃合同，我們希望通知和/或確認如下：

接受並同意

附件E

禁止反言證書

以下籤署人(“承租人”)特此向(“業主”)證明，並如下：

1.隨信附上業主與租客之間、日期為_。本租約現已完全生效，除以下第(6)節所述外，並未經修訂、修改或補充。

2.租約期限由_

3.本租約目前計劃於_

4.承租人無權選擇續約或延長租期，但下列情況除外：

5.承租人沒有優先購買權購買房產或建築物/房產的任何部分，但以下情況除外：_______________________________________________________.

6.租約有：(最初的一份)
(英文)未經修改、修改、補充、延長、續訂或轉讓。
已由下列協議修訂、修改、補充、延長、續簽或轉讓，其副本附於本文件：

7.承租人已接受並現管有該處所，並未將該租約、該處所或其任何部分分租、轉讓或作產權負擔，但下列情況除外：

8.目前的基本租金是$_；目前的停車費是$_。

9.保證金的款額(如有的話)為_。目前還沒有支付其他保證金。

10.自本合同簽訂之日起，承租人應支付的租金已全部付清。本租約項下的租金未在到期日前三十(30)天內支付。

11.除_

12.截至本合同日期，除_外，租户並不知道業主在本租約項下有任何違約行為。

13.截至本合同簽訂之日起，租户方面並無違約行為。

14.承租人對其在租約下的義務沒有任何抗辯，也沒有向房東提出任何抵銷或反索賠。

15.承租人無權獲得與租用其佔用的空間相關的任何特許權(租金或其他)或類似的補償，除非租約中有明確規定。

本租約規定承租人投保的所有保險均已由承租人提供，並已支付所有保費。

17.承租人沒有提出或針對承租人提出自願或非自願的破產申請、為債權人的利益而進行的任何轉讓、根據美國或其任何州的破產法尋求重組或安排的任何請願書、或根據這種破產法就承租人提起的任何其他訴訟。

18.承租人根據租約向房東支付應付房東的租金，並且不知道任何其他人有權通過抵押轉讓或其他方式獲得該等租金。

上述證書是在知道_[向房東提供貸款或從房東手中購買大樓]，而_[為此類貸款提供資金或購買該建築].

附件F

環境調查問卷和披露聲明

本表格的目的是獲取有關在該場所使用或擬使用危險材料的信息。準租户應根據其擬在處所內的經營情況回答問題。現有租户應回答與房舍正在進行的業務有關的問題，並應更新以前提交的任何信息。如果需要額外的空間來回答問題，你可以在此表格中附上單獨的紙張。

感謝您在這件事上的合作。

1.一般資料

響應公司名稱：Orchard Treateutics North America

檢查適用狀態：預期租户X現有租户_

郵寄地址：[***]

聯繫人和頭銜：[***]

電話號碼：[***]

租賃物業地址：加利福尼亞州弗裏蒙特公司路800號，郵編：94539

期限：138個月

描述擬在場地內進行的作業，包括製造的主要產品或要進行的服務。現有租户應描述對正在進行的運營的任何擬議更改。

[***]

2.危險物品的貯存

2.1現場是否會使用或儲存任何危險物品？

廢物[***]

化工產品[***]

2.2附上一份清單，列明將使用或儲存的任何危險材料、在任何給定時間將在現場的數量以及儲存的位置和方法(例如，在混凝土墊板上放置55加侖的桶)。

[***]

3.貯存艙及集水池

3.1該場所是否建議或正在進行任何在地上或地下儲存汽油、柴油或其他有害物質的儲罐或儲油池？

[***]

3.2有沒有檢查或測試過任何油缸或油底池有無滲漏？

[***]

3.3此類液艙或油底池是否發生過泄漏或泄漏？

[***]

3.4泄漏或泄漏事件是否已通知任何監管機構？

[***]

[***]

4.SPILLS

4.1在過去一年中，該場所是否發生過泄漏事件？

[***]

4.2是否已通知任何與此類漏油有關的機構？

[***]

4.3是否已採取任何與漏油有關的清理行動？

[***]

5.廢物管理

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

6.廢水處理/排放

6.1您是否將廢水排放到：

[***]

6.2您的廢水在排放前是否經過處理？

[***]

7.空氣排放

7.1你們有沒有任何過濾系統或煙囱排放到空氣中？

[***]

[***]

7.3您的運營是否對空氣排放進行了監控？

[***]

如果是，説明監測的頻率和監測結果的説明。

[***]

8.危險物品的披露

[***]

[***]

[***]

9.執法行動、投訴

[***]

[***]

[***]

[***]

租户：Orchard Treeutics NA
發信人：[***]

附件G

信用證的格式

____________________

信用證語言草案

不可撤銷備用信用證編號_

發佈日期：_

開證行：

[***]

[***]

[***]

[***]

受益人：

BPP PACIFIC INDUSTRIAL CA NON-REIT OWNER 2 LLC

C/O LBA Realty LLC
地址：3347 Michelson Drive，Suite 200
Irvine，California
收件人：Mike Memoly

申請人：

Orchard Therapeutics北美

1118棋牌室A

FOSTER CITY CA 94404

數量： [***]

失效日期：_

到期地點：上述地址的開證行櫃枱

尊敬的先生/女士：

茲確定我方不可撤銷的備用信用證第號。以您為受益人的SVBSF_

1.受益人簽署並註明日期的聲明如下：

在_

允許部分抽籤和多次演示。

本信用證應自動延長一年，從當前或每個未來的到期日起，除非至少在當前到期日前九十(90)天，我們通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務按上述地址向您發送通知，通知本信用證不會超過當時的到期日。在任何情況下，本信用證不得自動超出_。如果我們發出這種不延期通知，您可以通過向US出示您簽署並註明日期的聲明，説明您已收到來自以下公司的不延期通知[***]關於第號信用證。Svbsf_

信用證金額_

所有付款要求應在一個工作日向我行辦公室(“銀行辦公室”)提交所需單據：[***].

傳真演示也是允許的。如果受益人希望完全以傳真方式提交本信用證項下的提示，則無需發送本信用證的正本和修改件(如有)。每一次傳真傳輸應在以下時間進行：[***]；並根據當時的電話通知：[***]。上述電話通知的缺席不應影響我們履行任何付款要求的義務。

本信用證可以全部轉讓，但不能一次或多次部分轉讓，但每次只能轉讓給作為受讓人的一名受益人，並按當時的可用金額轉讓，前提是此類轉讓符合當時適用的法律和法規，包括但不限於美國財政部和美國商務部的法規。在轉讓時，信用證正本和本信用證的所有修改(如有)的正本或副本必須按信用證上註明的我們的地址提交給我們，並附上我們的轉讓表作為正式簽署的證據A。簽署轉讓書的人的簽名和頭銜的正確性必須由受益人銀行核實。申請人需支付本信用證項下轉讓金額(最低250.00美元)的1/4的轉讓費。每一次轉讓應以(1)我們在信用證背面背書，並將如此背書的信用證正本轉發給受讓人，或(2)我們向受讓人開具替代信用證，其條款和條件與轉讓的信用證基本相同(在這種情況下，轉讓的信用證將不再有效)作為證明。

如果本信用證項下開具的任何指示要求通過向您在另一家銀行的賬户轉賬的方式付款，我們將僅通過FED電匯向受美國監管的銀行支付此類款項，並且我們和/或該其他銀行可以依賴此類指示中指定的帳號，即使該帳號標識的個人或實體與預期收款人不同。

本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。

___________________________ ___________________________

授權簽名授權簽名

不可撤銷備用信用證編號_

附件A

轉讓表格的格式

日期：_

致：[***]

[***]回覆：不可撤銷備用信用證

[***][***]

[***][***]

備用信用證L/信用證金額：_

先生們：

對於收到的價值，下列簽署受益人特此不可撤銷地轉給：

_____________________________________________________________________________________

(受讓人姓名或名稱)

_____________________________________________________________________________________

(地址)

以下籤署的受益人在上述信用證項下提取的所有權利，直至上述轉讓之日的可用金額為止。

通過這種轉讓，下列簽署受益人在該信用證中的所有權利都轉移給了受讓人。受讓人應享有作為受益人的唯一權利，包括與任何修改有關的唯一權利，無論是增加、延長或其他修改，也無論是現在存在的還是以後進行的。所有修改應直接通知受讓人，無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。

現將信用證正本退回，我們要求貴方(1)在信用證背面背書轉讓，並按慣例將其轉給受讓人，或(2)按與轉讓信用證基本相同的條款和條件向受讓人開具替代信用證(在這種情況下，轉讓的信用證將不再有效)。

誠摯的，

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(受益人姓名)

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(受益人簽署)

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(姓名和頭銜)

簽名已驗證

名稱、頭銜和簽名與我們為公司備案的名稱、頭銜和簽名相符，並且這些簽名被授權簽署本文書。

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(銀行名稱)

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(銀行地址)

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(城市、州、郵政編碼)

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(授權名稱和頭銜)

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(授權簽署)

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(電話號碼)

擴展選項

1號騎手將出租

本附加條款第1號由BPP Pacific Industrial CA Non-REIT Owner 2 LLC(特拉華州有限責任公司(“業主”))和Orchard Treeutics North America(加利福尼亞州公司(“承租人”))於本附加附加條款所屬業主與租户之間的租約日期訂立及訂立。房東和租客特此同意，儘管租約中有任何相反的規定，下列規定應被視為租約的一部分，並應取代租約中任何不一致的規定。本租約及本附例中凡提及“租約”之處，均須解釋為指經本附例修訂及補充的租約(及其所附的所有展品及騎手)。所有未在本附加條款中定義的大寫術語應具有與租賃中所述相同的含義。

1.房東特此授予租客一(1)期權(“續期期權”)，以在初始租期內按租約中規定的相同條款、契諾和條件將租期延長一次，為期十(10)年(“期權期限”)，但每月基本租金除外，基本租金最初應等於期權期限內物業的“公平市場租金”，該租金最初應等於根據租賃所附公平市場租金規則(第2號條款)的規定，但在期權期限內須進行公平的市場年租金調整。該公平的市場租金應根據租約所附的公平市場租金條款確定，該條款編號為第II號。

2.如有延期選擇權，必須由租户在不遲於租賃期滿前十五(15)個月且不遲於當時租賃期限屆滿前十二(12)個月的日期向業主發出書面通知(“延期通知”)。倘若承租人已適當及及時行使續期選擇權，則租賃當時的現行年期將按選擇權期限予以延長，而租賃的所有條款、契諾及條件將保持不變，並具有十足效力及作用，但每月基本租金應如上所述，且剩餘的續期選擇權數目(如有)須減少一份。

3.續期選擇權是(I)簽訂本租約的原始租客或(Ii)獲準受讓人的個人選擇，只能由籤立本租約的原始租客(或該獲準受讓人)在佔用處所至少50%(50%)的情況下行使，不得由籤立本租約的原始租客或該獲準受讓人以外的任何個人或實體自願或非自願地行使或轉讓。根據本租約授予承租人的續期選擇權不得與本租約分開轉讓，也不得以任何方式與本租約分開，無論是通過保留還是以其他方式。承租人將無權行使任何延期選擇權，即使延期選擇權的授予有任何相反的規定，如果(I)在承租人行使有關延期選擇權時存在違約，或(Ii)承租人已將物業的全部或超過50%(50%)分租，除非根據允許的轉讓，否則房東可取消承租人對該延期選擇權的行使，並被視為沒有進一步的效力或效果。授予租户的延期選擇權在此被視為一個經濟條款，房東在其唯一和絕對的酌情決定權下，可能會也可能不會與未來的任何延期一起提供該條款。

公平的市場租金

2號騎手將出租

本附加條款第2號由BPP Pacific Industrial CA Non-REIT Owner 2 LLC(特拉華州有限責任公司(“業主”))與Orchard Treeutics North America(加利福尼亞州公司(“承租人”))於本附加附加條款所屬業主與租户之間的租約日期訂立及訂立。房東和租客特此同意，儘管租約中有任何相反的規定，下列規定應被視為租約的一部分，並應取代租約中任何不一致的規定。本租約及本附例中凡提及“租約”之處，均須解釋為指經本附例修訂及補充的租約(及其所附的所有展品及騎手)。所有未在本附加條款中定義的大寫術語應具有與租賃中所述相同的含義。

1.本附加條款及租約所附任何附加條款所使用的“公平市場租金”一詞，是指在期權期限(包括年度調整)的每一年，有意願的非股權租户(不包括轉租和轉讓交易)將支付的每平方英尺年租金，以及位於加利福尼亞州弗裏蒙特地區的類似質量研究和開發大樓的自願業主在公平交易中接受與該房產具有類似大小、質量和天花板高度的空間，並考慮到該房產現有改善的年限、質量和佈局，房東通過津貼支付的租户改善部分的價值[***]，並已考慮所有相關因素，包括專業房地產經紀或專業房地產估價師慣常考慮的項目，包括但不限於租金、可用空間、租户面積、停車費(如有)，以及任何其他租賃考慮(如有)，當時由業主或該等類似樓宇的出租人收取或授予的租金，但不包括租户支付的任何改善費用的價值(包括但不限於租户改善的價值，不包括津貼支付的任何部分)。除每月基本租金外的所有經濟條款，例如租户改善津貼金額(如有)、營運開支津貼、停車費等，將由業主釐定，並將在釐定選擇期的公平市場租金時予以考慮。因此，公平的市場租金將是一個有效的費率，不具體包括但考慮到上述適當的經濟考慮。

2.房東應在租客及時行使有必要確定公平市場租金的權利之日起六十(60)天內，以書面形式通知房東確定公平的市場租金。承租人應在收到房東關於公平市場租金的通知後三十(30)天(“租户審核期”)內(I)接受該公平市場租金，(Ii)以書面形式反對或(Iii)撤銷其延期通知。承租人如未能在承租人審查期內如此撤銷其延期通知或如此反對房東以書面提交的公平市場租金，即視為承租人的最終批准及接受。如在租客審查期內，租客反對或被視為不同意業主提交的公平市場租金，業主及租客將與各自的經紀人會面，根據上文第1段所述的參數，各自就物業的公平市場租金提出及討論，並應努力及真誠地嘗試在該等個別決定的基礎上協商租金。此類會議不得遲於承租人審核期屆滿後十(10)天舉行。雙方應各自向對方提供其認為適當的佐證信息和文件。在該會議上，如果業主和租客不能就公平的市場租金達成一致，他們應各自就公平的市場租金向對方提出各自的最佳和最終報價。如果房東和租客未能在會議後五(5)個工作日內(“外部協議日期”)就公平的市場租金達成協議，租户的延期選擇權將被視為無效，除非租户要求評估，在這種情況下，雙方的決定應根據以下第三節的規定提交評估。

3.(A)房東和租客應各自任命一(1)名獨立評估師，該評估師的職業應為經M.A.I.認證的房地產評估師，該評估師應在截至任命之日的五(5)年內積極從事加州鮑德温公園地區加州商業中心商業(包括辦公)物業的租賃。評估師的確定應僅限於以下問題：考慮到上文第(1)節規定的要求，業主或租户的最後一次建議(截至外部協議日期)的最佳和最終公平市場租金是否最接近評估師確定的實際公平市場租金。每位此類評估師應在外部協議日期後十(10)個工作日內任命。

(B)如此任命的兩(2)名評估師應在最後一名指定的評估師任命之日起十(10)個工作日內商定並任命第三名評估師，該評估師應符合上文所述的最初兩(2)名評估師的資格標準。

(C)三(3)名評估師應在任命第三名評估師後十(10)個工作日內就雙方是否最好地使用業主或租户提交的評估文件作出決定，並

最終公平的市場租金，並應通知房東和租户。在這十(10)個工作日內，房東和租客可以向評估師提交他們認為合理相關的信息和文件，以支持他們各自的立場，房東和租客各自可以出現在評估師面前，共同詢問和回答評估師的問題。

(D)三位評估師中的大多數人的決定對房東和租客具有約束力，任何一方都無權拒絕該決定或取消適用選擇權的行使。如果房東或租客未能在上文第3(A)節規定的時間內指定評估師，則其中一方指定的評估師應在未能指定評估師的一方最後指定該評估師的日期後十(10)個工作日內，根據上述相同程序(即，通過選擇房東或租客提交的最佳和最終公平市場租金)作出決定，並應將此通知房東和租客。評估師的決定對房東和租客具有約束力，任何一方都無權拒絕該決定或取消適用選擇權的行使。

(E)如果兩(2)名評估師未能就第三名評估師達成一致並指定第三名評估師，任何一方在向另一方發出十(10)天的書面通知後，可向洛杉磯縣高等法院主審法官申請任命一名符合本協議規定資格的第三名評估師。但選定的第三名評估師應為任何一方未曾擔任過任何職務的人。

(F)每一方的評估師的費用應由選擇該評估師的一方負責，第三名評估師的費用(如有必要，或仲裁)應由房東和租客平分。

(G)若上述程序未能在適用的期權期限開始時選定業主或租客提交的最佳及最終公平市場租金，則將使用業主估計的公平市場租金，直至評估師(S)作出決定，如評估師選擇租客提交的公平市場租金的最佳及最終估計，則會就每月基本租金或其他金額的任何多付款項給予適當的租金抵免及其他調整。雙方應對本租約進行修訂，以確認本決定的條款。

*請求保密處理*

附表4.4.1

業主暖通空調安裝區(紅色)

[***]

附表13.1

必要的可拆卸物品和可能被遺落的物品

所需的可拆卸部件：

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可能被遺落的物品：

[***]