附件10.14

某些由標記的機密信息[***]已被排除在本次展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。

目錄

條款頁

霍根·洛弗爾斯

-II-

附表

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- 1 -

本協議最初的生效日期為2019年5月24日，於2021年5月28日和第二個生效日期(定義如下)進行了修訂和重述

在以下情況之間：

(1)Orchard Treeutics plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為11494381(“公司”)；

(2)附表1第1部所列原借款人(“原借款人”)的實體(原當事人)；

(3)附表1第1部所列作為原擔保人的實體(“原擔保人”)；

(4)作為受託牽頭安排人的MidCap Financial(愛爾蘭)有限公司(“安排人”)；

(5)附表1第2部所列的金融機構(原當事人)為貸款人(“原貸款人”)；

(6)作為其他融資方代理人的MidCap Financial(愛爾蘭)有限公司(“代理人”)；及

(7)MidCap Financial(愛爾蘭)Limited，作為抵押方的證券受託人(“證券代理”)。

雙方同意：

第1節

釋義

1.定義及釋義

1.1定義

在本協議中：

“2021年收費函”是指代理商與公司在第一個生效日期或前後發出的收費函。

“可接受銀行”是指：

(A)獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或獲穆迪投資者服務有限公司給予Baa2或以上評級的銀行或財務機構，或獲國際認可信貸評級機構給予可比評級的銀行或財務機構的長期無抵押及非信貸強化債務債務評級為BBB或以上；或

(B)代理人認可的任何其他銀行或財務機構。

“加入契據”指實質上符合附表6(加入契據格式)所列格式的文件。

“會計原則”是指公認會計原則。

“額外借款人”是指根據第26條(債務人的變更)成為借款人的公司。

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“附加擔保人”是指根據第26條(債務人變更)成為擔保人的公司。

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

“聯屬公司”就任何人而言，指：(A)該人的附屬公司；(B)該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司；或(C)就貸款人而言，指直接或間接控制該人的任何人。

“代理人即期匯率”是指：

(A)代理人的即期匯率；或

(B)(如代理人沒有可用即期匯率)代理人(合理地行事)所選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率，

於某一天上午11時左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買有關貨幣。

“商定安全原則”係指附表11(商定安全原則)所列的原則。

“年度財務報表”具有第21條(信息承諾)中賦予該術語的含義。

“轉讓協議”指實質上採用附表5所列格式的協議(轉讓協議格式)或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他格式的協議。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“當局”指任何聯合國、歐盟、英國財政部、商業、創新和技能部或任何其他英國政府當局、任何歐盟成員國或美國政府。

“可用期”指：

(A)就設施A1而言，指自原生效日期起至幷包括原生效日期後兩個營業日的期間；

(B)就設施A2而言，指自首個生效日期起至首個生效日期後兩個營業日為止幷包括在內的期間；

(C)就設施B而言，指由2022年7月1日起至2023年7月1日止幷包括在內的期間；及

(D)就設施C而言，指由2023年7月1日起至2024年7月1日止幷包括在內的期間。

“可用承諾”就一項貸款而言，是指貸款人在該貸款項下的承諾減去(如下所述)：

(A)在該融資機制下的任何未完成的使用中參與的金額；及

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(B)就任何建議的使用而言，在建議的使用日期當日或之前根據該機制須作出的任何其他使用的參與量。

“可用貸款”是指就一項貸款而言，每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和。

“銀行税”指2011年金融法案所載的英國銀行税，或在任何司法管轄區以實質上相似的基礎徵收的任何税項，在每種情況下均與原生效日期相同。

“基本情況模式”是指本集團截至2019年12月31日止財政年度的預算。

“基礎貨幣”是指美元。

“基礎貨幣等值”是指以代理人的即期匯率購買基礎貨幣的相關金額所需的相關貨幣的金額。

“BLA”指生物製品許可證申請(如《公共衞生服務法》第42編第262節所述)，要求授權將生物製品引入美國商業，或交付用於引進的生物製品，或任何後續申請或程序。

“借款人”是指原借款人或增加的借款人，除非其已根據第26條(債務人的變更)不再是借款人。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人應收到的利息(保證金除外)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項的日期起至當前利息期間的最後一天為止，而該本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的一段期間內所能獲得的數額，該期間自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

“預算”是指：

(A)就自原生效日期開始至2019年12月31日止的期間而言，公司根據第4.1條(初始條件先決條件)向代理人交付的基本案例模型；及

(B)就任何其他期間而言，指公司根據第21.4條(預算)就該期間向代理人提交的任何預算。

“營業日”是指銀行在倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)，並且(就利率的確定而言)是美國政府證券營業日。

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“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)由可接受的銀行發行的、在有關計算日期後一年內到期的存單；

(B)由美國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，在有關計算日期後一年內到期，且不能兑換或交換為任何其他證券；

(C)不可兑換或可兑換為任何其他證券的商業票據：

(I)設有認可交易市場的公司；

(Ii)由在美國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國成立為法團的發行人發行；

(Iii)在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F-1或以上的信貸評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的信貸評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其長期無抵押及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(D)在英格蘭銀行有資格再貼現並被可接受的銀行承兑的英鎊匯票(或其非物質化等價物)；

(E)對貨幣市場基金的任何投資：

(I)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F-1或以上的信貸評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的信貸評級；及

(2)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(D)項所述類型的證券，

(3)在不超過30天的通知下可將投資轉換為現金的範圍內；

(F)按照投資政策作出的任何投資；或

(G)獲過半數貸款人批准的任何其他債務抵押，

於任何情況下，本集團任何成員公司單獨(或連同本集團任何成員公司)於當時實益有權持有且並非由本集團任何成員公司發行或擔保或受任何保證(交易保證文件所產生的保證除外)所約束的保證。

“現金收益”是指抵押物以現金形式取得的收益。

“中央銀行利率”是指：

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(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或

(B)如該指標不是單一數字，則為以下的算術平均值：

(I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及

(Ii)該目標範圍的下限。

“中央銀行利率調整”是指由代理人(或任何其他同意代替代理人這樣做的財方)計算的差額(以年利率表示)：

(A)有關貸款的利息期的最後可用SOFR期限；及

(B)該營業日收市時的中央銀行利率。

“控制權變更”指任何人或一羣一致行動的人獲得公司的直接或間接控制權，其中“一致行動”是指一羣人根據協議或諒解(無論是正式或非正式的)，通過他們中的任何人直接或間接直接或間接收購本公司的股份，積極合作，以獲得或鞏固對本公司的控制。

“押記財產”指本集團所有不時成為或明示為交易證券標的的資產。

“首席財務官”指公司不時的主要財務官(或任何董事或公司的高級職員以該身份擔任該高級職員的副手或履行該等職能)。

“截止日期”是指在本協議項下首次使用的日期。

“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾”係指設施A承諾、設施B承諾或設施C承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通用貨幣金額”指在相關計算之前的營業日，按照擔保代理人的即期匯率兑換成基礎貨幣的金額（如果尚未以基礎貨幣計價）。

“公司審計師”指普華永道會計師事務所或由公司任命擔任其法定審計師的任何其他公司。

“競爭對手”是指在任何確定時間從事與集團相同或實質上相同的業務線的任何人員，且該業務在確定時佔該人員的全部或實質上全部收入或淨收入。

“合格證書”指基本上採用附件8（合格證書格式）所列格式的證書。

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“機密信息”指與公司、任何債務人、集團、融資文件或貸款有關的所有信息，融資方以其作為融資方的身份或為了成為融資方而瞭解到這些信息，或融資方從以下任何一方獲得的與融資文件或貸款有關的信息，或為了成為融資方而從以下任何一方獲得的信息：

(A)集團任何成員或其任何顧問；或

(B)另一出資方，如該出資方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處取得該等資料，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下條件的資料：

（一） 不是由於出資方違反第38.1條（保密）的任何規定而直接或間接導致的公開信息;或

（二） 在交付時被集團任何成員或其任何顧問書面確定為非機密信息;或

（三） 在根據上述（a）或（b）段向其披露信息之日前，該出資方已知悉該信息，或在該日之後，該出資方從其所知的與集團無關的來源合法獲得該信息，且在任何一種情況下，該出資方所知的該信息均未違反，並且在其他方面不受任何保密義務的約束;以及

(Ii)任何資金利率。

“保密承諾”指基本上按照LMA推薦的相關類型交易的形式或公司與代理商之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“章程文件”指本公司的章程文件。

“繳款通知”是指養老金監管機構根據《2004年養老金法》第38條或第47條發佈的繳款通知。

“控制”是指：

（a） 有權（無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式）：

（i） 在一個實體的股東大會上投票或控制投票，超過可投票的最高票數的50%;

（ii） 任命或罷免一個實體的所有或大多數董事或其他同等職位的高級職員;或

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（iii） 就一個實體的經營和財務政策發出指示，該實體的董事或其他同等官員有義務遵守該指示;或

（b） 實益持有一個實體50%以上的已發行股本（不包括該已發行股本中無權參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分）。

“信用調整差價”指每年0.10%。

“CTA”係指2009年公司税法。

“宣告違約”是指：（a）代理行已行使其在第24.18條下的任何權利的違約事件;（加速）;或（b）就任何美國債務人而言，根據（i）第24.19條自動加速（美國破產程序的加速）本協議，因為美國債務人根據第24.17條發生違約事件（美國破產程序）。

“違約”指違約事件或第24條（違約事件）中規定的任何事件或情況，其（寬限期到期、發出通知、根據融資文件做出任何決定或上述任何組合）將成為違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

（a） 未能按照第5.4條（貸款人的參與）在貸款提款日之前參與貸款，或已通知代理人或公司（已通知代理人）其將不會參與貸款，或未能提供現金抵押品;

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

（c） 融資方破產事件已經發生且正在持續，

除非，在(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

（一） 管理或技術錯誤;或

（二） 中斷事件;以及

在到期日起5個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“代表”指擔保代理人指定的任何代表、代理人、律師或共同受託人。

“指定當事人名單”是指由美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民名單、部門制裁識別名單和逃避外國制裁者名單，或任何當局保存的任何類似的受制裁個人或實體名單。

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“處置”一詞的含義與第8.2條(處置、保險和收購收益)中賦予該術語的含義相同。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)支付或通信系統或金融市場的重大中斷，而在每一種情況下，該等系統或金融市場的運作是為了進行與該設施有關的付款(或以其他方式進行財務文件所擬進行的交易)，而該中斷並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“休眠附屬公司”是指集團中不是債務人且不：

(A)在法律上或實益上擁有總值達$10,000,000或以上(或其基本貨幣等值)的總資產(包括欠其的債項)；或

(B)負債超過$10,000,000(或其基本貨幣等值)。

“合資格機構”指本公司選定的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而該等貸款人或其他銀行、金融機構、信託基金或其他實體在任何情況下均不是本集團成員。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：

(A)空氣(包括但不限於天然或人造構築物內的空氣，不論在地面或地下)；

(B)水(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和污水渠內的水域)；和

(C)土地(包括但不限於水下土地)。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法”係指與下列事項有關的任何適用法律或法規：

(A)環境的污染或保護；

(B)工作地點的情況；或

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(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

“環境許可證”指任何環境法所要求的任何許可證或其他授權或提交任何通知、報告或評估，以經營本集團任何成員公司在本集團任何成員公司擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業經營的業務。

“僱員退休保障條例”指經不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該等法令頒佈的條例和裁定；

“ERISA附屬公司”是指就《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條而言，被視為具有任何義務人的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(A)《ERISA》第4043條和根據該條就任何計劃發佈的規章所指明的應報告的事件，但任何法規免除就該事件發出通知的要求的事件除外；

(B)就任何計劃而言，未能達到守則第412條所訂的最低資助標準，不論是否根據守則第412(C)條豁免；

(C)管理人根據《僱員權益保護法》第4041(A)(2)條規定的任何計劃，在《僱員權益保護法》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；

(D)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃；

(E)因終止任何計劃或退出任何計劃而招致《ERISA》第四章規定的任何責任(《ERISA》第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；

(F)任何義務人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；

(G)任何義務人或ERISA的任何附屬公司收到《ERISA》第四章所指的多僱主計劃破產或重組的任何通知；或

(H)確定任何計劃處於“危險狀態”(《守則》第430節和ERISA第303節所指的範圍內)；

(I)根據《守則》第436(F)條要求計劃提供擔保；

(J)就任何計劃從事ERISA第406節和《守則》第4975節所指的“禁止交易”；或

(K)由任何多僱主計劃的受託人提起訴訟，以執行《僱員權益法》第515條，而該訴訟在30天內不被駁回。

“排除帳户”具有紐約州法律交易安全文件中賦予該術語的含義。

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“除外掉期債務”是指，對於任何債務人，任何掉期債務，如果，並在一定程度上，該債務人的全部或部分擔保，（包括憑藉本協議所載的連帶責任條款），或該債務人授予擔保權益，以擔保，此類掉期義務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何適用或官方解釋），由於該債務人出於任何原因未能構成“合格的合同參與者”，在該債務人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期債務生效時，按照《商品交易法》及其規定的定義。 如果掉期債務產生於一個管理多個掉期的主協議，則該排除僅適用於該掉期債務中可歸因於該擔保或擔保權益是或將成為非法的掉期的部分。

“違約事件”指第24條（違約事件）中規定的任何事件或情況。

“設施”指設施A、設施B或設施C。

“貸款A”指根據本協議提供的定期貸款，如第2.1條（貸款）第（a）和（b）分段所述，包括貸款A1和貸款A2。

“貸款A承諾”指貸款A1承諾和/或貸款A2承諾。

“貸款A”指貸款A1和/或貸款A2。

“貸款A1”指貸款A1承諾的貸款人提供的貸款A部分。

“貸款A1承諾”是指：

（a） 對於原始貸款人，指附表1第2部分（原始雙方）中標題“貸款A1承諾”下與其名稱相對的以基礎貨幣表示的金額，以及根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條（增加）承擔的任何其他貸款A1承諾的以基礎貨幣表示的金額;以及

（b） 對於任何其他借款人，根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條（增加）承擔的任何貸款A1承諾的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“A1貸款額度”是指根據A1貸款額度已發放或將發放的貸款或該貸款當時未償還的本金。

“貸款A2”指貸款A2承諾的貸款人提供的貸款A的份額。

“貸款A2承諾”是指：

（a） 就原始貸款而言，指附表1第2部內標題為“貸款A2承諾”下與其名稱相對之處所列以基礎貨幣計算的款額（

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以及根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條（增加）承擔的任何其他貸款A2承諾的基礎貨幣金額;以及

（b） 對於任何其他借款人，根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條（增加）承擔的任何貸款A2承諾的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“A2貸款”是指根據A2貸款發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款B”係指第2.1條(C)款(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款。

“設施B承諾”是指：

(A)就原始貸款人而言，附表1第2部分“B貸款承諾”項下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原雙方)，以及根據本協定轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何其他B貸款承諾的基礎貨幣金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定向其轉讓或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何貸款B承諾額的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“B貸款”是指在B貸款下發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“融資C”是指第2.1條(D)款(融資)所述的根據本協議提供的定期貸款融資。

“設施C承諾”是指：

(A)就原始貸款人而言，在附表1第2部分“C融資承諾”項下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原各方)，以及根據本協定轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何其他C融資承諾的基礎貨幣金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給它或由它按照第2.2條(增加)承擔的任何融資C承諾額的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“融資C貸款”是指根據融資C已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

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“設施辦公室”係指：

(A)就貸款人而言，該貸款人在成為貸款人之日(或之後，以不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的辦事處或辦事處，作為其履行本協議項下義務的辦事處；或

(B)就任何其他出資方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

“FATCA”的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；或

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣減或扣繳的首個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“FDA”指美國食品和藥物管理局，任何類似的州、省或地方政府當局或監管機構，以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“美國聯邦法典”第21編第301條及其後的規定，以及根據該條頒佈的所有法規。

“費用函”係指：

(A)安排人與公司(或代理人與公司或保安代理人與公司)在原生效日期當日或前後發出的列明第13條(費用)所指任何費用的任何函件；

(B)2021年收費函件；及

(C)列明須向第2.2條(增加)款(F)段所指的出資方支付費用的任何協議。

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“財務文件”是指本協議、第一修正案和重述協議、第二修正案和重述協議、任何加入契約、任何合規證書、任何費用信函、任何辭職信、任何選擇通知、任何交易安全文檔、任何使用請求以及由代理商和公司指定為“財務文檔”的任何其他文檔。

“融資租賃”是指任何租賃或分期付款合同，根據會計原則，這種負債將被視為資產負債表負債。

“融資方”是指代理人、安排人、擔保代理人或貸款人。

“融資方破產事件”與實體有關，是指該實體：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其在債務到期時一般無能力償還債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管人、監管人或任何相類人員對其提起或已經提起法律程序，尋求作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由監管人或該等監管人、監管人或類似人員提出將其清盤或清盤的呈請；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，上述法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(G)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(H)尋求或須為其或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(但如法律或規例規定不得公開披露，則不在此限)，但須由上文(D)段所述的人或實體作出或作出的任何此類委任除外；

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(1)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，而該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(J)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)段所述的任何事件類似的效果；或

(K)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何前述作為。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(A)銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(B)根據任何承兑信用證或匯票貼現安排或非物質化等價物作出的任何承兑；

(C)任何票據購買安排或發行債券(但不包括貿易票據)、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據；

(D)與融資租賃有關的任何負債的數額；

(E)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)任何庫房交易(在計算該庫房交易的價值時，只應計入按市值計價的金額，或如因終止或結束該庫房交易而應支付的任何實際金額，則應計入該金額)；

(G)對銀行或金融機構出具的擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務：

(I)不是集團成員的實體的基礎負債(但無論如何不是貿易文書)，而該負債將屬於本定義其他任何一款的範圍；或

(Ii)集團任何成員與任何退休後福利計劃有關的任何法律責任；

(H)發行在終止日期前可贖回(發行人可選擇贖回)的股份所籌得的任何款額，或根據《會計原則》以其他方式分類為借款的任何款額；

(I)根據任何其他交易(包括任何遠期售賣或購買、售賣及回售或售賣及回租協議)而籌集的任何款項，而該等交易具有借款的商業效力或根據會計原則以其他方式歸類為借款；及

(J)就上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保而承擔的任何法律責任的數額。

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“財務季度”是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年“養卹金法案”第43條發佈的財務支持指令。

“財政年度”指本集團截至每年12月31日或約12月31日止的年度會計期間。

“第一修正案和重述協議”指修訂和重申本協議的修訂和重述協議，其中包括公司、代理人和保安代理人於2021年5月28日簽訂的修正和重述協議。

“首次生效日期”是指2021年5月28日。

“資金利率”是指貸款人根據‎第12.3條(資金成本)第(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

“公認會計原則”是指在最初生效日期在美國被普遍接受的會計原則。

“集團”是指本公司及其各附屬公司。

“集團結構圖”是指顯示集團在原生效日期的集團結構圖。

“集團非限制性現金”是指根據集團投資政策進行的現金和現金等價物投資：

(A)受以保安代理為受益人的第一優先完善保安的規限，且不受任何其他保安(準許保安除外)的規限；

(B)存入符合《商定的安全原則》第9.1節要求的銀行賬户；和

(C)不是用於支付提款或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。

“擔保人”是指原擔保人或追加擔保人，但依照第26條(債務人變更)不再為擔保人的除外。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(C)(如代理人亦是放貸人)是“失責放款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的失責貸款人；或

(D)關於代理人的財務方破產事件已經發生並仍在繼續；

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除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

（一） 管理或技術錯誤;或

（二） 中斷事件;以及

在到期日起5個工作日內付款；或

(Ii)代理人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“增加確認書”指實質上採用附表10所列格式的確認書(增加確認書表格)。

“增額貸款人”具有第2.2條(增額)中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指：

(A)任何專利、商標、服務標記、外觀設計、商業名稱、版權、數據庫權利、外觀設計權利、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權及權益(現在或將來可能存在)，不論是否已註冊；及

(B)本集團每一成員公司的所有申請和使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存在)。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第11款(利息期限)確定的每一期限，對於未付金額，是指根據第10.3條(違約利息)確定的每一期限。

“內插條件SOFR”就任何貸款而言，是指在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：

(A)以下其中一項：

(I)(截至指定時間)少於該項貸款的利息期間的最長期間(可使用SOFR的期限)的適用期限SOFR；或

(Ii)如沒有少於該項貸款的利息期間的SOFR期限，則為一個月期限SOFR(截至指定時間)；及

(B)超過該項貸款的利息期間的最短期間(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)，

每筆貸款的貨幣在指定的時間內。

“ITA”係指2007年所得税法。

“投資政策”是指債務人於2018年2月7日製定的、經債務人不時修改的投資政策。

“合營企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體。

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“鉛產品”是指[***].

“法律意見”是指根據第4.1條(先決條件)或第26條(債務人變更)向代理人提交的任何法律意見。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據時效法令提出申索的時限、就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；及

(C)任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯。

“貸款人”的意思是：

(A)任何原有貸款人；及

(B)根據第2.2條(增加)或第25條(貸款人的變更)成為“貸款人”一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或任何形式的產權負擔。就本協議而言，任何人應被視為擁有其根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議而獲得或持有的任何受留置權約束的資產，但須受賣方或出租人的權益所規限。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”指貸款A、貸款B或貸款C。

“多數貸款人”指承諾總額超過承諾總額66%的貸款人（或者，如果承諾總額減少到零，則承諾總額超過減少之前承諾總額的66%）。

“市場幹擾率”指參考利率和信貸調整利差的總和，即每年的百分比率。

“上市許可申請”是指 [***].

“保證金”是指：

（a） 就任何融資A貸款而言，年息為5.95%;

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（b） 就任何融資B貸款而言，年息為5.95%;及

（c） 就任何融資C貸款而言，年利率為5.95%。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

（a） 集團整體的業務、運營、財產或狀況（財務或其他方面）;或

（b） 債務人履行其在融資文件項下的支付義務的能力;或

（c） 根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何證券的有效性或可撤銷性，或有效性或等級。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

（a） （根據下文（c）段）如果數字對應日不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月的下一個營業日結束（如果有營業日），或者如果沒有營業日，則在前一個營業日結束;

(B)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“每月現金消耗量”指等於集團現金和現金等價物投資變化的金額，不考慮因供款或融資收益而導致的任何增加，用於：

(A)以根據本協定向代理人提交的該六個月期間的財務報表為依據的六個月期間，截止日期為緊接擬議完成準許收購前一個月的最後一天；或

(B)緊接上文(A)段所述六個月期間之後的六個月期間，並以交易預測(如“準許收購”的定義所界定)為基礎；

在第(A)款和第(B)款之間使用任何一種計算方法，都會顯示出較高的燒傷率(或換句話説，使用的現金較多)，除以6。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，該計劃由ERISA第四章所涵蓋，並由任何義務人或ERISA附屬公司出資(或有義務出資)。

“淨收入”是指債務人在任何期間按照公認會計原則確定的該期間的綜合收入；但在任何情況下，淨收入均不包括任何預付款或里程碑付款或類似的非經常性付款。

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債務人因任何出境許可協議或其他商業合同而收到的。

“新貸款人”具有第25條(對貸款人的更改)中賦予該術語的含義。

“非美國子公司”是指不是根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“債務”是指債務人根據財務文件向財務各方(或任何一方)承擔的所有現有和未來的義務和責任(無論是實際的還是或有的，無論是連帶的、各別的還是以任何其他身份欠下的)。

“債務人”是指公司、借款人或擔保人。

“債務人代理人”是指根據第2.4條(債務人代理人)被指定代表每個債務人就財務文件採取行動的公司。

“原生效日期”係指2019年5月24日。

“原始財務報表”是指：

(A)本公司截至2018年12月31日的財政年度經審核的綜合財務報表；及

(B)就任何其他債務人而言，其按照第26條(債務人變更)的規定向代理人提交的經審計的財務報表。

“原始管轄權”就債務人而言，是指該債務人在原生效日期根據其法律成立的司法管轄區，或就另一債務人而言，是指該另一債務人作為借款人或擔保人(視屬何情況而定)成為當事一方之日的法律所依據的管轄權。

原債務人是指原借款人或者原擔保人。

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“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“一方”係指本協議的一方。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金監管機構”是指根據2004年“養老金法案”第1部分成立的被稱為養老金監管機構的法人團體。

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“許可收購”是指：

(A)集團成員對集團另一成員在構成準許處置的情況下出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的收購；

(B)依據許可股份發行而取得股份或證券；

(C)收購屬於現金等值投資的證券，只要就債務人而言，該等現金等值投資在合理切實可行範圍內儘快成為交易保證金的規限；

(D)在正常的貿易過程中按公平原則收購存貨(為免生疑問，不包括(包括透過特許)取得任何其他人的產品、產品線或知識產權)；

(E)成立成為集團成員的公司，但只有在以下情況下方可成立：

(I)該公司是在歐洲聯盟、聯合王國或美國成立為有限責任公司的；及

(Ii)如該公司的股份由債務人擁有，則在該公司成立為法團之日起30天內，以該代理人滿意的形式及實質以該證券代理人為受益人的該公司股份的抵押已設定；

(F)以現金代價收購(並非由本公司進行的收購)：(I)收購一間有限責任公司的全部已發行股本；(Ii)作為一項持續經營的業務或業務而進行的(如該項收購是由一家唯一目的是進行收購的有限責任公司作出的)；或(Iii)(包括透過特許經營)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權，但在每一種情況下：

(1)在收購的截止日期沒有發生違約事件，或違約事件不會因收購而發生；

(Ii)如屬收購一間公司、業務或經營，被收購的公司、業務或經營是成立為法團或成立的，並在歐盟、英國或美國經營其主要業務，而所從事的業務與本集團所經營的業務大致相同或相輔相成；及

(Iii)在收購一家公司的情況下，被收購公司在收購完成之日起30天內成為額外擔保人，並根據第26.2條(額外擔保人)授予交易擔保；以及

(G)事先徵得多數貸款人同意的任何收購。

“準許處置”指(除涉及本集團任何成員公司股份的任何交易外，在任何情況下均不屬準許處置)任何出售、租賃、特許、退回、移轉或其他處置，而除(C)段的情況外，該等出售、租賃、特許、退回、移轉或其他處置均按公平條款進行：

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(A)本集團任何成員在處置實體的正常業務過程中進行的股票或現金交易；

(B)與鉛產品無關的任何知識產權；

(C)集團成員(“出售公司”)將任何資產轉讓給集團另一成員(“收購公司”)，但如：

(一)處置公司是債務人，收購公司也必須是債務人；

(Ii)處置公司已就該資產提供擔保，收購公司必須就該資產提供等值擔保；及

(3)處置公司是擔保人，收購公司必須是擔保人，保證金額始終不低於處置公司擔保的數額；

(D)未明示須受固定押記規限的有形資產，以換取在種類、價值及品質方面相若或優於的其他有形資產；

(E)按公平條件處置其業務有效運作所不需要的陳舊、過剩或多餘的有形資產；

(F)現金等價物投資換取現金或其他現金等價物投資；

(G)在第23.12條(合資企業)允許的範圍內，只要沒有發生違約或違約事件，並且繼續(或將由該交易導致)現金或現金等價物投資於獲準合資企業；

(H)因任何準許保證金而產生的損失；

(I)多數貸款人事先給予書面同意(這可包括同意包括本集團任何成員公司的股份在內的交易)；及

(J)只要並無違約或違約事件發生及持續(或將會因該等交易而導致)，有形資產(知識產權的出售或獨家許可除外)於本公司任何財政年度的應收市價及應收代價淨值(與任何其他出售、租賃、特許、轉讓或其他準許交易的應收市價及代價淨值兩者中較高者合計)不超過2,500,000美元(或其同等價值)。

“允許分發”是指：

(A)向公司或其任何全資附屬公司支付股息；

(B)僅以普通股支付的股息；及

(C)依據股票購買協議回購前僱員、董事或顧問的股票，只要失責事件在回購時並未持續，且不會在該回購生效後發生，

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然而，該等回購在本公司的任何財政年度不得超過2,500,000美元(或其同等數額)。

“準許財務負債”是指財務負債：

(A)在外匯風險敞口是在正常貿易過程中產生的，而不是出於投資或投機目的的外匯交易，而該外匯交易是現貨或遠期交割中為防範匯率波動而訂立的；

(B)在信用證、擔保或彌償、透支或信用卡融資項下產生的，但在任何時間本集團的未償還金額合計不得超過10,000,000美元(或其基礎貨幣等值)；

(C)在準許貸款或準許擔保下或在第23.31條(庫房交易)所準許下產生的；

(D)根據車輛、廠房、設備或電腦融資租賃，但本集團成員公司根據未償還租賃如此租賃的所有該等項目的資本總值在任何時間不得超過10,000,000美元(或其基礎貨幣等值)；及

(E)以上各段不準許或被視為準許交易，且於任何時間本集團的未償還金額合共不超過5,000,000美元(或其基礎貨幣等值)。

“準許擔保”是指：

(A)在正常貿易過程中背書可轉讓票據；

(B)保證集團成員履行在正常貿易過程中訂立的任何合同的任何履約或類似保證金；

(C)在第23.12條(合資企業)允許的範圍內對合資企業的任何擔保；

(D)在許可財務負債的定義中所指的或在其他方面構成許可財務負債的任何許可財務負債擔保，但根據該定義(D)段的規定除外；

(E)對準許貸款的任何擔保，但任何債務人不得擔保集團任何非債務人成員的財務債務，除非有關擔保債務的數額始終在“準許貸款”定義(E)段的最低限度門檻之內；

(F)就依據“準許證券”定義(B)段準許的淨額結算或抵銷安排而作出的任何保證；

(G)在記錄屬於準許取得或準許處置的收購或處置交易的通常過程中給予的任何彌償，而該彌償是採用慣常形式並受慣常限制所規限的；及

(H)以上各段未予準許的擔保，其擔保的本金總額(與所有上述各項合計

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其他擔保及本集團產生的任何財務債務)在任何時間均不超過2,500,000美元。

“獲準合資企業”是指在下列情況下對任何合資企業的任何現金投資：

(A)該合資企業是在歐洲聯盟、聯合王國或美國註冊成立或成立並從事其主要業務的，並且是註冊成立的有限責任機構；

(B)合營企業從事的業務與本集團經營的業務大致相同，或與本集團經營的業務互補；及

(C)在公司的任何財政年度內，以下各項的總和：

(I)本集團任何成員公司認購、借出或投資於所有該等合營公司股份的所有款項；

(Ii)根據就任何該等合營企業的負債所作的任何擔保，集團任何成員的或有負債；及

(Iii)本集團任何成員公司轉讓給任何該等合營企業的任何現金或現金等值投資的市值，

在本公司任何財政年度內不超過10,000,000美元(或其基礎貨幣等值)。

“準許貸款”指：

(A)本集團任何成員按正常商業條件及在其正常貿易活動的正常過程中向其客户提供的任何商業信貸；

(B)在許可財務負債的定義中所指的財務負債或以其他方式構成的財務負債，但根據該定義(D)段的規定除外；

(C)在第28.11條(合營企業)允許的範圍內向合營企業提供的貸款；

(D)由債務人向另一債務人或由集團成員中非債務人向集團另一成員作出的貸款；

(E)債務人向非債務人的集團成員提供的任何貸款，只要任何該等貸款項下的財務負債總額在任何時間均不超過$250,000(或其同等數值)；

(F)集團成員借給集團任何成員的僱員或董事的貸款，而該項貸款與集團成員借給僱員及董事的所有貸款在任何時間合共不超過250,000元(或同等數額)；及

(G)任何貸款(集團成員借給集團另一成員的貸款除外)，只要任何該等貸款下的財務負債總額在任何時間均不超過$250,000(或其同等數值)，

只要在上述(D)及(E)段的情況下，該金融債項的債權人(如該債權人是債務人)須就其就該等債務而享有的權利給予擔保

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以代理人可接受的條件(按照多數貸款人的指示行事)以擔保當事人為受益人的財務債務。

“允許的安全”是指：

(A)由於法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，而不是由於集團任何成員的任何過失或不作為而產生的；

(B)本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為對本集團成員的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；

(C)根據本集團一名成員訂立的任何庫務交易或外匯交易而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，而該等交易構成準許財務負債，但不包括信貸支援安排下的任何證券或準證券；

(D)在該等保證與依據“準許財務負債”(B)段準許的融資有關或為支持該融資而批出的範圍內；

(E)在以下情況下，集團成員在原生效日期後取得的任何資產的任何抵押或準抵押或影響該等資產的任何抵押或準抵押：

(I)該擔保或準擔保並非為集團成員收購該資產而設定；

(Ii)在預期或自該資產被本集團成員收購後，抵押本金並無增加；及

(3)擔保或準擔保在取得該資產之日起三個月內被移走或解除；

(F)因保留所有權、租購或有條件出售安排而產生的任何擔保或準擔保，該等擔保或準擔保對在正常貿易過程中按供應商的標準或慣常條款供應給集團成員的貨品具有類似效力，且非因集團任何成員的任何違約或遺漏而產生；

(G)因屬準許處置的處置而產生的任何準抵押；或

(H)因依據“準許財務負債”定義(F)段準許的任何融資租約而產生的任何抵押或準抵押；

(I)税收、評税和其他政府收費或徵款的任何擔保或準擔保(不包括根據ERISA的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未到期或與之相關的寬限期(如果有)尚未到期；(Ii)正在真誠地提出異議，並在按照公認會計準則的要求保持充足準備金的情況下通過適當的訴訟程序；

(J)與材料工人、機械師、承運人、倉庫管理人、加工者或業主就在正常業務過程中發生的勞動力、材料、供應品或租金的索賠有關的任何擔保或準擔保，而(I)索賠正在真誠地通過適當的法律程序並有足夠的準備金進行抗辯

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在GAAP要求的範圍內維護，以及(Ii)不單獨或總體上對借款人或其任何子公司在業務運營中的使用造成實質性損害；

(K)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的存款或質押，或保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同和租賃(金融負債除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務；

(L)對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔，數額總體不大，在任何情況下都不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；

(M)因提交預防性UCC融資報表而產生的任何擔保或準擔保，這些擔保或準擔保僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；

(N)保證付款判決不構成本條例所訂失責事件的任何保證或準保證，或保證與該等判決有關的上訴或其他保證保證；

(O)許可人、再許可人、出租人或分出租人根據在正常業務過程中訂立的任何特許或租賃協議所擁有的任何資產的任何權益或所有權，而該等特許或租賃協議並不(I)對借款人或其附屬公司的業務造成任何重大方面的幹擾或(Ii)保證任何債務；或

(P)保證財務債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的擔保或準擔保。

“許可股份發行”是指發行下列股票：

(A)公司的股份，而該項發行並不會導致公司控制權的改變；及

(B)作為其直接控股公司附屬公司的本集團成員公司(本公司除外)的股份，用於非現金代價，而(如該附屬公司的現有股份為交易抵押的標的)新發行的股份按相同條款亦須受交易抵押約束。

“允許的交易”是指：

(A)財務文件項下所需的任何處置、產生的財務債務、提供的擔保、彌償或擔保或準擔保或產生的其他交易；

(B)對集團任何成員進行有償債能力的清盤或重組，而該成員並非債務人，或其股份並未根據交易保證文件被抵押或質押，只要因該等清盤或重組而分配的任何款項或資產已分配給集團其他成員；或

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(C)於正常交易過程中按公平條款進行的交易(不包括(I)任何出售、租賃、特許、轉讓或其他處置；及(Ii)授予或設立證券、產生或允許財務負債的產生或存在或出售本集團任何成員公司的股份)。

“計劃”係指僱員退休金計劃，如僱員退休保障制度第3(2)節所界定(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節的規定所規限，並由任何義務人或僱員退休保障制度附屬公司維持或供款或被要求供款。

“產品”指由本集團或其任何子公司開發，或由本集團任何成員或其任何子公司向第三方銷售或營銷的任何產品、服務和診斷測試(且不供本集團任何成員內部使用)。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一債務人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人有資格成為“合格合同參與者”的其他人。

“符合資格的貸款人”具有第14條(税收總額和賠償)中賦予該術語的含義。

“季度日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“季度財務報表”具有第21條(信息承諾)中賦予該術語的含義。

“準擔保”具有第23.17條(消極質押)中賦予該術語的含義。

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言：

(A)在該期間的第一天之前的兩個美國政府證券營業日(除非有關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由代理人按照該市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日即為該等市場慣例中的最後一日)；或

(B)如參考利率是中央銀行利率或以中央銀行利率為基礎，則在該期間的第一天前兩個美國政府證券營業日。

“接管人”是指全部或部分被押記財產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“參考利率”就任何貸款而言，指：

(A)截至指明時間的適用期限SOFR，期限與該貸款的利息期限相等；或

(B)根據第12.1條(SOFR條款不可用)另行確定的，

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如果在任何一種情況下，這一利率和信貸調整利差的總和都不到1%。每年，參考利率應被視為參考利率與信貸調整利差之和為1%的利率。每年。

"監管機構“是指在任何司法管轄區，包括FDA和EMA，負責管理藥品或藥品的研究、開發、營銷或銷售的政府當局或監管機構。

"監管部門批准“指在任何國家或司法管轄區內的產品或裝置，指在該國家或司法管轄區內製造、製造、銷售、發售、分銷、進口、出口、促銷、營銷或以其他方式使用該產品或裝置所需的任何監管機構的所有行動、批准(如適用，包括定價和報銷批准及附表分類)、許可證、註冊或授權。

“相關基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，或(B)任何人(自然人除外)為前款(A)項所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(1)貸款人管理或管理，(Ii)貸款人的聯營公司或(Iii)管理貸款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的聯營公司。

“有關管轄權”指，就債務人而言：

(A)其原有司法管轄權；

(B)任何受或擬受其設定的交易保證所規限的資產所在的任何司法管轄區；

(C)其業務所在的任何司法管轄區；

(D)其法律管轄其訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區；和

(E)就美國債務人而言：

(I)其維持其主要營業地點的司法管轄區；及

(Ii)其法律管轄任何交易擔保文件或根據該文件設立或設定的任何押記、留置權、擔保權益或其他產權的扣押或完善的任何司法管轄區。

“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。

“還款日”是指每個日曆月的第一個營業日。

“償還分期付款”係指第6.1條(償還A項貸款)中界定的A項貸款償還分期付款、第6.2條(償還B項貸款)中界定的B項貸款償還分期付款或第6.3條(C項貸款償還)中界定的C項貸款償還分期付款。

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“重複陳述”指第20.2條(地位)至第20.7條(管轄法律和執行)、第20.11條(無過失)、第20.20條(排名)至第20.22條(合法和實益所有權)以及第20.30條(制裁)中所列的每一種陳述。

“報告”是指與許可收購相關的任何盡職調查報告。

“報告日”的意思是：

(A)除下文(B)段另有規定外，有關利息期的報價日；或

(B)如參考利率是中央銀行利率或以中央銀行利率為基礎，則為有關利息期間的報價日後一個營業日的日期。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“辭職信”指實質上採用附表7所列格式的辭職信(辭職信格式)。

“第二次修訂和重述協議”指修訂和重申本協議的修訂和重述協議，其中包括由公司和代理人於2023年_

“第二生效日期”是指“第二修正案和重述協議”中規定的“生效日期”。

“擔保方”是指每一融資方、任何接管人或受讓人。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“保安代理人現貨匯率”指，就一種貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一貨幣(“第二貨幣”)而言，保安代理人於某一特定日期上午11時或大約上午11時(倫敦時間)在倫敦外匯市場購買第二貨幣與第一貨幣的現貨匯率，該匯率須由保安代理人根據第28.6條(保安代理人的職責)(E)段作出通知。

“選擇通知”指按照第11條(利息期)就貸款發出的基本上符合附表3第2部(請求和通知)所列形式的通知。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

“指明時間”指按照附表9(時間表)決定的時間。

“英鎊”和“GB”是指英國的法定貨幣。

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“子公司”是指一個人：

（a） 直接或間接控制;或

（b） 直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的股本或類似所有權;或

（c） 有權獲得超過百分之五十（50%）的股息或分配，

任何實體（無論是否受其控制）在該人不時的最新財務報表中被視為子公司，並且就本定義而言，不考慮該實體的任何股份可能以擔保方式持有的事實，擔保的受益人（或其代名人）可登記為有關企業的成員及/或該證券的受益人（或其代名人）有權就該等押記股份行使投票權及權利。

“掉期義務”是指，就任何債務人或公司而言，根據構成《商品交易法》第1a（47）節意義上的“掉期”的任何協議、合同或交易，支付或履行的任何義務。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

“終止日期”指與每項貸款相關的第一個生效日期後60個月的日期。

“總承諾額”是指貸款A1總承諾額、貸款A2總承諾額、貸款B總承諾額和貸款C總承諾額的總和，在第一個生效日期為100，000，000美元。

“貸款A1承諾總額”指貸款A1承諾總額，即在第一個生效日期的25，000，000美元。

“貸款A2承諾總額”指貸款A2承諾總額，即在第一個生效日期的8，000，000美元。

“貸款B承諾總額”指貸款B承諾總額，即在第一個生效日期的33，000，000美元。

“貸款C承諾總額”指貸款C承諾總額，在第一個生效日期為34，000，000美元。

“貿易票據”指就集團任何成員在正常貿易過程中產生的義務而簽發的任何履約保函、預付款保函或跟單信用證。

“交易文件”指財務文件和章程文件。

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“交易擔保”指根據交易擔保文件以擔保代理人為受益人而創設或明示創設的擔保。

“交易擔保文件”指附件2第1部分第13（a）段中列出的交易擔保文件（先決條件），根據附表2第2部第13段規定須交付代理人的任何文件（先決條件）連同任何債務人訂立的任何其他文件，就以下任何一項的債務，在其全部或任何部分資產上設立或明示設立任何擔保：任何融資文件下的債務人。

“轉讓證書”指基本上採用附件4（轉讓證書格式）中規定的格式或代理商與公司之間商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(A)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何抵押品上擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本合同中有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“聯合王國”和“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”和“美國”是指美利堅合眾國。

“美國破產法”是指不時修訂的美國破產法第11章(“破產”)，或其任何繼承者。

“美國債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他聯邦和州的清算、破產、為債權人利益而轉讓、託管、暫停、接管、破產、重組或類似的不時生效的債務人救濟法。

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日；及

(B)證券業及金融市場協會(或任何後續組織)建議其固定收益部門

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會員因交易美國政府證券而全天關閉。

“美國擔保人”是指根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何擔保人。

“美國債務人”是指根據美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何債務人。

“美國納税義務人”的意思是：

(A)為税務目的而居於美國的借款人；或

(B)債務人，其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“利用”指的是貸款。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上符合附表3(請求)所列有關格式的通知。

“增值税”是指：

(A)《1994年增值税法令》所徵收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(C)類似性質的任何其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以代替或附加於上述(A)或(B)段所述的税項，或在其他地方徵收。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

1.2構造

(A)除非出現相反指示，否則本協定中提及：

(I)“代理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“擔保代理人”或任何其他人，應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的準許受讓人和準許受讓人，以及就擔保代理人而言，包括當時按照財務文件被委任為擔保代理人或擔保代理人的任何人；

(Ii)“議定格式”的文件是由公司或其代表事先與代理人以書面議定的文件，或如未經如此協定，則採用代理人指明的格式；

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(3)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(4)“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充或延伸的其他協議或文書(無論在任何情況下，無論多麼根本)；

(5)“貸款人集團”包括該集團中的所有貸款人；

(Vi)“擔保”指(第19條(擔保和彌償)除外)任何擔保、信用證、保證書、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，用以購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等義務是為了維持或協助該人償還債務的能力而承擔的；

(Vii)“擔保人”、“原擔保人”、“追加擔保人”和“本擔保人”不得作限制性解釋，應包括第19條(擔保和賠償)所載的付款承諾和賠償；

(Viii)“包括”和“特別”不得作限制性解釋，而應指“在不損害前述規定的一般性的情況下”和“特別但不限於”；

(Ix)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(X)“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、合資企業、信託、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xi)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構或任何監管、自律或其他機關或組織的部門的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(Xii)“全資附屬公司”是指除下列情況外沒有成員的公司或法團：

(一)其他公司、公司及其全資子公司；

(2)代表該另一公司或法團及其全資附屬公司行事的人。

(Xiii)法律條文指經修訂或重新制定的該條文及根據該條文制定的任何附屬法例；

(Xiv)一天中的時間指倫敦時間；

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(Xv)貸款人蔘與一項貸款的“資金成本”，是指如貸款人從任何來源(S)合理地選擇一筆相等於參與該項貸款一段期間與該項貸款的利息期相等的款額，則該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義釐定)；及

(十六)“本協定日期”係指2019年5月24日。

(B)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。

(C)章節、條款和附表標題僅供參考。

(D)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)如果違約或違約事件尚未得到補救或放棄，則該違約或違約事件是“持續的”。

(F)財務文件要求財務方的任何同意、豁免或批准必須是書面的，如果不是書面的，則無效。

(G)在第20條(陳述)、第21條(信息承諾)、第22條(金融契約)、第23條(一般承諾)和/或第24條(違約事件)中對基礎貨幣規定的貨幣金額的提及應被視為包括對該金額的基礎貨幣等值的提及。

(H)在本協定中，凡提及中央銀行利率，應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

1.3第三方權利

(A)除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法”)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

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第2節

這些設施

2.設施

2.1設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：

(A)基礎貨幣定期貸款安排，總額等於貸款安排A1承諾總額；

(B)基礎貨幣定期貸款安排，其總額等於A2貸款安排的承付款總額；

(C)基礎貨幣定期貸款安排，總額等於貸款B承諾總額；和

(D)基礎貨幣定期貸款安排，其總額等於C級貸款安排的承諾額總額。

2.2增加

(A)公司可在取消下列事項的生效日期後向代理人發出事先通知：

(I)違約貸款人根據第7.5條(與違約貸款人有關的撤銷權)可作出的承諾；或

(2)貸款人根據下列規定作出的承諾：

(1)第7.1條(違法)，或

(2)第7.4條(A)段(與單一貸款人有關的取消和償還的權利)，

請求以基礎貨幣增加與任何貸款有關的承付款(與該貸款有關的承付款應如此增加)，總額最高可達已取消的與該貸款有關的可用承付款的數額，如下：

(Iii)已增加的承諾額將由本公司選定的一間或多間合資格機構(每一間均為“增額貸款人”)承擔，而每一間機構均以書面確認(不論是否在有關的增額確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的已增加承諾額部分相對應的貸款人的所有義務，猶如它是該等承諾的原始貸款人一樣；

(4)每一債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或獲得彼此的權利，如同債務人和增加貸款人假若增加貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

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(V)每個增加貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增加貸款人和其他任何融資方應承擔彼此的義務，並獲得彼此之間的權利，如同該增加貸款人和這些融資方假若增加貸款人是其將承擔的增加的承諾部分的原始貸款人時本應承擔和/或獲得的那樣；

(6)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(Vii)在下文(D)及(E)段所載條件的規限下，與貸款有關的承諾的任何增加應於本公司在上述通知中指定的日期或代理籤立由有關增加貸款人向其提交的以其他方式填妥的增加確認的任何較後日期生效。

(B)除以下(C)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該增資確認書。

(C)代理商只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款人承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署增額貸款人向其提交的增額確認書。

(D)每個增資貸款人在簽署增資確認書後，確認(為免生疑問)代理人有權(為免生疑問)在根據本協議增資生效之日或之前，由必要的貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時所受的約束力相同。

(E)公司應在增加生效之日向代理人支付3,500美元的費用(由公司自己承擔)，公司應應要求及時向代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括律師費)，就保安代理人而言，任何接管人或受託代表人與本第2.2條下的任何承諾增加有關的所有費用和開支(包括律師費)。

(F)本公司可按本公司與加價貸款人在收費函件中議定的金額及時間，向加價貸款人支付一筆費用。

(G)代理人或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何由增額貸款人取代其承諾的貸款人均無責任支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。

(H)第25.4條(現有貸款人的責任限制)應在第2.2條中作必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條中提及：

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(I)“現有貸款人”是指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人”是指該“增加貸款人”；及

(3)“再轉讓”和“再轉讓”分別指“轉讓”和“轉讓”。

2.3融資方的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，而根據財務文件從債務人向財務方產生的任何債務是獨立和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4債務人代理人

(A)每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入文件，不可撤銷地指定本公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

（i） 公司代表其向出資方提供融資文件中規定的有關公司的所有信息，併發出所有通知和指示（包括借款人的提款請求），訂立任何協議，並使任何債務人能夠給予、作出或實施的任何修訂、補充和變更生效，儘管這些修訂、補充和變更可能影響債務人，未經該債務人進一步提及或同意;及

(Ii)每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通訊，

在每一種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已籤立或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到有關通知、要求或其他通知。

（b） 債務人發出或作出的任何行為、不作為、協議、承諾、和解、棄權、修訂、補充、變更、通知或其他通信，

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代表另一債務人或與任何融資文件相關的任何融資文件下的代理人或給予債務人代理人的信息（無論其他債務人是否知道，也無論發生在該其他債務人成為任何融資文件下的債務人之前或之後），對於該債務人應具有約束力，如同該債務人已明確做出，如果債務人代理人和任何其他債務人的任何通知或其他通信之間存在任何衝突，應以債務人代理人的通知或其他通信為準。

3.目的

3.1目的

各借款人應將其根據貸款借入的所有金額用於本集團的一般企業和營運資金用途。

3.2監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4. 使用條件

4.1初始條件先例

（a） 如果代理行在提款日或之前收到了附表2（先決條件）第1部分所列的所有文件和其他證據，且其形式和內容均符合代理行的要求，則貸款人僅有義務遵守第5.4條（貸款人的參與）中與任何提款相關的規定。 代理人在滿意後應立即通知公司和貸款人。

（b） 除多數貸款人在代理行發出上述第（a）段所述通知之前以書面形式通知代理行的情況外，貸款人授權（但不要求）代理行發出該通知。 代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。

4.2進一步的先決條件

根據第4.1條（先決條件），貸方僅在以下情況下有義務遵守第5.4條（貸方參與）：

（a） 在提款申請日和建議提款日：

(I)建議的貸款並無持續或將會導致的違約；及

（ii） 各債務人所作的重複陳述在所有重大方面均為真實;

(B)如屬B類貸款，公司已在不早於建議使用日期前五個營業日，向代理人交付由公司兩名高級人員簽署的證明書：

(I)確認下列任何一項：

(1) [***]或

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(2) [***]及

(Ii)證明本集團擁有至少100,000,000美元的集團無限制現金(上文(B)(I)和(Ii)段的條件，統稱為“設施B使用條件”)；以及

(C)如屬融資C貸款，本公司已在不早於建議使用日期前五個營業日，向代理人交付由本公司兩名高級人員簽署的證書：

(I)證明截至最近交付(或根據第21.2條規定交付)符合證書的月終日期為止的十二(12)個月期間的淨收入至少為$[***]及

(Ii)證明本集團擁有至少100,000,000美元的集團無限制現金。

4.3最高貸款額

(A)借款人在下列情況下不得提交使用請求：

(1)將有一筆以上的A1融資貸款未償還；

(2)將有一筆以上的A2貸款貸款未償還；

(Iii)會有超過一筆貸款B貸款未償還；或

(4)將有不止一筆融資C貸款未償還。

(B)借款人不得要求將貸款A貸款、貸款B貸款或貸款C貸款分開。

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第3節

利用率

5.使用率

5.1使用請求的交付

借款人(或代表借款人的公司)可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，從而使用貸款。

5.2完成使用請求

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)它確定了要使用的設施；

(2)建議的使用日期是適用於該設施的可用期內的營業日；

(Iii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(Iv)建議的利息期符合第11條(利息期)。

(B)在每個使用請求中只能請求一次使用。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是基礎貨幣。

(B)建議的使用量必須為：

(1)相當於設施A1的可用資金的數額；

(2)相當於設施A2的可用資金的數額；

(Iii)相等於設施B的可用設施的數額；或

(4)相當於設施C的可用資金的數額。

5.4貸款人的參與

(A)如果本協議規定的條件已得到滿足，每一貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前提供其對每筆貸款的參與。

(B)每個貸款人蔘與每筆貸款的數額將等於其在緊接發放貸款之前對現有貸款作出的承諾所承擔的比例。

5.5承諾的取消

(A)屆時未使用的設施A1承諾應在設施A1的可用期結束時立即取消。

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(B)屆時未使用的設施A2承諾應在設施A2的可用期結束時立即取消。

(C)當時未使用的設施B的承諾應在設施B的可用期結束時立即取消。

(D)屆時未使用的設施C承諾應在設施C的可用期結束時立即取消。

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第4節

還款、提前還款、註銷

6.還款

6.1償還A類貸款

(A)貸款A項下的借款人應自下列日期後的第一個還款日開始：

(I)如設施B的使用條件截至該日期仍未滿足，則在第一個生效日期後18個月；或

(Ii)如果借款人已向代理商提交證書，證明截至該日期，設施B的使用條件已經(並仍然)得到滿足，則在第一個生效日期後30個月；和

(Iii)在每宗個案中，在其後的每個還款日，

於每個還款日分期償還A類貸款(每期為“A類還款”)，償還款額相等於A類貸款在首個生效日期後18個月或以上(Ii)段所指日期(視乎適用而定)的總金額除以終止日期前餘下的還款日數目(包括首次付款日期)，直至A類貸款已悉數清還為止。

(B)儘管有上述(A)段的規定，如借款人已向代理商遞交證書，證明於該日期，於第一個生效日期後18個月至2023年7月1日止期間內的任何時間，貸款B的使用條件已獲滿足(並仍然符合)，則借款人無須在貸款B使用日期之後的任何還款日期支付任何額外的預定本金，直至最初生效日期後30個月的日期為止，而餘下還款日期的貸款A還款分期付款將按此重新計算。

6.2償還設施B貸款

(A)貸款B項下的借款人應自以下日期後的第一個還款日開始：

(I)首個生效日期後30個月；及

(Ii)在每宗個案中，在其後的每個還款日，

分期償還B類貸款(每期為“B類貸款還款”)，在每個還款日，償還B類貸款的總金額除以終止日期前剩餘的還款日期數(包括首次付款的還款日)，直至B類貸款全部償還為止。

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(B)B貸款機構的借款人應自第一個生效日期後30個月之後的第一個還款日開始，並在此後的每個還款日分期償還貸款(每個分期付款為“B貸款機構”)，在每個還款日償還的金額等於B機構貸款總額除以終止日期之前剩餘的還款日期(包括支付第一筆款項的還款日期)，直至B機構貸款全部償還為止。

6.3償還C類貸款

(A)貸款C項下的借款人應自發生以下日期後的第一個還款日起：

(I)如設施B的使用條件截至該日期仍未滿足，則在第一個生效日期後18個月；或

(Ii)如果借款人已向代理商提交證書，證明截至該日期，設施B的使用條件已經(並仍然)得到滿足，則在第一個生效日期後30個月；和

分期償還C類貸款(每期為“C類還款”)，在每個還款日，償還C類貸款在首個生效日期後18個月或30個月(視何者適用而定)的總金額除以終止日期前剩餘的還款日期(包括第一次付款的還款日期)，直至C類貸款已全部償還為止。

6.4償還貸款

(A)儘管第6.1條(償還貸款A貸款)、第6.2條(償還貸款B貸款)及第6.3條(償還貸款C貸款)另有規定，每筆貸款的有關借款人須於終止日償還每筆貸款的未償還本金。

(B)借款人不得再借入已償還的貸款的任何部分。

6.5取消和提前付款對預定償還和減少的影響

(A)如本公司根據第7.4條(與單一貸款人有關的撤銷及償還權利)或第7.5條(與違約貸款人有關的撤銷權利)取消全部或任何可用承諾額，或如任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(違法性)被取消(在任何有關情況下，被取消的有關可用承諾額(S)的任何部分其後根據第2.2條(增加)而增加者除外)，則在該項取消後的每個還款日的分期還款額將按比例減少被取消的款額。

(B)如果任何貸款是按照第7.4條(與單一貸款人有關的取消和償還的權利)或第7.1條(違法性)償還或預付的，則除有關承諾的任何部分隨後根據第2.2條(增加)增加外，有關貸款在每個還款日期下降的分期付款金額

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在此之後，償還或預付將按比例減去已償還或預付的貸款金額。

7.違法性、自願預付和註銷

7.1非法性

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其提供資金、發行或維持其參與任何用途都是非法的，或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知該公司後，該貸款人的每項可供作出的承諾將立即取消；及

(c)

(I)每名借款人應在利息期限的最後一天，就代理人通知本公司後發生的每項用途償還貸款人對該借款人的使用，或如早於貸款人在送交代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)；及

(2)貸款人(S)的相應承諾在償還的參貸額中註銷。

7.2自願註銷

如果公司給予代理人不少於10個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可以取消全部但不是部分可用的貸款。第7.2條下的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款下的承諾。

7.3自願提前還款

(A)已獲得貸款的借款人，如果其或公司給予代理人不少於30天(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可預付全部但不是部分貸款。

(B)貸款只能在適用貸款的可用期的最後一天(如果早些時候，則為適用的可用貸款為零的當天)之後預付。

7.4對單一貸款人的撤銷權和償還權

(A)在下列情況下：

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項，根據第14.2條(税項總額)(C)段須予增加；或

(Ii)任何貸款人根據第14.3條(税務賠償)或第15.1條(增加費用)向公司或債務人索償，

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在導致要求增加或賠償的情況持續期間，本公司可通知代理人取消該貸款人(S)的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還其參與使用的款項。

(B)在收到上文(A)段所述關於貸款人的通知後，該貸款人的承諾(S)應立即降至零。

(C)在本公司根據上文(A)段就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，每名未使用的借款人應償還該貸款人對該使用的參與，以及財務文件下應計的所有利息和其他金額。

7.5與違約貸款人有關的撤銷權

(A)如任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，給予代理人五個工作日的通知，取消該貸款人的每項可供作出的承諾。

(B)在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾額應立即減至零。

(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

8.強制預付和取消

8.1出口

(A)發生下列情況時：

(I)控制權的變更；或

(Ii)出售本集團全部或實質上所有資產，不論是以單一交易或一系列相關交易進行，

這些貸款將被取消，所有未使用的款項，連同應計利息和財務文件項下應計的所有其他款項，應立即到期並支付。

8.2處置、保險和購置收益

(A)就本條第8.2條和第8.3條(強制性預付款和取消的適用)而言：

“收購收益”是指就準許的收購或任何報告的提供者(以該報告的提供者的身份)向供應商或其任何關聯公司(或任何僱員、官員或顧問)索賠或退款(“追回索賠”)的收益，但不包括不包括的收購收益，並且在扣除：

(I)集團任何成員向非集團成員所招致的任何合理開支；及

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(Ii)集團成員所招致和須繳付的任何税項(由集團有關成員按現行税率並顧及任何可得的抵免、扣除或免税額而合理釐定)，

在每一種情況下都與該索賠有關。

“處置”是指任何人對任何資產、企業或企業的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置(不論是通過自願或非自願的單一交易或一系列交易)。

“出售所得款項”指本集團任何成員公司因出售本集團任何成員公司所作的任何出售而應收的代價(包括償還公司間債務的任何應收款項)，但不包括出售所得款項，並扣除：

(I)集團任何成員因出售給非集團成員的人而招致的任何合理開支；及

(Ii)賣方因該項處置而招致和須繳付的任何税項(由賣方按現行税率並顧及任何可獲得的抵免、扣除或免税額而合理釐定)。

“不包括的收購收益”是指公司通知代理人的追回索賠的任何收益，用於或將用於：

(I)以調整有關準許收購的購買價的方式，支付就準許收購而須支付予賣方的款額(與營運資金調整有關的範圍除外)；

(Ii)清償(或償還已解除的集團成員)非集團成員對集團成員的任何法律責任、押記或申索；或

(3)更換、恢復及/或修理已遺失、損毀或損壞的集團成員資產，

在每一種情況下，由於引起追償要求的事件或情況，如果這些收益在收到後儘快使用(但無論如何在180天內，或多數貸款人可能商定的較長期限內)。

“除外處置收益”係指

(I)“準許處置”定義中的(A)、(B)、(C)、(D)、(F)段所述類別的處置所得的處置收益(但僅在該項處置是以換取其他現金等值投資為交換的情況下)、(G)或(H)段所述的處置收益；及

(Ii)任何其他出售所得款項，而該等出售所得款項是在收到後儘快(但無論如何在180天內或多數貸款人同意的較長期間內)用於購買與處置的資產性質相同的重置資產的。

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“不包括的保險收益”是指公司通知代理人的保險索賠的任何收益，用於或將用於：

(I)應付第三者申索；或

(Ii)賠償有關保險申索所關乎的經營虧損；或

(Iii)更換、恢復及/或修理該等資產或以其他方式改善有關保險申索所關乎的損失，

在每種情況下，在收到後儘快(但無論如何在180天內，或多數貸款人可能同意的較長期限內)。

“保險收益”指本集團任何成員所維持的任何保險項下的任何保險索賠的收益，但不包括除外的保險收益，並扣除本集團任何成員向非本集團成員人士支付的與該索賠有關的任何合理費用。

(B)公司應確保借款人按第8.3條(強制預付款和註銷的適用)規定的時間和申請順序，預付使用款並取消可用承付款，金額相當於下列金額：

(I)收購所得款項的數額；

(Ii)出售所得款項的數額；及

(Iii)保險收益的數額。

8.3強制預付款和取消付款的適用

(A)根據第8.2條(處置、保險和收購收益)對可用承諾的使用或取消的預付款應用於預付下文(B)至(E)段所述的貸款。

(B)除非本公司根據下文(D)段作出選擇，否則借款人在收到任何與收購收益、出售收益或保險收益有關的預付款時，應立即預付貸款。

(C)根據第8.2條(處置、保險和收購收益)預付的款項應按如下方式預付貸款：

(I)貸款A貸款、貸款B貸款和貸款C貸款按相同比例減少的數額；及

(Ii)按第6.5條(D)段(取消及提前還款對預定還款及扣減的影響)所預期的方式，按提前還款日期後的每個還款日期減少有關的還款分期。

(D)除以下(E)段另有規定外，公司可選擇根據第8.2條(出售、保險及收購收益)的任何預付款項於

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在與貸款有關的利息期的最後一天提前償還貸款。如果公司作出這一選擇，則相當於相關預付款金額的部分貸款將在其利息期的最後一天到期並支付。

(E)如本公司已根據上文(D)段作出選擇，但違約已發生並仍在繼續，則該選擇將不再適用，而所作選擇所涉及的貸款中相當於相關預付款金額的一部分應立即到期並應予支付(除非多數貸款人另有書面同意)。

8.4不包括的收益

如除外收購收益、除外出售收益及除外保險收益包括擬於指定期間內用於特定目的的金額(如有關除外收購收益、除外出售收益或除外保險收益的相關定義所述)，本公司應確保該等金額用於該目的，並應在提出申請時及在該期限結束時向代理人提交證書，確認已在相關定義規定的必要期限內如此運用的金額(如有)。

9.限制

9.1取消或預付款項通知

任何一方根據第7條(非法性、自願預付款和取消)或第8.3條(強制性預付款和取消的適用)(受這些條款的條款約束)發出的任何取消、預付款、授權或其他選擇通知不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的日期以及該取消或預付款的金額。

9.2利息及其他款額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息和根據第13.3條應支付的任何預付款費用一起支付，並且在任何違約成本的限制下，不收取溢價或罰款。

9.3不得再借用設施

借款人不得轉借預付貸款的任何部分。

9.4按照約定提前還款

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。

9.5不得恢復承諾

除第2.2條(增加)另有規定外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

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9.6代理人收到通知

如果代理人收到第7條(違法性、自願預付和取消)的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

9.7還款和提前還款對承諾的影響

如果任何貸款人對貸款項下的使用的全部或部分參與已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的操作外)，該貸款人對該貸款的承諾金額(等於已償還或預付的參與的基礎貨幣金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

9.8提前還款的適用範圍

使用的任何預付款(根據第7.1條(非法性)或第7.4條(與單一貸款人有關的取消和償還的權利)的預付款除外)應按比例適用於每個貸款人蔘與該使用的情況。

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第5條

使用成本

10.利息

10.1利息的計算

每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(A)保證金；

(B)參考利率；及

(C)信用調整利差。

10.2利息的支付

向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

10.3違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款之日(判決之前和之後)，逾期款項的利息應按以下(B)段所述利率計算，該利率比逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期款項的貨幣貸款的利率每年高出1%，每個期限由代理人(合理地行事)選定。根據第10.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該筆貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期間，其存續期須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(Ii)適用於該第一個利息期間內的逾期款額的利率，須比假若該逾期款額不致到期時所適用的利率每年高出2%。

(C)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)，將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期應付。

10.4利率的通知

(A)代理人應迅速通知有關貸款人及有關借款人(或本公司)根據本協議釐定的利率。

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(B)代理人應迅速通知有關借款人(或本公司)與貸款有關的每項融資利率。

10.5最高利率

對於本協議項下美國債務人的義務，即使任何財務文件中有任何相反規定，根據財務文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果美國債務人對代理人或任何貸款人收到的利息負有超過最高利率的責任，則超出的利息僅適用於任何美國債務人的貸款本金，或者，如果且只要超過該未付本金，美國債務人將不承擔本協議項下的責任，該金額應退還給該美國債務人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(Ii)不包括自願預付款及其影響，以及(Iii)在本合同所述貸款和信用證的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.利息期

11.1利息期限和期限的選擇

(A)借款人(或本公司代表借款人)可在貸款的使用請求中或(如貸款已借入)在選擇通知中選擇貸款的利息期。

(B)每份貸款選擇通知書均不可撤回，且必須由借款人(或本公司代表借款人)不遲於指定時間送交代理人。

(C)如借款人(或本公司)未能按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則在第11.2條(更改利息期限)的規限下，有關的利息期限為一個月。

(D)除第11條另有規定外，借款人(或本公司)可選擇一個月的利息期，或本公司、代理人(及所有貸款人就有關貸款)所協定的任何其他期間的利息期。此外，如有需要，借款人(或本公司代表借款人)可選擇少於一個月的利息期限，以確保貸款的利息期限於與有關貸款有關的還款日期結束，借款人可於該日支付到期的分期還款。

(E)貸款的利息期限不得超過終止日期。

(F)每筆貸款的利息期應從有關的使用日期開始，或(如果已經)前一個利息期的最後一天開始。

11.2利息期限的更改

(A)在釐定任何貸款的利率前，代理人可縮短該貸款的利息期，以確保該貸款的利息期在有關還款日期結束，借款人可在該日支付有關的還款分期付款。

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(B)如果代理人對第11.2條所述的利息期作出任何更改，應立即通知公司和貸款人。

11.3非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

12.更改利息計算方法

12.1術語Sofr不可用

(A)內插期限SOFR：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(B)中央銀行固定利率：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，並且無法計算插入期限SOFR，則適用的參考利率應為年利率，該百分比利率是以下各項的總和：

(I)報價日的中央銀行利率；及

(2)適用的中央銀行利率調整。

(C)資金成本：如果上文(B)段適用，但沒有適用的中央銀行利率，第12.3條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款。

12.2市場混亂

如果在報告日倫敦營業結束前，代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。如果其參與該貸款的資金成本將超過市場擾動率，則第12.3條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

12.3資金成本

(A)如‎第12.3條適用，有關貸款在有關利息期間的利率應為年利率的百分率，即下列各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)每家貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率的加權平均數，以及在任何情況下，在報告日後的一個營業日(或如較早，則為就該利息期間須支付利息的日期前一個營業日的營業日)營業結束時通知代理人的利率，即以年利率表示的與其參與該貸款有關的資金成本。

(B)如果‎‎第12.3條適用，並且代理人或公司要求，代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎達成一致。

(C)根據上文(B)段商定的任何替代基準，在事先徵得所有貸款人和本公司同意的情況下，對所有各方都具有約束力。

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(D)如果本條款‎‎12.3根據第12.2條(市場擾亂)適用，並且：

(I)貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或

(Ii)貸款人沒有在上文(A)(Ii)段規定的時間內通知利率，

就上文(A)段而言，貸款人與其在該利息期間參與該貸款有關的資金成本應視為市場擾亂利率。

12.4向公司發出通知

如果第12.3條(資金成本)適用，代理人應在可行的情況下儘快通知公司。

12.5分手費

(A)每一借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

(B)每名貸款人須在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其須就或可能須支付的任何利息期間的違約成本的款額。

13.費用

13.1安排費用

公司應按照費用函中約定的金額、方式和時間向安排人支付一筆安排費用。

13.2代理和保安代理費

公司應按照費用函中約定的金額、方式和時間向代理商支付代理費。

13.3預付費

如果任何貸款(或其任何部分)是預付的，或者全部或部分承諾被取消，而不是根據第8.2條(處置、保險和收購收益)(無論是借款人自願預付、由於違約事件的發生或任何貸款的加速或其他原因，或者如果任何貸款變得加速、到期並全額支付)，在每種情況下，借款人應在第一個生效日期的三週年之前，用提議的預付款支付一筆費用，金額相當於：

(I)在第一個生效日期一週年當日或之前，3%。償還本金的金額；

(2)在第一個生效日期的一週年之後，但在第一個生效日期的兩週年或之前，2%。償還本金的款額；及

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(3)在第一個生效日期兩週年之後但在第一個生效日期三週年當日或之前，百分之一。償還本金的金額。

13.4最後付款費用

公司應按照費用函中約定的金額、方式和時間向代理商支付最終付款費用。

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第6條

額外付款義務

14.税收總額及彌償

14.1定義

在本協議中：

“借款人dTTP備案”是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2，其中：

(A)如與屬原始貸款人的條約貸款人有關，則載有附表1第2部中與該貸款人名稱相對的計劃編號和税務居住地的司法管轄權(原始當事人)，以及：

(I)如借款人是原借款人，則在原生效日期起計30天內向英國税務及海關提交；或

(Ii)如借款人是額外借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內，已向英國税務及海關總署提交，或

(B)如與非原始貸款人的條約貸款人有關，則載有該貸款人在成為貸款人時所籤立的文件中就該貸款人所述的計劃編號和税務居住地管轄權，以及：

(I)如果借款人在該條約貸款人成為出借方之日是借款人，則在該日起30天內向英國税務海關提交；或

(2)如果借款人在該條約貸款人作為貸款人成為締約方之日不是借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關備案；

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税收目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或因納税而被要求支付任何税款的財務方；

“合格貸款人”是指：

(A)對根據財務文件墊款而應付給貸款人的利息有實益權利的貸款人，並且：

(I)貸款人：

(1)屬根據財務文件墊付款項的銀行(如為施行《電訊條例》第879條而界定者)，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或如非因《電訊條例》第18A條的規定，則須就該等款項繳付該項費用；或

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(2)就根據財務文件墊付的墊款而言，而該墊款是由在墊款作出時屬銀行的人(如為施行《國際電聯》第879條而界定者)，並在就該墊款所支付的任何利息而須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或

(Ii)以下貸款人：

(1)為英國税務目的而在英國居住的公司；

(2)每名成員為以下人士的合夥：

(Aa)如此居於聯合王國的公司；或

(Bb)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；

(3)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內；或

(Iii)條約貸款人；或

(B)根據財務文件墊款的建房互助會(如為施行《國際建築協會》第880條所界定者)的貸款人；

“税務確認書”是指貸款人確認，根據財務單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內；

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“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“支付税款”是指債務人根據第14.2條(税收總額)向融資方支付的款項的增加，或根據第14.3條(税收賠償)的付款。

“條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就條約而言被視為條約國家的居民；

(B)沒有透過貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國經營業務，而該常設機構與該貸款人的參與貸款有實際聯繫；及

(C)符合條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他條件(但為此目的，應假定借款人和貸款人之間或兩者與第三人之間沒有特殊關係)，但須完成程序手續。

“條約國”係指與聯合王國訂有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款；

“英國非銀行貸款機構”的意思是：

(A)附表1第2部所列的原有貸款人(原有各方)；及

(B)出借人不是最初的出借人，並且在其作為出借人成為締約方時籤立的文件中作出税務確認。

除非出現相反的指示，否則在本第14.1條中，所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。

14.2税收總額

(A)每一債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)公司在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應立即通知公司和該債務人。

(C)如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與不要求扣税的情況下應繳款額相等的款額。

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(D)如在應繳款項到期之日，不得因聯合王國徵收的税款扣減而增加上述(C)項下的款項：

(I)如有關貸款人是合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何有關税務當局已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何更改(或任何已公佈的慣例或已公佈的寬減)；或

(Ii)有關貸款人純粹憑藉“合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人；及

(1)H.M.税務及海關人員已根據《國際税務局條例》第931條發出與付款有關的指示(“指示”)(“指示”)，而該貸款人已從付款義務人或公司收到該指示的核證副本；及

(2)如沒有作出該指示，有關款項本可支付予貸款人而無須扣税；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉“合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，以及：

(一)有關貸款人未向本公司發出税務確認書；及

(2)如貸款人已向本公司發出税務確認書，而該税務確認書本可使本公司合理地相信該項付款是就《國際貿易協議》第930條而言的“豁免付款”，則該筆款項本可支付予貸款人，而無須扣除任何税項；或

(4)有關貸款人是條約貸款人，付款的債務人能夠證明，如果貸款人履行了下文(G)或(H)段(視情況而定)規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。

(E)如果債務人被要求作出減税，該債務人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(F)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人須根據《國際税務協會》第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份陳述書或其他令該財務方合理信納的證據，證明已作出該項税務扣除或(視何者適用而定)已向有關税務當局支付任何適當的款項。

(g)

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(1)除下文第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税(或減税)的情況下付款；

(Ii)

(1)條約貸款人如屬原始貸款人並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表1第2部分(原締約方)中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；及

(2)條約出借人如不是原始出借人，並且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在其成為出借人時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，

而且，在這樣做後，該貸款人不應根據上文第(I)款承擔任何義務，借款人應提交借款人dTTP申請。

(H)如果貸款人已根據上文(G)(2)段確認其計劃編號和税務居住地的管轄權，並且：

(I)向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(2)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款，但不得扣税，

在每一種情況下，借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該借款人獲得授權支付這筆款項而不扣税。

(I)如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段‎確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的承諾(S)或其參與任何用途向借款人提交dTTP文件或提交任何其他與該計劃有關的表格。

(J)借款人在提交借款人dTTP申請書時，應立即將該借款人dTTP申請書的副本交付代理人，以便交付給有關貸款人。

(K)作為原始貸款人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向公司發出納税確認書。

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（l） 如果税務確認書中規定的情況發生任何變化，英國非銀行代理人應立即通知公司和代理人。

14.3 税項彌償

(A)公司應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就向融資方評定的任何税項：

（一） 根據出資方註冊地所在司法管轄區的法律，或（如果不同）出資方被視為税務居民的司法管轄區的法律;或

（二） 根據出資方貸款辦事處所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內已收或應收的金額;或

（三） 根據出資方在其擁有常設機構（定義見《經合組織税務示範公約》第5條）的司法管轄區的法律，出資方通過該常設機構履行其在融資文件項下關於該司法管轄區內已收或應收款項的義務，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

（ii） 損失、責任或費用：

（一） 根據第14.2條（總税額）、第14.6條（印花税）或第14.7條（增值税）的規定，通過增加付款進行補償;或

（二） 本應根據第14.2條通過增加付款予以補償（税收總額），第14.6條（印花税）或第14.7條（增值税）或第15.1條（增加的費用），但僅僅因為第14.2條（d）款中的一項排除而沒有得到賠償（税款總額）、第14.6條（印花税）、第14.7條（增值税）或第15.3條（增值税）（第15.3條（增值税）第（a）（iii）段除外）（如適用）;或

（三） 涉及任何銀行徵費（或任何可歸因於銀行徵費的付款或因銀行徵費而產生的責任）;或

（四） 與要求一方作出的FATCA扣減有關。

(C)根據上述(A)段提出索賠或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知公司。

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（d） 受保護方在收到債務人根據第14.3條支付的款項後，應通知代理人。

14.4 税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)任何税項抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的增加或可歸因於須繳付該税款的税務扣減；及

(B)融資方已取得並使用該税項抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

14.5貸款人狀態確認

非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的文件中，為了代理人的利益而不對任何債務人承擔責任，註明其屬於下列哪一類：

(A)不是合資格的貸款人；

(B)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(C)條約放貸人。

如果該貸款人沒有按照第14.5條的規定表明其狀況，則就本協議而言(包括由各債務人)，該貸款人應被視為不是合格貸款人，直到其通知代理人適用哪種類別(代理人在收到通知後應告知公司)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時所簽署的單據不應因貸款人未能遵守第14.5條而失效。

14.6印花税

除貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利外，公司應在要求付款的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

14.7增值税

(A)任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文(B)段的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，則該方必須向該財務方支付一筆金額(除了為該供應支付任何其他代價之外，並同時支付任何其他代價)

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相當於增值税的金額(且該出資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(D)本第14.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時的代表成員的提及(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

14.8 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(1)FATCA豁免締約方；或

(2)不是FATCA豁免締約方；

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(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(E)如果借款人是美國納税義務人，或者如果借款人或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(I)如果原始借款人是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則原始生效日期；

(Ii)如借款人是美國的納税義務人，則在任何其他貸款人成為一方貸款人的日期，即該日期；

(Iii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)如借款人不是美國納税義務人，有關借款人或代理人提出請求的日期，

供應給代理：

(1)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(2)代理人根據FATCA或其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

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(F)代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應迅速更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)代理人可依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

14.9 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出這種FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

15.成本增加

15.1增加的成本

(A)除第15.3條(例外情況)外，公司應在代理人提出要求後三個工作日內，向財務方支付該財務方或其任何關聯公司發生的任何增加的成本：

(I)由於(1)任何法律或規例的引入或任何更改(或任何法律或規例的解釋、實施或適用)，或(2)遵守在原生效日期後訂立的任何法律或規例；或

(Ii)由於實施或應用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施巴塞爾協議III或CRD IV的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、該金融方或其任何關聯公司實施或遵守)，僅限於在原生效日期之前未合理計算的範圍。

(B)在本協定中：

(I)“增加的費用”是指：

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(1)降低金融機構或金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(二)增加或者增加的費用；

(3)減少根據任何財務文件到期和應付的任何款額，

財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，但僅限於該財務方作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。

(2)“巴塞爾協議III”係指：

(1)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系彈性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述；

(2)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(3)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

(3)“CRD IV”係指：

(1)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(2)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

或其中任何一項得以實施的任何法律、規則或指南。

15.2費用索賠增加

(A)融資方打算根據第15.1條(增加的費用)提出索賠，應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知公司。

(B)每一財務方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

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15.3例外情況

(A)第15.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(I)可歸因於法律要求債務人作出的減税；

(2)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；

(Iii)獲第14.3條(彌償税款)、第14.6條(印花税)或第14.7條(增值税)補償(或本可根據第14.3條(彌償税項)、第14.6條(印花税)或第14.7條(增值税)獲得補償，但沒有純粹因為第14.3條(彌償税項)、第14.6條(印花税)或第14.7條(增值税)(視何者適用而定)中的任何一項豁免而獲得補償)；

(Iv)任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的債務)；或

（五） 由於相關出資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規而導致的。

（b） 在本第15.3條中，提及的“税收減免”與第14.1條（定義）中的含義相同。

16. 其他賠償

16.1 貨幣賠償

（a） 如果債務人根據融資文件（“款項”）應付的任何款項，或與該款項有關的任何命令、判決或裁決，必須從該款項應支付的貨幣（“第一貨幣”）轉換為另一種貨幣（“第二貨幣”），以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在收到要求後三個營業日內，賠償該金額所應支付給的各擔保方的任何費用，因兑換而產生的損失或責任，包括（1）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與（2）該人在收取該筆款項時可得的一個或多於一個匯率。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

16.2 其他賠償

公司應（或應促使債務人）在收到要求後三個營業日內，賠償擔保人和其他被擔保方因以下原因而產生的任何成本、損失或責任：

（a） 任何違約事件的發生或持續;

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(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

（c） 為參與公司或借款人在提款請求中要求的提款提供資金或安排資金，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施（融資方單獨違約或疏忽的原因除外）;

（d） 未根據借款人或公司發出的提前還款通知提前還款的提款（或部分提款）。

16.3 對代理人的賠償

公司應立即賠償代理人：

（a） 代理商（合理行事）因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：

（i） 調查其合理認為屬於違約的任何事件;

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(3)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；和

(B)代理人(並非因代理人的嚴重疏忽或故意行為不當)所招致的任何費用、損失或法律責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的法律責任)(如屬依據第31.11條(付款系統中斷等)而招致的任何費用、損失或法律責任)儘管代理人在擔任財務文件下的代理人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)。

16.4對保安代理的賠償

(A)每一債務人應連帶及各別迅速賠償保安代理人及每名接管人及受託代表人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(I)公司沒有履行第18條(費用和開支)下的義務；

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；

(3)取得、持有、保護或執行交易保證金；

(4)行使財務文件或法律賦予保安代理人及每名接管人和受託人的任何權利、權力、酌情決定權、權力和補救；

(5)任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務方面的任何違約；或

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(Vi)根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情況下與任何被抵押財產有關(在每種情況下，除非是由於有關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

(B)擔保代理人及每一接管人和受讓人可優先於向擔保當事人支付任何款項，從抵押財產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第16.4條規定的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益有留置權，以獲得支付給它的所有款項。

17.貸款人的寬減

17.1緩解

(A)每一財務方須在與本公司磋商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致任何融資工具停止可用或任何款項根據或依據第7.1條(非法性)、第14條(税務總額及賠償)或第15條(增加的成本)中任何一項而停止可用或被取消的情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利及義務轉移至另一聯屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

17.2法律責任的限制

(A)公司應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1(緩解)款採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)如果金融方(合理行事)認為根據第17.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該金融方沒有義務採取任何步驟。

18.費用及開支

18.1交易費用

應要求，公司應立即向代理人、排班人和保安代理人支付他們中任何一人(如為保安代理人，則由任何接管人或代理人)因以下事項的談判、準備、印刷、執行、完成、辛迪加和完善而合理招致的所有費用和開支(包括預先批准的法律費用)的金額：

(A)本協定及本協定和交易保證金所指的任何其他文件；及

(B)在原生效日期之後簽署的任何其他財務文件。

18.2修訂費用

如果：

(A)債務人請求修訂、放棄或同意；或

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(B)須根據第31.10條(貨幣變動)作出修訂，

公司應在提出要求後的三個工作日內，向代理人和保安代理人補償因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括律師費)。

18.3保安代理的額外報酬

(A)在下列情況下：

(I)失責事件的發生；或

(Ii)保安代理人及公司同意在有關情況下在其他情況下是適當的，

公司應向保安代理支付他們之間可能達成的或根據下文(B)段確定的任何額外報酬。

(B)如保安代理人與公司未能就責任的性質或上文(A)段所述的額外報酬達成協議，或未能就額外報酬在有關情況下是否適當達成協議，則任何爭議應由保安代理人選定並經公司批准的投資銀行(以專家而非仲裁人的身份行事)裁定，或如不獲批准，(應證券代理人的申請)由當時的英格蘭及威爾斯律師會總裁提名(提名及投資銀行的費用由本公司支付)，而任何投資銀行的決定為最終決定，並對各方均具約束力。

18.4強制執行和保存費用

公司應在提出要求的三個工作日內，以全額賠償的方式向各擔保方支付因在任何司法管轄區強制執行或保留或解除任何財務文件或此類文件下的任何權利，以及因取得或持有交易保證金或強制執行這些權利而由安全代理提起或針對其提起的任何訴訟而產生的所有成本和開支(包括法律、估值、會計和諮詢費、佣金和自付費用)及其增值税。

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第7條

擔保和賠償

19.擔保及彌償

19.1擔保和彌償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)向每一財務方保證對方債務人按時履行財務文件規定的該債務人的所有義務(包括但不限於：

(I)如非根據《美國破產法》第362(A)條自動中止，本應到期的債務；但儘管前述規定有任何相反規定，如此擔保的債務應不包括任何除外的互換債務；及

(Ii)在根據任何美國債務人救濟法啟動任何訴訟程序後按本協議規定的利率產生的任何利息，無論該利息是否為任何此類訴訟中允許的索賠)；

(B)與每一出資方承諾，每當另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的情況下到期支付任何款項時，該擔保人應應要求立即支付該款項，猶如其是主要債務人一樣；及

(C)同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因債務人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將根據任何財務文件在到期之日支付該款項。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第19條必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。

19.2持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3恢復

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他情況下被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每個擔保人在第19條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

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19.4免責辯護

各擔保人在第19條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第19條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第19條下的任何義務(但不限於且不論其或任何融資方是否知曉)，包括：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守有關任何文書的任何形式或其他規定，或未能將任何抵押的全部價值變現；

（d） 債務人或任何其他人的任何法律限制、無行為能力或缺乏權力、權威或法律人格，或債務人或任何其他人的成員或地位的解散或變化;

（e） 對融資文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、補充、擴展或重述（無論多麼根本，也無論是否更加繁重）或替換，包括對融資文件或其他文件或擔保的目的的任何變更、任何貸款的任何擴展或增加或任何新貸款的增加;

（f） 任何人在任何融資文件或任何其他文件或證券項下的任何義務的任何不可撤銷性、非法性、無效性或挫敗性;

（g） 集團任何成員未能簽訂任何融資文件或受其約束;

（h） 出資方（或代表出資方的任何受託人或代理人）根據第19.7條（撥款）採取的任何行動（或不採取行動的決定）;或

（i） 任何破產、解散或類似程序或任何法律、法規或命令。

每一擔保人同意，在擔保人與出資方之間，本協議項下的所有未付款項可根據本協議第19條的規定被宣佈為立即到期應付，儘管有任何中止（包括根據美國破產法）、禁令或其他禁止令，以防止對任何其他債務人的相同行為，在這種情況下，就本第19條而言，所有該等款項（無論是否由任何該等其他債務人到期應付）應立即成為擔保人到期應付的款項。

19.5 擔保人意圖

在不影響第19.4條的一般性的情況下，（放棄抗辯），各擔保人明確確認，其有意將本擔保不時擴展至任何任何融資文件和/或任何融資文件項下提供的任何貸款或金額的變更、增加、擴展或添加（無論多麼根本），用於以下目的或與以下任何目的相關：收購

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任何性質;增加營運資本;使投資者能夠進行分配;進行重組;對現有貸款進行再融資;對任何其他債務進行再融資;向新借款人提供貸款;對任何此類貸款或金額可能隨時提供的用途進行任何其他變更或擴展;以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

19.6 即時追索權

各擔保人放棄其在根據本第19條向該擔保人索賠之前可能擁有的任何權利，即首先要求任何出資方（或代表其的任何受託人或代理人）對任何其他權利或擔保提起訴訟或強制執行任何其他權利或擔保或向任何人索賠付款。 無論任何法律或融資文件的任何規定是否與此相反，此棄權均適用。

19.7 撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

（a） 不得動用或強制執行出資方（或代表出資方的任何受託人或代理人）就該等金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序動用或強制執行該等款項、擔保或權利（無論是針對該等金額或其他），且任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益;及

（b） 將從任何擔保人處收到的任何款項或因任何擔保人在本第19條下的責任而收到的任何款項存入計息暫記賬户。

19.8 擔保人權利的延期

在債務人根據融資文件或與融資文件相關的所有應付款項全部支付之前，除非代理人另有指示，否則擔保人不得行使其因履行融資文件項下的義務或因任何應付款項或本第19條項下產生的責任而可能擁有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第19.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或作出彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方競爭的任何債務人；

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如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將支付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第31條(付款機制)迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。

19.9貢獻

(A)在美國擔保人根據第19條(擔保和賠償)進行付款的任何時候，每名美國擔保人對其他美國擔保人的出資權利應按下文(B)段所述確定，每名美國擔保人的出資權利在每次就財務文件所擔保的義務付款(“相關付款”)時予以修訂和重述，但不存在針對該美國擔保人的任何直接或間接非美國子公司的出資權利。

(B)如所作的有關付款導致該美國擔保人就其在財務文件下的保證義務所支付的款項總額，在有關付款日期及包括該日在內，超過該美國擔保人在所有美國擔保人就財務文件下的義務在有關付款日期(包括該日在內)所支付的款項總額的百分比(定義見下文)(該超出部分，即“超額總額”)，對於已就財務文件下的債務付款至相關付款日期(包括付款日期)的其他美國擔保人(該美國擔保人的任何直接或間接非美國子公司除外)，每個此類美國擔保人應有權獲得分攤，其總額低於該其他美國擔保人就財務文件下的債務(該赤字總額，“赤字總額”)向所有美國擔保人支付的相關付款總額的百分比，金額相當於：

(I)分子為該美國擔保人的超額總額，分母為所有美國擔保人的超額總額的分數，

乘以

(Ii)該其他美國擔保人(美國擔保人的任何直接或間接非美國附屬公司除外)的赤字總額。

(C)美國擔保人在上述(B)項下的分攤權應在每次計算時產生，但須根據每次計算的時間進行調整，但任何美國擔保人不得采取任何行動強制執行該項權利，直至財務文件項下的債務已不可撤銷地全額支付現金(或就信用證或有或有債務或未到期債務而言，則為以代理人滿意的方式抵押的現金)，並終止或取消本(和)項下的承諾。各方明確承認並同意，根據本條款第19條產生的任何美國擔保人對任何其他美國擔保人的出資權利，應明確優先於該等其他美國擔保人的義務，並

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與財務文件規定的義務和本條款第19條規定的任何其他義務有關的責任。

(D)第19.9條中使用的：

每一美國擔保人(美國擔保人的任何直接或間接非美國子公司除外)的“調整後淨值”應指(I)該美國擔保人的淨值(定義見下文)和(Ii)零中較大者；

“美國擔保人的出資百分比”是指(I)該美國擔保人的調整後淨值(定義見下文)除以(Ii)所有美國擔保人(美國擔保人的任何直接或間接非美國子公司除外)的調整後淨值的百分比；以及

每名美國擔保人(美國擔保人的任何直接或間接非美國子公司除外)的“淨值”應指該美國擔保人的資產在任何相關付款之日的公平可出售價值超過其現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行該日根據本第19條產生的財務文件項下的任何義務)的金額。

（e） 儘管有上述任何相反規定，根據本第19條，任何美國擔保人被免除本第19條的責任後，將不再有任何出資義務或權利，並且，在任何該等免除時，如果被免除的美國擔保人有超額總額或赤字總額，則應被視為減少至0美元，其餘美國擔保人的出資權利和義務應根據其餘美國擔保人在本協議項下支付的款項在各自的解除日期（如上文另有規定）重新計算。所有各方承認並同意，除根據本第19條產生的任何分攤權利外，就融資文件項下的義務支付任何款項的各美國擔保人，在融資文件項下的所有義務以現金全額支付之前，無權就該等付款向任何其他美國擔保人分攤或代位。各美國擔保人承認及確認，本協議項下產生的出資權利應構成以有權獲得該出資的一方為受益人的資產。就此而言，各美國擔保人有權放棄其對任何美國擔保人的供款權利，惟在大多數貸款人釐定時，該美國擔保人於放棄該權利後仍有償付能力。儘管本第19條有任何相反規定，但本第19條不得解釋為限制任何出資方根據本第19條提出的索賠，唯一的此類限制在第19條中規定。

19.10 擔保人出資權的解除

如任何擔保人(“卸任擔保人”)根據財務文件的條款，為出售或以其他方式處置該卸任擔保人而不再是擔保人，則在該卸任擔保人不再是擔保人之日：

(A)因任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出分擔的任何責任(不論過去、現在或將來，亦不論是實際的或有的)，已由其他各擔保人免除；及

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（b） 其他擔保人放棄其因履行融資文件項下的義務而可能享有的任何權利，（全部或部分，無論是通過代位或其他方式）出資方在任何融資文件下的任何權利或根據或與之相關的任何其他擔保，任何融資文件，其中該等權利或擔保由退休擔保人授予或與退休擔保人的資產相關。

19.11 額外的安全

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

19.12 擔保限制

本擔保書不適用於任何可能導致本擔保書構成《2006年公司法》第678或679條或相關擔保人原司法管轄區法律項下任何同等和適用規定所指的非法財務資助的責任，對於任何額外擔保人，受適用於該額外擔保人的加入契據中所載的任何限制所規限。

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第8條

失責的申述、承諾及事件

20. 表示

20.1 一般

（a） 各債務人根據第20.34條（作出陳述的時間）向各出資方作出本第20條中規定的陳述和保證。

（b） 僅為便於參考，第20條中標有星號的聲明和保證為重複聲明。

20.2 * 現狀

（a） 它是一家有限責任公司，根據其原始管轄權的法律正式成立並有效存在。

（b） 其各子公司均為有限責任公司，或者，對於任何美國債務人或在美國或其任何州或領地或哥倫比亞特區註冊成立或組織的任何此類子公司，則為根據其註冊管轄區的法律正式註冊成立並有效存續的公司或有限責任公司（如適用），對於任何美國債務人，（A）根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律（如適用），具有良好的信譽，以及（B）有資格在每個州或其他司法管轄區開展業務，如果不具備此類資格，可能會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)該公司及其每間附屬公司有權擁有其資產，並在其經營時繼續經營其業務。

20.3*具有約束力的義務

在符合法律保留意見的情況下：

(A)其作為締約方的每份財務文件中明示要承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；和

(B)(在不限制以上(A)段的一般性的情況下)作為當事方的每份交易擔保單據設定該交易擔保單據聲稱設定的擔保權益，而這些擔保權益是有效和有效的。

20.4*不與其他義務衝突

財務文件的訂立和履行以及財務文件和交易擔保的授予不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)集團任何成員的憲制文件；或

(C)對其或任何債務人或任何債務人的資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)。

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20.5*權力及權威

(A)其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其作為或將會參與的財務文件及該等財務文件所擬進行的交易。

(B)不會因其作為締約方的財務文件所設想的借款、擔保或提供擔保或賠償而超過對其權力的限制。

20.6*證據的有效性及可接納性

(A)所有需要或適宜的授權：

(I)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；以及

(2)使其作為一方的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據，

除第20.9條(不交税或印花税)中提到的任何授權外，授權將在原生效日期後立即獲得或生效。

(B)本集團成員進行業務、貿易及一般活動所需的所有授權已取得或已完成，並完全有效。

20.7*管治法律和執法

(A)每份財務文件中明示為管轄法律的法律將在簽署該財務文件的每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

(B)在財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決，將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

20.8破產

否：

(A)第24.7條(破產程序)(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或

(B)第24.8條(債權人法律程序)所述的債權人法律程序，

已被視為或據本公司所知，就本集團的任何成員而受到威脅；而第24.6條(破產)所述的任何情況均不適用於本集團的任何成員。

20.9無需繳納檔案税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，任何財務文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或任何

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在財務文件或財務文件擬進行的交易上或與財務文件預期的交易有關的印花、登記、公證或類似的税費或費用，但以下情況除外：

(A)任何法律意見中所指的與交易擔保文件有關的任何提交、記錄或登記，或任何應付的税款或費用，而該等文件將在有關財務文件的日期後即時作出或支付；及

(B)財務方須就轉讓證明書、轉讓協議或增加確認書而徵收的任何印花税或類似税項。

20.10扣税

它不需要從它根據以下任何財務文件向貸款人支付的任何款項中進行任何税收扣減(如第14.1條(定義)所定義)：

(A)合資格貸款人：

(I)在合資格貸款人定義的(A)(I)段範圍內；或

(Ii)在合資格貸款人的定義(A)(Ii)段所指的範圍內，但如已根據《國際交易法協會》第931條就有關付款發出指示，則屬例外；或

(Iii)在合資格貸款人定義的(B)段範圍內；或

(B)條約貸款人，付款是税務和海關專員根據《1970年雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條發出的指示中具體規定的。

20.11*無默認設置

(A)並無違約事件發生，且於原生效日期及截止日期，並無因任何交易文件的使用或訂立、履行或預期的任何交易而持續或合理地可能導致的違約。

(B)並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合將構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而該等其他協議或文書對其或其任何附屬公司或其(或其任何附屬公司)的資產構成具有或合理可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書。

20.12不得誤導性信息

除非在原生效日期之前以書面形式向代理商披露：

(A)在載有該資料的有關報告或文件的日期，或(視屬何情況而定)在明示提供該資料的日期，該基本個案範本所披露或所載的任何事實資料在各重要方面均屬真實和準確；

(B)基本案例模式以非公認會計準則現金基礎編制，並以合理假設為基礎，並已獲本公司董事會批准；

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(C)《基本情況模型》所載的任何財務預測或預測是在非公認會計準則現金收付基礎和合理假設的基礎上編制的，並且是公平的(截至載有預測或預測的相關報告或文件之日)，並經過仔細考慮後得出；

(D)債務人或其代表為《基本案例範本》的目的提供的意見或意向是經過仔細考慮後提出的，並且(截至載有意見或意向的有關報告或文件的日期)是公平和有合理理由的；和

(E)沒有發生或出現任何事件或情況，基本情況模型中沒有遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞任何導致基本情況模型中包含的信息、意見、意圖、預測或預測在任何重要方面不真實或具有誤導性的信息。

20.13財務報表

(A)其原始財務報表是按照一貫適用的會計原則編制的，除非以書面形式明確向代理人披露相反情況。

(B)其原始財務報表公平地列報了有關期間的財務狀況和經營結果，除非在原生效日期之前以書面明確向代理人披露相反情況。

(C)自原始財務報表日期起，本公司的資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

(D)根據第21.1條(財務報表)提交的最新財務報表：

(I)已按照適用於原始財務報表的會計原則編制；及

(2)公平地列報其在有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績。

(E)根據本協定提供的預算和預測是經過仔細考慮後得出的，並且是根據最近的歷史資料和在編制之日是合理的假設基礎上真誠地編制的。

(F)自根據第21.1條(財務報表)提交最新財務報表之日起，本集團的資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。

20.14不得進行法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的或在其面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經相反裁決，合理地可能導致超過5,000,000美元的判決或責任，並可能產生重大不利影響，或質疑財務文件的有效性，則不得

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(盡其所知及所信(在作出適當而仔細的查詢後))已開始或威脅該公司或其任何附屬公司。

(B)法院、仲裁機構或機構作出的任何判決或命令，如合理地可能導致判決或負債超過5,000,000美元，並可能產生重大不利影響或質疑財務文件的有效性，則未(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))對其或其任何子公司作出不利的判決或命令。

20.15不得違反法律

(A)該公司並無(其附屬公司亦沒有)違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例已造成或合理地相當可能會產生重大不利影響。

(B)目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並無對本集團任何成員構成重大不利影響或可能產生重大不利影響的威脅。

20.16環境法

(A)本集團各成員公司均遵守第23.3條(環境合規)，並就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並未發生任何情況會阻止該等遵守以已有或可能會產生重大不利影響的方式或程度。

(B)並無展開任何環境索償，或(就其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後))該索償對本集團任何成員構成威脅，而該索償具有或合理地相當可能會對該本集團任何成員產生重大不利影響。

20.17課税

(A)該公司並無逾期提交任何報税表(其任何附屬公司均無)逾期提交任何報税表，而該公司並無(且其任何附屬公司均無)逾期繳付任何重大税款，除非：

(I)該等付款是真誠地提出抗辯的；

(2)為該等税項及抗辯該等税項所需的費用維持充足的儲備；及

(3)可以合法地扣繳這種税款，而不繳納這些税款不會產生或不會產生實質性的不利影響。

(B)本集團(或其任何附屬公司)目前並無或合理可能不會就税項向本集團任何成員公司提出或進行任何申索或調查，以致本集團任何成員公司的法律責任或申索合理地可能會對本集團任何成員公司產生重大不利影響。

(C)僅為納税目的而在其原始管轄區居住。

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20.18反腐敗法

該小組的每個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

20.19安全和金融債務

(A)除本協議允許外，本集團任何成員公司的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保或準擔保。

(B)除本協議允許外，本集團任何成員均無任何未償財務債務。

20.20*排名

交易保證金擁有或將擁有第一優先級，不受任何優先排序或同等地位保證金的約束。

20.21*對資產的良好所有權

本公司及其各附屬公司對經營其目前業務所需之資產擁有良好、有效及可出售之所有權或有效租約或許可證，並擁有使用該等資產之所有適當授權。

20.22*合法和實益所有權

它和它的每一家子公司是各自資產的唯一合法和實益所有者，它聲稱對這些資產授予安全代理安全。

20.23股

受交易證券約束的本集團任何成員公司的股份均已繳足股款，且不受任何購買選擇權或類似權利的約束。其股票受交易證券約束的公司的章程文件不限制或不能限制或禁止在設立或執行交易證券時轉讓這些股票。目前並無有效協議規定發行或配發或授予任何人士要求發行或配發本集團任何成員公司的任何股份或貸款資本(包括任何優先認購權或轉換權利)。

20.24知識產權

它及其每一家子公司：

(A)是其業務範圍內的重要知識產權的唯一合法和實益所有人，或已按獨立商業條款向其許可所有知識產權，而這些知識產權是其為按照其正在進行的業務和按照基本案例範本的設想開展其業務所必需的；

(B)在經營其業務時，並無(其任何附屬公司亦沒有)在任何方面侵犯任何第三者的知識產權，而該等方面已造成或相當可能會產生重大不利影響；及

(C)已採取維護其擁有的任何重大知識產權所需的一切正式或程序性行動(包括支付費用)。

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20.25集團結構圖

集團結構圖在所有重要方面都真實、完整和準確。

20.26會計參考日期

本集團各成員的會計參考日期為12月31日。

20.27主要利益和機構中心

就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言，其主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其原始管轄區，在任何其他管轄區沒有“營業所”(如條例第2條第(10)款中使用的那樣)。

20.28保險

本公司並無披露、失實陳述或違反任何重大保險單的任何條款，以致任何保險人有權拒絕、撤銷或取消該保單，或將其全部或部分視為無效，或以其他方式拒絕本集團任何成員公司或其代表根據該保單提出的任何有效索償。

20.29退休金

該公司及其任何附屬公司在任何時候都不是或過去都不是：

(A)非金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(就2004年《退休金法》第38至51條而言)(兩者的定義均見《1993年退休金計劃法》)；及

(B)與該僱主“有關連”或與該僱主“有聯繫”(如2004年“退休金法”第38和43條所使用的詞語)。

20.30*制裁

該公司或其任何附屬公司，或據債務人所知，其或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，不是下列人士，或由下列人士擁有或控制：

(A)列於指定各方名單上的任何人直接或間接擁有或控制的；

(B)位於、組織或居住在受任何當局制裁的國家內；

(C)受任何當局制裁的任何國家的政府機構、當局、團體或國有企業(或由上述任何一項擁有或控制)；或

(D)以其他方式成為任何當局制裁目標的個人或實體，使得任何融資方不能與該個人或實體進行交易或以其他方式從事商業交易。

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20.31 ERISA計劃

(A)除非合理預期不會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有方面都符合ERISA或守則以及所有其他適用法律和法規的適用要求。

(B)根據《準則》第401(A)節擬予以限定的每一份計劃，已被美國國税局確定為具有這種資格，或正在提交給美國國税局批准，或將在適用的補救修訂期間如此提交，並且，自確定之日起，沒有發生任何會對該決定產生不利影響的事件(或者，對於沒有確定的計劃，沒有發生任何會對該資格產生重大不利影響的事件)。

(C)沒有發生或合理地可能發生已經或將合理地預期會產生重大不利影響的ERISA事件。

(D)沒有任何訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠待決，或據本公司所知，對任何計劃(常規利益索賠除外)或與任何計劃有關的訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠可能合理地預期會產生重大不利影響。

(E)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則債務人對PBGC或任何計劃和多僱主計劃沒有任何現有責任(到期時支付PBGC保費和計劃和多僱主計劃資金和繳款除外)。

(F)每個債務人已在法律、該計劃的條款和任何要求向該計劃繳款的合同或協議規定的適用時限內，按照法律規定向每項計劃和多僱主計劃繳納法律規定的所有繳款，但不能合理預期會產生實質性不利影響的除外。

(G)沒有任何義務人停止設施的運營以受《僱員補償和保險法》第4062(E)節的規定約束，沒有債務人退出作為主要僱主以受《僱員風險法》第4063條的規定約束，也沒有債務人停止向受《僱員風險法》第4064(A)條規定約束的任何計劃供款。

20.32保證金股票

任何使用所得款項將不會用於購買或持有美國聯邦儲備理事會U法規所界定的不時生效的任何“保證金股票”(“保證金股票”)，或為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。任何用途或其收益的使用都不會違反或不符合或導致任何貸款人違反美國聯邦儲備委員會理事會不時生效的T、U或X法規或其全部或部分的任何繼承者的規定。本集團任何成員公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或擴展保證金股票的業務，不論是即時、附帶或最終業務

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為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而向他人提供的信貸。

20.33《投資公司法》

美國債務人不或不需要註冊為1940年修訂的美國投資公司法所指的“投資公司”，或在其他方面受該法案的監管。

20.34次提出申述

(A)本第20條中的所有陳述和擔保均由各原債務人在原生效日期和截止日期作出。

(B)重複的申述須當作由每名債務人作出：

(I)在每項使用請求提出之日；

(Ii)在每個使用日期；及

(Iii)每一利息期的第一天。

(C)本第20條中的所有陳述和擔保，但第20.12條(無誤導性信息)和第20.25條(組織結構圖)除外，並被視為由每一額外債務人在其成為(或被提議成為)額外債務人之日作出。

(D)每項被視為在最初生效日期之後作出的陳述或保證，應被視為參照在該陳述或保證被視為作出之日存在的事實和情況而作出的。

21.信息事業

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，第21條中的承諾從最初的生效日期起一直有效。

在本條款第21條中：

“年度財務報表”是指根據第21.1條(財務報表)(A)段提交的財政年度財務報表。

“季度財務報表”是指根據第21.1條(財務報表)(B)段提交的財務報表。

21.1財務報表

公司應向代理人提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(A)一旦備妥，但無論如何應在其每一財政年度結束後90天內：

(I)該財政年度的經審計綜合財務報表；

(Ii)每名債務人在該財政年度的經審計財務報表(如適當的話，經合併)；及

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(Iii)如代理人提出要求，集團任何其他成員公司在該財政年度的經審計財務報表；及

(B)在其每一財政年度的每一財政季度結束後45天內，儘快提交該財政年度該財政季度的綜合財務報表。

21.2合規證書的規定和內容

(A)公司應在每個月結束後的30天內，向代理人提供其每套年度財務報表、每套季度財務報表的合規證書。

(B)合規證書應包括以下證據：(I)遵守第22條(金融契約)及(Ii)本集團持有的現金及現金等價物總額，以及截至合規證書日期的集團非限制性現金總額。

(C)每份合規證書須由任何兩名董事或高級人員(包括總法律顧問)簽署，其中一人必須為本集團首席財務官。

21.3關於財務報表的規定

(A)公司須促致

(I)每套年度財務報表及季度財務報表均包括資產負債表、損益表及現金流量表；及

(Ii)公司的每一套年度財務報表均須由公司核數師審計。

(B)根據第21.1條(財務報表)提交的每份財務報表：

(I)須由首席財務主任核證，在該等財務報表編制之日，其財務狀況及運作情況是公平地呈報的；

(2)如屬本集團的綜合財務報表，應附同首席財務官的聲明，比較財務報表所涉期間的實際執行情況：

(1)預算案在該段期間的預計表現如何；及

(2)本集團上一財政年度同期的實際業績；

(3)應採用一貫適用的會計原則編制。

21.4預算

(A)一旦有足夠的副本可供所有出借人使用，公司應立即向代理人提供足夠的副本，但無論如何，應在開始後60天內

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在其每個財政年度，由公司董事會批准的該財政年度的年度預算。

(B)如果公司更新或更改預算，公司應在合理可行的情況下儘快將更新或更改的預算連同該預算中主要更改的書面解釋一起提交給代理人，併為每個貸款人提供足夠的副本。

21.5年終

本公司應促使本集團各成員公司的每個年度會計期間在同一日期結束。

21.6信息：雜項

公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)在發送文件的同時，將公司發送給股東(或任何類別的股東)或公司或任何債務人發送給債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本一併送交；

(B)在知悉任何針對集團任何成員的現行、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟程序的詳情，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟程序如被合理地裁定為不利，則相當可能會產生重大不利影響；

(C)在知悉有關索償後，根據第8.2條(處置、保險及收購收益)，任何現行的、受威脅的或待處理的索償詳情，以及根據第8.2條(處置、保險及收購收益)須預付的任何處置或保險索償的詳情；

(D)迅速提供擔保代理人可能合理要求的關於抵押財產和債務人遵守任何交易擔保文件條款的信息；和

(E)應要求迅速提供任何融資方透過代理人合理要求的有關本集團及/或本集團任何成員公司的財務狀況、資產及營運的進一步資料。

21.7失責通知

(A)每一債務人在知悉任何違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

(B)應代理人的要求，公司須迅速向代理人提供一份由其兩名高級人員代表公司簽署的證明書，證明沒有持續的失責(或如失責持續，則指明失責及正在採取的補救步驟(如有的話))。

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21.8“認識你的客户”支票

(A)在下列情況下：

(I)在原生效日期後訂立的任何法律或規例的引入或任何更改(或對該等法律或規例的解釋、施行或適用)；

(2)債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在原生效日期後的任何變化；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及/或義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

責令代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在上文(Iii)段所述的情況下，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人、該貸款人或，在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)本公司須向代理人發出不少於10個工作日的事先書面通知，通知代理人(代理人應立即通知貸款人)其有意根據第26條(債務人的變更)要求其一間附屬公司成為額外債務人。

(D)在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該額外債務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解你的客户”或類似的識別程序，公司應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供代理人(為其本身或任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何未來的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，或該等貸款機構或任何潛在的新貸款機構執行並確信其已根據該附屬公司作為額外義務人加入本協議而根據所有適用法律及法規進行所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似的檢查。

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(E)在不限制前述一般性的原則下，每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一債務人，根據《美國愛國者法》(《酒吧法》107 56(2001年10月26日簽署成為法律)第三章)(經不時修訂的《愛國者法》)的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一債務人的信息，該信息包括每一債務人的姓名以及使該債務人能夠識別每一債務人的其他信息，或按照《愛國者法案》的規定，各債務人在此同意不時向該貸款人及代理人(視何者適用而定)提供有關資料。

22.金融契約

22.1財務狀況

公司應確保：

(A)在B設施首次使用後，本集團持有的無限制現金在任何時候均不得少於20,000,000元；及

（b） 於首次動用融資C後，本集團持有的本集團無限制現金於任何時間均不得少於35，000，000元。

22.2 金融測試

（a） 除下文（b）段另有規定外，第22.1條規定的財務契約（財務狀況）應根據會計原則進行計算，並參考根據第21.1條第（a）和（b）款提交的每份財務報表進行測試（財務報表）和/或根據第21.2條（合規證書的規定和內容）交付的每份合規證書。

（b） 在計算本條款中的財務契約時，集團成員公司之間的所有交易的影響應在合併時尚未抵消的範圍內予以抵消。

（c） 在任何計算中，任何項目不得扣除或記入貸方超過一次。

（d） 如果任何財務報表或合規證書中的金額不是以基礎貨幣計價的，則應按照財務報表中規定的匯率將其兑換為基礎貨幣，只要該匯率是根據會計原則確定的。

（e） 第22.1條（財務狀況）第（a）和（b）段中的財務契約應持續適用。

23. 一般承諾

本第23條中的承諾自原始生效日期起保持有效，只要融資文件項下的任何未付金額或任何承諾有效。

授權和遵守法律

23.1 授權

各債務人應迅速：

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(A)取得、遵從和作出一切必需的事情，以維持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核證副本，

有關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權：

（i） 使其能夠履行其在融資文件項下的義務;

（ii） 確保任何融資文件的合法性、有效性、可證明性或可接受性;以及

（iii） 如果未能這樣做會產生或合理地可能產生重大不利影響，則繼續開展其業務。

23.2 遵守法律

各債務人應(且本公司應確保本集團的每一成員公司)在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果未能遵守已造成或合理地可能產生重大不利影響的法律。

23.3環境合規性

每一債務人應(本公司應確保集團的每一成員)：

(A)遵守所有環境法；

(B)取得、維持並確保符合所有必需的環境許可證；

(C)執行程序，以監測遵守情況並防止任何環境法規定的責任，

如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。

23.4環境索賠

每一債務人在得知此事後，應立即通過本公司以書面形式通知代理人：

(A)針對集團任何成員的任何現行的、待決的或受到威脅的環境索賠；及

(B)合理地相當可能導致針對該集團任何成員展開或威脅提出任何環境索償的任何事實或情況，

如果對該集團成員的索賠作出裁決，該索賠具有或合理地可能產生重大不利影響。

23.5反腐敗法

(A)任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員均不會)直接或間接將該等設施的收益用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

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(B)各債務人應(本公司應確保本集團的其他成員將：

(I)按照適用的反腐敗法律開展業務；以及

(2)維持旨在促進和實現遵守這類法律的政策和程序。

23.6制裁

(A)每一債務人應(本公司應確保集團的每一成員)確保任何使用收益不會直接或間接用於與以下任何一項有關的任何交易或商業活動：

(I)列於指定當事人名單上的任何人，或由列於指定當事人名單上的任何人直接或間接擁有或控制的任何人；

(Ii)債務人知道或有合理因由懷疑是代表上述任何一項行事的任何人；

(3)屬於任何當局制裁對象的任何國家的政府機構、當局或機構或國有企業(或由上述任何一項擁有或控制的任何實體)，即使設在該國境外；

(4)以其他方式成為任何當局制裁目標的個人或實體，使得任何融資方不能與該個人或實體進行交易或以其他方式進行商業交易；或

(V)受到任何當局制裁的任何國家。

(B)該公司或其任何附屬公司，或據債務人所知，其或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，不得直接或間接從事與下列任何一項有關的任何商業活動或交易：

(I)列於指定當事人名單上的任何人，或由列於指定當事人名單上的任何人直接或間接擁有或控制的任何人；或

(Ii)債務人或適用的關聯公司知道或有合理理由懷疑是代表上述任何一項行事的任何人；或

(Iii)任何受任何當局制裁的國家。

(C)債務人不得從事任何可合理預期會導致其成為任何當局制裁對象的行為。

(D)以上(A)、(B)和(C)段所載承諾不適用於任何此類承諾會違反經不時修訂的理事會第2271/96號條例(稱為“封鎖條例”)的任何規定，或任何適用的執行立法。

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23.7課税

(A)每個債務人應(本公司應確保本集團的每個成員公司將)在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於：

(I)該等付款是真誠地提出抗辯的；

(2)為這些税款保持了充足的準備金，並在其根據第21.1條(財務報表)向代理人提交的最新財務報表中披露了抗辯這些税款所需的費用；和

(3)此類税款可以合法扣繳，而不繳納這些税款不會或合理地不可能產生重大不利影響。

(B)本集團任何成員不得為納税目的而改變其住所。

對業務重點的限制

23.8合併

任何債務人不得(及本公司須確保本集團任何其他成員公司將不會)進行(或同意進行)任何合併、分拆、合併、合併或公司重組，但許可交易定義(B)段所準許的任何有償債能力的清盤或重組或根據第23.18條(出售)準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置除外。

23.9業務變更

本公司須確保本公司、債務人或本集團整體業務的一般性質與本集團於原生效日期所經營的業務不會有任何重大改變。

23.10 [已保留]

23.11收購

(A)除以下(B)段所準許外，任何債務人不得(本公司須確保本集團其他成員均不會)：

(I)收購一間公司或任何股份或證券，或一項業務或經營(或在每宗個案中，收購其中任何一項的任何權益)；或

(Ii)成立為法團的公司；或

(Iii)獲取(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權。

(B)以上(A)段不適用於對一家公司、股份、證券或業務或企業的收購(或在每一種情況下，對其中任何一項的任何權益的收購)、一家公司的成立或對任何其他人的以下任何產品、產品線或知識產權的收購(包括通過許可)：

(I)準許的收購；

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(Ii)核準聯營企業；或

(Iii)準許交易的定義(B)段所預期的。

23.12合資企業

(A)除以下(B)段所準許外，任何債務人不得(本公司須確保本集團其他成員均不會)：

(I)訂立、投資或取得(或同意取得)任何合營企業的任何股份、股額、證券或其他權益；或

(Ii)轉讓任何資產或向合營企業提供貸款或擔保，或為合營企業的債務提供彌償或擔保，或維持任何合營企業的償付能力或向任何合營企業提供營運資金(或同意進行任何上述工作)。

(B)以上(A)段不適用於收購(或收購)合營企業的任何權益或向合營企業轉移資產(或轉讓資產的協議)，或就合營企業的責任向合營企業提供貸款或提供擔保，但前提是該等交易是準許收購、準許出售、準許貸款或準許合營企業。

23.13控股公司

公司不得交易、經營任何業務、擁有任何資產或產生任何負債，但下列情況除外：

(A)向集團其他成員提供通常由控股公司向其子公司提供的行政服務(金庫服務除外)；

(B)擁有子公司的股份、集團內的借方餘額、集團內的貸方餘額和銀行賬户中的其他貸方餘額、現金和現金等價物投資，但只有在這些股份、信貸餘額、現金和現金等價物投資受交易擔保的情況下；

(C)其作為一方的交易文件下的任何法律責任，以及在作為控股公司的正常業務運作中的專業費用及行政費用；或

(D)依據許可股份發行而發行的任何股份，

如果沒有本條款，一項交易將是允許收購、允許出售、允許財務負債、允許合資企業、允許擔保、允許貸款、允許證券或允許交易，則以本條款為準。

23.14休眠的附屬公司

(A)任何債務人不得(本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)導致或準許本集團任何成員公司的附屬公司不再符合附屬公司的準則，除非該附屬公司根據第26.2條(額外擔保人)成為額外擔保人。

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(B)公司應確保處於休眠狀態的子公司在任何時候都不：

(I)在法律上或實益上擁有合共佔本集團綜合基礎上的總資產或淨資產(包括欠其的債務)15%以上的總資產或淨資產(在每一情況下包括欠該等資產的債務)；

(Ii)負債合共佔本集團綜合基準負債的15%以上。

對處理資產和證券的限制

23.15資產保全

各債務人須(及本公司須確保本集團其他成員公司將)維持其開展業務所需的所有資產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)。

23.16 Pari passu排名

每一債務人應確保在任何時候，任何一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權，至少與其所有其他無擔保和不從屬債權人的債權具有同等的地位，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

23.17負面承諾

以下(D)段所允許的除外：

(A)任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)設立或準許以其任何資產為抵押。

(B)任何債務人不得按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收賬款(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)。

(C)任何債務人不得(本公司須確保本集團其他成員均不會)：

(I)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該等資產出租予或可能出租予本集團任何其他成員公司或由該集團任何其他成員公司重新收購；

(Ii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户的組合所規限；或

(Iii)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。(B)款或本款(C)項所指的安排或交易稱為“準擔保”。

(D)任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員將不會)與任何人訂立任何直接或間接禁止或具有禁止任何

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債務人不得轉讓、抵押、質押或授予對任何主導產品、與之相關的任何知識產權、或與之有關或有利於融資方的任何協議、文件、文書或其他安排的擔保權益；但這一限制僅適用於在以其他方式訂立該協議、文件、文書或其他安排時屬於主導產品的產品(以及相關的知識產權、協議、文件、文書和其他安排)(或就收購而言，收購時將立即成為主導產品)。

(E)以上(A)至(D)段不適用於任何擔保或(視情況而定)準擔保，即：

(I)準許證券；或

(Ii)根據財務文件提供。

23.18處置

(A)除下文(B)段所準許外，任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓、特許、退回、抵銷或以其他方式處置任何資產，包括税務資產。

(B)以上(A)段不適用於下列任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(I)準許處置；或

(Ii)準許交易。

對現金流出的限制

23.19貸款或信貸

(A)除下文(B)段所準許外，任何債務人不得(且本公司須確保本集團其他成員公司不會)成為任何財務債務的債權人。

(B)以上(A)段不適用於：

(I)核準貸款；或

(Ii)該詞的定義(A)段所指的準許交易。

23.20不提供擔保或賠償

(A)除下文(B)段所準許外，任何債務人不得(本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)就任何人士的任何責任產生任何擔保、擔保或彌償，或容許任何擔保、保證或彌償繼續存在。

(B)(A)段不適用於以下擔保：

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(I)核準擔保；或

(Ii)該詞的定義(A)段所指的準許交易。

23.21股息及股份贖回

(A)除以下(B)段所準許外，本公司不得(並將確保本集團其他成員公司不會)：

(I)就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分發(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分發的利息)(不論是現金或實物)；

(Ii)償還或派發任何股息或股份溢價儲備；或

(Iii)贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心如此行事。

(B)以上(A)段不適用於：

(I)準許分發；或

(Ii)準許交易(該詞定義(C)段所指的交易除外)。

現金流動的限制-現金流入

23.22金融負債

(A)除下文(B)段所準許外，任何債務人不得(本公司須確保本集團其他成員公司不會)招致或繼續拖欠任何財務債務。

(B)以上(A)段不適用於金融負債，即：

(I)準許財務債項；或

(Ii)準許交易的定義(A)段所預期的交易。

23.23股本

除根據許可股份發行外，任何債務人不得發行任何股份(本公司須確保本集團其他成員公司不會)發行任何股份。

23.24人有重要的控制制度

各債務人應(本公司應確保本集團的其他成員將：

(A)在有關時限內，遵守其根據《2006年公司法》第21A部從其股份為交易保證金標的的任何在聯合王國註冊的公司發出的任何通知；及

(B)迅速向保安代理人提供該通知的副本。

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雜類

23.25保險

(A)各債務人須(及本公司須確保本集團其他成員公司將)就其業務及資產及與該等風險有關的事宜維持保險，並在經營相同或實質類似業務的公司慣常的範圍內維持該等保險。

(B)所有保險必須由信譽良好的獨立保險公司或保險人承保。

23.26退休金

(A)本公司須確保由本集團成員公司及/或其任何僱員經營或維持的所有退休金計劃均按二零零四年退休金法令第221及222條下的法定籌資目標提供足額資金，且本集團任何成員公司並無就該等退休金計劃採取任何行動或不作為，而該等退休金計劃已產生或可能會產生重大不利影響(包括終止或啟動任何該等退休金計劃的清盤程序或本集團任何成員公司停止僱用該退休金計劃的任何成員公司)。

(B)本公司應確保本集團任何成員在任何時候都不是或曾經是職業養老金計劃的僱主(就2004年退休金法案第38至51條而言)，而該計劃不是金錢購買計劃(這兩個術語在1993年養老金計劃法案中定義)，也不是該僱主的“關聯”或“聯繫人”(如該等詞彙在2004年養老金法案第38或43節中使用)。

(C)本公司須在為遵守當時的法定或審計規定(適用於任何相關計劃的受託人或本公司)而擬備該等報告的時間，向代理人提交與上文(A)段所述所有退休金計劃有關的精算報告。

(D)如上文(A)段所述任何退休金計劃的供款率有任何重大變動，本公司須立即通知代理人，該等退休金計劃已支付或建議支付(不論是根據該計劃精算師或其他方式)或(根據法律或其他規定)支付。

(E)每一債務人應立即將其獲悉的任何調查或擬進行的調查通知代理人，而該等調查或擬議調查可能導致向集團任何成員發出財務支援指示或供款通知。

（f） 如果收到養老金監管機構的財務支持指示或繳款通知，各債務人應立即通知代理人。

（g） 各債務人應提供下列各項：

（i） 應代理人或精算師的要求，立即提供與每個計劃相關的IRS表格5500的附表B（或包含精算信息的其他附表）副本;

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（ii） 在任何債務人收到PBGC發出的每份通知後5天內，PBGC應提供其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖的通知副本;

（iii） 在任何義務人收到多僱主計劃發起人的通知後5天內，提供關於（A）強制執行提款責任的每份通知的副本（定義見ERISA第四章副標題E第一部分），（B）ERISA第四章所指的任何此類多僱主計劃的重組或終止，以及（C）所產生的任何責任的估計金額，或任何債務人或ERISA關聯公司因上述（A）或（B）中所述的任何事件而合理預期可能發生的;

（iv） 在收到任何此類通知後，立即實施撤回責任或確定多僱主計劃處於或預計處於ERISA第305條所指的“瀕危”或“關鍵”狀態;或

（五） 在任何債務人提交終止任何計劃的意向通知之日起20天內，如果該終止需要實質性的額外供款才能被視為ERISA第4041（b）節所指的標準終止，則應提供每份通知的副本;以及

（vi） 債務人在收到ERISA規定的任何聲明責任的通知後5天內，提供該通知的副本。

（h） 各債務人必須在各方面遵守與其各項計劃相關的所有法律法規，如果未能遵守這些法律法規，則可能會產生重大不利影響。

（i） 各債務人必須確保在任何時候都不存在與計劃有關的事件或條件，這些事件或條件合理地可能導致對任何債務人的資產施加擔保權益，或者合理地可能產生重大不利影響。

23.27 接入

如果違約事件仍在繼續，各債務人應允許代理人和/或擔保代理人在任何合理時間內自由進入，且公司應確保集團各成員公司允許代理人和/或擔保代理人在合理通知後自由進入，風險和費用由債務人承擔：（a）經營場所、資產、賬簿，本集團各成員公司的賬目及記錄;及（b）與本集團高級管理層會面及討論事宜。

23.28 知識產權

（a） 各債務人應促使集團各其他成員公司：

（i） 保護和維持其業務所需的實質性知識產權的存在和有效性;

（ii） 盡合理努力（包括提起法律訴訟）防止在任何實質性方面侵犯實質性知識產權;

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（iii） 進行註冊並支付所有必要的註冊費和税款，以維持任何重大知識產權的充分效力和作用，並記錄其在該重大知識產權中的權益;

（iv） 不得使用或允許以可能對該重大知識產權的存在或價值產生重大不利影響或危及集團任何成員使用該等知識產權的權利的方式使用該重大知識產權，或採取或不採取任何可能對該重大知識產權產生重大不利影響或危及集團任何成員使用該等知識產權的權利的步驟;及

(V)不停止使用該材料知識產權，

如果不這樣做(在上文第(1)款和第(2)款的情況下)或這種使用，允許使用、遺漏或中止(在上文第(4)款和第(5)款的情況下)是合理可能產生實質性不利影響的。

(B)不遵守上文(A)段的任何部分，並不構成對第23.28條的違反，前提是允許交易定義的(A)段考慮了與知識產權的任何交易，否則將違反上述(A)段。

23.29經濟援助

各債務人應(且本公司將促使本集團其他成員公司)在各方面遵守相關司法管轄區的所有相關財務援助法律，包括與簽署交易擔保文件和支付本協議項下的到期金額有關的法律。

23.30修正案

任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)修訂、更改、創新、補充、取代、放棄或終止其股份或其他所有權權益已獲授予交易擔保的本集團成員的任何交易文件或章程文件，但以下情況除外：

(A)按照第37條(修訂及豁免)；或

(B)以一種無法合理預期的方式，對財務文件規定的融資方的利益造成重大不利影響。

23.31國庫交易

任何債務人不得(及本公司將促使本集團任何其他成員公司將不會)進行任何庫務交易，但為對衝本集團成員公司在正常交易活動過程中產生的實際或預計實際風險而非為投機目的而進行的任何庫務交易除外。

23.32進一步保證

(A)每一債務人應(本公司應促使本集團的其他成員)迅速作出保安代理人合理指定的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)，並以保安代理人合理要求的形式(對保安代理人或其代名人(S)有利)，但須遵守議定的保安原則，以便：

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(I)完善或保護根據交易保證金文件或由交易保證金文件證明而設定或擬設定的保證金(可包括對所有或任何屬於或擬成為交易保證金標的的資產執行按揭、押記、轉讓或其他保證金)，或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的保證金代理人或融資方的任何權利、權力及補救措施；

(Ii)就該債務人位於任何司法管轄區內的任何財產和資產(在當地法律允許的範圍內)與擬由或根據交易保安文件授予的擔保相同或相似的擔保，授予擔保代理人或賦予融資方擔保；和/或

(Iii)協助變現交易證券標的或擬作為交易證券標的之資產。

(B)各債務人須(及本公司須促使本集團其他成員公司)採取其可採取的一切必要行動(包括作出所有備案及登記)，以設立、完善、保護或維持由或根據財務文件授予或擬授予證券代理人或財務各方的任何抵押。

23.33房東豁免

若於任何時候，本集團持有的集團無限制現金少於(A)50,000,000美元及(B)當時所有未償還貸款總額中的較低者，本公司應應代理人的要求，作出不超過90天的商業合理努力，以促使業主同意(以代理人(合理行事)滿意的形式及實質)就每個美國義務人的租賃地點向代理人交付，並按照當地合理的市場慣例，以及在成本與抵押方的利益保持相稱的範圍內，限制於協定水平。

23.34後續情況

本公司須促使保安代理及有關賬户銀行於原生效日期起計30天內(或本公司與代理人可能協定的較後日期)就Orchard Treeutics North America的銀行賬户及證券賬户(在各情況下，除外賬户除外)及任何其他集團成員的銀行賬户及證券賬户(如適用)訂立存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(個別情況下，除外賬户除外)，惟該等銀行賬户或證券賬户(如適用)位於美國者除外。

24.違約事件

第24條規定的每個事件或情況均為違約事件(第24.18條(加速)除外)。

24.1不付款

債務人未在到期日按照財務單據明示的應付方式支付任何應付款項，除非：

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(A)未能付款是由以下原因所致：

(I)銀行在轉賬時出現行政或技術錯誤；或

(Ii)發生中斷事件；及

(B)在到期日起4個工作日內付款。

24.2財務契約和其他義務

第22條(財務契約)的任何要求未得到滿足或債務人不遵守第21.1條(財務報表)和/或第21.2條(合規證書的規定和內容)的規定。

24.3其他債務

(A)債務人沒有遵守財務文件中的任何規定(第24.1條(不付款)和第24.2條(財務契約和其他義務)中提到的規定除外)。

(B)上述(A)段下的失責事件如不能補救，並在(I)代理人向本公司或有關義務人發出通知及(Ii)本公司或債務人知悉未能遵守規定後10個營業日內獲得補救，則不會發生上述(A)段下的失責事件。

24.4失實陳述

(A)債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的。

(B)上述(A)段下的失責事件如不能補救，並在(I)代理人向本公司或有關義務人發出通知及(Ii)本公司或債務人知悉未能遵守規定後10個營業日內獲得補救，則不會發生上述(A)段下的失責事件。

24.5交叉默認

(A)本集團任何成員公司的任何財務債務均未於到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(B)由於違約事件(不論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(C)本集團任何成員公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。

(D)本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。

(E)如果金融債務總額或金融債務承諾在以下範圍內，則不會發生本條款第24.5條下的違約事件

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上文(A)至(D)段少於5,000,000美元(或其等值基礎貨幣)。

24.6破產

(A)債務人：

(I)沒有能力或承認沒有能力在債務到期時償還債務；

(Ii)根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務

(Iii)暫停或威脅暫停就其任何債項付款；或

(Iv)由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(B)宣佈暫停履行本集團任何成員公司的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

(C)就任何美國債務人而言：

(I)在確定之日，該美國債務人資產的當前公平可出售價值低於該美國債務人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)；

(Ii)該美國債務人有不合理的小資本來開展其業務；

(3)該美國債務人正在招致、打算招致或相信它將在到期時(無論是在到期時或在其他時候)產生超出其償付能力的債務，或在債務到期時(無論是在到期時或在其他時候)以書面承認其沒有能力償還債務；或

(Iv)該美國債務人已進行任何交易，意圖妨礙、拖延或欺詐該美國債務人的任何現有或未來債權人，

但在計算任何時間的或有或有負債或未算定負債的款額時，該等負債須按在顧及當時存在的所有事實及情況下代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

24.7破產程序

(A)就下列事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停任何債務人的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(藉自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)與任何債務人的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

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(Iii)就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他相類的高級人員；或

(Iv)對任何債務人的任何資產強制執行任何抵押，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(B)(A)段不適用於：

(I)任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請在刊登公告前已予撤銷、擱置或駁回，而在任何情況下該呈請均在生效後14天內撤銷；或

(Ii)準許交易定義(B)段所預期的任何步驟或程序。

24.8債權人程序

任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序，均會影響本集團成員公司總值達5,000,000美元或以上且未於14天內清償的任何一項或多項資產。

24.9違法和無效

(A)債務人根據財務文件履行其任何義務是違法的，或者交易擔保文件創建或明示為創建或證明的任何交易證券不再有效。

(B)任何債務人在任何財務文件下的任何一項或多項義務(在法律保留條文的規限下)並不具有或不再具有法律效力、約束力或可強制執行性，而該項停止個別或累積地對財務文件項下貸款人的利益造成重大不利影響。

(C)任何財務文件不再完全有效，或任何交易保證金在任何重大方面不再合法、有效、具約束力、可強制執行或有效，或被該文件的一方(融資方除外)指稱在任何重大方面無效。

24.10停止營業

債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務，但作為該詞定義(A)或(B)段所設想的準許處置或準許交易的結果除外。

24.11所有權變更

債務人(本公司除外)不再是本公司的全資附屬公司，但因出售屬準許出售而產生的情況除外。

24.12審核資格

本公司核數師符合本公司經審核年度綜合財務報表的資格(僅基於任何負利潤債務人或任何債務人的流動資金少於12個月而釐定的持續經營資格除外)。

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24.13協議的廢止和撤銷

債務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱拒絕金融單據或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕金融單據或任何交易保證金。

24.14訴訟

任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構就財務文件或財務文件內擬進行的交易或針對本集團任何成員公司或其資產而展開或威脅的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或針對本集團任何成員公司或其資產而具有、或具有或正在或可能產生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構作出的任何判決或命令。

24.15重大不利變化

發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。

24.16 ERISA事件

發生以下一個或多個ERISA事件：

(A)導致任何債務人施加留置權或招致法律責任；及

(B)個別或合計會有或合理地預期會有重大不良影響。

24.17美國破產程序

債務人有下列情形之一的：

(A)根據任何現行或未來的美國債務人救濟法啟動自願案件或程序；或

(B)根據任何現行或未來的美國債務人救濟法開始對其提起非自願案件，並且(X)案件在案件開始後45天內沒有被駁回或擱置，或(Y)發出了濟助命令。

24.18加速

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以，如果多數貸款人指示，代理人應：

(A)向公司發出通知；

(I)取消總承諾額，屆時應立即取消；

(2)宣佈所有或部分使用費連同應計利息以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；

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(Iii)聲明全部或部分使用費須按要求付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款；及/或

(B)行使或指示保安代理行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權。

24.19美國破產程序加速

如果第24.19條(美國破產程序)項下的違約事件發生在任何債務人身上，則除本協議其他部分、其他財務文件和適用法律規定的補救措施外，在沒有向任何債務人或任何其他人發出任何通知或任何融資方的任何行為的情況下，(I)總承諾額和貸款人在本條款項下出具擔保或其他財務通融的任何義務應自動終止，(Ii)當時未償還貸款的所有本金，連同其應計利息和債務人在財務文件項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，債務人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，所有這些都由每個債務人明確免除。

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第9條

對當事人的更改

25.對貸款人的更改

25.1出借人的轉讓和轉讓

(A)除第25條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(I)轉讓其任何權利；或

(Ii)以更新方式移轉其任何權利及義務，

根據任何財務文件，向另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓貸款、證券或其他金融資產。

25.2轉讓或調任的條件

(A)現有貸款人轉讓或轉讓予(A)經常從事不良債務投資業務的對衝基金、私募股權基金或類似的公共或私人投資工具或(B)競爭對手的任何實體，須徵得本公司同意，除非該等轉讓是在違約事件持續時進行的。

(B)不得無理拒絕或拖延公司對轉讓或轉讓的同意。除非本公司在該期限內明確拒絕同意，否則本公司將被視為在現有貸款人提出請求後五個工作日內給予同意。

（c） 轉讓或轉移貸款人在任何貸款中的部分參與的金額必須使貸款人在貸款項下的承諾或利用方面的剩餘參與金額（當與其關聯公司和相關基金的參與金額合計時）至少為1，000，000美元;

（d） 轉讓僅在以下日期生效：

（i） 代理人收到新擔保人的書面確認（無論是在轉讓協議中還是在其他方面）（以代理人滿意的形式和內容），新擔保人將對其他融資方和其他擔保方承擔與原擔保人相同的義務;以及

（ii） 代理商根據所有適用法律和法規，對新客户的此類轉讓進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理商應立即通知現有客户和新客户。

（e） 只有遵守第25.5條（轉讓程序）中規定的程序，轉讓才有效。

（f） 如果：

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(1)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

（ii） 由於在轉讓、轉移或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第15條（增加的成本）通過其新貸款辦公室向新貸款人或借款人付款，

則通過其新貸款辦事處行事的新貸款人或新貸款人僅有權在與通過其先前貸款辦事處行事的現有貸款人或現有貸款人在未發生轉讓、轉移或變更的情況下相同的範圍內根據該條款收取付款。 本（f）段不適用於在任何貸款的主要銀團的正常過程中進行的轉讓或移轉。

（g） 為免生疑問，各新受讓人通過簽署相關轉讓證書或轉讓協議確認，代理人有權代表其執行任何修訂或放棄，該修訂或放棄已根據本協議由必要的擔保人或貸款人或其代表批准，在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，並且受該決定的約束，其程度與現有仲裁庭如果仍然是仲裁庭的話所受的約束程度相同。

25.3 轉讓費

（a） 除下文（b）段另有規定外，新代理人須於轉讓或移轉生效之日，向代理人（為其本身）繳付費用$3，500。

（b） 如有下列情況，則無須根據上文（a）段繳付費用：

（i） 代理商同意無需支付任何費用;或

（ii） 轉讓或移轉是由現有註冊人作出的：

（一） 該現有供應商的關聯公司;或

（二） 該基金是該現有基金的相聯基金。

25.4 現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(一)交易單據、交易保證金或任何其他單據的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人或集團任何其他成員履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)在任何交易文件或任何其他文件內作出或與任何交易文件或任何其他文件有關連的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

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法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人、其他融資方和擔保各方確認：

(I)已經(並將繼續)對與其參與本協議有關的每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人對根據本條第25條轉讓或轉讓的任何權利及義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在交易文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

25.5移交程序

(A)在符合第25.2條(轉讓或轉讓的條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(B)段的規定進行。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)代理商只有在信納已根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(C)在轉讓日符合第25.9條(按比例清償利息)的規定：

(I)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保項下的權利、利益和義務，應免除每個債務人和現有貸款人在財務文件和交易擔保項下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件項下和交易擔保項下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(2)每一債務人和新貸款人應相互承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利和利益，但僅限於

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債務人或本集團其他成員及新貸款人已取代該債務人及現有貸款人承擔及/或取得該等債權；

(Iii)代理人、協調人、證券代理人、新貸款人與其他貸款人之間及就交易擔保而言，將獲得及承擔相同的權利及義務，一如新貸款人為原始貸款人時因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務，而在此範圍內，代理人、安排人及證券代理人及現有貸款人應各自免除財務文件下彼此之間的進一步責任；及

(4)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事方。

25.6轉讓程序

(A)在符合第25.2條(轉讓或轉讓的條件)所列條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)代理人只有在信納已遵守所有適用法律及法規下有關轉讓予新貸款人的所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查後，才有責任簽署由現有貸款人及新貸款人向其交付的轉讓協議。

(C)在轉讓日符合第25.9條(按比例清償利息)的規定：

(I)現有貸款人將其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將被免除轉讓協議中明示為解除責任標的的義務(“相關義務”)(以及在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；及

(3)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事一方，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(D)貸款人可以利用第25.6條規定以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下，或除非按照第25.5條(轉讓程序)的規定，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第25.2條(轉讓或轉讓的條件)所列的條件。

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25.7向公司轉讓證書、轉讓協議或增加確認書複印件

代理商應在簽署轉讓證書或轉讓協議或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書或轉讓協議或增加確認書的副本。

25.8擔保權益高於出借人權利

除根據本條款第25條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時在沒有與任何債務人協商或獲得其同意的情況下，抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

25.9按比例結算利息

(A)如果代理人已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第25.5條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第25.6條(轉讓程序)的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(I)任何與有關參與有關的利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予該現有貸款人，直至轉移日期為止(“累算款額”)，並須到期支付予該現有貸款人(不再累算利息)，直至本息期期的最後一天為止(如該利息期長於六個月，則在該利息期首日之後相隔六個月的日期中的下一日)；及

(Ii)由現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計款項的權利，因此，為免生疑問：

(1)當累算金額變為應付時，該等累算款額將由現有貸款人支付，以及

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(2)在該日須付給新貸款人的款額，即為如非因本條文第25.9條的適用本應於該日期付給新貸款人但扣除累算款額後的款額。

(B)在本條款第25.9條中，凡提及“利息期”，應解釋為包括提及任何其他費用應計期間。

(C)根據第25.9條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

26.對債務人的變更

26.1債務人的轉讓和轉讓

任何債務人或本集團任何其他成員不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉移其任何權利或義務。

26.2新增借款人

(A)在遵守第21.8條(C)和(D)段的規定(“瞭解你的客户”)的情況下，本公司可要求其任何並非休眠附屬公司的全資附屬公司成為借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為借款人：

(I)所有貸款人均批准增設該附屬公司；

(Ii)本公司及其附屬公司向代理商交付一份已妥為填妥並籤立的入會契據；

(Iii)該附屬公司在成為借款人之前是(或成為)擔保人；

(Iv)本公司確認該附屬公司不會因成為額外借款人而繼續或不會發生任何違約；及

(V)代理人已收到附表2第2部(先決條件)所列與該額外借款人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的格式及實質內容均令代理人滿意。

(B)代理人如信納已收到本條款(A)(V)段所指的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)，應立即通知本公司及貸款人。

(C)貸款人可對任何額外借款人使用任何貸款的能力施加他們認為合理必要的任何限制。

(D)除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

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26.3借款人辭職

(A)在第26.3條、第26.5條(擔保人辭職)和第26.7條(放棄出售擔保)中，“第三方處置”是指在第23.18條(處置)允許或經多數貸款人批准的情況下，將債務人出售給不是集團成員的人(本公司已確認是這種情況)。

(B)如果借款人是第三方處置的標的，本公司可向代理人遞交辭職信，要求該借款人(本公司除外)不再是借款人。

(C)在下列情況下，代理人應接受辭職信，並將接受辭職信一事通知公司和其他財務各方：

(I)該公司已確認不會因接受該辭職信而持續或將會導致任何違約；

(2)根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有債務；

(Iii)如借款人同時亦是擔保人(除非其辭職已根據第26.5條(擔保人的辭職)而獲接納)，其以擔保人身份所承擔的義務仍然是合法、有效、具約束力及可強制執行的，並具有十足效力及效力(但須受法律保留條文規限)，而其作為擔保人所擔保的金額並未減少(而本公司已證實是如此)；及

(Iv)本公司已確認將確保任何相關出售所得款項將根據第8.2條(出售、保險及收購所得款項)予以運用。

(D)在代理人通知本公司其接受借款人辭職後，該公司將不再是借款人，並且不再享有作為借款人的財務文件所規定的進一步權利或義務，但在第三方處置生效之日之前，辭職將不會生效(借款人將繼續享有財務文件所規定的權利和義務)。

(E)代理人可要求代理人的律師提供法律意見，以確認上文(C)(Iii)段所述事項，費用及費用由本公司承擔，而代理人在取得令其滿意的形式及實質意見前，並無義務接受辭職信。

26.4增加擔保人

(A)在遵守第21.8條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”)的情況下，公司可要求其任何全資子公司成為擔保人。

(B)本公司須促使本集團任何並非不活動附屬公司的其他成員公司於成為本集團成員公司(或不再為不活動附屬公司)後30天內，在符合議定擔保原則的情況下儘快成為額外擔保人，並按代理人的要求給予有關保證。

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(C)在下列情況下，集團成員應成為額外擔保人：

(I)公司及建議的債務人向代理人交付一份已妥為填妥及籤立的入會契據；及

(Ii)代理人已收到附表2第2部(先決條件)所列與該額外債務人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的格式及實質內容均令代理人滿意。

(D)代理人如信納已收到附表2第2部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意)，須立即通知公司及貸款人。

(E)如果任何法律禁止將阻止或限制子公司成為額外擔保人和/或達成交易擔保的能力，債務人應合法地作出合理努力以克服該禁止。

26.5擔保人辭職

(A)在下列情況下，本公司可向代理人遞交辭職信，要求擔保人(本公司除外)停止擔任擔保人：

(I)該擔保人正以第三方處置的方式處置(如第26.3條(借款人辭職)所界定)，而本公司已確認情況屬實；或

(Ii)所有貸款人均已同意該擔保人辭職。

(B)代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知借款人和貸款人接受辭職信：

(I)該公司已確認不會因接受該辭職信而持續或將會導致任何違約；

(Ii)根據第19.1條(擔保和賠償)，擔保人未支付任何款項；

(Iii)如擔保人亦是借款人，其作為借款人並無實際或或有責任，並已根據第26.3條(借款人的辭職)辭職及不再是借款人；及

(Iv)本公司已確認將確保出售所得款項將根據第8.2條(出售、保險及收購所得款項)予以運用。

(C)該擔保人的辭職應在相關第三方處置之日起生效，屆時該公司將不再是擔保人，並且不再享有財務文件規定的擔保人權利或義務。

26.6重複申述

提交入會契約即構成有關附屬公司確認第20.34條(作出陳述的時間)(D)段所指的陳述及保證於交付日期就其而言屬真實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出。

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26.7辭職和釋放處置中的擔保

如果借款人或擔保人是或擬成為第三方處置的標的，則：

(A)凡借款人或擔保人就其任何資產或業務設定以證券代理人為受益人的交易抵押，或以該借款人或擔保人的股份(或同等股份)為受益人的交易證券是以證券代理人為受益人的，證券代理人可在本公司的費用及要求下，解除該等資產、業務或股份(或同等股份)，併發出非結晶證書；及

(B)上述(A)段所指借款人或擔保人的任何辭職和相關的交易擔保解除，只有在作出該處置時才生效。

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第10條

財團

27.代理人和編排者的角色

27.1代理人的委任

(A)每個安排人和貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(B)每名安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別給予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

27.2説明

(A)代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌情權：

(1)如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(2)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(2)任何作為(或不作為)如按照上文第(1)款行事(或不採取行動)，均不承擔責任。

(B)代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則有權要求該貸款人或該貸款人團體作出決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，代理人可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示，並對除擔保代理人以外的所有財務各方具有約束力。

(D)代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

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(F)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。本款(F)不適用於與完善、保全或保護交易安全文件下的權利或執行交易安全文件或交易安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

27.3代理人的職責

(A)代理人在財務文件下的職責純屬機械及行政性質。

(B)除以下(C)段的規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(C)在不損害第25.7條(轉讓證書、轉讓協議或公司增資確認書副本)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何增資確認書。

(D)除非財務文件另有規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(E)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況是違約，則代理人應立即通知其他融資方。代理沒有義務監控或詢問是否發生了違約。

(F)如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人、安排人或擔保代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(G)代理人只有在其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。

27.4排班員的角色

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。

27.5無受託責任

(A)任何財務文件均不構成代理人或安排人為任何其他人的受託人或受信人。

(B)代理人或安排人均無義務向任何貸款人交代其為本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分。

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27.6與集團的業務往來

代理人及安排人可接受本集團任何成員的存款、貸款予本集團任何成員，以及一般與本集團任何成員從事任何種類的銀行業務或其他業務。

27.7權利和自由裁量權

(A)代理人可：

(I)依賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通訊、通知或文件；

(Ii)假設：

(1)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

(2)除非已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(Iii)依賴任何人的證明書：

(1)可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(2)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(1)款的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第24.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)任何一方或任何貸款人團體所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；及

(Iii)本公司發出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意及知悉下作出的。

(C)代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，代理人可在其合理意見認為合宜的情況下，隨時聘用並支付任何律師作為代理人的獨立律師的服務(因此與貸款人所指示的任何律師分開)。

(E)代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何損害賠償、費用或

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任何人的損失、任何價值的減值或因其如此依賴而產生的任何法律責任。

(F)代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件行事，代理人不得：

(I)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非該錯誤或損失是由代理商的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)在不損害以上(G)段的一般性的原則下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)應公司或多數貸款人的書面要求，須在合理的切實可行範圍內儘快披露，

向本公司和其他融資方提供違約貸款人的身份。

(I)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情。

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

27.8對文件的責任

代理人或安排人均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)代理人、安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中或與財務文件相關而提供的任何資料(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；

(B)任何財務文件或交易保證金的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或因預期、根據或與任何財務文件或交易保證金有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或

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(C)關於向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

27.9沒有監管的責任

代理商不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

27.10免除法律責任

(A)在不限制以下‎(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下，代理人將不對以下事項承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(I)任何人因根據或沒有根據任何財務文件或交易保證金採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(Ii)行使或不行使任何財務文件、交易證券或預期、根據或與任何財務文件或交易證券相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)在不損害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

（一） 任何不在其合理控制範圍內的行為、事件或情況;或

（二） 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括（在每種情況下，但不限於）由於以下原因造成的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵用或其他政府行為;任何法規、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算或資產價值的市場條件（包括任何中斷事件）;任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、失效或失靈;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;罷工或工業行動。

（b） 任何一方（代理商除外）不得就其可能對代理商提出的任何索賠或代理商的任何官員、僱員或代理商的任何作為或不作為，對代理商的任何官員、僱員或代理商提起任何訴訟。

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與任何融資文件或任何交易文件相關的代理人，以及代理人的任何官員、僱員或代理人可依據本條款，但須遵守第1.3條（第三方權利）和《第三方法》的規定。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

（d） 本協議中的任何內容均不要求代理商或分包商執行：

（i） 與任何人有關的任何“瞭解你的客户”或其他支票;或

(Ii)就本協議所擬進行的任何交易對任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司而言可能在多大程度上屬違法的任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和安排人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴於代理人或安排人就該等檢查所作的任何聲明。

（e） 在不損害任何融資文件中排除或限制代理人責任的任何規定的情況下，代理人在任何融資文件或交易擔保項下產生的或與之相關的任何責任應限於最終司法確定的實際損失金額（參考代理人違約日期確定，或，如果在較後日期，因該違約行為而產生損失的日期）但不考慮代理商在任何時候所知的增加損失金額的任何特殊情況或情況。 在任何情況下，代理商均不對任何利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期節省的損失，或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。

27.11 貸款人對代理人的賠償

（a） 每個人都應該（按其在總承諾中的份額比例，或者如果總承諾為零，則按其在總承諾減少為零之前的份額比例）在要求後三個工作日內賠償代理商的任何成本、損失或責任（包括但不限於，因疏忽或任何其他類型的責任）（除非是由於代理人的重大疏忽或故意不當行為）（或者，在第31.11條（支付系統中斷等）規定的任何費用、損失或責任的情況下，儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類型的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠）（除非代理人已根據融資文件由債務人償還）。

（b） 根據下文第（c）段的規定，公司應立即根據要求向代理人償還任何代理人根據上文第（a）段向代理人支付的任何款項。

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（c） 如果代理人要求償付的賠償金與代理人對債務人的責任有關，則上述第11.2（b）款不適用。

27.12 代理人的重新授權

（a） 代理人可以辭職，並通過通知貸方和公司指定其關聯公司之一作為繼任者。

（b） 或者，代理人可以提前30天通知貸款人和公司辭職，在這種情況下，多數貸款人（與公司協商後）可以任命繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在諮詢本公司後)可委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。

(D)如果代理人希望辭職，是因為(合理地行事)它得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(C)段指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對本條款27和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。

(E)卸任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(F)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(G)一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文‎(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有‎第16.3條(對代理人的賠償)和第27條的利益(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應在該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(H)代理人應按照上文(B)段的規定辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，條件是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，符合下列條件之一的代理人：

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(I)代理人沒有迴應根據第14.8條(FATCA資料)提出的要求，而公司或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根據第14.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人通知本公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

並且(在每一種情況下)公司或貸款人合理地相信一方將被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，公司或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

27.13更換代理

(A)在與本公司磋商後，多數貸款人可給予代理人30天通知(或在代理人為受損代理人的任何時間，給予多數貸款人決定的任何較短通知)，以委任一名繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)以取代代理人。

(B)即將退任的代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任代理人的委任應於多數貸款人向卸任代理人發出的通知中規定的日期生效。自該日起，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(B)段規定的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和第27條的利益(退職代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應於該日支付)。

(D)任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。

27.14保密

(A)在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如該代理人的另一部門或部門收到資料，該資料可被視為該部門或部門的機密，而該代理人不得被視為知悉該資料。

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27.15與貸款人的關係

(A)除第25.9條(按比例計算的利息結算)另有規定外，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件於該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其收取根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第33.6條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知。為第33.2條(地址)和第33.6條(電子通訊)(A)(Ii)段的目的，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

27.16貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每家貸款人向代理人和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件、交易保證金以及預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)貸款人是否根據或與任何財務文件、交易擔保、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件或交易擔保相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

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(D)代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

(E)任何人對押記財產的權利或所有權，或押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權，或任何影響押記財產的保證金的存在。

27.17從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

27.18信任狀和聘書

各融資方及擔保方確認，各融資方及代理人均有權代表其接受(並以其名義批准接受已獲融資方或代理人接受的任何函件或報告)與會計師就財務文件或財務文件中擬進行的交易而提供的任何報告或函件有關的任何信賴函件或聘書的條款，並有權就該等報告或函件約束其及代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件所載的條款及資格。

27.19註冊紀錄冊

為此目的，代理人作為每個美國債務人的非受信代理人，應保存或安排保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址以及根據本合同條款不時欠每個貸款人的貸款本金(每筆貸款均為“登記貸款”)。除貸款人將其全部或部分承諾轉讓予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的有關連基金外，(I)任何登記貸款(以及證明該貸款的登記票據(如有的話))只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售，及(Ii)該等登記貸款的全部或部分轉讓或出售(以及證明該項轉讓或出售的登記票據(如有的話))，只可藉在登記冊上登記該轉讓或出售而完成，連同交回由該登記紙幣持有人妥為背書(或附有由其妥為籤立的書面轉讓或售賣文書)的登記紙幣(如有的話)，並應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，向指定承讓人(S)或承讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新的登記紙幣。就本協議的所有目的而言，債務人、代理人和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供債務人查閲，也可供任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲其本身的貸款和承諾。本條款的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條及任何相關規定(及任何後續規定)所指的“登記形式”。

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28.安全代理

28.1作為受託人的安全代理

(A)擔保代理人聲明，其按照本協議所載條款，以信託方式為擔保當事人持有被抵押財產。

(B)融資各方授權保安代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予保安代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

28.2執行指示

(A)除非多數貸款人另有指示，否則擔保代理可以避免強制執行交易擔保。

(B)在交易保證金已根據其條款變為可強制執行的情況下，多數貸款人可指示或不指示證券代理人強制執行或不強制執行交易保證金，視情況而定。

(C)保安代理人有權信賴並遵守根據第28.2條發出的指示。

(D)如果根據第28.2條強制執行交易擔保，擔保代理應按多數貸款人指示的方式執行交易擔保，或在沒有任何此類指示的情況下，以擔保代理酌情認為適當的方式強制執行交易擔保。

28.3説明

(A)保安代理人須：

(I)在符合下文(D)及(E)段的規定下，按照多數貸款人向其發出的任何指示，行使或不行使作為保安代理人而賦予其的任何權利、權力、權限或酌情決定權；及

(2)任何作為(或不作為)如按照上文第(1)款行事(或不採取行動)，均不承擔責任。

(B)保安代理人有權就是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示，而保安代理人可避免採取行動，除非及直至收到該等指示或澄清。

(C)多數貸款人向擔保代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他當事人發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有擔保當事人具有約束力。

(D)以上(A)段不適用：

(I)本協定中出現相反指示的情況；

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(Ii)本協議要求保安代理人以指明方式行事或採取指明行動；或

(Iii)就任何保障保安代理人以其個人身分而非其作為擔保當事人的保安代理人的角色的條文而言，包括但不限於第28.13條(免除責任)的第28.8條(無須交代責任)、第28.16條(保密)至第28.22條(保管人及代名人)及第28.28條(解除受託人法令的適用範圍)的第28.25條(所有權接受)。

(E)如保安代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生與修訂本協議相同的效力，則保安代理人不得按照該等指示行事，除非該指示已獲得須就修訂取得同意的每一方(保安代理人除外)同意。

(F)在未收到關於行使該酌處權的任何指示的情況下，擔保代理人行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力時，應考慮到所有擔保當事人的利益。

(G)擔保代理可以不按照多數貸款人的任何指示行事，直到它收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(賠償和/或擔保的程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付遵守這些指示可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(H)在不損害本第28.3條的其餘部分的原則下，在沒有指示的情況下，保安代理可酌情決定採取(或不採取)行動。

28.4權利的放棄

在適用法律允許的範圍內，在條款28.2(強制執行指示)和條款28.29(收益的運用)的規限下，每一擔保當事人和債務人放棄所有權利，否則可能要求以任何特定順序或方式或在任何特定時間強制執行交易擔保，或因強制執行任何交易擔保或任何其他擔保權益而從任何人收到或追回的任何金額，這些權利能夠用於或用於履行任何義務。

28.5僅通過安全代理強制執行

除通過擔保代理外，擔保當事人不得有任何獨立權力強制執行或求助於任何交易擔保或行使交易擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權

28.6保安人員的職責

(A)根據財務文件，保安人員的職責純屬機械和行政性質。

(B)保安代理人須迅速：

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(I)將保安代理人根據任何財務文件從任何債務人收到的任何文件的副本送交代理人；及

(2)將由任何其他締約方交付給該締約方的保安代理人的任何文件的正本或副本送交該締約方。

(C)除非財務文件另有特別規定，否則擔保代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果擔保代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，應立即通知財務各方。

(E)如果要求一方(保安代理人除外)計算共同貨幣金額，保安代理人應應該方的要求，立即將有關保安代理人的即期匯率通知該方。

(F)安全代理只應具有其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他職責)。

28.7對債務人沒有受託責任

本協議中的任何內容均不構成安全代理作為任何債務人的代理人、受託人或受託人。

28.8無責任交代

擔保代理人沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

28.9與集團的業務往來

證券代理人可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員借出款項，以及一般與本集團的任何成員從事任何種類的銀行業務或其他業務。

28.10權利和酌情決定權

(A)保安代理人可：

(I)依賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通訊、通知或文件；

(Ii)假設：

(1)它從多數貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；

(2)除非已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(3)如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及

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(Iii)依賴任何人的證明書：

(1)可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(2)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(1)款的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保受託人的身份收到相反通知)：

(I)並無發生失責；

(Ii)歸屬任何一方或任何一組債權人的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；及

(Iii)本公司發出的任何通知是代表所有債務人並在其同意及知悉下發出的。

(C)保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果保安代理人合理地認為適宜，保安代理人可隨時聘用任何律師擔任保安代理人的獨立律師(並因此與任何其他財務機構所指示的律師分開)，並支付服務費用。

(E)保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴保安代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(F)保安代理人、任何接管人及任何代表均可透過其高級人員、僱員及代理人，就財務文件及押記財產行事，但不得：

(I)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非此類錯誤或損失是由證券代理人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。

(G)除非本協議另有明確規定，否則安全代理可以向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為安全受託人收到的任何信息。

(H)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果保安代理在其

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合理意見，構成違反任何法律或法規，或違反受託責任或保密義務。

(I)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或使其承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任。

28.11文件編制責任

任何安全代理人、任何接管人或任何代表均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)保安代理人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中所擬進行的交易中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；或

(B)任何財務文件、押記財產或因預期、根據或與任何財務文件或押記財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)關於提供給或將提供給任何有擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。

28.12無監管職責

安全代理不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

28.13免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制證券代理人、任何接管人或受託人的責任的任何其他規定的情況下)，任何證券代理人、任何接管人或任何代理人均不承擔以下責任：

(I)任何人因根據或沒有根據任何財務文件或被控財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(Ii)行使或不行使被押記財產的任何財務文件所賦予或與之相關的權利、權力、權限或酌情決定權

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或預期、根據或與任何財務文件或被押記財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(Iii)因強制執行押記財產或將押記財產變現而出現的任何短缺；或

(4)在不損害以上第(1)至(3)段的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任：

(一)不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；

（二） 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括(但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或負債：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件；資產價值；運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(保安代理、該接管人或該受託代表(視何者適用而定)除外)不得就保安代理、接管人或受託代表可能對保安代理、接管人或代理人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何押記財產而作出的任何作為或不作為而向保安代理、接管人或受委代表提起任何法律程序，而保安代理、接管人或受委代表的任何高級人員、僱員或代理人不得依賴本條款，但須受第1.3條(第三方權利)及第三方法條文的規限。

(C)本協議中的任何規定均不會迫使保安代理執行：

(1)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(2)對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方來説是非法的進行任何檢查，

代表任何融資方和每個融資方向安全代理確認，它單獨負責其需要進行的任何此類檢查，並且它可能不依賴於安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(D)在不損害任何財務文件中免除或限制保安代理人、任何接管人或受託代表人的責任的任何條文的原則下，保安代理人、任何接管人或受託代表人因任何財務文件或被押記財產而產生或與之相關的任何法律責任，只限於經司法最終裁定為已蒙受的實際損失的款額(視屬何情況而定)，或參照保安代理人、接管人或受託代表人(視屬何情況而定)的失責日期而釐定，或如較遲，則為因該失責而產生損失的日期，但不參考任何特殊情況或

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證券代理人、接管人或受託代表人(視屬何情況而定)在任何時間所知而導致損失數額增加的情況。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表(視屬何情況而定)概不對任何利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，不論是否已通知保安代理人、接管人或代表(視屬何情況而定)該等損失或損害的可能性。

28.14融資方對擔保代理人的賠償

(A)每一出資方應(按其應承擔的債務與當時對所有出資方的債務總額的比例(或，如果對出資方的債務為零，則在緊接其被減至零之前))，在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人因擔任以下擔保代理人、接管人或受託代表人而招致的任何費用、損失或責任(相關擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或行使財務文件所賦予的任何權力(除非相關的證券代理人、接管人或受託管理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。

(B)除下述‎(C)段另有規定外，公司應應要求立即向任何融資方償還任何融資方根據上文‎(A)段向保安代理支付的任何款項。

(C)以上(B)段不適用於金融方要求償還的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

28.15安保人員辭職

(A)證券代理人可向融資方及本公司發出通知，辭職並委任其一名聯屬公司為繼任者。

(B)保安代理人亦可向融資方及本公司發出30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任保安代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人(在與代理人磋商後)可委任一名繼任保安代理人。

(D)即將退休的保安代理應自費向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件所規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(E)保安人員的辭職通知只在下列情況下生效：

(I)委任繼任人；及

(Ii)將所有押記財產轉讓予該繼承人。

(F)一旦任命了繼任者，即將退休的保安代理人應解除與財務文件(其他)有關的任何進一步義務

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根據第28.26條(信託的結束)(B)段和上文(D)段規定的義務)，但仍有權享有第28條和第16.4條(對保安代理人的賠償)的利益(退休保安代理人賬户的任何保安代理人費用自該日起停止累算(並須於當日支付))。任何繼承人和每一其他締約方在彼此之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)多數貸款人可根據上文(B)段向保安代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，保安代理應根據上文(B)段的規定辭職。

28.16機密性

(A)擔保代理人在擔任擔保當事人的受託人時，應視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如資料由保安代理人的另一部門或部門收到，則該資料可被視為該部門或部門的機密，而該保安代理人不得被視為知悉該資料。

(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，證券代理人並無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，只要披露會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。

28.17來自公司的信息

公司應向保安代理提供保安代理可合理指定為使保安代理履行其保安代理職能所需或合乎需要的任何資料。

28.18擔保當事人的信用評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一有擔保的一方向擔保代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件、押記財產，以及預期、根據或與任何財務文件或押記財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據或與任何財務文件、被抵押財產、財務文件或預期、在任何財務文件或被抵押財產之下或與之相關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，被擔保方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

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- 131 -

(D)保安代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

(E)任何人對押記財產的權利或所有權，或押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權，或任何影響押記財產的保證金的存在。

28.19信任狀和聘書

保安代理人可取得並依賴任何債務人的核數師發出的任何證書或報告，並可按其認為適當的條款(包括但不限於對核數師的責任及可依賴或披露該證書或報告的程度的限制)訂立與該證書或報告有關的任何信賴函件或聘書。

28.20沒有責任完善交易安全

安全代理不對以下情況承擔責任：

(A)要求存放證明、代表或構成任何債務人對任何押記財產的所有權的契據或文件；

(B)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性取得任何許可證、同意或其他授權；

(C)根據任何法律或法規登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知；

(D)採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何抵押財產的所有權，或使交易保證金生效，或確保根據任何法律或法規設定任何附屬保證金；或

(E)要求對任何交易安全文件作出任何進一步保證。

28.21由保安代理提供保險

(A)保安代理人不應承擔以下責任：

(I)為任何押記財產投保；

(Ii)要求任何其他人維持任何保險；或

(3)核實任何財務文件所載安排或維持保險的任何義務，

而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足任何該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

(B)如果在任何保險單上指定保安代理人為被保險人，則保安代理人不應對因以下原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任

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- 132 -

未將與保險公司承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險公司。

28.22保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任及支付任何人作為信託任何資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦不受監督任何人的程序或行為的約束。

28.23保安代理的委派

(A)每名保安代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時借授權書或其他方式，將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權限或酌情決定權轉授予任何人任何期間。

(B)該項轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限。

(C)保安代理人、接管人或受委代表無須監督任何該等受委代表或再受委代表因其任何不當行為、遺漏或過失而招致的損害賠償、費用或損失，或以任何方式對此負上責任。

28.24額外的安全代理

(A)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：

(I)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；

(Ii)為符合該保安代理人認為有關的任何法律規定、限制或條件；或

(Iii)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，

保安代理須就該項委任向本公司及財務各方發出事先通知。

(B)任何如此獲委任的人應具有委任文書所賦予或施加的權利、權力、權限和酌情決定權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安人員的權利、權力、權限和酌情決定權)，以及委任文書所賦予或施加的職責、義務和責任。

(C)就本協議而言，保安代理人可向該人支付的酬金，以及該人在根據該項委任執行其職能時所招致的任何費用和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所招致的費用和開支。

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28.25業權的接受

保安代理人有權不加查詢地接受任何債務人對任何被押記財產的任何權利及所有權，亦無義務調查該等權利及所有權，亦無須為其權利或所有權上的任何瑕疵負上法律責任，亦無義務要求任何債務人作出補救。

28.26信託清盤

如果安全代理在代理的批准下確定：

(A)擔保文件所擔保的所有義務和所有其他義務已全部並最終清償；和

(B)任何有擔保的一方均無任何承諾、義務或責任(實際或有)根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利，

然後：

(I)本協議所列信託須清盤，保安代理人應在沒有追索權或保證的情況下解除所有交易擔保及保安代理人根據每份保安文件所享有的權利；及

(Ii)根據第28.15條辭職的任何保安代理人(保安代理人的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每份保安文件下的所有權利。

28.27受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。

28.28解除受託人法令的適用範圍

2000年《託管法》第1條不適用於證券代理人與本協議所構成的信託有關的職責。如果1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

28.29收益的運用

在符合第28.30條(預期負債)的前提下，保安代理根據任何財務文件的條款或與實現或執行全部或任何部分交易擔保(就第28條而言，“追回”)而不時收到或追回的所有金額，應由保安代理以信託形式持有，在適用法律允許的範圍內(並在符合第28條的規定的情況下)，在保安代理(酌情)認為合適的任何時間予以運用：

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(A)清償欠保安代理人、任何接管人或任何受託管理人的任何款項；

(B)履行任何融資方因根據本協議條款實現或執行交易擔保而發生的所有費用和開支；

(C)按照第31條(付款機制)的規定，向代理人本人和代表其他融資方付款或分配，以申請履行義務

(D)如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，則支付或分配給安全代理有義務優先於任何債務人向其付款或分配的任何人；以及

(E)支付或分配給有關債務人的餘額(如有的話)。

28.30預期負債

在(I)宣佈違約或(Ii)強制執行任何交易擔保後，只要保安代理人認為適合日後根據第28.29條(收益的運用)就下列事項運用，保安代理人可酌情在保安代理人的名義下，在保安代理人認為適當的金融機構(包括其本身)持有任何數額的有息暫記賬或非個人帳户(利息記入有關帳户的貸方)：

(A)給予任何保安代理人、任何接管人或任何轉授人的任何款項；及

(B)該等義務的任何部分，

保安代理合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

28.31現金收益的投資

在根據第28.29條(收益的運用)運用抵押財產的收益之前，證券代理人可酌情將全部或部分任何現金收益以證券代理人的名義在該金融機構(包括其本身)的一個或多個計息暫記或非個人賬户中持有，只要該證券代理人認為合適(該利息記入相關賬户的貸方)，以待該證券代理人根據第28條的規定不時運用該等款項。

28.32貨幣兑換

為履行或待履行任何義務，安全代理可按安全代理的即期匯率將安全代理收到或追回的任何款項(包括但不限於任何現金收益)從一種貨幣轉換為另一種貨幣。

28.33允許扣除額

保安代理人有權酌情決定(A)預留應付所需的儲備金，以及(B)作出和支付任何法律或法規要求或可能要求其從其根據本協議所作的任何分配或付款中作出或可能作出的任何扣除和扣繳(由於税收或其他原因)，並支付所有

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可能因其履行其職責或行使其權利、權力、權限和酌處權，或因其根據任何財務文件作為保安代理人的身份或其他原因(與其根據本協議履行其職責的報酬不同)而對其評估的任何抵押財產的税款。

28.34良好排放

（a） 擔保代理人就債務作出的任何分配或支付可代表出資方向代理人作出。

（b） 上述第（a）款所述的任何分配或付款應在擔保代理人付款的範圍內有效解除。

（c） 擔保代理人沒有義務按照上述（a）段向代理人付款，付款貨幣與根據相關融資文件對相關融資方債務的計價貨幣相同。

28.35 金額計算

為了計算任何人應支付給或由其支付的任何金額的份額，擔保代理人應有權：

（a） 名義上將欠任何人的債務轉換為共同的基礎貨幣（由擔保代理人自行決定），名義上的轉換應按照即期匯率進行，在該即期匯率下，擔保代理人能夠用欠該人的債務的實際貨幣購買名義上的基礎貨幣;以及

（b） 假設因強制執行或變現押記財產而收到或收回的所有金額均根據產生這些義務的融資文件的條款用於履行義務。

29. 融資方開展業務

任何融資文件的規定均不得：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

（b） 使任何出資方有義務調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何要求的程度、順序和方式;或

（c） 要求任何出資方披露與其事務（税收或其他）有關的任何信息或任何税收計算。

30. 供資方之間的分攤

30.1向融資方付款

如果出資方（“收回出資方”）從債務人處收到或收回任何款項（“收回金額”），但不符合第31條（付款機制）的規定，並將該金額用於融資文件項下的到期付款，則：

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(A)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

（b） 代理人應確定該收款或收回是否超過在代理人收到或作出該收款或收回並根據第31條（付款機制）進行分配的情況下向收回出資方支付的金額，而不考慮與該收款、收回或分配有關的對代理人徵收的任何税款;以及

（c） 根據第31.6條（部分付款），回收出資方應在代理人提出要求後的三個營業日內，向代理人支付一筆金額（“分攤付款”），該金額等於該等收款或回收款項減去代理人確定回收出資方可保留的任何金額，作為其應支付的任何款項的份額。

30.2 付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第31.6條(部分付款)將其分配給融資各方(追回融資方除外)，以承擔該債務人對分攤融資方的義務。

30.3追回金融黨的權利

在代理人根據第30.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人收到的付款在相關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

30.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一分成融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以償還該追償融資方所需支付的該分成付款的利息部分)(“再分配金額”)；及

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

30.5例外情況

(A)本第30條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

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(I)曾否將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(2)另一方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快參加，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

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第11條

行政管理

31.支付機制

31.1向代理商付款

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應將該單據提供給代理人(除非財務單據中有相反指示)，以在付款地點以相關貨幣結算交易時代理人指定的資金在到期日的價值。

(B)付款須存入代理人就每宗個案所指明的該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户及銀行。

31.2按代理分發

除第31.3條(向債務人的分配)和第31.4條(追回和預付資金)的規定外，代理人在收到根據本協議有權收取付款的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，應在實際可行的範圍內儘快向代理人發出通知，通知代理人在該貨幣所在國家的主要金融中心通過不少於五個工作日的通知通知代理人的賬户。

31.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據‎32(抵銷)條款)將其收到的任何金額用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

31.4退還和預付資金

(A)在根據財務文件為另一方向代理人支付一筆款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到其能夠確定並令其滿意地證明其已實際收到這筆款項為止。

(B)除非以下(C)段適用，否則，如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

(C)如代理人在收到貸款人的款項前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供款項，則在代理人這樣做的範圍內，但事實證明代理人當時並沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人收取款項：

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(I)代理人須將該貸款人的身分通知公司，而獲提供該筆款項的借款人須應要求將款項退還予代理人；及

(Ii)本應提供該等款項的貸款人，或如該貸款人沒有提供該筆款項，則須在代理人提出要求時，向該代理人支付一筆款額(經該代理人核證)，以彌償該代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

31.5受損代理

(A)如果代理人在任何時候成為減值代理人，則根據第31.1條(向代理人付款)要求根據財務文件向代理人付款的債務人或貸款人可改為：

(I)將該筆款項直接付給規定的收款人(S)；或

(Ii)如行使其絕對酌情決定權，認為將該款額直接支付予規定的收款人(S)並不合理地切實可行，則可將該款額或該款額的有關部分存入在“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行所持有的計息賬户，而該賬户並無與該銀行有關的財務方破產事件發生及繼續發生，以支付款項的債務人或貸款人(“付款方”)的名義，並指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。

在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)存入信託賬户貸方的款項所產生的所有利息應按比例惠及受援方或受援方各自的應得權利。

(C)按照第31.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第27.13條(更換代理人)指定繼任代理人後，各付款方應立即(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據‎第31.2條(代理人的分派)分派給相關的一方或多名接受方。

(E)付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

(I)沒有依據上文(D)段發出指示；及

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(Ii)該接受方已向其提供所需的資料，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

31.6部分付款

(A)如果代理人收到的申請付款與任何財務單據的到期金額不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應支付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在這些財務單據下的義務：

(I)首先，按比例支付財務文件項下欠代理人或保安代理人的任何未付款項；

(2)其次，按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(3)第三，按比例支付根據這些財務文件到期但未支付的任何本金；和

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於債務人所作的任何撥款。

31.7債務人的抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

31.8個工作日

(A)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

31.9賬户幣種

(A)除下文(B)至(E)段另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

(B)已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還應在到期日以該已使用或未支付的金額計價的貨幣支付。

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(C)每筆利息的支付，均須以產生利息時依據本協定須支付的利息所屬的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

31.10 兑換貨幣

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人(在與公司協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修訂，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

31.11 支付系統的破壞等。

如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知代理已發生中斷事件：

（a） 代理商可以（如果公司要求）與公司協商，以便在代理商認為必要的情況下，與公司就設施的運營或管理變更達成一致意見;

(B)代理人如認為在有關情況下與公司磋商並不切實可行，則無義務就上文(A)段所述的任何更改與公司磋商，且在任何情況下均無義務同意該等更改；

(C)代理人可以就上文(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

（d） 代理商和公司同意的任何此類變更（無論最終是否確定發生了中斷事件）應作為對本協議條款的修訂（或，視情況而定，放棄）對雙方具有約束力。

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儘管有第37條（修訂和豁免）的規定，但融資文件;

（e） 代理人不對任何人的任何損害、費用或損失、任何價值的減少或任何責任承擔責任（包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類型的責任，但不包括基於代理欺詐的任何索賠），由於其採取或未能採取任何根據本條款第31.11條或與本條款有關的行動而產生的;和

(F)代理人應將根據上文(D)款商定的所有變更通知財務各方。

32. 抵銷

融資方可在發生持續違約事件後的任何時間，將債務人根據融資文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。第32條不設立擔保物權。

33.通告

33.1書面來文

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

33.2地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)如屬公司，則須註明以下公司名稱；

(B)就每一貸款人或任何其他債務人而言，在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的；及

(C)(如屬代理人或保安代理人)以下注明其姓名的資料，

或甲方通知代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，不少於五個工作日的通知。

33.3交貨

(A)一人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件只會生效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式發出；或

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(Ii)如以信件的形式留在有關地址，或在郵資已預付郵資後5個營業日內，裝在寄往該地址的信封內，

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第33.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或官員的。

(B)任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或保安代理人實際收到，並明確註明以下代理人或保安代理人簽名的部門或人員(或代理人或保安代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)的注意時，方為有效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(D)根據本條款第33.3條向本公司作出或交付的任何通訊或文件，將被視為已向財務文件一方的每一債務人或本集團任何其他成員作出或交付。

(E)根據上文(A)至(D)項的規定，任何函件或文件於下午5時以後在收件地生效，應視為僅在第二天生效。

33.4地址和傳真號碼通知

代理人更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

33.5代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

33.6電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件有關而在任何雙方之間進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於在安全網站上發佈)進行，前提是：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少於五個營業日的通知通知對方有關其地址或其所提供的任何其他資料的任何更改。

(B)上文(A)項規定在債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。

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(C)以上(A)款規定的任何雙方之間進行的任何電子通信，只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，而就當事一方向代理人或保安代理人發出的任何電子通信而言，只有以代理人或保安代理人為此目的而指定的方式編址，才有效。

(D)根據上文(C)段的規定，任何電子通信在下午5時以後在為本協定的目的而被髮送或提供有關通信的一方的地址處生效，應被視為僅在次日生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款‎33.6提供的該通信。

33.7網站的使用

(A)在下列情況下，公司可通過在公司和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上張貼信息來履行其根據本協議交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息的義務：

(I)代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息；

(Ii)公司及代理商均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)該等資料為可打印格式，或可由有關網站貸款人下載，並採用本公司與代理商先前協定的格式。

如果任何出借人(“出借人”)不同意以電子方式提供信息，則代理人應相應地通知本公司，公司應自費將信息以書面形式提供給代理人(每家出借人有足夠的複印件)。在任何情況下，公司應自費向代理商提供其要求提供的任何信息的至少一份紙質副本。

(B)在公司和代理商指定網站後，代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。

(C)在以下情況下，公司應在意識到其發生後立即通知代理商：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(2)更改指定網站的密碼規格；

(3)本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定的網站上；

(4)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

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(V)本公司知悉指定網站或張貼於指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果本公司根據上文(C)(I)或(C)(V)分段向代理商發出通知，則本協議規定本公司在該通知發出日期後將提供的所有信息均應以書面形式提供，除非代理商和各網站貸款人確信導致該通知的情況不再持續。

(D)任何網站出借人可透過代理人索取本協議規定須提供並張貼在指定網站上的任何資料的紙質副本一份。公司應在十個工作日內自費滿足任何此類要求。

33.8英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

34.計算和證書

34.1帳目

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

34.2證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3計日慣例

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

35. 部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，任何融資文件的任何條款在任何方面是非法的、無效的或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性，以及根據任何其他司法管轄區的法律，該條款的合法性、有效性或可執行性均不會以任何方式受到影響或損害。

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36. 補救措施和放棄

任何出資方或擔保方未能行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或救濟，均不得視為放棄任何此類權利或救濟，或構成確認任何融資文件的選擇。 任何出資方或擔保方確認任何融資文件的選擇，除非是書面形式，否則無效。 任何權利或救濟的單獨或部分行使不得阻止任何進一步或其他權利或救濟的行使。 每份融資文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

37. 修正和豁免

37.1 所需同意書

（a） 根據第137.2條（所有可撤銷事項）和第137.3條（其他例外情況），只有在多數貸款人和公司同意的情況下，才可對融資文件的任何條款進行修改或放棄，且任何此類修改或放棄對所有各方均具有約束力。

（b） 代理人可以代表任何出資方實施本合同第37條允許的任何修改或放棄。

（c） 在不影響第27.7條（權利和自由裁量權）第（c）、（d）和（e）款的一般性的情況下，代理商可以聘請、支付和依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、棄權或同意所需的同意級別，並使其生效。

（d） 各債務人同意本第37條所允許的任何此類修改或棄權，且公司同意該等修改或棄權。 這包括任何修改或放棄，如果沒有本款（d）項，則需要所有擔保人的同意。

（e） 第25.9條（按比例利息結算）第（c）段應適用於本第37條。

37.2 所有重要事項

根據第37.4條（參考利率的變更），對任何融資文件的任何條款的修改、棄權或（在交易擔保文件的情況下）同意，或與之相關的，具有變更效力或與之相關的：

（a） 第1.1條（定義）中“多數貸款人”的定義;

（b） 延長融資文件項下任何金額的支付日期;

（c） 減少保證金或減少任何應付本金、利息、費用或佣金的金額;

（d） 變更融資文件項下任何金額的支付貨幣;

（e） 任何承諾或總承諾的增加、任何可用期的延長或任何要求取消承諾將按比例減少貸款人在相關貸款項下的承諾;

(F)借款人或擔保人的變更，但不符合第26條(債務人變更)的規定；

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(G)明確要求所有貸款人同意的任何規定；

(H)第2.3條(融資方的權利和義務)、第5.1條(交付使用請求)、第7.1條(非法性)、第1.1條(定義)、第9.8條(預付款的應用)、第25條(貸款人的變更)、第26條(債務人的變更)、第37條、‎42條(適用法律)或‎43.1條(英格蘭法院的管轄權)中“控制權變更”的定義；

(I)(除任何財務文件的條文明確準許外)以下各項的性質或範圍：

(I)根據第19條(保證及彌償)給予的保證及彌償；

(Ii)押記財產；或

(3)執行交易擔保的收益的分配方式

(除上文第(2)款和第(3)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)；或

(J)解除根據第19條(擔保和彌償)給予的任何擔保和賠償，或解除任何交易擔保，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與作為交易擔保標的的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件允許的，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

37.3其他例外情況

與代理人、安排人或保安代理人(均以其身分)的權利或義務有關的修訂或豁免，如未經代理人、安排人或保安代理人(視屬何情況而定)同意，不得作出。

37.4更改參考匯率

除第37.3條(其他例外情況)外，如果已發生與任何公佈費率有關的公佈費率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(A)就使用替代參考利率取代該公佈利率作出規定；及

(b)

(1)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(Ii)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

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(3)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；

(4)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(5)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。

在該第37.4條中：

“公佈費率”是指：

(A)任何被引用的男高音的SOFR一詞；或

(B)SOFR；

“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(A)多數貸款人及公司認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變；

(b)

(i)

(1)該公佈比率的管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債；或

(2)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，只要合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)該公佈費率的管理人公開宣佈，該管理人已停止或將停止永久或無限期提供該公佈費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(Iii)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈該公佈税率已經或將永久或無限期終止；或

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(Iv)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；或

(C)多數貸款人和本公司認為，就本協議下的利息計算而言，公佈的利率已不再合適。

“報價期限”就SOFR條款而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

“相關指定機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(I)該公佈匯率的管理人(但市場或經濟現實顯示該基準匯率與以該公佈匯率衡量的基準匯率相同)；或

(Ii)任何有關的提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人及公司認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(C)多數貸款人及公司認為是公佈利率的適當繼承人。

38.機密信息

38.1機密性

除第38.2條(保密信息的披露)和第38.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

38.2機密信息的披露

任何融資方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司和相關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本段(A)將獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息，除非

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如果收件人負有對信息保密的專業義務或受與保密信息有關的保密要求的約束，則不應要求如此告知；

(B)任何人：

(I)轉讓(或通過)轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人或證券代理人的權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓給該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代理人和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何融資方或上文(B)(I)或(Ii)段所適用的人士(包括但不限於根據第27.15條(B)段(與貸款人的關係)委任的任何人士)委任，代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件；

(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易，或提供與融資有關的融資的任何其他融資來源；

(V)任何具有司法管轄權的法院、任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構、任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或規例而要求或要求向其披露資料的人；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(Vii)融資方根據第25.8條(高於出借人權利的擔保權益)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；

(Viii)是當事一方的；或

(Ix)在公司同意下；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(1)就將獲提供保密資料的人而言，已訂立保密承諾，但如收件人是專業顧問並受專業顧問約束，則無須作出保密承諾

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對保密信息保密的義務；

(2)就第(1)款而言，獲得保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(3)就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；

(C)由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項所適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式；和

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件及/或債務人進行其正常評級活動所需披露的保密資料(如獲提供保密資料的評級機構知悉其保密性質，以及部分或全部該等保密資料可能是價格敏感資料)。

38.3向編號服務提供商披露

(A)任何出資方可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息：

(I)債務人姓名或名稱；

(2)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(4)本協定的日期；

(V)第42條(適用法律)；

(Vi)代理人和安排人的姓名或名稱；

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(Vii)本協定的每次修改和重述的日期；

(Viii)設施(和任何部分)的數額和名稱；

(九)總承諾額；

(X)設施的貨幣；

(Xi)設施的類型；

(Xii)設施排名；

(十三)設施的終止日期；

(Xiv)對以前根據上文‎第(1)至(Xiii)段提供的任何信息的更改；以及

(Xv)該融資方與本公司商定的其他資料，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個義務人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)代理人應通知本公司和其他融資方：

(I)代理人就本協議指定的任何編號服務提供者、設施和/或一個或多個義務人的名稱；和

(Ii)該編號服務提供者分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視情況而定)編號。

38.4完整協議

第38條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

38.5內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

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38.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)向本公司通報其根據第38.2條(B)(V)分段(披露保密信息)披露保密信息的情況，除非此類披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的。

38.7持續債務

本條款第38條中的義務繼續存在，尤其是，自以下較早者起12個月內繼續有效並對各融資方具有約束力：

(A)債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有應付款項已全額支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)該融資方以其他方式不再是融資方的日期。

39.融資利率的保密性

39.1保密和披露

(A)代理人和每一債務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)段和‎(C)段允許的範圍內。

(B)代理人可披露：

(I)依據第10.4條(利率通知)向有關借款人支付的任何資金利率；及

(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，前提是將獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或該代理人與有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)議定的其他保密承諾形式。

(C)代理人和每一債務人可將任何資金利率披露給：

(I)其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

(Ii)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露資料的任何人，任何有關證券的規則

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除非代理人或有關義務人認為在這種情況下這樣做是不可行的，否則根據交易所或任何適用的法律或法規，如果以書面形式將該融資利率告知被給予者其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則不要求如此告知；

(Iii)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的情況下，為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則須向該人披露資料的人須獲書面通知該等資料的保密性質，而該資料可能屬價格敏感資料；及

(Iv)獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的任何人。

39.2相關債務

(A)代理人及各義務人承認每項融資利率是或可能是價格敏感資料，其用途可受適用的法律管制或禁止，包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法，而代理人及各義務人承諾不會將任何籌資利率用於任何非法目的。

(B)代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(I)依據‎第39.1條(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，但如該等披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的，則屬例外；及

(Ii)在知悉任何資料已被披露違反第39條的情況下。

39.3無違約事件

根據‎第24.3條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第39條而發生違約事件。

40.自救的合同承認

40.1儘管有任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

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(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

40.2就本條第40條而言：

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(A)就已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和

(B)就聯合王國而言，指英國的自救法例。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；及

(B)就英國自救法例而言，該自救法例有任何權力取消、移轉或稀釋任何屬銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任暫停履行任何義務

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或與任何這些權力相關或附屬於任何這些權力的英國自救立法規定的任何權力。

41.同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

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第12條

管理法律和執法

42.管治法律

本協議及所有因本協議而產生或與本協議相關的非合同義務應受英國法律管轄、解釋並根據英國法律生效。

43.執法

43.1英國法院的司法管轄權

(A)英格蘭法院對因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或與本協議有關的無效或任何非合同義務的後果)(“爭議”)擁有專屬管轄權。

(B)雙方同意英格蘭法院是裁決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

43.2法律程序文件的送達

在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

(A)不可撤銷地於原定生效日期(或公司以書面通知代理人的英格蘭及威爾斯的其他地址)委任地址為倫敦景隆街108號EC4N 6EU的公司為其代理人，就與任何財務文件有關而在英國法院進行的法律程序文件在英國法院席前進行的法律程序文件送達法律程序文件(公司藉籤立本協議而接受該項委任)；及

(B)同意送達法律程序文件的代理人如不將該法律程序文件通知有關的債務人，不會使有關的法律程序失效；及

(C)如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人士因任何原因不能擔任送達法律程序文件代理人，本公司(代表所有義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)按代理人可接受的條款委任另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。

43.3放棄豁免權

每一債務人(在法律允許的最大限度內)不可撤銷和無條件地：

(A)同意不在任何財務當事人就任何財務文件對其提起的訴訟中要求任何豁免權，並確保不以其名義提出此類索賠；

(B)放棄對該公司或其資產的所有豁免權；及

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(C)就該等法律程序大致上同意給予濟助或發出與該等法律程序有關的任何法律程序文件。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂，並由各義務人作為契據簽署，並打算在上述指定日期作為契據交付。

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附表1

最初的當事人

第1部分
原義務人

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第二部分
原始貸款人(以第一個生效日期為準)

[***]

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附表2

先行條件

第1部分
在原生效日期簽署協議的先決條件

1.債務人

(A)一份憲法文件和每一原債務人的憲法文件的副本，在每一種情況下，經保安代理合理要求的修改。

(B)本公司董事會或董事會委員會(如適用的話)的決議副本及每名原債務人：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議由其簽署、交付和履行其作為締約方的財務文件；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代表其籤立其作為一方的財務文件；及

(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發所有文件及通知(如相關，包括任何使用要求及選擇通知)，以便由其簽署及/或寄發其根據或與其所屬的財務文件有關的文件及通知。

(C)如適用，有關公司設立上文(B)段所指委員會的董事會決議的副本。

(D)上文(B)段所述決議授權的每一人關於財務文件和相關文件的簽名樣本。

(E)如適用法律要求，一份由各原始債務人(本公司除外)已發行股份的所有持有人簽署的決議案副本，該決議案批准原始債務人為立約方的財務文件的條款及擬進行的交易。

(F)如適用，每名原始債務人(本公司除外)的每名法人股東批准上文(E)段所指決議案條款的董事會決議案副本一份。

(G)公司的證書(由董事或高級管理人員簽署)，確認借款或擔保或擔保(視情況而定)總承諾不會導致超過對公司或果園治療(歐洲)有限公司具有約束力的任何借款、擔保、抵押或類似限額。

(H)果園治療北美公司的證書(由董事或高級管理人員簽署)，確認借款、擔保或擔保(視情況而定)不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保、抵押或類似限制。

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- 164 -

(I)由公司的授權簽字人簽發的證書，證明附表2第1部所指明的與公司和果園治療(歐洲)有限公司有關的每份副本文件均屬正確、完整和完全有效，且在不早於本協議日期的日期並未被修訂或取代。

(J)由Orchard Treeutics North America的授權簽署人發出的證明書，證明附表2本部第1部所指明的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整和完全有效，並且在不早於本協定日期的日期並未被修訂或取代。

(K)對於每個美國債務人，一份長格式的良好信譽證書和該人所在組織國的國務祕書提供的經證明的憲章文件)。

2.財務文件

(A)本協定締約方集團成員簽署的本協定。

(B)公司籤立的費用函件。

(C)由下述與相關交易擔保文件相對的原始義務人簽署的下列交易擔保文件，每份至少兩份正本：

(D)收件人正式確認的交易安全文件項下要求發送的所有通知的副本。

(E)所有股票、轉讓及股票轉讓表格的正本(所有股票轉讓表格將由兩名董事或一名董事及擁有相關股份的公司的祕書籤署，但有關代價及受讓人的部分留空)或同等文件，由有關債務人就受或明示受交易保證文件規限的資產妥為籤立，以及將於交易保證文件下提供的其他所有權文件。

(F)就每間在聯合王國成立為法團、其股份為交易保證標的之公司(“押記公司”)而言，指：

(I)公司獲授權簽署人的證明書，證明：

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(1)本集團各成員公司已在有關時限內遵守其根據《2006年公司法》第21A部分從被指控公司收到的任何通知；以及

(2)並無就該等股份發出“警告通知”或“限制通知”(按“2006年公司法”附表1B所界定)，

連同被指控公司的“PSC登記冊”(2006年公司法第790C(10)條所指)的副本，就被指控公司為集團成員的被指控公司而言，經該公司的授權簽署人證明在不早於本協議日期的日期是正確、完整且未被修訂或取代的；或

(Ii)公司授權簽字人的證書，證明被指控的公司不需要遵守2006年公司法第21A部分。

(G)根據任何交易保證金文件的條款，須在截止日期或之前交付代理人或保安代理人的任何文件或資料，而該等文件或資料在本附表中並無特別提及。

3.法律意見

以下法律意見，分別寄給代理人、證券代理人和原始貸款人，並能被根據貸款機構的主要辛迪加而成為貸款人的任何人所依賴：

(A)Hogan Lovells International LLP、代理人和安排人的法律顧問對英國法律的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式；

(B)美國債務人的法律顧問Ashurst LLP關於加州法律的法律意見，主要是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式；和

(C)美國債務人的法律顧問Ashurst LLP在簽署本協議前基本上以分發給原始貸款人的形式就紐約州法律提出的法律意見，

每一份基本上都是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

4.其他文件及證據

(A)第43.2條(法律程序文件的送達)所指的任何法律程序代理人(如果不是原債務人)已接受其委任的證據。

(B)投資政策。

(C)集團結構圖。

(D)基本案例模式。

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(E)一份經本公司授權簽署人核證為真實副本的各債務人的財務報表正本。

(F)代理人認為與訂立及履行任何財務文件所擬進行的交易有關或為任何財務文件的有效性及可執行性而需要的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如已相應通知本公司)。

(G)任何融資方所要求的關於任何債務人的任何資料和證據，以使其能夠對所有“瞭解你的客户”的結果感到滿意，或就該人必須進行的其他檢查的結果。

(H)根據第13條(費用)、第14.6條(印花税)和第18條(成本和支出)，公司當時應支付的費用、成本和支出已支付或將在第一個使用日期之前支付的證據。

(1)形成該原債務人的司法管轄區內慣常的留置權查詢。

(J)根據任何融資文件要求的融資報表(或當地法律等價物)。

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第二部分
須由另一債務人交付的先決條件

1.由附加義務人與公司籤立的加入契據。

2.附加義務人的章程文件的副本，並經代理人合理要求的修改。

(三)追加債務人的董事會決議副本：

(A)批准加入契據及財務文件的條款及計劃進行的交易，並議決籤立、交付及履行加入契據及其所屬的任何其他財務文件；

(B)授權指定的一人或多人代表其簽署入會契據和其他財務文件；

(C)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發出所有其他文件及通知，而該等文件及通知須由其簽署及/或根據其作為一方的財務文件或與該等財務文件有關連而簽署及/或發出；及

(D)授權本公司作為其與財務文件有關的代理人。

4.上文第3段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

5.適用法律要求的，由額外擔保人已發行股份的所有持有人簽署的特別決議的副本，批准額外擔保人為當事一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

6.如適用，批准上文第5段所述決議條款的每個額外擔保人的每個公司股東的董事會決議副本。

7.額外債務人的證明(由董事或高級職員簽署)，確認：(1)借款或酌情擔保或擔保總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制；(2)額外債務人的淨資產為正。

8.由額外義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表2本部所列的每份副本文件均屬正確、完整和具有十足效力及效力，並且在不早於加入契據的日期並未被修訂或取代。

9.任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，該等文件、意見或保證是代理人認為與訂立及履行加入契約所擬進行的交易有關或為任何財務文件的有效性及可執行性所必需或適宜的。

10.如有的話，附加債務人的最新經審計財務報表。

11.下列法律意見，分別致予代理人、證券代理人及貸款人：

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(A)Hogan Lovells International LLP作為英格蘭代理人的顧問，以簽署加入契約之前分發給貸款人的形式就英國法律發表的法律意見。

(B)如該額外債務人是在英格蘭及威爾士以外的司法管轄區成立為法團或擁有其“主要權益中心”或“機構”(如第20.27條(主要權益及機構)所述)，或正在籤立受英國法律以外的法律管限的財務文件，則須載有代理人在其成立為法團、“主要利益中心”或“機構”(視屬何情況而定)的司法管轄區內的法律顧問的法律意見，該財務文件的管轄法律(“適用管轄權”)對於適用司法管轄區的法律以及在簽署加入契約之前分發給貸款人的形式的管轄權，如果另一債務人將是美國債務人，則公司或該額外債務人的法律顧問也將就紐約州法律、特拉華州法律(或該其他州、該美國債務人的組織的管轄權(或其法律適用於擔保權益的完善)和美國的聯邦法律。公司或額外義務人的法律顧問還將就非美國義務人授予的擔保權益(包括美國公司或美國財產的權益)提供慣常意見。

(C)如債務人或其他債務人(視屬何情況而定)就其在附屬公司所擁有的股份提供抵押，而該附屬公司是在與該債務人的司法管轄權不同的司法管轄區成立為法團的，則須向代理人提供法律顧問的法律意見：

(I)在有關交易保證金文件的適用司法管轄區內；及

(Ii)在有關義務人或附加義務人成立為法團的管轄區內，或在其主要利益中心或“機構”(視何者適用而定)的管轄區內。

12.如建議的額外債務人是在英格蘭及威爾斯以外的司法管轄區成立為法團的，則須有證據證明第43.2條(法律程序文件的送達)所指明的法律程序文件代理人(如非債務人)已就建議的額外債務人接受其委任。

13.

(A)交易安全單據或符合商定的安全原則的其他安全單據由代理人要求由擬議的附加義務人簽署。

(B)代理人可能合理要求的有關在聯合王國註冊成立的公司的PSC登記冊(法令S790C(10)所指的)的證據，而該公司的股份將由另一名債務人押記。

14.根據上文第13段所指的保安文件的條款鬚髮出或籤立的任何通知或文件(包括地契)。

15.任何證券文件所規定的空白籤立的股票及證券轉讓表格(如本附表第1部第2(E)段所述)。

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16.

(A)就在英格蘭及威爾士或蘇格蘭註冊成立的其他債務人而言，證明在英格蘭及威爾士或蘇格蘭註冊成立的集團成員已完成所有必要的工作(包括但不限於重新註冊為私人公司)，以確保相關的其他債務人能夠在不違反任何適用的財務援助或資本維持法律的情況下訂立財務文件並履行財務文件下的義務。該證據應包括每一相關額外債務人的董事會和特別決議的副本，以及每一相關額外債務人的董事和股東名冊的副本。

(B)如該額外債務人並非在英格蘭、威爾斯或蘇格蘭成立為法團，則該代理人的法律顧問可能需要的文件證據，證明該額外債務人：

(I)已遵守在其司法管轄權內與經濟援助或類似程序有關的任何法律；及

(Ii)並非已根據《2009年海外公司規例》(SI 2009/1801)在聯合王國註冊設立機構的海外公司，或如該額外義務人已在聯合王國註冊設立機構：(1)提供該聯合王國機構的全名及登記號碼；(2)附上該公司本身的內部押記登記冊的核證副本；及(3)確認該額外義務人並無因任何理由而設定任何未經登記在該押記登記冊上的押記(不論是否可予登記)。

17.任何政府當局或其他監管機構就加入契據、額外義務人所屬的任何財務文件或交易文件或其中任何文件的有效性或可執行性訂立和執行所擬進行的交易，或就其中任何文件的有效性或可執行性而作出的一切必要或合宜的授權，以及所取得的文件的核證副本已獲充分有效及有效的證據。

18.公司的證書，確認不會因額外的義務人籤立加入契據或財務文件或其所屬的財務文件而繼續或不會發生違約。

19.代理人可合理要求的其他資料或文件，包括任何融資方所要求的有關額外債務人的任何資料和證據，以使其對所有“瞭解你的客户”的結果或其須就該債務人進行的其他檢查感到滿意。

20.列出額外債務人的董事的登記冊副本一份。

21. 如果附加債務人是在美國的一個州或哥倫比亞特區註冊成立的，則每個美國債務人還需要提交一份由特拉華州（或其他組織州）的州務卿出具的良好信譽證書和經認證的特許文件。

22. 留置權搜查習慣於在該附加債務人成立的管轄區。

23. 根據任何融資文件要求的融資聲明（或當地法律同等文件）。

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附表3

請求

第1部分
使用請求

出發地：[借款人]/[公司]

致：[座席]

日期：

尊敬的先生們

[公司]- 高級設施協議，日期 [ *** ](the“設施協議”）

1.我們指的是《設施協定》。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望以下列條件借入一筆貸款：

3.我們確認，在本使用請求提出之日，《設施協議》第4.2條(其他先決條件)中規定的各項條件均已滿足。

4.這筆貸款的收益應記入貸方[帳户].

5.該使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

授權簽字人

[本公司代表[填寫有關借款人姓名]/[填寫借款人姓名]

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第二部分
選拔通知

出發地：[借款人]/[公司]

致：[座席]

日期：

尊敬的先生們

[公司] - [ *** ]高級設施協議日期[ *** ](the“設施協議”）

1.我們指的是《設施協定》。這是一份選拔通知。設施協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與本選擇通知中的相同，除非在本選擇通知中賦予不同的含義。

2.我們參考以下內容[貸款A1貸款/貸款A2貸款/貸款B/貸款C].

3.我們要求上述貸款的下一個利息期[s]是[ *** ].

4.本遴選通知書不可撤銷。

你忠實的，

....................................

授權簽字人

[本公司代表]/[填上有關借款人姓名]

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附表4

轉讓證書的格式

致：[ *** ]作為代理和[ *** ]作為安全代理

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

[公司]- 高級設施協議，日期 [ *** ](the“設施協議”）

1.我們指的是《設施協定》。就《設施協議》而言，本協議(以下簡稱《協議》)將作為轉讓證書生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

2.我們參照《設施協定》第25.5條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人與新貸款人同意現有貸款人按照融資協議第25.5條(轉讓程序)的規定，以更新的方式將現有貸款人在融資協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利和義務轉讓給新貸款人，這些權利和義務與現有貸款人承諾(S)的那部分有關，並參與融資協議項下的使用，如附表所述[或][*根據第25.5條(轉讓程序)，附表第1部所列的每間現有貸款人以更新方式將該部分尚未使用及承擔的款項轉讓給附表第2部所列的每間新貸款人：

(I)每一家新貸款人將成為該協議下的貸款人，並須承擔附表第3部內與其名稱相對的各項承擔及未清償用途的部分；及

(Ii)每家現有貸款人的承擔額及未動用款項的比例，將減至附表第3部內與其名稱相對的數額。***]

(B)建議的移交日期為[ *** ].

(C)就《貸款協議》第33.2條(地址)而言，有關新貸款人通知的貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

3. [*The/Each*]新貸款人明確承認對現有貸款人的限制['s][s']《貸款協議》第25.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段所列的義務。

4.新貸款人確認，為代理人的利益，並不對任何債務人負責，該貸款人：

(a) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b) [條約貸款方；]

(c) [不是合格的貸款人].

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5. [*新貸款人/每個新貸款人確認，根據財務文件就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

6. [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[填寫税務居住地管轄範圍]，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除公司通知的英國預扣税請求

(A)在轉讓日期時身為借款人的每一名借款人；及

(B)在轉移日期後成為額外借款人的每名額外借款人，

它希望該計劃適用於《設施協定》。]

7.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。

8.就第33.7條(使用網站)而言，新貸款人是[*網站出借方*][*紙質表單出借人*]. *** ]或[*每家新貸款人在附表第4部與其名稱相對之處指明其是網站貸款人還是紙張形式貸款人。***]

9.本協議及所有因本協議或與本協議相關而產生的任何非合同義務應受英國法律管轄、解釋並根據英國法律生效。

10.本協定是在本協定開頭所述的日期簽訂的。

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日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼和通知注意細節以及付款賬户細節，]

代理和安全代理接受本協議作為設施協議的轉讓證書，轉讓日期確認為[ *** ].

[座席]

發信人：

[安全代理]

發信人：

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附表5

轉讓協議的格式

致：[ *** ]作為特工，[***]AD安全代理和[ *** ]作為公司，代表每一債務人。

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[ *** ]

[公司] - [ *** ]高級設施協議日期[ *** ](the“設施協議”）

1.我們指的是《設施協定》。這是一份轉讓協議。就《設施協議》而言，本協議(以下簡稱《協議》)應作為轉讓協議生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

2.我們參照《設施協定》第25.6條(轉讓程序)。

(A)現有貸款人將現有貸款人在融資協議、其他財務文件和交易擔保方面的所有權利絕對轉讓給新貸款人，這些權利與現有貸款人承諾(S)的那部分相對應，並參與融資協議項下的使用，如附表所指明；

(B)現有貸款人被免除與現有貸款人承諾的該部分(S)相對應的所有現有貸款人的義務，並參與附表所指明的融資協議項下的使用。

(C)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。

3.建議的轉移日期為[ *** ]

4.在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為相關財務文件的一方。

5.就《貸款協議》第33.2條(地址)而言，新貸款人的貸款辦事處及地址、傳真號碼及通知的注意事項載於附表。

6.新貸款人明確承認《貸款協議》第25.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。

7.新貸款人確認，為代理人的利益，並不對任何債務人負責，該貸款人：

(a) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b) [條約貸款方；]

(c) [不是合格的貸款人].

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8. [*新貸款人確認有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人為：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

9. [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[填寫税務居住地管轄範圍]，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免除公司通知的英國預扣税請求：

(A)在轉讓日期時身為借款人的每一名借款人；及

(B)在轉讓日期後成為額外借款人的每名額外借款人

借款人希望該計劃適用於《融資協議》。]

10.本協議作為向代理人(代表每一融資方)發出的通知，並在按照第25.7條(轉讓證書、轉讓協議或向公司的增資確認書副本)向公司(代表每一債務人)交付本轉讓協議所指轉讓時起作用。

11.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本轉讓協議的一份副本上一樣。

12.就第33.7條(使用網站)而言，新貸款人是[*網站出借方*][*紙質表單出借人*]

13.本協議及所有因本轉讓協議或與本轉讓協議相關而產生的任何非合同義務應受英國法律管轄、解釋並根據英國法律生效。

14.本協定是在本協定開頭所述的日期簽訂的。

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日程表

承諾/應轉讓的權利和義務

轉讓、釋放和加入

[*插入相關詳情*]

[*設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情*]

代理和安全代理接受本協議作為設施協議的轉讓協議，轉讓日期確認為[ *** ].

[*代理人在收到本協議所指轉讓通知的確認後簽署本協議，該通知是代理人代表各融資方收到的。***]

[*代理*]

發信人：

[*安全代理*]

發信人：

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附表6

加入契據的格式

日期：

尊敬的先生們

[公司]- 高級設施協議，日期 [ *** ](the“設施協議”）

1.我們指的是《設施協定》。本契約(“加入契約”)應作為“設施協定”的加入契約而生效。《設施協定》中定義的術語在本加入協議第1-4款中具有相同的含義，除非在本加入協議中有不同的含義。

2. [子公司]同意成為額外的[借款人]/[擔保人]並受設施協議條款和其他財務文件作為附加條款的約束[借款人]/[擔保人]根據[第26.2條(額外借款人)]/[第26.2條(額外擔保人)]《設施協議》。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]是一家有限責任公司，註冊編號[ *** ].

3. [本公司確認不會因以下原因而繼續違約或不會發生違約[子公司]成為額外的借款人。]

4. [子公司的]就《設施協議》而言，行政細節如下：

地址：

傳真號碼：

請注意：

《相關文件》。

5.本加入契約[以及以任何方式產生或與本加入協議有關的所有非合同義務]應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋和生效。

本入會契據已代表本公司簽署，並由[子公司]並於上述日期交付。

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[子公司]

或

“公司”(The Company)

[公司]

發信人：

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附表7

辭職信格式

致：[]作為代理

出發地：[辭任義務人]和[公司]

日期：

尊敬的先生們

[公司] – []高級設施協議日期[](the“設施協議”）

1. 我們指的是設施協議。 這是一封推薦信。 融資協議中定義的術語與本補充函中定義的術語具有相同含義，除非本補充函中給出了不同的含義。

2.依據[第26.3條（借款人的擔保）]/[第26.5條（擔保人的拒絕）]根據《設施協議》，我們要求解除辭職債務人的義務， [借款人]/[擔保人]根據融資協議及融資文件。

3.我們確認：

(A)不會因接受這項請求而持續失責或不會導致失責；及

(B)本請求是就第三方處置[辭任義務人];

(C)處置收益已經或將按照《設施協定》第8.2條(處置、保險和購置收益)使用；

(d) [].

4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

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附表8

符合證書的格式

致：[ *** ]作為代理

出發地：[公司]

日期：

尊敬的先生們

[公司]-高級設施協議日期[ *** ](the“設施協議”）

1.我們指的是《設施協定》。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

2.我們確認：

[填上有待核證的契諾的細節]截至本報告日期，本集團持有的現金及現金等價物總額為#美元[____]截至本協議日期，集團無限制現金總額為$[____].

[截至本報告日期的過去12個月期間的淨收入為#美元[____]，如本文件所附財務報表所示。]

3.我們確認沒有違約在繼續。

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附表9

時間表

貸款

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附表10

加薪確認表

致：[]作為特工，[]作為安全代理和[]作為公司，為並代表每一債務人

出發地：[增加貸款方](“加息貸款人”)

日期：

[公司] - []高級設施協議日期[](the“設施協議”）

1. 我們指的是設施協議。 就融資協議而言，本協議（“協議”）將作為增加確認書生效。 設施協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義，除非在本協議中給出不同的含義。

2. 我們參閲融資協議第2.2條（增加）。

3. 增加承諾同意承擔及將承擔附表所列承諾（“有關承諾”）相應的所有責任，猶如其為融資協議項下有關承諾的原始承諾。

4. 有關增加保證金及相關承擔之增加建議生效日期（“增加日期”）為 [***].

5. 於增資日期，增資方成為相關融資文件之訂約方。

6. 就融資協議第33.2（3）條而言，融資辦事處及地址、傳真號碼及向增資申請人發出通知的詳情載於附表。

7. 增資明確承認貸款協議第2.2條（增資）第（k）段所述貸款人義務的限制。

8. 為了代理人的利益，且不對任何債務人承擔任何責任，增加保證金確認：

(a) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b) [條約貸款方；]

(c) [不是合格的貸款人].

9. [增加貸款人確認有權受益於根據財務文件墊付給該貸款人的利息的人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並帶來

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在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，須考慮因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]

10. [增加貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[填寫税務居住地管轄範圍]，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免除英國預扣税，並要求本公司通知：

(A)在增加日期時身為借款人的每一方借款人；及

(B)在增加日期後成為額外借款人的每名額外借款人，

它希望該計劃適用於《設施協定》。]

11.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽字是在本協議的一份副本上一樣。

12.本協定[以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務][是/是]受英國法律管轄。

13.本協定是在本協定開頭所述的日期簽訂的。

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日程表

增加貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[增加貸款人]

發信人：

就設施協議而言，本協議被代理商接受為增加確認，增加日期確認為[].

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附表11

商定的安全原則

1.定義

在本附表中：

“擔保負債”是指每一債務人根據每份或任何財務文件對所有或任何擔保當事人承擔的所有現有和未來的債務和負債(不論是實際的還是或有的，無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)，以及：

(A)任何有擔保的一方因保護、保全或執行其在任何財務單據下的權利而發生的所有費用、收費和開支；和

(B)因任何財務文件或該等文件所規定的義務和責任的數額或組成的任何變更或增加而到期、欠下或發生的所有款項、債務和負債。

“成本”包括但不限於税項成本、設立或強制執行或繼續持有任何證券而須繳付的登記税、印花税、自付費用，以及本集團有關成員公司或其任何直接或間接控股公司、附屬公司或聯營公司因提供相關證券或擔保而直接發生(或將會發生)的其他費用及開支。

2.商定的安全原則的範圍

根據本協議提供的擔保和擔保將按照本附表中所列的商定的安保原則提供。

3.考慮因素

3.1除下文第3.2款另有規定外，如果擔保和/或擔保會導致：

(A)任何違反任何適用司法管轄區的公司利益、財政援助、欺詐性優惠、資本弱化規則或任何其他一般成文法或規例(或類似限制)的行為；

(B)集團某一成員的高級職員違反其受託責任或任何法律禁止，並/或導致他們承擔民事或刑事責任；或

(C)代理人(合理行事)認為與擔保當事人將獲得的利益不成比例的費用，

惟本集團有關成員將盡其最大努力(包括在必要時支付合理費用、成本及開支)以克服任何該等障礙，包括確保每名債務人於籤立交易擔保及財務文件所載擔保時擁有正數淨資產。

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3.2第3.1款(C)項的考慮不適用於要求原債務人提供的擔保和擔保，這些債務人已同意提供擔保和擔保，而不考慮成本或重要性。

4.須擔保的債務

4.1除下文第4.3款另有規定外，所擔保的債務是有擔保的負債，為便於參考，應在法律上可能的範圍內將這一定義(以及本協定中關於擔保當事人的定義)納入每份交易擔保文件的所有實質性方面。

4.2每個擔保將是上游、跨上游和下游的擔保。

4.3如有必要，擔保負債將受到限制：

(A)避免違反任何適用司法管轄區的公司利益、財政援助、欺詐性優惠或薄弱資本化規則或其他一般成文法或規例(或類似的限制)；及

(B)避免集團有關成員的人員因違反其受信責任及/或民事或刑事責任而面臨任何重大風險。

4.4根據有關司法管轄區的市場慣例，為儘量減少印花税、公證、註冊或其他適用的費用、税項及税項，擔保負債的範圍可受限制，前提是多數貸款人已同意，增加根據有關保證或擔保可收回的金額的利益與該等額外費用、税項或税項的水平不成比例。對擔保負債項下可收回金額的任何財務限制應考慮到作為擔保提供的資產的基本價值。

4.5在法律上可能的範圍內，所有擔保和擔保應以擔保代理人為受益人，而不是以擔保當事人個人為受益人。在某一司法管轄區，如有需要，將使用“平行債務”條款。

4.6在最大可能範圍內，當任何有擔保的一方將其任何權益轉讓給新的參與者時，不應要求對任何擔保和/或擔保採取任何行動。

5.保安

5.1擔保應以擔保代理人為受益人，以擔保各方的名義授予，並將排在第一位。

5.2擔保代理人將為所有擔保當事人持有一套擔保，除非當地法律要求任何類別的擔保當事人單獨擔保。

6.擔保的一般條款

6.1在適當的情況下，交易安全文件中定義的術語應與本協議中的術語一致。

6.2本協議各方同意本着誠意協商每份交易安全單據的格式，並將確保所有要求作為根據本協議首次提款的先決條件(或緊隨其後)輸入的單據在原始生效後，在合理可行的情況下儘快採用最終商定的格式

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約會。本協議第19條(擔保和賠償)規定了每個原始擔保人的擔保形式，對於任何追加擔保人，擔保形式應遵守適用於該追加擔保人的加入契約中規定的與這些商定的擔保原則相一致的任何限制。

6.3擔保應在當地法律允許的範圍內，在發生已宣佈的違約時可強制執行。

6.4在可能和可行的情況下，安保將自動為與已經擔保的資產相同類型的未來資產創建安保。

6.5除非當地法律要求，否則不應在個別擔保文件中處理解除擔保或擔保的情況。

6.6只有在當地法律要求提供資產清單等信息以完善或登記擔保時，才應提供資產清單等信息，除非當地法律要求更頻繁地提供，否則應在簽署擔保文件時及之後提供：

(A)如屬應收賬款清單，每季度；

(B)如屬有形資產清單，則每半年提交一次；及

(C)如屬其他名單，則每年，

或者，在持續的違約事件之後，在安全代理的合理請求下。

7.承諾/申述及保證

要求包括在任何交易擔保文件中的任何陳述、保證或承諾應反映(該陳述、保證和承諾的標的與本協議中相應的陳述、保證和承諾相同的範圍)本協議中規定的商業交易(除非擔保當事人的當地律師認為有必要包括任何進一步的規定(或偏離本協議中所包含的規定)，以保護或保全授予擔保各方的擔保)。

8.適用法律

8.1除非根據受債務人司法管轄區法律管轄的全球證券文件或根據英國法律授予，否則所有證券(股份證券除外)須受該債務人註冊成立的司法管轄區法律或(如屬美國債務人)紐約州法律管轄。

8.2股份上的抵押須受其股份被抵押的實體註冊成立為法團的國家的法律管轄，或如為美國債務人，則受紐約法律管轄，而不受授予抵押的債務人註冊成立為法團的國家的法律管轄。

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9.特定資產擔保

9.1銀行賬户

(A)債務人應為其在原生效日期存在的所有銀行賬户提供擔保(此後應為未來的銀行賬户提供擔保，但可在其業務過程中自由處理這些賬户，直至宣佈違約，現金抵押品和強制性預付款持有賬户除外)。

(B)如果當地法律要求完善擔保，擔保通知將在授予擔保後五個工作日內送達賬户銀行，債務人應盡其合理努力獲得賬户銀行原則上同意確認該通知，並隨後確認該通知。

(C)銀行賬户的任何擔保應受制於以開户銀行為受益人的任何優先擔保權益，這些擔保權益是根據法律或開户銀行的標準條款和條件設定的，但這種優先擔保權益只能擔保開户銀行的費用和成本。擔保通知必須要求賬户銀行免除這些擔保權益，但如果這些擔保權益沒有被免除或僅部分免除，則債務人不應被要求改變其銀行安排。

(D)如果當地法律要求，將登記銀行賬户的擔保。

(E)上述(A)至(D)條不適用於位於美國的銀行賬户。對於在美國開立的任何銀行賬户(除外賬户)，適用的義務人應提供一份涵蓋該銀行賬户的慣例存款賬户控制協議。

9.2保險單

(A)除第三方責任險和以僱員為受益人的保險(在適用法律允許的範圍內)外，所有保險單均應以擔保當事人為受益人收取費用。

(B)擔保通知將在授予擔保後五個工作日內送達保險提供人，債務人應盡其合理努力爭取保險提供人原則上同意確認該通知，並隨後確認該通知。

9.3知識產權

(A)不得對根據有關許可協議的條款不能擔保的任何知識產權給予擔保(在考慮到可凌駕於此類反產權負擔規定的適用法律的任何相關規定後)，但如果有關知識產權是實質性的，則有關債務人應作出合理努力以取得對任何此類知識產權的抵押同意。除上述規定外，在發生違約事件之前，不得準備或向從其獲得知識產權許可的任何第三方發出通知。

(B)知識產權擔保將根據任何紐約法律擔保的條款在美國的相關登記處登記

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協議。不需要在任何其他國家或超國家登記機構登記。

9.4應收貿易賬款

(A)如果債務人為其貿易應收款提供擔保，它應可以在其業務過程中自由處理這些應收款，直至發生已宣佈的違約。

(B)在發生已宣佈失責之前，不得送達保證通知書。

(C)如果當地法律要求，將登記貿易應收款的擔保。

(D)所要求的任何貿易應收賬款清單應在切實可行的範圍內列入擔保代理人合理認為必要的標的合同和/或債務人的細節。

9.5股

(A)如附屬公司為債務人，本集團各成員公司應就其附屬公司的股份授予押記。

(B)直至發生已宣佈的違約為止，執行股份押記的債務人將獲準保留其押記的任何股份的投票權，並以不會對證券的有效性或可執行性造成不利影響或導致違約事件發生的方式行使投票權，而在該等情況下，已被押記股份的公司將獲準向債務人支付股息。

(C)如按慣例或法律規定，在籤立股份押記時，將向證券代理人提供空白簽署的股票和股票轉讓表格，如法律要求，將在股票或股東名冊上批註或寫入，並向證券代理提供已批註的股票或已寫入的股東名冊的副本。

(D)除非法律規定有此限制，否則其股份已被押記的公司的章程文件將予修訂，以取消在強制執行證券時對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制。

9.6房地產

(A)只有市值超過5,000,000元(或同等價值)的不動產才需要按揭。對於在美國租賃的房產，將不需要抵押貸款。

(B)除第23.33條(業主豁免)另有規定外，債務人無須徵得業主同意。

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簽名

[未重述]

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