目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-271276

招股説明書補充文件

（至2023年4月25日的招股説明書）

AVITA Medical, Inc.

購買409,661股普通股的認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向投資者提供認股權證，購買總計409,661股普通股，行使價為每股10.9847美元（“認股權證”），以補償公司從投資者的關聯公司獲得債務融資以及與此相關的某些服務。認股權證自簽發之日起可立即行使，自簽發之日起十年後到期。認股權證不會在任何證券交易所上市。我們不會從發行認股權證中獲得任何收益，但在行使認股權證時可能會獲得收益，但前提是認股權證以現金行使，在這種情況下，我們總共可以獲得約450萬美元的收益。我們不為認股權證或普通股標的股票（“認股權證”）支付任何佣金或費用。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “RCEL”。我們的CHESS存託權益（“CDI”）在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上市，股票代碼為 “AVH”，其中五個 CDI 等於我們普通股的一股。2023年10月16日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股10.52美元，我們在澳大利亞證券交易所上一次公佈的CDI的銷售價格為每CDI3.31美元。

我們是一家 “新興成長型公司”，該術語在2012年《Jumpstart Our Business Startups》中定義，因此，受某些降低的上市公司報告要求的約束。請參閲隨附的招股説明書中的 “公司——成為新興成長型公司的影響”。

認股權證預計將於2023年10月18日左右交付。

我們的業務和對證券的投資涉及重大風險。請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月18日。

S-1

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S-2

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關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，在適用的情況下，這些補充文件還可能補充和更新隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2023年4月25日，包括其中以引用方式納入並作為我們在S-3表格（333-271276）中的註冊聲明的一部分的文件，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分以及以引用方式納入的所有文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早日期以來發生了變化。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們由我們或代表我們編寫或推薦給您的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息除外。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間均為準確。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。

在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區，我們不提供出售證券或尋求買入要約。法律可能限制本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行證券。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與在美國境外發行證券以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提出的出售要約或購買要約的要約，也不得與之相關聯。

您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “AVITA”、“我們”、“我們” 和 “公司” 統指特拉華州的一家公司AVITA Medical, Inc. 及其合併子公司。

S-3

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前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“確保”、“預期”、“如果”、“打算”、“可能”、“項目”、“預測”、“預測”、“展望”、“目標”、“可能”、“應該”、“會”、“可能”、“可能” 及類似表達方式及其否定表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的前瞻性陳述基於我們認為合理但可能不準確的假設。這些陳述不包括未來交易的潛在影響，例如可能發生的收購、處置、合併、合資或其他交易。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們所有的前瞻性信息都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。儘管不可能確定所有因素，但這些風險和不確定性包括我們最新的10-K表年度報告和隨後在10-Q表上提交的任何季度報告中描述的風險因素和任何風險因素的發生時間。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統獲取，網址為 http://www.sec.gov。

S-4

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風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。

與本次發行相關的其他風險

償還債務需要大量現金，而且我們受許多與債務有關的限制性契約的約束，這可能會限制我們的業務和融資活動。

根據我們與本次發行同時簽訂的信貸協議，我們將承擔由幾乎所有資產擔保的4,000萬美元債務。這種債務水平可能會對未來的運營產生重大影響，包括增加我們在不利的經濟和行業條件下的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和競爭市場變化的靈活性。

我們定期支付利息的能力取決於我們未來的表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務將來的運營產生的現金流可能不足以用現金償還債務並進行必要的資本支出。此外，如果公司的淨收入不等於或超過信貸協議中規定的未來財政期的某個數額，則公司將被要求按季度等額分期償還未償債務本金的5％，同時還款費和預付款費。

如果我們無法產生足夠的現金流來履行信貸協議下的付款義務，則我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

信貸協議中的限制和契約也可能使我們無法採取我們認為符合業務最大利益的行動，並可能使我們難以成功執行業務戰略或與未受到類似限制的公司進行有效競爭。我們在未來遵守這些契約的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功，以及我們成功實施整體業務戰略的能力。我們無法向您保證，我們將獲得豁免權或對協議中限制和契約的修改。違反任何這些契約和限制都可能導致信貸協議下的違約，這可能導致我們加速償還債務。

我們的股價可能會波動，我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價一直波動不定。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本節 “風險因素” 中描述的其他風險、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素、隨後在10-Q表上提交的季度報告、我們在此以引用方式納入的其他美國證券交易委員會文件以及以下內容：

S-8

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此外，整個股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股票的市場經歷了極大的波動，這通常與發行人的經營業績無關。此外，第三方試圖壓低市場價格可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果我們的股票下跌並且他們的活動可能對我們的股價產生負面影響，賣空者和其他人（其中一些人在社交媒體上匿名發帖）可能會獲利。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。

S-9

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所得款項的使用

向投資者發行認股權證的代價是公司從投資者的子公司獲得的債務融資以及與此相關的某些服務，因此，根據本招股説明書，我們不會從發行認股權證中獲得任何收益。只有在認股權證以現金行使的範圍內，我們才會在行使認股權證時獲得收益。如果認股權證全部以現金行使，我們總共可以獲得約450萬美元的現金收益。認股權證的行使以及我們可能從行使認股權證中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們普通股的交易價格以及認股權證行使價與行使時普通股交易價格之間的價差。如果認股權證的任何部分以 “無現金方式” 行使，則我們在行使認股權證時獲得的現金金額將減少，或者我們可能根本無法獲得任何現金收益。我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。


 

S-10

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股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有）用於我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-11

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待註冊證券的描述

普通股

有關認股權證所依據的普通股的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “我們可能發行的普通股的描述”。

搜查令

根據本招股説明書補充文件發行的認股權證的實質性條款和條款摘要如下。將要簽發的認股權證將作為與本次發行相關的表格8-K最新報告提交給美國證券交易委員會。

行使價：認股權證的行使價為每股普通股10.9847美元。認股權證可在簽發之日或之後行使，並將在簽發之日十週年時終止。

可鍛鍊性。持有人行使認股權證後，我們將在收到行使通知和支付總行使價後的五個工作日內發行普通股。認股權證持有人可以在終止日期當天或之前行使認股權證，通過發出適當填寫並正式簽署的行使通知書，以現金支付認股權證行使的股票數量的行使價，或者指示公司扣留認股權證所依據的多股總公允市場價值等於行使價的股份。

自動無現金練習。如果認股權證在 (i) 認股權證到期和 (ii) 完成公司出售之日之前尚未全部行使，則認股權證中在該日期仍未行使的任何部分將被視為在該日期前一個工作日通過無現金行使的全部（非部分）自動行使；前提是這樣的如果認股權證的每股公允市場價值小於每股認股權證的行使價。

重組、重新分類等方面的調整。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使價時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

防稀釋調整。如果公司以低於當時的行使價的每股價格發行或出售普通股的價格低於當時的行使價，則認股權證的行使價可能會有所調整，在這種情況下，行使價將降至通過將當時的行使價乘以分數確定的價格，其分子將等於（i）發行或出售前不久被視為已發行的普通股數量之和乘以當時有效的行使價，加上 (ii) 收到的對價（如果有）公司在此類發行或出售時，其分母應為 (a) 發行或出售後立即被視為已發行的普通股總數乘以 (b) 當時有效的行使價的乘積。

可轉移性。根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。認股證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非下文所述或由於持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。但是，如果公司宣佈或支付其普通股的股息或分配，則公司將提前充分通知此類股息或分配，使認股權證持有人能夠決定是否行使認股權證，並在收到行使證和支付行使價後的兩個工作日內採取一切必要或可取的措施交付認股權證所依據的股份。

運動限制。在某些情況下，如果在行使或交換生效後，持有人或其任何關聯公司將以實益方式擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）我們已發行和流通的普通股總額的9.99％以上，則認股權證的可行性或可交換性可能會受到限制。

S-12

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分配計劃

債務融資

公司正在與作為借款人的公司與作為貸款人和行政代理人的OrbiMed Advisors, LLC（“OrbiMed”）的子公司ORCO IV LLC之間簽訂信貸協議（“信貸協議”）。認股權證是向OrbiMed的子公司簽發的，作為簽訂信貸協議和提供與之相關的某些服務的對價。信貸協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和契約。這些陳述、擔保和契約僅為信貸協議的目的而作出，我們的任何其他投資者都不應依賴這些陳述、擔保和契約，也不得依賴這些陳述、擔保和承諾的任何描述來描述實際事實或狀況。根據信貸協議，我們的股東不是第三方受益人。權證的行使價是根據當前市場因素與投資者的談判確定的。

認股權證和信貸協議下的普通股標的發行是根據我們在S-3表格（文件編號333-271276）上的貨架註冊聲明註冊的，本招股説明書補充文件與此有關。

前面對信貸協議的描述僅為摘要，聲稱不完整，並參照信貸協議對其進行了全面限定，該協議的副本將作為附錄附於我們的8-K表最新報告，該報告將就本次發行向美國證券交易委員會提交。

本招股説明書補充文件將分發給OrbiMed及其關聯公司，與我們向該投資者發行和出售證券有關。我們目前預計，根據本招股説明書補充文件出售409,661股普通股的認股權證將在2023年10月18日左右完成，但須遵守某些成交條件。

澳大利亞證券交易所上市規則

澳大利亞證券交易所上市規則可能會對未經股東批准我們可以發行的股票數量施加限制。特別是，《上市規則》第7.1條規定，未經股東事先批准，公司不得在任何十二個月期間內發行或同意發行超過該12個月期開始時已發行股份數量的15％的股權證券。

上市和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “RCEL”。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。我們的CDI在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “AVH”，其中五個CDI相當於我們普通股的一股。
 

S-13

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法律事務

此處發行的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖的K&L Gates LLP移交給我們。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以提及方式納入的財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們還在www.avitamedical.com上維護着一個網站。我們的網站上列出或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考另一份文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息不同，以及在我們終止發行這些證券之前，所有未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（除非另有説明，否則以下所列每份文件的美國證券交易委員會文件號均為001-39059）：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取並獲取以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物：

AVITA Medical, Inc.

斯坦福大道 28159 號

220 套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

(661) 367-9170

收件人：總法律顧問 Donna Shiroma

S-14

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招股説明書

AVITA MEDICAL, INC.

$200,000,000

的

普通股

優先股

認股令

單位

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。我們將普通股、優先股和認股權證以及任何相關單位統稱為 “證券”。AVITA Medical, Inc.根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件出售的所有證券的初始發行總價將不超過2億美元。我們提供的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “RCEL”。2023年4月1日至12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股15.81美元。

有關您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月25日。

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關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及 “AVITA Medical” 和 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指AVITA Medical, Inc.及其子公司。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2億美元。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何情況下，本招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件中出現的信息、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“確保”、“預期”、“如果”、“打算”、“可能”、“項目”、“預測”、“預測”、“展望”、“目標”、“可能”、“應該”、“會”、“可能”、“可能” 及類似表達方式及其否定表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於我們認為合理但可能不準確的假設。這些陳述不包括未來交易的潛在影響，例如可能發生的收購、處置、合併、合資或其他交易。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們所有的前瞻性信息都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但這些風險和不確定性包括風險因素以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的任何風險因素的發生時間。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統獲取，網址為 http://www.sec.gov。

該公司

AVITA Medical, Inc. 及其子公司（包括AVITA Medical Pty Limited（“AVITA Australia”）（統稱為 “AVITA Medical”、“我們” 或 “公司”）是一家再生醫學公司，領導皮膚修復設備和自體細胞療法的開發和商業化。我們獲得專利的專有RECELL® 系統（“RECELL System” 或 “RECELL”）技術平臺利用患者自身皮膚的再生特性來創建Spray-On Skin Cells，這是一種自體皮膚細胞懸浮液，噴灑在患者身上，以再生自然健康的皮膚。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州瓦倫西亞市斯坦福大道28159號220套房，我們的電話號碼是 (661) 367-9170。我們的網站地址是 www.avitamedical.com。 我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）的定義，截至本招股説明書發佈之日，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司上市公司的各種美國報告要求的某些豁免和減免，包括（i）無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，（ii）可以選擇推遲某些新的或修訂的財務會計準則的通過，（iii）減少披露我們的定期報告中有關高管薪酬的義務以及委託書，以及（iv）豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們已經利用了這些豁免，將來可能會利用這些豁免。此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相提並論。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據證券法規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日起五週年後的財政年度最後一天，鑑於已提交S-8註冊證

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2020年8月27日的聲明將是2025年12月31日，（ii）我們的年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，（iii）我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天，或（iv）我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期前三年期的證券。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。你可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書所發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

此類收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。在收到任何具體申請之前，我們最初可能會將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能提供的普通股的描述

我們是一家特拉華州公司。我們股東的權利受特拉華州通用公司法（DGCL）、我們經修訂的公司註冊證書（“證書”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）的管轄。以下對我們股本的一些重要條款、權利和偏好的摘要不完整。您應該閲讀我們的證書和章程，以獲取更完整的信息。此外，您應該意識到，以下摘要並未充分體現可能影響您作為股東權利的成文法或普通法條款的條款。

普通股

普通的

我們的證書授權發行高達2億股普通股，每股面值0.0001美元。我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則我們的證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求這樣做。

投票權

對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對每股進行一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無爭議的選舉中，大多數有表決權的股份的持有人可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈該股息。股息可以用現金、財產或普通股支付。任何股息的申報和支付將由我們董事會自行決定。分紅的時間和金額將

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目錄

取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、債務工具的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配款的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

年度股東大會

我們的證書和章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

優先股

我們的董事會有權按一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，每個系列的獨特名稱或標題將由董事會在發行任何股票之前確定。優先股將擁有全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及優先股的優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及這些優先股的資格、限制或限制，如規定發行此類或系列優先股的決議或決議中所述，這些優先股在發行任何股份之前可能不時通過。我們的優先股的名稱、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他公司行動的變化。我們目前沒有發行和流通的優先股。

證書和章程以及DGCL條款的反收購影響

DGCL、我們的證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得困難：（i）通過要約收購公司；（ii）通過代理競賽或其他方式收購公司；或（iii）罷免公司的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不當的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州反收購法規

公司受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在成為利益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併已按規定方式獲得批准，或者該人成為權益股東的交易已獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻礙可能導致溢價高於公司普通股市場價格的收購嘗試。

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目錄

但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

通過我們的證書或章程修正案，股東可以選擇公司不受第203條的管轄，該條款在通過後12個月生效。我們的證書和章程都沒有免除我們根據第 203 條施加的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與董事會進行談判。

特別股東會議

章程規定，股東特別大會（1）可根據我們整個董事會的過半數、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）的命令隨時召開，（2）應由祕書應至少25％（25％）已發行普通股的登記持有人的書面要求召開公司。

事先通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序。

董事會的組成；選舉和罷免董事；填補空缺

公司的董事會由一名或多名董事組成。在任何無爭議的董事選舉中，我們公司董事會的董事提名人將通過在有法定人數出席的會議上對該董事的多數票選出。

在有爭議的選舉中，多元投票標準將適用於董事選舉。公司董事的選舉直至其當選任期屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果公司當時已發行普通股中至少有大多數持有人投贊成票，則可以罷免公司董事。此外，公司董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，都只能由當時在任的董事會的多數票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。

證書和章程的修訂

可以按照DGCL允許的任何方式對證書進行修改，當時已發行有表決權股票的過半數表決權持有人或我們的董事會可以對章程進行修改。

責任限制和賠償事項

每份證書和章程都規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。章程還規定，如果最終通過最終司法裁決確定受償人無權獲得此類費用的賠償，則公司有義務預支董事或高級管理人員在最終處置由該受償人或代表該受償人向公司交付的任何訴訟或訴訟之前承擔的費用，以償還所有預付的款項。

公司可以自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員、員工或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “RCEL”。我們的國際象棋存託權益（“CDI”）在澳大利亞證券交易所有限公司（“ASX”）上市，股票代碼為 “AVH”。納斯達克的一股普通股相當於澳大利亞證券交易所的五個CDI。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。

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目錄

我們可能提供的優先股的描述

我們可能會不時以一個或多個優先股系列的形式發行優先股。根據我們的證書，我們有權發行10,000,000股優先股，面值為0.0001美元。截至2023年4月12日，我們沒有已發行的優先股。我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會可以確定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優先權和限制。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東獲得股息的可能性

付款和清算時的付款。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行還可能延遲、阻止或阻止公司控制權的變更。

我們在本節中總結了優先股的實質性條款。此摘要不完整。如果我們提供優先股，我們將在發行任何優先股之前向美國證券交易委員會提交一份指定證書，指定優先股的權利和偏好，您應該閲讀此類指定證書，瞭解可能對您很重要的條款。

與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書和招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

我們發行的任何優先股在發行時都將全額支付，且不可評估。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買普通股或優先股。我們可以在發行中獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充文件下提供的任何其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，該認股權證將在招股説明書補充文件中註明。

我們在下面總結了認股權證和認股權證協議的實質性條款。本摘要不完整，只有在任何招股説明書補充文件中描述時才會完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您很重要的條款。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

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目錄

行使認股權證

持有人可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價以現金購買所發行普通股或優先股的本金。在收到款項和認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將盡快轉出行使認股權證時可購買的普通股或優先股。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

修改

我們可能會在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他不會對未發行認股權證持有人的利益產生重大不利影響的方式進行修改。

我們還可能修改或修改認股權證協議和認股權證的某些其他條款，但須徵得當時未行使的受影響認股權證中不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響持有者的同意，任何修改或修正都不得：

權利的可執行性

如招股説明書補充文件所述，認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們違反認股權證協議或認股權證，則認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。認股權證持有人可以在未經授權令代理人同意的情況下，通過適當的法律行動代表自己強制執行持有者行使認股權證的權利。

我們可能提供的單位描述

我們還可能以任意組合發行由本招股説明書中上述一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。

我們在下面總結了單位和單位協議的實質性條款。本摘要不完整，將如招股説明書補充文件中所述那樣完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何單位協議的形式，您應該閲讀單位協議，瞭解可能對您很重要的條款。

與我們發行的任何單位相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

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目錄

國際象棋存託權益

我們提供的任何普通股、優先股、認股權證或單位如果以其他方式可轉換為普通股，則可以在澳大利亞以CDI或可轉換為或可兑換成CDI的證券的形式在澳大利亞發行。如果發行包括此類證券，則將在招股説明書補充文件中對其進行進一步描述。

我們的CDI在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “AVH”。納斯達克的一股普通股相當於澳大利亞證券交易所的五個CDI。

分配計劃

我們可能會不時單獨或一起發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着證券將被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過多種方法不時以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或協議價格出售，包括以下方法：

無論何時提出本招股説明書所涵蓋的特定證券，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出：

本招股説明書所包含的任何此類必需的招股説明書補充文件都將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。

承銷商、經紀交易商或代理人可能因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，由我們、證券購買者或賣方和買方收取。收到的補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義，他們在出售證券時獲得的報酬和利潤可被視為承銷佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

如果使用交易商出售已發行證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類已發行證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類已發行證券，價格將由這些交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

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目錄

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，這些承銷商將以委託人身份購買證券，然後在堅定承諾或盡最大努力的基礎上向公眾轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在出售證券時與他們簽訂承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中將其命名。承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，對於出售已發行證券，承銷商有義務購買所有此類已發行證券（如果有）。如適用的招股説明書補充文件中可能規定的公開發行價格（附帶額外的承保折扣或佣金），我們可以向承銷商授予購買額外發售證券的選擇權，以支付超額配股（如果有）。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股權的條款將在與此類已發行證券相關的招股説明書補充文件中列出。就此類銷售而言，承銷商可能被視為已以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得報酬，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承保補償以及承銷商允許參與交易商與證券發行有關的任何折扣、優惠或佣金的任何必要信息。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券。此類合同僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經紀交易商或代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就可能要求承銷商、交易商、代理商和再營銷公司支付的款項獲得分攤款。承銷商、經紀交易商和代理人及其各自的關聯公司可能是我們和/或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場有限責任公司上市的普通股和在澳大利亞證券交易所上市的CDI外，沒有其他成熟的交易市場。在正式發出發行通知後，出售的任何普通股都將在納斯達克股票市場有限責任公司上市。根據澳大利亞證券交易所的規章制度，出售的任何CDI都將在澳大利亞證券交易所上市。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不會在國家證券交易所或其他有組織市場上市。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據《交易法》的M條例，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。對於此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不作任何陳述或預測。

法律事務

此處提供的普通股、優先股、認股權證或單位（如適用）的發行有效性將由華盛頓州西雅圖市第四大道925號98104的K&L Gates LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊報表其他地方以提及方式納入的財務報表是在獨立註冊會計師Grant Thornton LLP作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將包括或引導您參閲與每次發行有關的所有重要信息。

此外，我們還根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

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目錄

我們以引用方式納入了下面列出的已提交文件，除非已被本招股説明書取代、補充或修改，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取並獲取以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物：

AVITA Medical, Inc.

斯坦福大道 28159 號

220 套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

(661) 367-9170

收件人：唐娜·希羅馬，總法律顧問

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目錄

AVITA Medical, Inc.

購買409,661股普通股的認股權證

招股説明書補充文件

2023年10月18日

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