附件2.1
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類 排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
合併 協議
其中
(1)Credorax Inc.
(2) Shift 4 Payments，LLC作為家長,
(3)Shift 4(BVI)Limited作為父子對象,
(4)克里格合併子公司有限公司作為兼併子公司,
(5)附錄A所列人士作為賣家
和
(6)Binyamin Nachman 作為股東代表
日期：2022年3月1日
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條定義 |
2 | |||
| 第1.1節定義的術語 |
2 | |||
| 第二條合併 |
19 | |||
| 第2.1節合併 |
19 | |||
| 第2.2節結束 |
19 | |||
| 第2.3節生效時間 |
19 | |||
| 第2.4節尚存公司的章程大綱和章程 |
19 | |||
| 第2.5節尚存公司的董事 |
19 | |||
| 第2.6節註冊代理 |
20 | |||
| 第三條合併對價；合併的效果；結清可交付成果 |
20 | |||
| 第3.1節對股份的影響 |
20 | |||
| 第3.2節考慮事項 |
22 | |||
| 第3.3節結案對價 |
22 | |||
| 第3.4節結賬時付款 |
23 | |||
| 第3.5節預估結算書 |
24 | |||
| 第3.6節結賬後調整 |
26 | |||
| 第3.7節持不同意見股份 |
28 | |||
| 3.8節評估權利；沒有更多的所有權 |
28 | |||
| 第3.9節收入 |
29 | |||
| 第3.10節股權對價 |
31 | |||
| 第3.11節期末應付賬款 |
32 | |||
| 第3.12節付款代理人 |
35 | |||
| 第3.13節預扣税 |
35 | |||
| 第3.14節 |
36 | |||
| 第3.15條違反法律的付款 |
38 | |||
| 第3.16節美國股東事宜 |
38 | |||
| 第3.17節賣方放行 |
39 | |||
| 第四條公司的陳述和保證 |
39 | |||
| 第4.1節組織事項、良好信譽和資格 |
39 | |||
| 第4.2節股份結構 |
40 | |||
| 第4.3節子公司 |
41 | |||
| 第4.4節權力和權限 |
41 | |||
| 第4.5節同意 |
41 | |||
| 第4.6節財務 |
41 | |||
II
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
| 第4.7節未披露的負債 |
42 | |||
| 第4.8節缺乏某些變更 |
42 | |||
| 第4.9節銀行執照 |
42 | |||
| 第4.10節訴訟 |
42 | |||
| 第4.11節遵守法律 |
43 | |||
| 第4.12節知識產權 |
44 | |||
| 第4.13節保險 |
46 | |||
| 第4.14節公司材料合同 |
46 | |||
| 第4.15節經紀 |
47 | |||
| 第4.16節税務事項 |
47 | |||
| 第4.17節僱傭事宜 |
51 | |||
| 第4.18節僱員福利及退休金計劃 |
53 | |||
| 第4.19節不動產和資產所有權 |
54 | |||
| 第4.20節償付能力 |
54 | |||
| 第4.21節沒有其他陳述或保證 |
54 | |||
| 第4.22節保留 |
54 | |||
| 第4.23節投資 |
54 | |||
| 第4.24節完全披露 |
55 | |||
| 第4.25節博彩牌照 |
55 | |||
| 第五條賣方的陳述和保證 |
55 | |||
| 第5.1節權力和授權 |
55 | |||
| 第5.2節標題 |
55 | |||
| 第六條母公司集團的陳述和保證 |
56 | |||
| 第6.1節組織事項、良好地位和資格 |
56 | |||
| 第6.2節大寫 |
56 | |||
| 第6.3節報告和財務報表 |
57 | |||
| 第6.4節公司權力機構 |
57 | |||
| 第6.5條經紀 |
58 | |||
| 第6.6節批准；沒有違規行為 |
58 | |||
| 第6.7節充足的資金 |
58 | |||
| 第6.8節訴訟 |
58 | |||
| 第6.9節檢查 |
59 | |||
| 第6.10節無其他陳述或擔保 |
59 | |||
| 第七條公約 |
59 | |||
| 第7.1節經營業務 |
59 | |||
| 第7.2節臨時契諾 |
59 | |||
| 第7.3節狀態；通知 |
62 | |||
| 第7.4節併購建議 |
62 | |||
| 第7.5節例外更新時間表 |
63 | |||
| 第7.6節通道 |
63 |
三、
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
| 第7.7節保密；公示 |
64 | |||
| 第7.8節課税 |
64 | |||
| 第7.9條第280G條 |
66 | |||
| 第7.10節監管條件 |
66 | |||
| 空調條件第7.11節 |
68 | |||
| 第7.12節賠償、免責和保險 |
68 | |||
| 第7.13節陳述和保證保險 |
69 | |||
| 第7.14節母公司股權計劃和RSU贈款 |
69 | |||
| 第7.15節主要僱傭協議 |
70 | |||
| 第7.16節進一步保證 |
70 | |||
| 第八條條件 |
70 | |||
| 第8.1節對雙方的條件S履行合併的義務 |
70 | |||
| 第8.2節母集團義務的條件 |
71 | |||
| 第8.3節公司履行義務的條件 |
71 | |||
| 第8.4節終止條件的受挫 |
72 | |||
| 第九條賠償 |
72 | |||
| 第9.1節賠償 |
72 | |||
| 第9.2節第三方索賠賠償程序 |
74 | |||
| 第9.3節申索通知書 |
75 | |||
| 第9.4節無多次恢復 |
76 | |||
| 第9.5節損失的確定 |
76 | |||
| 第9.6節無抵銷權 |
76 | |||
| 第9.7節付款的税務處理 |
76 | |||
| 第十條終止 |
77 | |||
| 第10.1節終止 |
77 | |||
| 第10.2條終止通知 |
77 | |||
| 第10.3節終止的效力 |
77 | |||
| 第十一條雜項和一般規定 |
78 | |||
| 第11.1節完整協議 |
78 | |||
| 第11.2條修訂 |
78 | |||
| 第11.3條豁免 |
78 | |||
| 第11.4節轉讓和繼承 |
78 | |||
| 第11.5節適用的法律和管轄權 |
78 | |||
| 第11.6節法律程序文件代理人的委任 |
79 | |||
| 第11.7節特定履行 |
79 | |||
| 第11.8款成本和費用 |
80 | |||
| 第11.9條通知 |
80 | |||
| 第11.10節無第三方受益人 |
81 | |||
| 第11.11節轉讓税 |
81 | |||
| 第11.12節可分割性 |
81 |
四.
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
| 第11.13節建造規則 |
82 | |||
| 第11.14節股東代表 |
84 | |||
| 第11.15節對應項 |
87 |
v
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
陳列品
| 附件A | 投票協議； | |
| 附件B | 合併章程； | |
| 附件C | 期末總負債、期末現金淨額、期末營運資金、期末對價、流動資產、流動負債、遞延税項資產、[***](計算形式)和會計原則 (包括例證)； | |
| 附件D | 合併計劃； | |
| 附件E | 陳述和保證保險單； | |
| 附件F | 合併對價調整的例證； | |
| 附件G | 提交函； | |
| 附件H | 公司的例外情況表； | |
| 證物一 | 公司結業證書； | |
| 展品J1和J2 | 公司法人審批(董事會和股東)； | |
| 附件K | 估計結算書(包括説明性例子)； | |
| 附件L | 母公司及合併子結案證明； | |
| 陳列品 M1a和 M1B和 M2a |
兼併子公司審批(董事會和股東)和母子公司審批(董事會和股東)； | |
| 附件N | 公司認股權證的處理； | |
| 證物O | 分佈瀑布； | |
| 附件P | 普通A股優先股金額計算； | |
| 附件Q | A股普通股審批(合併計劃、公司章程)； | |
| 附件R | Visa股份價值(計算準則)； | |
| 附件S | [***] | |
| 附件T | 自我聲明的格式 | |
附錄
附錄A賣方名單
附錄B賣方通知詳情
附錄C Shift4 Inc.承諾
VI
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
合併協議
本合併協議(下稱本協議)於2022年3月1日由以下各方簽訂：(I)Credorax Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，公司編號1384200，註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Commerce House(d/b/a Finaro)(d/b/a Finaro公司)；(Ii)Shift 4 Payments，LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，地址為賓夕法尼亞州艾倫敦市歐文街2202號，郵編18109，公司編號5504461(母公司)(Iii)Shift 4(BVI)Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，公司編號2092181，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140商務樓 (母子公司)，(Iv)Kriig Merger Sub Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司，公司編號2092187，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Wickhams Cay 1，郵政信箱3140，作為母子公司(合併子公司)的全資子公司，(V)附錄A所列人士(合稱為賣方及個別人士為賣方)，及(Vi)Binyamin Nachman為股東代表(股東代表)。
獨奏會
鑑於公司、母公司、母公司和合並子公司打算根據並按照本協議和英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(《英屬維爾京羣島商業公司法》)，將子公司與公司合併並併入公司(合併)，而公司是合併後的倖存公司；
鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已批准本協議和本協議預期的交易，包括本公司根據本協議規定的條款和條件並根據英屬維爾京羣島法案(統稱為公司提案)進行的合併、合併章程和合並計劃；
鑑於，母公司、母公司子公司和合並子公司各自的董事會已各自批准了本協議和本協議擬進行的交易，包括母公司、母子公司和合並子公司根據本協議中規定的條款和條件並根據英屬維爾京羣島法案加入合併、合併計劃和合並章程；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，（i）代表不少於公司股東所需多數的某些股東（其姓名列於投票協議中）正在以本協議附件A的形式簽訂協議，與母公司和母公司子公司根據 ，他們接受公司的建議，並承諾投票贊成合併關閉（投票協議）;和（ii）轉移4支付公司。已按照本協議附錄C的格式提交了一份關於銷售的承諾書（The Merchant Shift 4 Inc.承諾）。
鑑於本協議所載的 陳述、保證、承諾和協議，雙方特此達成如下協議：
1
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
第一條
定義
第1.1節定義術語。以下術語在本協議中具有以下含義：
102公司購股權指根據ITO第102（b）（2）條根據股權計劃授出的公司購股權。
102公司股份獎勵指根據《ITO》第102（b）（2）條根據股權計劃授予的公司股份獎勵。
102股股份指因102份公司購股權獲行使或102份公司 股份獎勵獲歸屬而發行並由102名受託人持有的本公司普通股。
102受託人是指IBI資本補償和信託（2004）有限公司，公司根據ITO第102節指定的 受託人，作為公司股權計劃的受託人。
第104 H 條第7.8（d）款定義的税收裁定。
1.3（i）公司購股權指根據ITO第3（i）節根據股權計劃授出的公司購股權。
“加速事件”具有 第3.9（f）節中規定的含義。
“調整後的合併對價”具有第3.6（a）條中規定的含義。
調整託管金額調整託管金額 [***];
“關聯方”是指，就任何人士而言，直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士 處於共同控制之下的任何其他人士。如本文所用，術語控制是指：（a）對一個人至少百分之五十（50%）的投票權進行投票的權力，或（b）直接或間接擁有任何其他 權力，以指導或促使指導該人的管理和政策，無論是通過投票證券的所有權、合同或其他方式;前提是，普通A持有人或其任何投資組合公司，或 接受普通A持有人（或其任何關聯公司）投資的任何人，不得被視為本協議中的公司關聯公司。
“總對價”具有第3.3節中給出的含義。
“反洗錢/打擊資助恐怖主義法律”是指與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何適用法律或執行程序。
反腐敗法指任何與反賄賂或反腐敗有關的法律（政府 或商業），包括禁止腐敗支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價物品的法律（包括禮物或招待），直接或間接地提供給任何外國政府官員、 外國政府僱員、個人或商業實體，以獲得商業利益，或提供、承諾，或饋贈或要求同意接受或接受財務或其他利益，以誘使或獎勵不當履行相關職能或活動;例如，但不限於，在適用範圍內，美國《1977年反海外腐敗法》（經不時修訂）、英國《2010年反賄賂法》以及為實施經合組織《打擊國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國內和國際法律 。
2
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
《公司章程》是指本公司於2018年7月12日在註冊處登記修訂並重述了S的《公司章程》。
？合併條款是指根據本協議和英屬維爾京羣島法案的條款，由本公司和合並子公司批准並簽署並向註冊處備案的合併條款，基本上採用本協議附件B中規定的形式。
？基礎估值？指200,000,000美元外加收盤對價股票。
？營業日是指紐約市、紐約和英屬維爾京羣島的銀行機構在週六、週日或任何其他日子以外的任何日子對一般銀行業務開放。
？英屬維爾京羣島法案？具有獨奏會中賦予它的含義 。
[***]？？意味着[***].
[***]？具有附表9.1(A)中給予該詞的含義。
？結束？應具有本協議第2.2節中賦予該術語的含義。
成交對價股票是指Shift 4 Payments，Inc.的A類普通股，根據緊接本協議日期前30個交易日的成交量加權平均價計算，總金額為325,000,000美元，即50.4712美元。
？截止日期？應具有本協議第2.2節中賦予該術語的含義。
？成交文件是指與成交有關的任何協議、轉讓、文書、承諾、決議、股票、證書或 任何其他文件，包括但不限於託管協議、付款代理協議、期權持有人確認表格和股東代表協議，但不包括任何僱用或聘用協議。
？結清債務是指在緊接結清之前且未生效的情況下，公司及其子公司的所有債務總額。
*結清債務償還 金額是指集團公司截至下午4點的任何和所有未償債務。紐約市時間在緊接交易結束前的一個營業日，本協議簽訂之日的估算值載於附件C。
？期末現金淨額指(無重複)等於(I)公司及其子公司的綜合現金和現金等價物 根據美國公認會計原則確定的與結算相關的現金，加上(Ii)金融債券；
3
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(Iii)向本公司及其附屬公司客户提供的貸款，淨額；加上(Iv)應計應收利息 ，減去(V)應計應付利息；減去(Vi)存款；每種情況下截至下午4時。紐約市時間在緊接成交前一個營業日，並按照附件C中所列明細項目計算，並與附件C中列出的截至本協議日期結算淨現金的樣本計算一致，僅供説明之用。就結算現金淨額的定義而言，Fintex債券是指Fintex Capital S.A.作為發行人根據日期為2020年6月24日(經不時修訂)的認購協議發行的債券，債券持有人為Credorax Bank Limited。
？結算營運資金是指與公司及其子公司有關的結算相關現金，根據美國公認會計原則確定；加上(Ii)結算處理資產，淨額，根據美國公認會計原則確定；加上(Iii)計劃抵押品；加上(Iv)馬耳他債券；加上(V)公司及其子公司的其他流動和非流動資產，減去(Vi)根據美國公認會計原則確定的結算處理債務；減去(Vii)截至收盤前一個營業日紐約市時間下午4點的應付賬款和應計費用，但營運資金應無重複地排除與確定期末現金或期末總債務有關或包括在內的任何和所有資產或負債，並按照附件C所列明細項目計算，並與本協議附件C所列的結算週轉資金樣本計算一致，僅供説明之用。就結束營運資金的定義而言，馬耳他債券是指由馬耳他政府發行的債券，由集團公司使用商家資金收購。
？結清總負債指的是(無重複)：(I)結清債務加上 (Ii)公司交易費用，並按照附件C所列明細項計算，並與本協議的結清總債務樣本計算一致，僅供説明之用。
Br}《税法》是指1986年修訂的《美國國税法》。
·公司董事會指的是演奏會中定義的。
？公司顧問是指截至本協議日期，公司或其任何子公司的任何現任個人顧問或獨立承包商(不是公司員工)。
？公司員工？指截至本協議之日起公司或其任何子公司的任何員工。
？公司知識產權？具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。
？公司期權是指根據股權計劃授予的、在緊接生效時間之前 已發行的普通股的期權。
*公司股東決議案指(A)於正式 組成的本公司股東大會上，以有權投票(計入按折算基準計算的A股普通股的投票數)的過半數票數通過並由代表(親身或委派代表)出席會議並就該決議案投票的決議案；或(B)獲有權就該決議案投票(計入按折算基準計算的普通股投票數)的過半數股東書面同意的決議案，每項決議案均根據組織章程細則通過。
4
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
公司例外情況表具有第四條開頭第 款中賦予該術語的含義。
？公司股份？是指A股普通股和普通股。
公司股票獎勵是指根據股權計劃授予的以普通股計價的限制性股票單位，在緊接生效時間之前是 未償還的。
公司股東所需的多數意指(Br)(A)普通的A批准；(B)批准合併、合併計劃、合併條款和本協議預期的其他交易的公司決議。
？計算機系統是指公司或子公司使用或訪問的計算機、軟件、硬件、固件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電子數據處理、數據通信線路、電信、網絡、平臺和其他信息技術設備、基礎設施和系統，用於運營各自的業務以及接收、存儲、處理或傳輸數據。
？公司交易費用無重複地指公司發生的所有第三方成本和費用(包括與[***]在緊接交易完成前仍未支付的)，包括財務顧問、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括經紀人)的自掏腰包費用、費用和支出，以及與通知、提交文件和其他交易文件的準備和執行、合併的完成以及由此預期的交易有關的費用，包括財務顧問、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括經紀人)的自付費用和50%的R&W保險費，前提是(I)與通知、申請、 第7.10節預期的註冊和提交或其他材料(與OFAC條件的申請、提交和提交相關的任何費用應包括在公司交易費用中) 將由母集團承擔；及(Ii)50%的R&W保險費，將由母公司集團承擔。
BR公司 認股權證是指公司於2018年7月11日向華潤SPV IV LLC發行的普通股認購權證，可根據認股權證條款購買300,000股普通股。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、承諾、租賃、許可或其他具有法律約束力的義務或法律上可強制執行的承諾、承諾、義務、文書或安排，但不包括任何員工福利計劃。
？控制是指對任何特定的人直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。控制？和？控制？這兩個術語的含義與前述相關。
5
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
流動資產？指(無重複)：反映在公司財務報表上的貿易應收賬款和 應收票據，連同貿易應收賬款和應收票據，均在紐約時間下午4點，即緊接交易結束前一個營業日的紐約時間 ，按照附件C所列明細項目計算，並與附件C所列流動資產截至本協議日期的樣本計算一致，僅供參考。
？流動負債指(無重複)：所有貿易應付款、應付給合作伙伴的佣金和税收撥備 並明確不包括(I)結算負債和(Ii)公司交易費用，均為截至交易結束前一個營業日紐約時間下午4點，按照附件C所列明細項 計算，並與附件C所列流動負債樣本計算一致，僅供説明之用。為免生疑問，流動負債不應包括任何資本或權益項目，也不應包括在結算總負債計算中的任何負債。
？數據保護要求是指任何和所有適用的法律，以及對公司及其子公司具有約束力的任何和所有合同義務和其他義務，在每一種情況下，涉及PI數據、電子郵件通信或移動通信，包括執行歐盟理事會關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的歐盟理事會第2002/58/EC號指令(EPrivacy Directive)、關於保護自然人的歐洲議會和理事會關於保護自然人的條例(EU)2016/679的法律或法規，以及 廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例或GDPR)的法律或法規。和/或任何相應的、補充的或同等的國家法律或法規，一旦生效並適用於集團公司，與電子和移動通信、短信、營銷或廣告材料有關的法律，包括反垃圾郵件法、主動廣告或通信法，以及有關被遺忘權的法律，如聯邦貿易委員會 法、兒童S在線隱私保護法、支付卡行業數據安全標準、電話消費者保護法、違規通知法、類似的州法律，以及管理電話和 移動通信、通信記錄和消費者保護的其他適用法律。
遞延税項資產是指集團公司的任何遞延税項資產 在緊接交易結束前的營業日紐約市時間下午4點計量，並且全部按照附件C所列明細項目計算，並與附件C所列遞延税項資產計算樣本 一致，僅供説明之用。
？最低數量具有第3.6(E)節中賦予該術語的含義。
持不同意見的股份是指在緊接交易結束前由持異議的股東擁有的普通股。
持不同意見的股東是指根據英屬維爾京羣島法案第179條提出有效異議的公司股東。
？分配瀑布是指向持有公司股票(包括根據附件N行使公司認股權證而發行的任何普通股)、既得公司期權和既得公司RSU的總對價(及其任何調整)和 成交後付款的持有人進行分配和/或支付，所有這些都按本文件所附附件O中規定的順序和金額進行；但本協議各方的理解是：(I)對股東的分配必須根據公司章程大綱的規定(考慮到第3.16條)進行，(Ii)根據本協議向既有公司期權和既有公司RSU持有人支付的所有款項和分配均應根據合同權利進行
6
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(br}根據股權計劃，該等持有人可收取合約付款，猶如已就該等股份發行普通股，但減去適用於該等發行的行權總價)，併為免生疑問，該等合約付款應在組織章程大綱的規定以外作出；(Iii)截至本協議日期，本協議所附的附件O不包含分配瀑布所要求的所有細節，公司交付給母子公司的分配瀑布的最終形式連同截止日期聲明應作為本協議的分配瀑布。分配瀑布應包括每個此類持有人的姓名、地址和税務識別號(如果公司知道)及其分別持有的公司股票或公司期權數量 。
？賺取對價具有第3.9節中所述的含義。
·盈利里程碑？[***].
？贏利里程碑事件I？[***].
2贏利里程碑事件II[***].
？贏利里程碑事件III[***].
賺取資格日期是指實現所有賺取的里程碑中最後一個里程碑的日期。
？有效時間？應具有第2.3節中給出的含義。
*選舉持有人應具有第7.8(D)節中給出的含義。
？員工福利計劃是指任何獎金、獎勵利潤份額或其他福利或補償計劃、計劃、政策、 實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也無論是否提供資金，在每一種情況下，由公司或其任何附屬公司發起或維護，或要求貢獻，或對其承擔任何潛在責任。
股權對價 金額指3.25億美元。
？股權計劃(S)具有第4.2(B)節給出的含義。
託管帳户是指託管代理根據託管協議持有的帳户。
託管代理是指由股東代表和母公司集團共同指定在調整後的合併對價和成交日期聲明確定之前持有託管金額的第三方。
？託管 協議是指母公司、母公司、合併子公司、公司、股東代表和託管代理之間就本協議中規定的調整託管金額和賠償託管金額的存款和解除條款簽訂的託管協議。
？預估期末現金具有第3.5(A)節中規定的含義。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
？預計結案陳詞具有第3.5節中規定的含義。
？估計期末總債務具有第3.5(A)節規定的含義。
？預計結束營運資金具有第3.5(A)節中規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？排除損害賠償是指任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，以及任何不可能和合理地 可預見的損害賠償。
？費用基金金額是指相當於250,000美元的現金金額。
？歐盟CI許可證是指MFSA根據1994年《銀行法》(馬耳他法律第371章)第5條(馬耳他法律第371章)無異議地向Credorax銀行有限公司發放的辦理銀行業務的許可證。
？FCA？指英國金融市場行為監管局和任何後續機構。
？政府當局是指任何(I)外國或國內、聯邦、州、縣、直轄市、城市、城鎮、村莊、區或地方立法、行政或監管機關、法院、法庭、機構或具有管轄權的其他政府或半政府實體，或(Ii)以上(I)所述任何政府、實體或組織的任何機構、部門、部門或其他政治分支。
·政府官員的意思是：
(I)任何政府當局或包括聯合國在內的任何超國家機構的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份或代表其行事的任何人；
(Ii)任何政黨或政黨官員；
(3)金融行動特別工作組(FATF)或資本行動金融集團(GAFI)所界定的有政治風險的人；或
(4)由前款第(一)、(二)或(三)項所述任何人 全資擁有或控制的任何公司、商業、企業或其他實體。
？集團公司？是指本公司及其子公司。
？負債是指在任何日期對任何人所承擔的無重複債務：(A)該人對借款的所有債務(包括透支貸款項下提取的金額，但不包括集團公司之間對借款的任何公司間債務、任何應付貿易款項、應付帳款和任何其他流動負債)；(B)該人的所有債務，由票據、債券、債券或其他類似票據證明；(C)該人習慣上支付利息費用的所有債務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中應支付的任何經常賬户)；。(E)由財產上的任何產權負擔或留置權擔保的其他人的所有債務(或有或有權利或以其他方式擔保)。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
由該人擁有或取得，不論其擔保的債務是否已經承擔；(F)該人對他人負債的所有擔保；(G)該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有資本租賃義務；(H)該人作為賬户一方就信用證和保函所承擔的或有的所有義務(但為支持在正常業務過程中產生的應付往來款項而出具的信用證和保函除外)；(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；。(J)任何衍生工具、外匯合約、貨幣互換協議、外幣期貨或期權、匯率保險或其他類似協議或其組合項下的所有 義務；。(K)有關企業所得税的所有現有債權人。儘管如上所述，負債不應包括(I)任何集團公司銀行為保證根據任何租賃協議提供的銀行擔保而扣留的任何遞延收入或現金存款項下的債務；或(Ii)任何集團公司信用卡項下的付款；或(Iii)與期末現金淨額或期末營運資金的釐定有關或包括在內的任何及所有資產或負債，但不得重複。
？賠償託管金額指的是等於[***]考慮到附表9.1(A)所列的指明物質分配(br}就每一指明事項)(為免生疑問而包括指明的税務事項)的總和，但如指明物質就每一指明事項的存續期[***]和[***](如附表9.1(A)第(A)項所述)在關閉前到期，則賠償託管額將從附表9.1(A)第(A)項中指定的特定事項分配中減去。為免生疑問，如有關 的付款[***]和[***]在結清後清償的，賠償託管額將從附表9.1(A)(A)項中歸因於該特定事項的分配中減去[***]這筆存款是為其他 指定事項而存入的，並用於支付[***]，但須符合第九條的規定。
獨立會計師？具有第3.6(C)節中賦予該術語的含義。
？知識產權是指在全球任何司法管轄區內產生的所有知識產權和專有權利(無論是否註冊)，包括：(I)商標、服務標誌、商號、商業外觀和徽標(統稱商標)，包括與前述的使用和象徵有關的所有申請和註冊以及商譽；(Ii)版權，包括與前述有關的所有申請和註冊，以及其他可受版權保護的作品；(Iii)商業祕密、機密信息、技術、 發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、方法和流程、設計、配方、技術、技術訣竅、發現、協議、算法、組成、工業 模型、架構、圖紙、計劃、規格、方法、研究和開發數據、技術數據、客户名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃；(Iv)專利和專利申請、專利披露和實用新型或工業設計的權利，以及所有補發、續訂、部分續集，與此相關的修訂、擴展和複審；(V)互聯網域名註冊；(Vi)軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據、數據庫和文檔；以及(Vii)其他知識產權和專有權利、利益和保護。
O臨時104 H税務裁決是指臨時批准，除其他事項外，確認母子公司和代表其行事的任何人將免除與選舉持有人的任何對價和/或任何付款有關的以色列預扣税。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
以色列參股股權持有人應具有第3.13(C)節中給出的含義。
以色列付款代理商是指IBI Trust或雙方以書面形式商定的其他代理商。
以色列付款代理承諾應具有第3.13(C)節中給出的含義。
“以色列子公司”是指Credorax Israel Ltd.，一家根據以色列法律成立的公司，也是本公司的全資子公司 。
“以色列税務局”指以色列税務局。
《以色列所得税條例》 [新版]1961年及據此頒佈的任何規例。
[***]？表示任何[***].
知識是指，（i）就公司而言，在對公司及其子公司的相關管理人員進行適當和仔細的查詢後，Igal Rotem、Moshe Selfin、Aviram Shemer、 Nathan Shaked、Achiya Fried或Sharon Ekstein的實際知識（如適用）以及上述人員作為董事應具備的知識，公司及其子公司的股東和高級職員（如適用），（ii）就各子公司而言，上述（i）項所述人員以及相關董事和主要管理人員的實際知識 經向該附屬公司及本公司的有關高級職員作出適當及審慎查詢，並知悉上述人士作為董事應具備的知識後， 子公司和/或公司的股東和管理人員，以及（ii）就母公司而言，母公司、母公司子公司或合併子公司的任何董事或管理人員在向母公司或 合併子公司的相關管理人員進行適當和仔細的詢問後實際瞭解的情況，（如適用）以及上述人員作為母公司、母公司子公司或合併子公司的董事應具備的知識。
“法律”是指任何法律、法規、條例、指令、規則或規定、判決、法令、命令、文書和其他具有法律效力的立法措施或決定、條約、公約和國家之間或國家與歐盟或其他超國家機構之間的其他協議、具有約束力的法院命令、任何適用的行業法規、政策或可依法執行的標準、任何適用的指令、由政府機構制定的對一方具有約束力的慣例、政策、規則或命令聲明，以及任何 相關司法管轄區的所有民法或其他法典以及所有其他法律，或在任何 相關司法管轄區不時生效的法律。
負債指任何債務、負債或義務，無論是已主張或未主張、已確定或可確定、絕對或有、應計或未應計以及到期或即將到期。
留置權指任何押記、抵押、索賠、抵押轉讓、留置權、許可證、期權、質押、擔保權益、 抵押、信託契據、通行權、地役權、侵佔、役權、優先要約權或優先拒絕權以及任何類似的限制或制約使用、表決、（在任何股權的情況下）、轉讓、收入收取或 行使任何種類或性質的所有權的任何其他屬性，無論其影響或附屬於任何資產。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
？重大不利影響是指對公司及其子公司的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響，無論是個別影響還是整體影響，或阻止或實質性損害或實質性拖延公司及其子公司履行本協議項下各自義務或及時完成預期交易的能力的任何變化、影響、事件或事件；但在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮完全或主要由下列因素引起的任何事實、狀況、變化、發展、事件或影響的狀態：(A)信貸、金融或資本市場或整體經濟的變化、影響、事件或事件，包括利息或匯率的變化，前提是與從事與集團公司類似或類似的業務活動的其他公司相比，對公司或其子公司的影響不成比例。(B)一般經濟、法規、立法或政治條件的變化、影響、事件或事件，前提是與從事與集團公司類似或類似的業務活動的其他公司相比，不會對公司或其子公司造成不成比例的影響；(C)軍事行動或戰爭(無論是否宣佈)、敵對行動或恐怖活動的爆發或升級，或前述情況的任何升級或惡化；(D)任何法律或美國公認會計原則或其權威解釋的任何變化或預期變化(具有法律效力)；(E)集團公司或其業務所在或正在進行的任何行業或地區的一般變化、影響、事件或事件，包括影響信用卡、借記卡或類似卡的業務、計劃和法規的變化， 前提是與從事與集團公司類似或類似的業務活動的其他公司相比，對公司或其子公司的影響不成比例；(F)公司和/或其子公司應母集團的書面要求並按照該書面要求採取的行動；(G)除以下規定外，公司和/或任何子公司未能滿足任何預測、內部預測或對收益或收入、預算、預測、計劃或里程碑的預測或估計，但不是失敗的根本原因；(H)本協議和本協議預期的交易的簽署、交付、宣佈，包括與申請獲得OFAC許可證及其下的任何條件有關的事項；(I)颶風、洪水、龍捲風、地震、流行病(包括新冠肺炎引起的所有影響、後果或政府幹預)或自然災害或任何其他不可抗力事件，不論是否由任何人造成；或(J)任何國家或國際災難或危機。
《公司章程大綱》是指本公司於2018年7月12日向註冊處登記的S公司的公司章程大綱。
？最大剩餘託管金額是指(I)中的較低者[***]；和(Ii)根據《託管協議》發放任何金額後，賠償託管賬户中的剩餘金額。
MFSA？指的是馬耳他金融服務管理局。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
OFAC許可證是指OFAC (母公司集團合理地認為沒有非慣例或實質性條件)發出的允許或授權本協議項下擬進行的交易的特定許可證授權，涉及：(I)根據公司於2016年11月15日向以色列風險投資合作伙伴L.P.(？IVCP)發行的本票的條款，償還本金金額(及其應付的任何利息)(？？期票 注)；(Ii)根據本協議的條款，以公司股東的身份向IVCP支付應付給IVCP的對價(無論是以現金和Shift4 Payments，Inc.的A類普通股的形式或其他形式)， 有一項明確的理解，向被凍結的賬户付款的要求不應被視為母公司反對的非慣例或實質性條件；及(Iii)公司應向IVCP履行的任何其他費用或 付款義務，包括根據[***].
？命令是指由任何有管轄權的政府當局頒佈、公佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何命令、禁令(無論是臨時的、初步的或永久的)、判決、法令、評估、裁決或裁決。
普通股批准是指持有至少大多數已發行普通股的持有者的肯定書面同意或投票；
？普通A持有者是指FTV IV，LP，根據特拉華州法律存在的有限合夥企業。
A股普通股是指S公司發行的A系列普通股，每股票面價值為0.01美元。
？正常業務流程是指公司及其子公司的正常業務流程，符合過去的慣例，並基本上符合適用董事會批准的預算中的規定。
普通股 指S公司普通股，每股票面價值0.01美元。
？組織文件是指任何實體的成立證書、有限責任公司協議、公司註冊證書、章程、備忘錄、組織章程或類似的組織文件(為免生疑問，包括與該實體所在司法管轄區有關的同等文件)。
O期權持有人 確認是指由歸屬公司期權的每個持有人簽署的表格，作為收到公司與母公司在成交前商定的表格中總對價的適用部分的條件， 然後作為附件附上。
？豁免降落傘付款對任何人士而言，是指一份書面協議 放棄該人士收取任何降落傘付款的權利(按守則第280G條及根據守則頒佈的財政部規例的涵義)，但僅限於避免因守則第280G條的實施而徵收税款所需者，並接受僅在獲得本公司股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條的方式批准的方式下收取有關款項的權利。
母公司股權計劃是指Shift4 Payments，Inc.的計劃，該計劃還應包括符合ITO規定的子計劃。
母公司集團是指母公司、母公司和合並子公司，僅就Shift4 Payments，Inc.的證券或限制性股票單位和與此相關的任何義務而言。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
母公司股價是指Shift4 Payments， Inc.的平均收盤價。S A類普通股的成交量加權平均價是基於緊接適用獲利里程碑實現日期之前的三十個交易日的成交量加權平均價 前提是如果獲利里程碑是在成交前實現的，則成交量加權平均價將以緊接本協議日期之前的三十個交易日為基礎。
參與股權持有人指(I)普通股的登記持有人(不包括持不同意見的 股東，但假設在緊接生效時間前根據組織章程大綱第11(A)(Iv)條將普通股轉換為普通股)，幷包括根據 公司認股權證發行的任何普通股)，及(Ii)既有公司購股權的受益人(根據股權計劃下的合約權利而非以本公司股份持有人的身份參與)，於緊接生效時間前於緊接生效時間前 。
？付款代理？具有第3.12節中賦予該術語的含義。
？付款代理協議？具有第3.12節中賦予該術語的含義。
？Payor？具有第3.13(A)節中賦予該術語的含義。
養老金計劃是指公司及其任何子公司在任何時候為公司員工或公司顧問的利益而發起、維護、參與或貢獻的養老金和固定收益退休福利計劃。
允許留置權是指下列任何一種：(I)税收、評估和政府收費或徵費的留置權 尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據在正常業務過程中通過生效時間調整的國際財務報告準則在公司及其子公司的合併財務報表上為其建立適當的準備金；(Ii)在正常業務過程中與工人補償法、失業保險或其他類型的社會保障承諾或存款有關的留置權或存款，以確保根據類似法律承擔義務或確保公共或法定義務；(三)所有權、地役權的輕微瑕疵 通行權，限制及其他類似收費、索償或產權負擔不會大幅減損任何不動產或知識產權權益的價值或 幹擾業務的正常進行，(Iv)留置權的存在於財務資料附註中披露；(V)與任何租賃物業有關而產生的法定留置權；及 (Vi)公司豁免附表所述的留置權。
？個人是指任何自然人、商號、合夥企業、協會、公司、信託、商業信託、組織、政府當局或其他法律實體。
？PI數據？指可單獨或與其他信息結合用於識別個人身份的任何信息 。
？合併計劃是指基本上採用本協議附件D所列形式的合併計劃，由本公司和合並子公司批准並執行，並提交給註冊官，在每種情況下均根據本協議和英屬維爾京羣島法案的條款進行。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
？成交後付款是指成交後的付款，包括調整後的合併對價超出預計成交對價的 金額、賺取對價以及從託管賬户和費用基金髮放給付款代理人的任何金額。
？結賬前税金是指公司及其子公司在 結賬前税期內繳納的税款。
Br}結賬前税期是指在結賬當日或之前結束的任何應課税期，以及結賬前跨期的部分。在跨期的情況下，(I)根據或以收入、收益、 支付(包括預扣和增值税)或收入計量的任何税額，將以臨時結賬為基礎確定，將該期間視為兩個部分 期間，一個在結賬日結束，另一個從結賬日後一天開始計算，但免税、免税、扣除或税項(如折舊扣除和財產税)應按日分配。及(Ii)本公司及其任何附屬公司於跨越期內的任何其他税項金額，如與該跨越期至結束為止的部分有關，將被視為該跨越期內該等税項的總額乘以分數，(A)分子為截至(包括)結束前的跨越期內的天數，及(B)分母為該跨越期內的總天數。
？按比例分配股份是指，就每個賣方而言，就該 參與分配瀑布的股權持有人所規定的金額。
B訴訟是指由任何政府當局提出或進行的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、投訴、訴訟、調查、審計、訴訟、仲裁或其他類似糾紛。
？公共軟件？是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(I)現在或將來由開放源碼計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，該許可證包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、 GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證的所有版本，Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun Industry標準許可證(SISL)，或(Ii)將軟件或其他材料作為自由軟件、開源軟件或類似條款分發或許可的任何許可證。
？監管審批申請是指包含適用法律 和相關政府當局為獲得監管批准而需要由母公司和/或其任何附屬公司提交的信息和文件的申請。
？監管審批是指母公司集團和/或其關聯公司就本 協議(包括合併)計劃進行的交易所需的審批、授權和同意，這些審批、授權和同意是無條件的，或者受母公司集團可以接受的條件的限制，這些條件來自(I)針對每個因Credorax Services UK Limited是授權支付機構而成為 控制人(該術語是為英國金融服務和市場法案2000的目的而定義的)的個人的FCA；(Ii)根據《銀行法》(馬耳他法律第371章)、《MFSA關於收購的審慎評估的銀行規則》第13條和《MFSA關於收購的審慎評估的銀行規則》，對將根據《銀行法》(馬耳他法律第371章)獲得Credorax Bank Ltd.合格股權的每個人，歐洲中央銀行和MFSA進行
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(Br)增加根據1994年銀行法、SSM規例及SSM框架規例認可的信貸機構的持股量；及(Iii)香港海關就每名將成為最終擁有人的人士(該詞為香港反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例(香港反洗錢及反恐怖分子融資條例)的目的而界定)的持股量。615)，因為Credorax Hong Kong Limited是持牌貨幣服務營運商。
？監管條件具有第8.1(B)節中規定的含義。
？限制性股票單位是指Shift4 Payments，Inc.發行並授予 (並轉換為Shift4 Payments，Inc.的A類普通股)的限制性股票單位根據本公司將於成交前交付母公司的名單(將由合理行事各方協定的收貨人名單)，按緊接本協議日期前30日的成交量加權平均價50.4712美元計算，總額為25,000,000美元。
？R&W保險成本是指與R&W保險單相關的應付保費以及由此產生的任何相關或相關費用和成本(包括支付給R&W保險提供商的任何盡職調查費用)。
O R&W 保險限額金額是指相當於55,000,000美元的金額。
？R&W保險單是指由R&W保險提供者為母公司集團的利益出具的保險説明和保證保險單，保險金額為保險限額，以附件E的形式指定被保險人。
？R&W保險提供商是指歐幾裏德交易有限責任公司，根據R&W保險單，作為保險公司的正式授權代理。
？資本重組事件是指已發行和流通股或可兑換為股票或可為股票行使的證券被變更或重新分類為不同類別或數量的股票的事件，包括通過反向股票拆分或股票拆分、股票分紅、拆分、合併或分配股票，或其他類似的資本重組。
登記人？係指英屬維爾京羣島公司事務登記人。
關聯方合同指(I)本公司或其任何附屬公司與(Ii)本公司高級管理人員、董事或持有本公司超過10%股份的本公司任何股東之間的任何合約，而(I)本公司或其任何附屬公司及(Ii)S所持有的任何高級職員、S或據本公司所知該等人士的任何家庭成員或聯屬公司按已發行及兑換基準已發行股本的任何合約，或據本公司所知，任何該等人士的任何家族成員或聯屬公司(在每種情況下均不包括僱傭協議、賠償協議及購股權協議)。
？相關轉讓是指《2006年企業轉讓(就業保障)條例》或適用於本公司及其子公司的類似當地立法中定義的該術語；
？受制裁國家是指作為國家範圍或領土範圍制裁目標的任何國家或地區 (截至本協定日期，這些國家或地區是烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
·被制裁的人指任何個人、組織或船隻：
(A)由制裁名單上所列的一個或多個個人或實體所列，或擁有或控制50%或50%以上(此類術語，包括任何適用的所有權和控制要求， 在適用的制裁法律或任何相關的官方指導中定義和解釋)；
(B)受制裁國家的政府；
(C)受制裁國家政府的機構或機構，或由其直接或間接擁有或控制的實體；
(D)在受制裁國家居住、位於該國境內、在該國經營或根據該國法律成立為法團；
(E)以其他方式成為任何制裁的目標，或代表上文(A)至(D)段所列任何人行事，目的是逃避或避免，或具有逃避或打算逃避或避免的預期效果，或便利逃避或避免任何制裁；
？制裁是指制裁當局管理、頒佈或執行的任何國際貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或類似的限制性措施；
·制裁當局的意思是：
(A)聯合國；
(B)美國(包括但不限於OFAC、美國國務院、美國財政部或美國商務部)；
(C)歐盟或其任何成員國；
(D)聯合王國(包括但不限於S陛下財政部、金融制裁執行辦公室、外交和聯邦事務部、聯合王國商業、創新和技能部或出口管制組織)；
(E)本協定任何締約方註冊成立或組成的任何司法管轄區的主管制裁當局，以及
(F)上述任何一項的政府和官方機構或機構；
？制裁法律是指由任何制裁當局實施、頒佈或執行的任何經濟或金融制裁、貿易禁運；
？制裁名單是指但不限於，由外國資產管制處保存的特別指定國民和受阻人士名單、由S陛下陛下保存的資產凍結目標綜合名單和由歐盟對外行動處保存的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單，或由制裁當局保存的或由制裁當局公開宣佈指定的制裁法律的任何類似名單，每個名單均經不時修訂、補充或取代；
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
？計劃抵押品？是指 (I)Visa針對Visa Network、(Ii)萬事達卡針對萬事達卡網絡和(Iii)銀聯持有的抵押品金額(以美元為單位)，所有這些抵押品都在不遲於 結算日前30天發佈的此類實體發佈的最新聲明中列出。
？第338(G)節選舉應具有7.8(F)節所給出的含義。
《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。
？賣方基本陳述是指第5.1節所述的陳述(權力和授權) 和第5.2節(標題).
？股東代表反對通知的含義與第3.6(C)節中賦予該術語的含義相同。
？軟件是指任何類型的計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有 軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據、數據庫和彙編，無論是否機器可讀，(Iii)用於設計、計劃和開發上述任何內容的描述和其他工作產品，包括用户界面和開發工具，以及(Iv)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。
？指明事項？指附表9.1(A)所列事項(包括為免生疑問而指明的事項)。
？指定物質分配是指在不損害第9.1(D)(I)節的情況下，為每種指定物質在不損害第9.1(D)(I)節的情況下，在附表9.1(A)中規定的數額。
？指定物質存活期是指每種指定物質的存活期，即附表9.1(A)中與之相關的期限。
指明的税務事項是指附表9.1(A)(B)和(C)項所列的事項。
？SSM框架條例是指歐洲中央銀行2014年4月16日第468/2014號條例，為歐洲中央銀行與國家主管當局和國家指定當局之間的單一監督機制內的合作確立了框架 (ECB/2014/17)。
？SSM條例是指2013年10月15日的(歐盟)第1024/2013號理事會條例，賦予歐洲中央銀行有關信貸機構審慎監管政策的具體任務。
跨越 期間是指從結賬前開始到結賬後結束的任何納税期間。
？子公司指任何個人或合資企業(就本定義而言，母公司)、任何其他人(自然人除外)，無論是否註冊成立，其中(I)至少大多數證券或所有權權益按其術語具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或(Ii)至少多數股權經濟權益由母公司或其各自的一家或多家子公司直接或 間接擁有或控制。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
？目標營運資金指的是相當於25,100,000美元的金額。
？税收(包括具有相關含義的術語)是指任何國家或外國税務機關或聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、淨收入、毛收入、環境、關税、資本利得、職業、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、國家保險、社會保障、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、進口、出口、佔用、許可證、保費、登記、替代或附加最低限度的任何和所有税收、收費、費用、關税、罰款、關税、關税、生產、增值税、進口、出口、當地和外國收入、利潤、特許經營、資本利得、職業、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、國家保險、社會保障、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、進口、出口、佔用、許可證、保險費、登記、替代或附加最低限額，任何性質的轉讓及其他税項、關税或評税，連同與該等款項有關的所有利差、利息、罰金、罰款、掛鈎及附加款項，以及與該等罰金、罰款、掛鈎及附加款項有關的任何利息，包括與估計税款有關的任何臨時付款，以及賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人士的税務責任的任何義務 。
？税務訴訟是指與税務事項有關的任何訴訟。
？納税申報單？指與税收、估計、退款索賠、信息申報單或其他文件有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、時間表、估計和信息申報單)，包括任何附表或其附件，幷包括要求提交或提供給任何政府當局的任何修訂。
？非既得公司期權是指不屬於既得公司期權的任何公司期權。
？未授予的公司股票獎勵是指在緊接生效時間之前 未按照其條款授予的公司股票獎勵。
？美國公認會計原則是指美國公認的會計原則。
？美國子公司？指Credorax(USA)Inc.
？有效的税務證書是指ITA以慣例形式和實質合理地令以色列付款代理人(母公司集團已有機會根據書面請求審查向ITA提出的申請)簽發的關於扣繳税款的有效證書、批准或裁定或任何其他書面指示，聲明根據本協議或任何結算文件向以色列參與股權持有人的付款不需要扣繳或減少扣繳以色列税款，或提供任何其他關於扣繳税款的指示，以免生疑問，ITA根據以色列所得税條例(5737-1977)出具的服務和資產扣繳確認書(扣繳服務或資產付款)應 僅針對非本公司創始人、員工、前員工或服務提供商的以色列參與股權持有人構成有效的税單。
？歸屬公司期權是指根據股權計劃和適用的授予協議的條款，包括由於加速的結果，將在交易完成前或由於合併而歸屬或全部歸屬的任何公司期權。
？歸屬公司RSU？是指根據股權計劃和適用的授予協議的條款，包括由於加速的結果，將在交易完成前或由於合併而歸屬或完全歸屬的任何公司股票獎勵。
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？Visa股份指Visa持有的優先股總數。 根據Visa Europe Limited出售給Visa持有的優先股於2016年6月21日結束。
？故意違約是指合同一方採取行動或不採取行動，構成對本協議的實質性違反，並且在S知道或有意採取該行動或不採取行動將構成對本協議的實質性違反的情況下采取該行動或不採取該行動，並且此類違反(I)導致或導致未能滿足第八條所述的任何條件，或(Ii)導致或導致在根據第2.2節要求進行結算時未完成結算，或 促成了結算。
第二條
合併
第1.1節合併。根據本協議所載條款及條件及根據英屬維爾京羣島法令的適用條文(包括英屬維爾京羣島法令第170及173條)，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，本公司將為合併後的尚存公司(就生效時間後的期間而言，本公司有時稱為尚存公司)，合併後， 應為母附屬公司的全資附屬公司。
第1.2節結束。除非本公司與母公司集團另有書面協議，合併的結束(結束)應於下午12：00前通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行。英屬維爾京羣島時間在最後一次滿足或放棄第八條所列條件之日之後的第三個營業日(關閉日)(但按其性質將在關閉時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)，應根據本協定得到滿足或豁免。
第1.3節生效時間。於截止日期，本公司、母集團及合併附屬公司應 促使本公司及合併附屬公司根據英屬維爾京羣島法令第171條向註冊處處長簽署及提交合並細則及合併計劃，並各自提交根據英屬維爾京羣島法令為完成合並或以其他方式與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在書記官長正式登記合併章程之時生效(生效時間)。
第1.4節尚存公司的章程大綱和章程。在生效時間有效的《公司章程大綱》應為存續公司的組織章程大綱，直至此後根據適用法律進一步修訂，而在生效時間有效的公司章程應為存續公司的公司章程，直至其後根據適用法律修訂。
第1.5節尚存公司董事。本公司應促使：(A)自生效時間 起，(A)本公司所有董事(母集團不遲於截止日期前兩(2)個工作日向本公司發出書面通知中確定的董事除外)辭職(附適用董事按慣例格式的書面辭呈)；及(B)任何由母集團在截止日期前兩(2)個工作日內以書面提名的人(須附以慣常格式的董事同意書)應獲委任為董事。
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尚存公司的董事，任期至他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。在適用法律及細則的規限下，本公司應採取母集團合理要求的一切行動，以執行本第2.5條，包括向母集團提交令母集團合理滿意的證據，證明本公司任何或所有董事辭職，以及由母公司提名的新董事的任命。
第1.6節註冊代理。在截止日期前至少十(10)個工作日，本公司應書面指示本公司的註冊代理承認母子公司(作為唯一股東)和根據上文第2.5條委任的任何新董事會的授權，從生效時間起就尚存公司發出指示。本公司承諾根據本第二條及本協議的條款及條件，提交必要的文件(包括向註冊處處長提交文件)，並採取實施合併所需的一切步驟。
第三條
合併對價；合併的效果；結清可交付成果
第1.1節對股份的影響。於合併生效時，本公司、母公司或本公司或合併附屬公司的任何股份或其他證券的持有人因合併而不採取任何行動。
(A)公司 股票。在第3.7節的規限下，緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司股份(任何持不同意見股份除外)將轉換為從母公司集團收取(不計利息)的權利，(I)該公司股份根據分派瀑布有權收取的總代價(按本文調整)；及(Ii)該公司股份根據分派瀑布有權獲得的收市後付款部分，在每種情況下均較少適用預扣税。按照本節規定轉換的所有公司股票將自動註銷，不再存在 ，不再流通，其持有人將不再是公司成員(並且不是尚存公司的成員)，並且將不再擁有與該公司股票有關的任何權利，但獲得其總對價的適用部分和交易結束後付款的適用部分(如果有)的權利除外。任何就102股股份進行對價而發行的股權對價金額應根據《國際税法條例》第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股票獎勵發行，並存放於第102託管人處，所有這些都符合並須符合第102以色列税務裁決或以色列臨時税務裁決的規定。雙方同意，為確保合併計劃和合並章程符合慣例形式並儘可能簡單地供註冊處批准，雙方將真誠合作，並盡一切合理努力確保在成交時提交的合併計劃明確説明每股普通股(包括將在緊接之前自動轉換為普通股的普通股)的總對價的確切部分，並以此為條件，根據組織章程大綱的有效時間)將於成交時換算為有效時間(惟合併計劃亦須註明 每股股份有權於成交後支付其適用部分)。確認由於A股普通股持有人於緊接生效時間 前轉換A股普通股所收取的金額將較根據組織章程大綱第11(A)(Ii)條獲得的金額為多，因此(在不影響根據組織章程大綱第11(A)(I)條應視為於緊接轉換前到期及應付的任何款項的情況下)，普通股將於緊接根據組織章程大綱第11(A)(Iv)條生效時間之前自動轉換為普通股，並以此為條件。
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(B)合併附屬股份。於生效時間，於緊接生效時間前發行及發行之合併附屬公司每股面值為0.01美元之普通股將轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評税普通股，並將構成尚存公司僅有的 股已發行流通股。
(C)公司期權。
(I)本公司已行使並將會行使其在股權計劃下的權力，以確保公司購股權按本條所載方式處理。
(Ii)在緊接生效時間之前，每項尚未完成的歸屬公司期權將自動和 持有人無需採取任何行動，即可換取從母公司集團收取(不含利息)的合同權利，(A)該歸屬期權根據分配瀑布有權獲得的部分總對價(在此調整)；及(B)該既有購股權根據分配瀑布有權獲得的成交後付款部分，在每種情況下均不適用於較少適用的預扣税，此後應停止 代表購買普通股或擁有任何其他權利的選擇權，但收取上述對價的權利除外。確認，根據股權計劃的條款，歸屬公司期權的每位持有人均有合同權利按比例收取總對價及成交後付款，猶如歸屬公司購股權已行使及普通股已發行，但在任何情況下均減去就該等發行而應支付的行使總價。本公司應履行S的合同義務，確保既有公司購股權持有人獲得上文所載的對價，並在支付本合併協議和分銷瀑布中所載的對價後 得到履行。為免生疑問，除第102項公司購股權及/或第102股外，任何與本公司購股權有關的預扣税項，應由母公司代扣代繳4 S普通股A類股清繳，否則將於 該等分派當日以公平市價分配予該持有人，而母公司同意將任何該等預扣税項的現金金額匯回相關税務機關。為免生疑問，已授公司購股權持有人收取有關已授公司購股權付款的合約權利，應與根據 公司章程大綱第11(A)條作出的任何付款分開。就102項公司購股權進行對價而發行的任何股權對價金額，應根據《國際税法條例》第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股票獎勵發行，並應根據第102以色列税務裁決或第102以色列臨時税務裁決的規定交存第102受託人 。為免生疑問，102公司購股權持有人的合約權利應與根據組織章程大綱第11(A)條支付的任何款項分開 。
(Iii)於生效時間，每項尚未行使的 未歸屬公司認購權將自動取消，而持有人無須採取任何行動，不作任何代價及不再代表認購權。
(D)對既得公司RSU的處理。在生效時，每一尚未清償的既有公司RSU將自動交換，而無需其持有人採取任何 行動，以換取從母公司集團獲得的權利(不計利息)，
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(A)被註銷的歸屬公司根據分配瀑布有權獲得的總代價部分(按本文調整)；及(B)該歸屬公司RSU根據分配瀑布有權獲得的成交後付款部分，在每種情況下均減去適用的預扣税，此後應 不再代表購買普通股的選擇權或擁有任何其他權利，但收取上述對價的權利除外。茲確認，根據本公司根據股權計劃行使S的權力，本公司有合約責任確保S公司的持有人收到上文所載的代價，該等責任將於根據本合併協議及分派瀑布支付代價 後履行。為免生疑問，除第102股外，任何與本公司股份獎勵有關之預扣税項均須由母公司保留Shift4 Payments，Inc.S公司A類普通股，而該等普通股將於分配當日以公平市值分配予該持有人，且母公司同意將任何該等預扣税項之現金金額滙往相關税務機關。為免生疑問，根據組織章程大綱第11(A)條作出的任何付款，已歸屬公司的持有人S收取已歸屬的已歸屬公司S的付款的合約權利應分開。於生效時間，每項尚未授予的未歸屬公司股份獎勵將自動 而無需持有人採取任何行動，不作任何代價而取消，並不再代表一項選擇權。
(E)公司認股權證的處理。雙方在此確認並同意，公司認股權證(A)可由持有人以現金支付行使價的方式行使；或(B)可由持有人以無現金行使的方式行使；或(C)可到期及/或以指定的贖回價格贖回(在每種情況下均按公司認股權證所載的條款及條件)，因此，根據本協議對公司認股權證的處理將取決於根據其條款產生的結果，在每種情況下較少適用 預扣税款。雙方同意本協議附件N適用於公司認股權證及其根據本協議的待遇。
(f)會員註冊。
(i)在生效時間之前，存續公司的股東名冊應進行更新，以記錄第3.1（a）節所述普通A股的轉換 、根據第3.1（e）節所述公司認股權證進行的任何發行，公司應提供經公司註冊代理人認證的股東名冊副本; 以及
(ii)在生效時間，存續公司的股東名冊應進行更新，以記錄第3.1（a）、3.1（b）和3.1（e）條規定的轉換和註銷，公司應提供一份經公司註冊代理人認證的股東名冊副本。
第1.2節對價。母公司集團就 合併應付的總對價應為總對價加上任何盈利對價（如適用）。
第1.3節結束審議。母集團在 交割時應付的總對價（“總對價”）應為：
(a)基礎估值; 加
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(b)遞延税項資產; 普魯s
(c)期末淨現金; 較少
(d)期末總負債（如有），應明確排除在賬户上存放的任何金額， [***]以及[***]但是，在 賠償託管金額中，應包括集團公司用於償還 [***]產生的費用 [***]在完全和最終結算的基礎上，如果這些金額在交割前已償還，且僅當這些金額反映為賠償託管金額的減少且未存入托管賬户時; 加
(e)期末營運資本超過目標營運資本的金額，或減去期末營運資本 低於目標營運資本的金額（如適用）。
雙方同意，根據本協議的條款，總對價（不包括實現對價）可以超過200，000，000美元的現金和股權對價。總對價應根據本協議和組織章程大綱在 參與股權持有人之間進行分配（應注意，既得期權和公司受限制股份單位的持有人擁有收取對價的合同權利，如同他們收到普通 股一樣（減去行使價和任何預扣税），且無權獲得根據組織章程大綱第11（a）條支付的任何款項），根據第3.5節進行調整。儘管有任何相反的規定，根據第（a）至（e）節（包括）進行的任何 扣減和增加應始終不重複。
第1.4節結賬時付款。預計成交對價應在成交時通過以下方式滿足， 始終符合第3.15節的規定：
(A)母公司集團以電匯方式立即支付下列數額的可用資金：
(I)相當於(1)根據第3.5節應支付的估計成交對價的金額， 較少(2) 調整託管金額，較少(3)賠償託管額，較少(4)期末對價股票較少(4)支出基金金額，支付代理以進一步分配給參與的股權持有人，或就以色列參與股權持有人而言，以色列支付代理進一步分配給以色列參與股權持有人，或就分配給102股和102公司期權的實益持有人而言，分配給102受託人，或就分配給102股和102公司期權的實益持有人而言，分配給102受託人，或關於既得公司RSU和既得公司期權的持有人，支付給公司或適用的子公司，以通過公司或適用的子公司S或適用的子公司工資系統進一步支付和分配給該等既有公司RSU和公司期權的持有人，所有這些都是根據分配瀑布和關於公司期權持有人的，但須簽署期權持有人確認書；
(2)向託管機構支付的調整代管金額；
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(3)向代管機構支付的賠款託管額；以及
(4)費用基金支付給股東代表。
(B)母集團在成交時爭取：
(I)結清債務清償金額，代表公司直接向適用收款人全額償還，或將該數額(或其任何部分)存入托管代理，以便在結清時或結清後進一步分配給上述收款人；以及
(Ii)在符合下文第3.4(C)節關於支付給相關持有人的成交對價股票的規定下，其根據第3.10節分別代表參與股權持有人和以色列參與股權持有人向付款代理人或以色列付款代理人發行成交對價股票，但條件是，如果Shift4 Payments，Inc.在成交時不再在紐約證券交易所上市，股東代表可要求以現金支付代替成交對價股票。在此情況下，母公司集團應根據分配瀑布以電匯方式將即時可用資金電匯至付款代理，以進一步分配予參與權益持有人。為交換 102公司期權和102股股票而發行的成交對價股票將根據母公司S股權計劃向102受託人發行，該計劃在成交後已根據或將根據《國際交易法》第102條受託人資本利得途徑提交審批，均受 第102以色列税務裁決或第102以色列臨時税務裁決的約束。
(C)母集團要求在交易完成後，應支付給相關持有人的該部分結算對價股票應在下列時間發行並交付給每一相關持有人：
(I) 截止日期六個月週年時，該部分期末對價股票的三分之一；
(2)截止日期的九個月週年日結算對價股票中上述 部分的三分之一；和
(Iii)截止日期一週年時結算對價股票的該部分的三分之一。
第1.5節估計了 結束語。在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向母公司集團提交一份陳述書(預計結算書)，列明以下事項：
(A)對總對價的估計(成交對價估計數)；
(B)對期末債務總額的估計(期末債務總額估計數)；
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(C)對期末現金淨額的估計(估計期末現金)；
(D)期末週轉資金估計數(期末週轉資金估計數)；
(E)結清債務清償金額；
(F)與有權獲得公司交易費用的人員有關的公司交易費用總額(包括在有效時間 生效時間之後將支付的任何公司交易費用)及其細目和電匯指示；
(G)所有參與的股權持有人的姓名及其各自的地址；
(H)受公司購股權及公司股份獎勵規限的普通股數目；
(I)每項公司購股權的有效每股行使價格；
(J)每個公司期權的歸屬狀態和時間表；
(K)公司認股權證有效的每股行使價格，請注意，公司認股權證可按附件N所列方式以無現金行使或贖回方式行使，
所有這些都是根據附件C所列的説明性例子而產生的，但為了計算估計的期末對價，遞延税項資產的金額應假設為零。
第1.6節結賬後調整。
(A)在截止日期之後，但在任何情況下，不得遲於截止日期後120天，公司應安排編制一份聲明(截止日期聲明)，並將其提交給股東代表(複印件給母公司集團)，説明其估計：
(I)期末現金淨額的確定，以及確定的期末現金淨額比估計期末現金多(A) ；或(B)少於估計期末現金的數額(如有)；
(Ii)期末債務總額的釐定，以及釐定期末總負債的數額(如有的話)：(A)大於估計的期末總負債；或(B)少於估計的期末總負債；
(3)確定期末週轉資金，以及確定期末週轉資金的數額(如有)：(A)大於估計的期末週轉資金；或(B)低於估計的期末週轉資金；
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(4)遞延税款資產的釐定；
(V)由此產生的總對價的計算(調整後的合併對價)。
(B)母集團須安排本公司向股東代表提供股東代表或其會計師及顧問可能合理要求的資料及人員，以審閲截止日期報表，並於股東代表提出要求時，於合理時間讓擬備截止日期報表的 人員與股東代表討論股東代表可能就該等事宜提出的任何問題及意見。
(C)如果股東代表對截止日期聲明中規定的調整後合併對價的計算提出異議，股東代表應在收到截止日期聲明後四十五(45)天內，以書面形式將爭議的金額、性質和依據通知母公司集團(股東代表反對通知書)。如發生該等爭議，(I)任何無爭議的金額應視為最終釐定，並根據第3.5(E)條或第3.5(F)條(視何者適用而定)予以支付，及(Ii)就任何爭議金額而言，母公司集團及股東代表應首先以誠意努力解決爭議，若爭議已獲解決，則截止日期聲明應按需要作出修改，以反映該解決方案，併為最終決定，並對各方具有約束力。如果母公司集團和股東代表未能在股東代表異議通知送達後二十(20)天內解決爭議，則任何剩餘的爭議項目應提交給母公司集團和股東代表共同選擇的獨立國際公認會計師事務所，作為解決此類爭議的唯一和排他性方法，在該30天期間未達成協議的情況下，應為獨立國際公認會計師事務所德勤，或者如果該會計師事務所無法採取行動或存在衝突。母公司集團和股東代表應在20天期限結束後七(7)個工作日內相互同意的四大會計師事務所中的其他會計師事務所，或在沒有達成協議的情況下，在該20天期限結束後任何一方提出S要求的七(7)個工作日內，由應任何一方(獨立會計師)申請指定的 當時的英國特許會計師公會負責人。如果此類分歧和調整後合併對價的確定提交獨立會計師解決，則(I)股東代表和母公司應簽署獨立會計師根據本第3.5(C)條合理要求接受其聘用的任何協議(S)，(Ii)母公司、股東代表和公司應立即向獨立會計師提供或安排向獨立會計師提供獨立會計師可能合理要求並可供母公司獲得的與調整後合併對價的計算有關的工作文件和其他文件和資料。股東代表和本公司(視情況而定)，(Iii)股東代表和母集團應有機會向該獨立會計師提交與調整後合併對價的計算有關的任何其他書面材料的副本，並向其他各方提供副本；(Iv)獨立會計師應僅審查有爭議的項目，(V)獨立會計師不得將高於股東代表和/或母公司集團建議的最大金額或低於股東代表和/或母公司集團建議的最低金額的任何單一爭議金額分配給任何有爭議的金額，以及(Vi)獨立會計師的費用和支出應一方面在參與的股權持有人和母公司集團之間按比例分配，後者按最終爭議總額的比例分配
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由獨立會計師以對該等各方不利的方式解決。例如，如果母公司S集團的立場是調整欠款300美元，股東代表S的立場是調整欠款100美元，獨立會計師S認為調整欠款250美元，則母公司 集團應支付獨立會計師S費用及開支的25%(300-250美元/300-100美元)，參與股權持有人應支付獨立會計師S費用及開支的75%(250-100美元/300-100美元)。獨立會計師的書面決定應在該事項提交獨立會計師之日起不超過三十(Br)天內作出，併為最終決定，對協議各方具有約束力，在沒有舞弊或明顯錯誤的情況下，不應受到爭議或審查。在任何該等爭議解決(不論是股東代表與母公司集團的共同協議或獨立會計師的書面決定)後，該等爭議解決所釐定的經調整合並對價應為 最終並對參與權益持有人及母公司集團具約束力，不應受到爭議或進一步審核。母公司集團及股東代表(代表參與股權持有人)將各自承擔與截止日期聲明有關的爭議的費用。參與股權持有人根據本條款3.5(C)款支付的任何款項應視為對調整後合併對價的調整。
(D)於發出股東代表反對通知的四十五(45)日期限屆滿後，如沒有發出該等通知，或股東代表通知母集團不會發出該等通知，則截止日期聲明所載的母公司集團計算將為最終決定，並對參與股東代表及母公司集團具有約束力，不得有任何爭議或審核。
(E)如果估計的成交對價超出調整後的合併對價(如成交日期聲明所述或根據第3.6(C)節最終確定的，視具體情況而定)超過250,000美元(最小金額)，則母公司集團和股東代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求從託管賬户中的調整託管金額(I)向母公司集團發放相當於結束對價超過調整後合併對價的全部金額的金額 ，以及(Ii)向付款代理髮出聯合書面指示，調整託管金額的剩餘部分，用於根據付款代理協議 進一步支付給參與股權持有人。此類聯合書面指示應不遲於最終決定後兩(2)個工作日發出，託管代理應在此後三(3)個工作日內通過電匯將立即可用的資金髮放到適用賬户；以及
為澄清起見，如果預計成交對價 不超過調整後合併對價(如成交日期聲明所述或根據第3.5(C)條最終確定，視情況而定)超過最低金額，則不應根據本第3.5(E)條進行調整。
(F)如果調整後的合併對價(如成交日期聲明所述或根據第3.5(C)節(視屬何情況而定)最終確定的)超出估計成交對價超過最低數額，然後(I)調整後合併對價超出預計成交對價的全部金額 應由母集團在最終確定後七(7)個工作日內以電匯方式支付給支付代理 ，以便根據支付代理協議分配給參與股權持有人；及(Ii)母公司集團及股東代表應向託管代理髮出聯合書面指示，要求將全部 調整託管金額發放予付款代理，以便根據付款代理協議進一步分配予參與股權持有人。
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為澄清起見，如經調整合並代價(載於成交日期聲明或根據第3.5(C)節(視屬何情況而定)最終釐定)不超過估計成交對價的最低金額，則不得根據第3.5(F)條作出任何調整。
(G)説明性例子。僅為説明起見，附件C列出了根據第3.5(E)節和第3.5(F)節要求進行的調整的計算實例。
(H)Visa股份。 在交易結束後以及在任何可供出售的Visa股份發行後(無論如何不遲於此後30個工作日內)，母集團承諾迅速出售該等已發行部分Visa股份，並促使集團公司支付從出售Visa股份中實際收到的對價(當Visa股份的出售根據附件R中規定的細節完成時)，並在扣除税款後 通過向支付代理人和/或以色列支付代理人存入金額以分配給參與股權持有人，作為全額及最終清償集團公司欠參與股權持有人與Visa股份有關的任何款項。上述對價的支付應在每次適用銷售後30個工作日內支付。
第1.7節持異議股份。在生效時，在法律允許的最大範圍內，所有持不同意見的股份將自動註銷，並將不再存在或尚未發行，每一名持不同意見的股東將不再是本公司的成員(且不應是尚存公司的成員)，並將不再對其享有任何權利(包括根據第3.1(A)條收取持有人S部分總對價的任何權利以及成交後付款)，但根據英屬維爾京羣島法案第179條授予的權利除外，包括，為免生疑問，獲得異議股份的公允價值的權利。
第1.8節評估權利；不再享有所有權。任何人士如已根據英屬維爾京羣島法第179條有效行使其持不同政見權利，則無權收取總代價或任何成交後付款，除非及直至有關持有人已根據英屬維爾京羣島法第179條有效撤回或喪失S獲得評估的權利，而任何持不同意見的股東只有權收取英屬維爾京羣島法第179條就緊接成交前該持不同意見股東所擁有的普通股支付的款項。如任何持不同意見的股東實際上已撤回或喪失就任何普通股提出異議的權利，則該等普通股應隨即被視為該等普通股已於生效時間 轉換為收取總代價的適用部分及任何成交後付款的權利。本公司應向母集團發出通知，通知(I)本公司收到有關異議及/或評估權的任何異議、要求評估的書面要求、撤回該等要求及根據適用法律送達的任何其他文件或文書，及(Ii)有機會代表本公司選擇評估師，並批准該評估師根據英屬維爾京羣島法令第179條就持異議股份的公允價值評估所進行的任何及所有與評估有關的事宜。除經母公司事先書面同意外，本公司不得處理任何有關評估權的要求。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
第1.9節賺取。
(A)賺取收入。作為合併的額外 對價，在每個盈利里程碑實現後(無論是否在此時實現了任何其他盈利里程碑且獨立)，母集團應支付給付款代理，以進一步分配給參與股權持有人，或就以色列參與股權持有人而言，支付給以色列支付代理，以進一步分配給以色列參與股權持有人，或就102股和102公司期權的實益持有人而言，支付給102受託人，或就既得公司期權和既得公司RSU的持有人而言，向本公司或適用的 附屬公司要求根據既有公司期權持有人和既有公司RSU S的合同權利，通過S公司或附屬公司S工資系統進一步向該等持有人支付款項，以根據下列程序在適當時間及 收取相當於每名該等參與股權持有人S按比例計算的股份的金額(賺取代價)：
(i) [***]在Shift4 Payments，Inc.實現盈利里程碑事件I的A類普通股；
(Ii)[***]在Shift4 Payments，Inc.實現盈利里程碑事件II的A類普通股；以及
(Iii)[***]在Shift4 Payments，Inc.實現盈利里程碑事件III的A類普通股
在每一種情況下，根據本第3.9節(考慮母公司股票價格)確定。
(B)確定盈利對價。在實現任何盈利里程碑後(且不遲於實現盈利里程碑的5個工作日內)，公司應準備並向股東代表(將副本送交母公司)提交一份書面聲明，説明該盈利里程碑已達到(盈利里程碑已實現)(盈利業績通知)。盈利成就通知應包括：(I)確認或達到盈利里程碑及其日期；以及(Ii)母公司總法律顧問確認第六條所述的所有母公司集團的陳述和保證在該日期是真實和正確的。
(C)支付賺取報酬。收益對價(如果有)應以發行方式支付給代表參與股權持有人的支付代理人，或對於以色列參與股權持有人，根據第3.10節向以色列支付代理髮行的 數量的Shift4 Payments，Inc.A類普通股，等於收益對價中適用的按比例份額除以適用的母公司股票價格，根據分配瀑布和本協議的規定分配給參與股權持有人，前提是：(I)Shift4付款，公司普通股因任何原因從紐約證券交易所退市； 或(Ii)發生加速事件，則在上述每種情況下，如果股東代表以書面決定並提出要求，則收益對價應以現金支付。在賺取對價以現金支付的範圍內，應以該參與股權持有人的名義向付款代理支付，或對於以色列參與股權持有人，應以其名義向以色列付款代理髮放，並根據分配瀑布和本協議的規定進行分配。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(D)付款時間。根據本第3.9節的任何盈利考慮，母集團應不遲於相關盈利里程碑發生後十五(15)個工作日生效。為免生疑問，(I)本公司未能發出盈利成就通知，並不豁免母集團根據本條所規定的任何義務；及(Ii)如任何盈利里程碑於結算前達成，則盈利對價的適用部分只應在結算時由母集團支付。為免生疑問，雙方的意圖是，在任何情況下，此類付款都將在1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)節所要求的期限內支付給既有公司RSU和既有公司期權的持有人。儘管本協議有任何相反規定，就Shift4 Payments，Inc.A類普通股應支付給相關持有人的任何收益對價的部分 (而不是根據第3.9(C)節以現金支付)而言，此類收益對價應在以下時間發行和交付：(I)該部分收益對價的三分之一在成交日期六個月週年日發行和交付；(Ii)該部分成交對價股票的三分之一在成交日期九個月週年日發行和交付；及(Iii)截止日期一週年時，結算對價股份中該部分的三分之一。
(E)税務處理。出於税務目的，如果收益對價支付給了既有公司期權持有人和既有公司RSU以外的收款人，則應被視為對成交對價的調整，除非法律要求相反的處理。除第102項公司購股權及/或第102股股份外，向既有公司購股權及既有公司RSU持有人的分派應視為補償及適用的工資税預扣 (母公司同意以保留Shift4 Payments，Inc.S A類普通股股份的方式支付，否則將按本節作為收益代價分配予該等持有人)，母公司同意將任何該等預扣税項的現金金額匯回相關税務機關。支付給102公司期權和/或102股票持有人的收益對價 應根據《國際税法條例》第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股票獎勵發行，並存放在102受託人處，所有這些都符合並符合102以色列税務裁決或102以色列臨時税務裁決的條件。
(F)盈利契約：以下條款應在所有盈利里程碑結束至實現期間適用，以確保以下任何事項均不會對集團公司的運營及其實現盈利里程碑的能力產生實質性不利影響：
(I)母集團同意，自本協議生效之日起不遲於60日，協助並使本公司或其適用的子公司能夠與Starlink和VenueNext簽訂商業協議，並應採取合理努力，促使本公司及其 子公司整合其產品；
(Ii)母集團同意在正常 課程結束後(真誠)經營集團公司，且無意妨礙參與股權持有人收取賺取代價的能力。在不減損前述一般性的原則下，如果 在截止日期至盈利合格日期期間，母集團(或其附屬公司，視情況而定)應：
(A)將本公司、集團公司業務或集團公司業務的任何重要部分出售給任何第三方，
(B)關閉集團公司的業務的重要部分(如在結束日期進行的)，
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(C)實施重大變更(包括終止(非因故) 或不利地修改與關鍵管理人員的聘用條款或大幅減少可用營運資金)，這可能會對集團公司的業務和達到任何盈利里程碑的能力產生重大不利影響，
(D)直接或間接採取合理可能導致或直接導致公司或其附屬公司(該等協議的一方)終止或實質性違反與星聯和VenueNext European的任何協議的任何行動，或導致或允許 作出任何事情，或
(E)受制於任何破產或破產法或與免除債務人有關的法律的任何事件或任何程序，包括但不限於涉及母公司、母公司附屬公司或其各自的控股股東或其各自直接和間接資產的重要部分的任何自願或非自願破產、無力償債、接管或其他類似的法律程序或安排；
則在任何此類情況下(每個此類事件(S)在本文中稱為加速事件) 任何尚未支付的賺取對價應被視為已賺取並支付，並應在此類事件發生時立即支付。為免生疑問，雙方同意，在交易完成後被母集團認定為高風險的與某些商户類別有關的重要合同的終止、修訂或修改(與Starlink或VenueNext歐洲協議無關)在 中不應被視為加速事件。
(G)就102股股份及102項公司購股權以 代價發行的任何賺取代價，須根據《信託條例》第102(B)(2)條及第102(B)(3)條的規定，作為母公司股權計劃下的股份獎勵發行，並存放於102信託人。
第1.10節股權對價。
(A)於發行Shift4 Payments，Inc.A類普通股以滿足 總代價及/或賺取代價的任何部分後，母公司集團應在實際可行範圍內儘快採取一切合理步驟促使各參與股權持有人收到Shift4 Payments，Inc.S證券登記處的持股聲明，確認該參與股權持有人的姓名已記入Shift4 Payments，Inc.S股份登記冊，作為持有分配給該參與股權持有人的適用股權 對價部分。Shift4 Payments，Inc.為換取102股或102公司期權而發行的證券應根據母公司股權計劃向102受託人發行，該計劃應根據《國際税法》第102條受託人資本利得路線 提交審批，所有這些均受第102以色列税務裁決或第102以色列臨時税務裁決的約束。
(B)於發行Shift4 Payments，Inc.S A類普通股以滿足總代價及/或收益代價的任何部分時或之前，母公司集團應根據適用的紐約證券交易所規則，就適用的股權代價籤立及遞交補充上市申請。母公司集團沒有義務根據證券法登記結束對價股票。向參與股權持有人發行的成交對價股票和賺取對價的鎖定期如下：(1)成交對價股票和成交對價的三分之一(視情況而定)自成交日起6個月； (2)成交日起9個月，成交對價的1/3
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結算代價股份及收益代價(如適用)；及(Iii)自成交日期起計一年，剩餘三分之一的結算代價及收益代價(視情況而定)；然而，根據第3.16節向母公司發出書面通知的每名相關持有人所獲發行的結算代價股份及收益代價，須明確不受上述各(I)至(Iii)條所載的 限制。為免生疑問，增發對價的鎖定期不得超過 上述期間，即使該等股本是在截止日期後發行的，而在上述(I)-(Iii)任何期間後到期的任何增發對價的發行，應視為於上述時間完全歸屬及解除。
(C)母集團應採取一切必要行動，以便在根據本協議作為結束對價股票和/或賺取對價發行的Shift4 Payments，Inc.S A類普通股的每個發行日期之後，迅速向任何適用的政府當局提交母公司集團要求提交給參與股權持有人的Shift4 Payments，Inc.A類普通股的所有通知、報告和其他文件。並迅速提交紐約證券交易所和任何此類政府當局或任何適用法律要求的任何額外信息，並應根據《交易法》和《證券法》提交所有必要的申請，要求將Shift4 Payments，Inc.的A類普通股上市，以便及時履行其在本協議項下的義務。
(D)Shift4 Payments，Inc.不會就合併及據此到期的代價發行S A類普通股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。任何原本有權獲得Shift4 Payments，Inc.S A類普通股(在彙總Shift4 Payments，Inc.S可向其發行的A類普通股的所有零碎股份後)的參與股權持有人，將以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數 美分)。該等代替零碎股份的現金將由母集團於收市時支付(有關零碎結算代價股份)，並於盈利代價生效時(如適用)支付(有關零碎收入代價)。
(E)資本重組。即使本協議有任何相反規定，如果從本協議之日起至盈利合格之日，已發行和未償還的Shift4 Payments，Inc.S A類普通股或可兑換為Shift4 Payments，Inc.S A類普通股的任何其他股票或證券發生資本重組事件，則母公司股價和適用於結束對價股票每股價格的價格(就其計算而言)應按比例進行調整，並按照與股東代表商定的方式進行自動調整。在此類資本重組活動之前提供與本協議預期相同的經濟效果。
(F)母公司承諾促使Shift4 Payments，Inc.根據本協議的條款 促使Shift4 Payments，Inc.發行Shift4 Payments，Inc.A類普通股。
第1.11節期末交付成果
(A)公司結算交付成果。公司應在交易結束時或之前向母集團交付或安排交付下列 份文件和文書：
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(I)公司全體董事(根據第2.5節規定的董事除外)以商定的格式發出的董事辭職信，自生效時間起生效，並視生效時間而定；
(Ii)終止公司發出的所有現有授權書(如有的話)；
(Iii)由本公司首席執行官正式籤立的本公司證書，其格式為本文件所附附件I；
(Iv)由公司和股東代表正式簽署的託管協議，其格式由公司和母公司在成交前商定。
(V)付款代理和以色列付款代理協議，其格式由本公司和母公司在成交前商定，並由本公司正式簽署；
(Vi) 一份OFAC許可證副本，其格式應令母集團合理滿意；
(Vii)公司董事會決議、普通A批准以及成員批准合併計劃和合並章程的公司決議；
(八)正式簽署的合併計劃和正式簽署的合併章程；
(9)估計結案陳述書，格式為本文件附件附件K；
(X)104H税務裁定或臨時104H税務裁定(如取得)；
(十一)第102項以色列税務裁決或第102項以色列臨時税務裁決；
(Xii)英屬維爾京羣島註冊處不早於關閉前三(3)個工作日簽發的良好信譽證書；
(十三)公司註冊代理人不早於營業前三個營業日出具的公司註冊代理證書；
(Xiv)不早於營業前三(3)個工作日經公司註冊代理人認證的公司董事和高級管理人員名冊的核證副本。
(Xv)不早於營業前三(3)個工作日由公司的註冊代理人核證的公司成員名冊的核證副本；
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(Xvi)不早於營業前三(3)個工作日經公司註冊代理人認證的公司抵押登記簿的核證副本；
(Xvii)取消本公司或其任何附屬公司授予任何人的所有現有授權書，以及集團公司經營的銀行、信託、保險存款賬户的完整清單以及地點/地址；
(Xviii)一份致美國國税局的宣誓書和通知，由美國子公司在偽證處罰下籤署，聲明 美國子公司在守則第897(C)(1)(Ii)節規定的相關期間內不是也不是守則第897(C)節所指的美國不動產控股公司，日期為截止日期 ，其形式和實質符合財政部條例1.1445-2(C)和1.897-2(H)條的要求；
(Xix)股東代表協議，其形式由股東代表和其定義的大股東商定，並由協議各方正式簽署。
(B)家長期末交付成果。母集團應 在交易結束時或之前向公司交付或安排交付下列文件和文書：
(I)母公司集團以公司合理接受的形式正式簽署的《母公司集團及合併子公司結案證書》，格式如附件L所示；
(2)母公司 集團正式簽署的託管協議；
(3)由母公司集團正式簽署的付款代理和以色列付款代理協議；
(四)公司對購買保險保單合理滿意的證據，附在本合同附件中。
(V)以色列子計劃的母公司集團與S公司的顧問協商後批准母公司股權計劃的證據，包括第102受託人作為母公司股權計劃受託人的批准，批准根據《國際信託條例》第102條受託人資本收益路線提交母公司股權計劃供批准；
(Vi)本公司S註冊代理就合併可能要求的所有了解您的客户或反洗錢信息 ；以及
(Vii)成交時到期的總對價已存入付款代理人的適當證券和現金賬户的證據。
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(C)合併分部結算交割事項。合併附屬公司應在交易結束時或之前向公司交付或安排交付以下每份文件和文書：
(I)正式簽署的合併計劃和正式簽署的合併章程；以及
(Ii)合併子公司董事會決議、母子公司董事會決議以及合併子公司和母子公司正式批准合併計劃和合並章程的股東決議，分別作為附件M1A、M2A和M1B。
第1.12節付款代理。
(A)在本協議結束之前，母公司集團、本公司和股東代表應與能夠履行付款代理角色的實體簽訂 協議，該機構將由母公司和公司(付款代理)以母公司和公司合理商定的形式達成協議(付款代理協議)。 既得期權及既得公司RSU的股東及持有人須按附件G所列格式，向付款代理人提供(有關既得期權)的轉讓函或認股權持有人確認書 ，以便在成交時收取其適用的總對價部分。所有參與股權持有人應在收到總對價(如果之前未根據本協議進行)之前，除其他事項外，確認該參與股權持有人解除和解除其可能針對(I)集團公司、其董事和高級管理人員(其獲得與合併相關的按比例對價的權利除外)的任何和所有債權、訴訟權利、訴訟事由、要求和任何性質、性質和描述的責任，無論是在法律或衡平法上，無論是在侵權行為中，還是在已知或未知以及預期或意外的情況下；及(Ii)母公司集團、其董事及高級職員，但其收取與合併有關的按比例代價的權利及該等合併協議項下的其他尚存權利除外。
第1.13節扣繳。
(A)儘管本協議有任何相反規定，母公司集團中的每一方、以色列付款代理或付款代理或託管代理(視情況而定)均有權從根據本協議或任何其他成交文件或本協議預期的任何其他文件向以色列參與股權持有人支付的任何代價或金額中扣除和扣繳以色列税款(或導致被扣除和扣繳)，除非以色列參與股權持有人應向以色列參與股權持有人提供至少在截止日期或建議的付款日期或任何其他對價前三(3)個工作日，並持有有效的納税證明。就本協議的所有目的而言，因以色列税收而預扣的任何此類金額應被視為已支付給以色列參與股權持有人，而該等金額是由付款人扣除或扣留的，並且 應及時支付給ITA，並且付款人應立即向此類付款的接受者提交一份證明該等金額已被扣繳並匯給ITA的文件。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(B)儘管本第3.13節或本協議其他部分有任何相反規定，關於102股和102公司期權的任何到期付款應由母公司直接或通過付款代理支付給102受託人(任何Shift4 Payments，Inc.為102股票或102公司期權發行的對價證券應根據母公司股權計劃發行給102受託人，該計劃在成交後根據或將根據ITO第102節受託人資本利得途徑提交審批，均受以色列第102項税收裁決或以色列臨時第102項税務裁決的約束)。而在向第102名受託人付款時，不得扣繳任何税款。
(c) Notwithstanding Section 3.13(a) above and anything else in this Agreement, and in accordance with the Israeli Paying Agent undertaking provided by the Israeli Paying Agent to the Parent Group under Section 6.2.4.3 of the Income Tax Circular 19/2018 (Transaction for Sale of Rights in a Corporation that includes Consideration that will be transferred to the Seller at Future Dates), (the Israeli Paying Agent Undertaking), and subject to the provisions of the 104H Tax Ruling and/or Interim 104H Tax Ruling, as applicable, with respect to an Israeli Participating Equity Holder, any consideration payable or otherwise deliverable to each such Israeli Participating Equity Holder under this Agreement or any Closing Document other than holders of 102 Shares, 102 Company Options and 102 Company Share Awards, shall be transferred to and retained by the Israeli Paying Agent for the benefit of each such payment recipient for a period of one-hundred eighty (180) days from the Closing Date, which period may be extended by an additional one-hundred eighty (180) days by the Shareholders Representative providing written notice to the Israeli Paying Agent and the Parent Group of the same or, with respect to any Post-Closing Payment, ninety (90) days from the date on which such amounts or any remaining balance thereof is released or any extended date as above, or an earlier date required in writing by such payment recipient (the Withholding Drop Date) (during which time no payments shall be made by the Israeli Paying Agent to any such Israeli Participating Equity Holder and no amounts for Israeli Taxes shall be withheld from the payments deliverable pursuant to this Agreement or any Closing Document, except as provided below and during which time each such Israeli Participating Equity Holder may obtain a Valid Tax Certificate). If an Israeli Participating Equity Holder delivers, no later than three (3) Business Days prior to the Withholding Drop Date a Valid Tax Certificate to the Israeli Paying Agent, then the deduction and withholding of any Israeli Taxes shall be made only in accordance with the provisions of such Valid Tax Certificate and the balance of the payment that is not withheld shall be paid to such Israeli Participating Equity Holder. If an Israeli Participating Equity Holder (i) does not provide the Israeli Paying Agent with a Valid Tax Certificate by no later than three (3) Business Days before the Withholding Drop Date, or (ii) submits a written request to the Israeli Paying Agent to release his/her/its portion of the Closing Consideration or a Post-Closing Payment prior to the Withholding Drop Date and fails to submit a Valid Tax Certificate no later than three (3) Business Days before such time, then the amount to be withheld from such Israeli Participating Equity Holders portion of such payment shall be calculated according to the applicable withholding rate as reasonably determined by the Israeli Paying Agent, which amount shall be calculated in NIS based on the US$:NIS exchange rate known on the date the payment is actually made to such recipient, and the Israeli Paying Agent will pay to such recipient the balance of the payment due to such recipient that is not so withheld. For purposes of this Agreement, an Israeli Participating Equity Holder shall mean any Participating Equity Holder who does not provide to the Shareholders Representative, no later than seven (7) days prior to the Closing Date: a validly executed self-declaration signed by the relevant Participating Equity Holder in the form appended as Exhibit T confirming that she or he is not resident for Tax purposes in Israel (each a Tax Residence Self-Declaration). The Shareholders Representative shall provide the Tax Residence Self-Declarations to the Parent no later than five (5) days prior to the Closing Date.
(d)股東代表應在截止日期前不遲於十五（15）天向母公司提交普華永道（以色列）的意見，其形式和內容應合理地令母公司及其顧問滿意，其中認為：（i）由於公司的業務和活動在以色列控制和管理，因此公司不是以色列税務居民（根據ITO第1條的定義）;以及（ii）公司的大部分（超過50%）價值不包括以色列資產。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(e)儘管本協議有任何相反規定，如果收到並交付104 H税務裁定或 104 H中期税務裁定，則104 H税務裁定或104 H中期税務裁定（視情況而定）的規定，僅適用於 104 H税務裁定或104 H中期税務裁定中規定和處理的對價類型，視情況而定，並且應根據ITO第104 H節、104 H税務裁定 或臨時104 H税務裁定（視情況而定）的規定，對任何選舉持有人執行所有適用的預扣程序。
(F)如果母公司集團或任何付款人收到ITA的要求， 從母公司集團或任何付款人持有的金額中扣留任何金額並將其轉移給ITA，母公司集團(I)應在收到此類要求後立即通知任何以色列參與股權持有人的適用持有人，並向該以色列參與股權持有人提供合理的時間，以嘗試推遲該要求或延長遵守該要求的期限， ITA的書面證書、裁決或確認證明瞭這一點，以及(Ii)任何此類證書，如果該以色列參與股權持有人未及時向母集團提供裁決或確認，則母集團應將所要求的任何金額(包括ITA要求的任何利息、指數化和罰款)轉給ITA，就本協議而言，此類金額應視為已交付並支付給適用的以色列參與股權持有人。
(G)為免生疑問，在沒有104H税務裁決和/或臨時104H税務裁決和/或有效税務證書的情況下， 明確適用於Shift4 Payments，Inc.S根據本協議可轉讓的A類普通股的任何部分，以及應支付給特定以色列參與股權持有人的任何託管金額，應從支付給該收款人的現金代價的任何部分中扣除適用的以色列税款。
(H)儘管有任何相反規定，但在符合104H税務裁決和/或臨時104H税務裁決的規定的情況下，如果就支付給任何以色列參與股權持有人的賺取代價 ，則此類代價應發行給代表該持有人以信託形式持有的以色列支付代理人，直到該持有人提交有效的税務證明，規定就該等代價完全免除預扣，或者在母公司S酌情決定下，母公司集團保留Shift4 Payments的一部分股份，S股份有限公司的A類普通股，否則將作為收益對價分配給該以色列參與股權持有人，母公司集團通過以色列付款代理將任何此類預扣税款的現金金額匯至以色列國際貿易協會。
第1.14節費用基金。在交易結束時，母公司集團 應向付款代理人支付一筆相當於費用基金金額的金額(該金額連同其應計利息，在本文中統稱為費用基金)，以分配給股東代表(為免去任何疑問，不會因税收而扣留或扣除任何税款)。費用基金金額及其應計利息僅供股東代表支付與股東代表根據本協議第11.13節確定的履行其在本協議項下的職責和義務有關的任何成本、費用、付款、賠償和其他費用。股東代表S完成本協議項下責任後可供分配的費用基金餘額，由股東代表自行決定，由
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
股東代表向支付代理支付，按照分配瀑布中關於每一參與股權持有人S的份額進一步支付給參與股權持有人。母集團的任何成員或其任何聯屬公司均不對開支基金或其中所持有的任何款項擁有任何權益、權利、留置權、義務或申索。母公司集團的任何成員或其任何關聯公司不得就費用基金或其中持有的任何金額採取任何行動或授予任何人任何權利，也不得指示股東代表、託管代理或任何其他人就費用基金或其中的任何金額採取任何行動。]
第1.15節違法支付。本協議中的任何條款均不得要求任何一方或支付代理違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、法規、制裁法律或任何其他國際制裁制度(包括但不限於OFAC指定的)或反洗錢制度，或以可能導致公司或本協議任何一方被指定為受制裁人員或以其他方式成為任何制裁目標的方式進行任何證券支付或轉讓。包括美國的二級 制裁，否則將使公司不可能或不合法地在正常過程中繼續其業務或其大部分業務(違反)。如果根據本 協議進行的任何證券支付或轉讓在本公司和/或支付代理合理地認為可能導致違規行為，則本公司和/或支付代理可將相關現金或證券轉移至以信託方式為相關收款人持有的獨立賬户，直至本公司和/或支付代理確定其可以合法地向相關收款人付款或轉讓(包括(如適用)根據與該付款有關的任何許可證的條款)。
第1.16節美國股東事務。
(A)根據合併和收益對價分配期末對價股票，如適用，支付給準則第7701(A)(30)(A)節所界定的美國公民或居民的每一位公司股份持有人，以及母公司與公司(相關持有人)之間商定的屬於守則第7701(A)(3)節所界定的美國人的公司股份的任何其他任何其他持有人應延期支付，並在截止日期後分批發行，以使結束對價股票和賺取對價部分的三分之一(視情況而定)在(I)截止日期後六(6)個月 個月向有關持有人發出；(2)截止日期後九(9)個月；和(3)截止日期後十二(12)個月(統稱為分期付款庫存)。為免生疑問，如根據第3.10(B)節在截止日期之後發行任何賺取代價，而任何賺取代價的發行是在上文第(I)至(Iii)款所述任何期間 之後到期的，則該賺取代價應按上文第3.9(D)節所述向每名相關持有人發出。
(B)母公司集團各成員特此承諾，任何及所有分期股份將根據本協議及分銷瀑布全數發行予有關持有人，且不得(A)就分期股份作出任何抵銷或反索償；(B)不會因合併協議及/或母集團任何成員與有關 持有人之間的任何爭議而拒絕發行或延遲發行分期股份(或任何抵銷、扣除、扣留或申索)；和(C)分期付款股票的發行不得有任何扣除或扣繳，除非法律另有要求(在這種情況下，扣除或扣留不得超過適用法律要求的最低金額)。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(C)母集團同意，在截止日期(提交截止日期)之後(提交截止日期)，母集團應立即促使Shift4 Payments Inc.利用其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交登記轉售向美國證券持有人發行的股票的登記聲明(轉售登記聲明)(轉售登記聲明)，母公司集團應進一步促使Shift4 Payments Inc.利用其商業上合理的努力，在九十(90)天內宣佈轉售登記聲明 生效。但在任何情況下，如果註冊説明書由證券交易委員會審查並提供評論，則不遲於提交截止日期後120個歷日。轉售登記聲明將涵蓋向美國證券持有人發行的所有股份的轉售，根據轉售登記聲明，這些股份應不時釋放以供轉售，並根據轉售登記聲明進行轉售，該等轉售登記聲明可能包含適當的披露，指出轉售受合同限制出售的股份。
第1.17節賣方放行。自成交之日起，每一賣方在此明確地 解除和解除其針對(I)集團公司、其董事和高級管理人員的任何和所有索賠、訴訟權利、訴訟因由、要求和責任，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在侵權還是合同中，無論是已知的還是未知的，也無論是預期的還是意外的，但其獲得與合併相關的按比例對價的權利除外；及(Ii)母公司集團、其 名董事及高級管理人員，但按比例收取與合併有關的應付代價的權利及該等合併協議項下的其他尚存權利除外。
第四條
公司的陳述和保證
本公司特此向母集團作出聲明和保證，截至本合同日期和截止日期，如下所示，以及本公司於本合同日期向母集團提交的例外情況明細表(作為附表4所附的公司例外情況明細表)和此後提供的任何更新的明細表中所述：
第1.1節組織事項、良好地位和資格。本公司是一間根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有擁有或租賃其所有物業及資產及經營其目前經營的業務所需的一切權力及授權。本公司及其各附屬公司已獲正式許可或有資格開展業務，並根據每個司法管轄區的法律享有良好聲譽(在適用良好信譽概念的司法管轄區內)，而根據其經營的業務性質或其擁有、租賃或許可的物業及資產的性質或位置，該等許可或資格是必需的。本公司於本協議日期前已向母集團提供(I)組織章程大綱及章程細則、(Ii)其附屬公司註冊證書及章程或類似管治文件的副本。《公司例外情況一覽表》第4.1節 包含公司及其子公司在哪些司法管轄區組織、許可、註冊或以其他方式有資格開展業務的正確和完整的清單，截至本協議日期和截止日期。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
第1.2節股權結構。
(A)本公司例外情況表第4.2(A)節載列本公司於本協議日期及緊接成交前期間的全面及完整資本結構，包括但不限於(I)普通股總數；(Ii)A股普通股總數；(Iii)公司認股權證；及(Iv)公司 購股權(包括已歸屬及未歸屬公司購股權詳情)；及(V)公司股份獎勵。本公司股份包括35,000,000股法定股份，分為(I)31,418,979股法定普通股，其中12,231,717股已發行及已發行普通股；(Ii)3,581,021股法定A股，其中3,581,021股已發行及已發行A股。 所有已發行及已發行普通股及普通股均已正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權。本公司並無預留供發行的普通股或普通股 ，惟截至本公佈日期，根據S股權計劃預留供發行的普通股有5,051,504股及根據公司認股權證預留供發行的普通股有300,000股。本公司各S附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無 及除準許留置權以外的任何留置權。除上文第4.2(A)節和適用的組織文件中規定的範圍以及公司附表第4.2(A)節中另有規定的例外情況外，不存在優先購買權或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權、贖回權、回購權或任何類型的其他權利，使公司或其任何子公司有義務發行或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或義務，或給予任何人認購或收購的權利，本公司或其任何附屬公司的任何證券，以及任何證明該等權利的證券或義務均未獲授權、發行或發行。根據股權計劃的條款發行任何普通股後，該等普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權。除本公司例外情況表第4.2(A)節所載者外，本公司並無未償還債券、債券、票據或其他義務，而根據該等債券、債權證、票據或其他義務，其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(B)《公司例外情況表》第4.2(B)節規定(I)S公司股票和期權激勵及股權計劃(S股權計劃)的每一份清單，以及(Ii)根據第3.1(C)節和第3.1(E)節的決定而定的所有未償還公司期權和公司股票獎勵的清單(應以時間表更新的方式在截止日期更新)，包括受每項公司期權和公司股票獎勵以及持有人限制的普通股數量。授予日期、期限、授予時間表和關於每個公司期權和公司股票獎勵的行使價(視情況而定)。除本公司例外情況表第4.2(B)節所載者外，每項公司購股權及公司股份獎勵(視何者適用而定)均已 以S公司的標準協議或獎勵文件形式記錄在案，並在所有重要方面均符合所有適用法律及發行時所依據的股權計劃的所有條款及條件。 公司已向母公司提供有關集團公司授予的公司購股權和公司股份獎勵的完整清單和材料細節。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
第1.3節附屬公司。《公司例外情況表》第4.3節規定了截至本合同日期公司的每一家子公司及其組織管轄權。每個這樣的子公司都是適當組織的，根據其組織的管轄區法律有效地存在並處於良好的地位(在適用良好信譽概念的司法管轄區)。公司不直接或間接擁有任何人的股本、有投票權的證券或股權，但公司例外情況表第4.3節規定的除外。
第1.4節權力和權力。在本協議生效之日或之前，本公司擁有或將擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成合並和本協議擬進行的其他交易。本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的義務以及本公司完成本協議中預期的交易已在生效時間或生效時間之前獲得公司正式授權或將獲得公司正式授權。本協議由本公司正式簽署和交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利和衡平法 補救措施的可獲得性(破產例外條款)。
第1.5節反對。
(A)除取得本公司股東所需多數、根據英屬維爾京羣島法令向註冊處處長提交所需文件、為取得監管批准而須採取的行動外，本公司或其任何附屬公司概不需要(I)就簽署、交付及履行本協議或完成本協議擬進行的交易向任何政府當局或人士作出任何備案或登記，(Ii)取得任何授權、放棄、同意或批准，或(Iii)向任何政府當局或人士發出任何通知。
(B)除非(I)如《公司例外情況表》第4.5(A)節所述，(Ii)由於與母集團或其任何關聯公司有關的任何事實或情況，或(Iii)公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消、修改或加速任何義務的權利，或任何利益的損失或導致任何留置權的產生，除允許留置權外，根據(X)組織文件的任何規定，對公司或其任何子公司的任何物質資產；(Y)適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大命令；或(Z)適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大法律。
第1.6節財務。
(A)本公司例外情況附表第4.6(A)節規定：(I)截至2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(《2019年經審計賬目》)；及(Ii)本公司S截至2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的綜合未經審核收入及現金流量表(《2020年經審計賬目及連同2019年經審計賬目及財務資料》)。財務資料乃(I)就經審核賬目而言，根據國際財務報告準則編制；及(Ii)就2020年經審核賬目而言，根據美國公認會計原則編制；於每一情況下均於所涉期間一致應用，並在所有重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於所述期間及截至所述日期的財務狀況及經營業績。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(B)本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度 在所有重大方面均足以提供合理保證，確保交易是按照S管理層的授權進行，並按需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表 。
(C)本公司例外情況表第4.6(C)節列明本公司及其附屬公司截至該日所有未清償債務的詳情(包括未償還本金 金額及其任何應計但未付利息)，而該等債務並未包括在財務資料內。
第1.7節未披露的負債。本公司及其附屬公司概無任何負債須於根據美國公認會計原則(包括其任何附註)編制的經審核資產負債表中反映，但(I)財務資料所載，(Ii)本公司或其附屬公司自2020年12月31日以來產生的負債除外。在正常業務過程中，(Iii)本公司的交易費用；(Iv)如本公司例外情況表第4.7條所披露的，以及(V)自本協議生效之日起發生的(任何違約或侵權索賠除外)，且在截止日期前不因違反本協議第6.1條而產生的債務，但個別金額低於1,000,000美元的債務除外。
第1.8節未作某些更改。自2020年12月31日以來，除本公司例外情況表第4.8節所述外，(I)本公司及其附屬公司在正常業務過程中開展各自的業務，及(Ii)未發生任何個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不利影響的變更、影響、事件或事件 。
1.9第1.9節銀行牌照。《公司例外情況表》第4.9節列出了截至本協議日期公司及其子公司持有的所有監管和銀行許可證(統稱為銀行許可證)。除《公司例外情況表》第4.9節所述外，本協議的簽署和交付或合併的完成均不會導致暫停、註銷或終止任何重要的銀行業務許可證。本公司及其各附屬公司在過去三個 (3)年內，在所有重要方面均遵守所有銀行牌照及適用法律，包括但不限於維持監管資本要求(以持續維持銀行牌照)。據本公司S所知，目前並無任何情況或在發出通知後或時間流逝後或兩者皆存在的情況可合理預期導致任何銀行牌照被暫時吊銷、終止或不予續期。
概無重大調查、審查、 法律程序、訴訟、訴訟或申索待決，或據本公司所知，S知悉受到威脅，而據本公司所知，並不存在任何事實可合理地預期會導致任何該等調查、審查、法律程序、訴訟或申索，而該等調查、審查、法律程序、訴訟或申索可能會對任何銀行牌照的有效性產生不利影響。
第1.10節訴訟。除本公司附表第4.10節所載的例外情況外，截至本協議日期及之前三(3)年內，並無任何人對本公司或其任何附屬公司提出任何待決或據本公司所知以書面威脅提出的訴訟， 如以不利本公司或其附屬公司的方式裁定或解決，將合理地預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響，而對本公司而言，S
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
知情、不採取任何事件、行動或不採取任何行動可能會合理地引起合理地預期會產生重大不利影響的訴訟。沒有待決的程序，除[***]或本合併協議據本公司所知，並無針對集團公司或賣方的法律程序受到威脅，而該等訴訟個別或整體而言會對集團公司或賣方完成合並或本協議所擬進行的其他交易造成重大影響、 延遲或重大損害。
除《公司例外情況表》第4.10節規定的情況外，沒有任何政府當局對公司或其任何子公司、或公司或其任何子公司參與的任何政府機構發出任何命令。
第1.11節遵守法律。
(A)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司及其附屬公司、物業、資產、業務或營運的所有適用法律及命令。
(B)在本協議生效日期前五(5)年內，本公司及其任何附屬公司(或其任何高級管理人員，或據本公司所知，S所知的正在履行職責的員工)均未
(I)違反或實施了任何適用的反洗錢/反腐敗法、反腐敗法或制裁法、數據保護要求、銀行牌照、博彩許可證所規定的罪行；或
(Ii)據本公司所知，S是任何調查、查詢或執行程序的對象，或進行或發起任何內部調查，就根據或與任何適用的反腐敗法下的任何實際、懷疑或被指控的腐敗活動或違反或罪行有關的任何指控或懷疑行為或 不作為向任何政府當局作出自願、指示或非自願披露，或從任何政府當局收到任何通知、要求或傳喚；
(Iii)是任何(X)制裁機構對任何適用的制裁法律或(Y)任何適用的反腐敗法或反腐敗/反腐敗法下的任何侵權、違反或犯罪行為有關的任何書面索賠、書面通知、監管制裁、處罰、判刑、除名、命令和/或停職的標的；
(4)自願向任何政府當局披露其實際或可能不遵守適用的反腐敗法律。
(C)公司及其子公司已按照與類似業務的市場慣例一致的習慣標準，按照適用法律和反洗錢/反洗錢/反洗錢法律的要求實施了必要的最佳做法、政策和程序，包括但不限於(I)適當的瞭解您的客户的程序和符合適用的反洗錢/反洗錢法律的其他背景調查，目的是登上新客户、監測交易、報告可疑交易和保存記錄的適當程序； 和(Ii)適當的審查程序，以確保處理的款項在相關司法管轄區不違法或不合法(例如，在中國等受限司法管轄區的賭博活動)。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(D)本公司及其附屬公司目前在中國、俄羅斯、以色列和土耳其的業務經營不需要獲得相關政府部門的必要許可證、許可和批准即可開展業務和運營。
(E)除本公司豁免附表第4.11(E)節所載者外，本公司或其附屬公司，或其任何股東、高級管理人員，或據本公司所知的S、董事、僱員或代理人均不是受制裁人士。
(F)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，彼等的任何董事、高級職員、僱員、代理、代表或為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司提供或曾提供服務的任何人士於過去五年 內並無與受制裁人士或涉及受制裁國家進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定或可合理預期導致本公司或其附屬公司成為受制裁人士 。
(G)公司及其子公司制定了旨在確保遵守制裁法律的書面政策和程序 。
第1.12節知識產權。
(A)《公司例外情況表》第4.12(A)節列出了截至本協議之日由公司及其子公司(公司知識產權)擁有或聲稱擁有的下列註冊知識產權的清單：(I)已頒發的專利和專利申請；(Ii)已註冊的版權和對其的申請；(Iii)已註冊的商標和申請，以及材料上的未註冊商標。
(B)本公司及其附屬公司獨家擁有除準許留置權以外的所有留置權、本公司知識產權的所有權利、所有權及權益，並有權使用本公司及其附屬公司的所有其他知識產權材料或本公司及其附屬公司經營所需的所有其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司的業務目前免費且不享有所有留置權(準許留置權除外)。
(C)據本公司所知，(I)S及其附屬公司目前經營的業務或(Ii)本公司或其任何附屬公司出售或要約出售的任何產品或服務侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(D)於本公告日期，並無任何未決或據本公司S所知，針對本公司或其任何附屬公司提出質疑本公司或其附屬公司的知識產權所有權的書面申索，或指稱本公司的任何知識產權無效或 無法執行。
(E)本公司或其任何附屬公司的任何重要軟件產品或服務均未嵌入任何 公共軟件，但本公司S例外情況表第4.12(E)節披露的除外。除《公司例外情況表》第4.12(E)節所述外，公司知識產權中包含的任何軟件均不受任何許可條款的約束，該條款要求公司、其任何子公司或代表其行事的任何人向任何第三方披露或交付公司或其任何子公司的任何專有源代碼，但向為公司及其子公司獨家利益從事公司產品開發工作的公司員工或公司顧問披露的除外，對於公司顧問而言，他們受書面保密協議的約束。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(F)所有在正常執行職務過程中參與創造或開發與本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務所包含的材料有關的公司知識產權的僱員，已同意向本公司或其任何附屬公司(視情況而定)轉讓或以其他方式轉讓由該等人士為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司創造或開發的與該等產品或服務有關的所有知識產權的權利及權益。
(G)本公司及其附屬公司維持商業上合理的做法，以保護對本公司業務及本公司知識產權具有重大意義的本公司機密資料的保密性，包括防止未經授權披露或使用本公司知識產權所包含的任何商業祕密的措施。
(H)本公司及其附屬公司維持商業上合理的安全、災難恢復及持續發展計劃及程序，該等計劃及程序 與適用法律實質上一致。
(I)本公司及其附屬公司已採取符合所有適用法律(包括數據保護要求)及現行行業標準的商業合理努力，以保護本公司及其附屬公司所維護的所有PI數據的完整性、安全性及保密性。本公司及其子公司實施並維護了一個全面的信息安全計劃，該計劃：(I)實質上符合所有數據保護要求和現行行業標準；(Ii)識別其擁有的任何專有或機密信息的安全面臨的內部和外部風險；(Iii)監控和保護所有計算機系統，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，並符合數據保護要求 ；(Iv)實施、監控和維護適當、充分和有效的行政、組織、技術和有形保障措施，以控制上述第(Ii)和(Iii)款中所述的風險；(V)在書面數據安全政策和程序中描述；(Vi)評估本公司及其子公司的數據安全實踐、計劃和風險；以及(Vii)保持事件響應和通知程序符合數據保護要求 。
(J)除本公司例外情況表第4.12(J)節所披露的情況外，本公司及其子公司或其任何代理人、僱員或承包商並無涉及其擁有或控制的任何個人信息(安全事件)的任何重大非法用途或披露、安全事故或違規行為，公司實體亦未根據任何適用法律作出或被要求就任何安全事件作出任何披露、通知或採取任何其他行動。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的法律。
(K)本公司實體已根據合同要求本公司及其子公司處理的PI數據的所有第三方服務提供商、外包商、加工者或其他用户：(I)遵守有關PI數據的適用法律(包括數據保護要求)和(Ii)採取合理步驟保護和保護個人信息不受 未經授權的披露。
(L)在過去三年中的任何時候，目前或在任何時候，公司知識產權都沒有被第三方侵犯或挪用，也沒有被第三方 侵犯或挪用。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(M)除第4.12(M)節規定的情況外，不得(I)政府資金、(Ii)大學、學院、其他教育機構、研究中心或非營利性機構(統稱為機構)的設施或(Iii)任何人的資金用於公司知識產權的發展。除第4.12(M)節所述外，在任何集團公司目前開展或已經開展業務的司法管轄區內，政府並無禁止或限制使用、銷售、許可、轉讓、租賃、轉讓或證券化任何公司知識產權，或在任何此類司法管轄區進出口任何該等公司知識產權。任何機構對集團公司的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商所作的與公司知識產權或其產品有關的任何公司知識產權或產品或任何知識產權的任何開發都沒有任何權利。參與或參與創建或開發任何公司知識產權的公司員工、公司顧問或集團公司前員工、顧問或獨立承包商，在該員工、顧問或獨立承包商也為本公司或任何子公司提供服務期間，沒有為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務，也沒有獲得任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心的獎學金。沒有任何集團公司(I)訂立、申請、請求、接受、被批准、選擇參與或接受、受制於或受與任何贈款、 獎勵(包括税收獎勵)、資金、貸款、支持、補貼、獎勵、參與、豁免、地位、成本分擔安排、補償安排、信貸、抵消或其他福利、救濟或特權計劃 (贈款)有關的任何要求或義務所約束，包括(A)來自以色列創新機構的贈款，(B)以色列經濟部投資中心批准的企業地位；(C)以色列營銷促進基金提供的贈款；以及(D)ITA、以色列國、伯德基金會和其他雙邊或多國贈款方案提供的贈款，用於資助研究和開發或其他類似基金、歐洲聯盟和以色列政府鼓勵營銷活動基金，或(Ii)修訂或終止，或放棄與 任何贈款相關的任何實質性權利或補救措施。
第1.13節保險。公司例外清單第4.13節， 截至本合同日期，公司或其任何子公司維持的所有財產保單、一般責任保單、董事、高級管理人員、受託人保單、業務中斷保單、產品責任保單、工傷賠償責任保單和其他責任保單(保單)。在本合同日期之前的兩年內，未發生保單承保人保留、質疑、拒絕承保或提出爭議的保單索賠。所有在保單項下到期及應付的保費均已繳付。本公司及其附屬公司(如適用)在其他重要方面均遵守保單的條款。本公司或其任何附屬公司均未收到任何於本協議日期生效的保單不續期、取消或終止的書面通知。
第1.14節公司材料合同。
(A)公司例外明細表第4.14(A)節列出了截至本合同日期公司或其任何子公司作為締約方的以下所有合同的清單，或截至本合同日期公司或其子公司或其任何資產或財產受約束的所有合同(每個合同都是一個重要合同)：
(I)授予任何人對公司或其子公司的物質資產或財產的留置權的每份合同(許可留置權除外) ，但在正常業務過程中除外；
(二)各關聯方合同；
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(Iii)與集團公司供應商或AAA級客户簽訂的每份價值超過200,000美元的合同；
(Iv)每份合同，根據這些合同，公司或其任何子公司有義務在本合同日期之前的最後十二(12)個月期間支付或有權收到超過1,000,000美元；
(V)包含禁止公司或其任何子公司在任何業務線上競爭的條款或向任何人授予排他權以阻止公司或其任何子公司進入任何地區、市場或領域或在世界任何地方自由從事其業務的每一份合同；以及
(Vi)就公司控制權的任何變更提供加速或終止或任何其他代價的每份合同 。
(B)每份重要合同均有效，並對本公司或其附屬公司(視乎情況而定)具有約束力，而據本公司所知，除本公司例外附表第4.14(B)節所列者外， 完全有效。材料合同的對手方並無向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意終止與本公司或其任何附屬公司的適用材料合同。任何材料合同項下不存在重大違約或延誤，可能導致公司或其任何子公司向該等材料合同的對手方提出索賠，或反之亦然.
第1.15節經紀。除本公司例外附表第4.15節所列者外，並無任何人士直接或間接擔任本公司或其附屬公司與本協議項下擬進行的交易有關的經紀、發現者或投資銀行，亦無任何人士無權或將有權獲得本公司或其附屬公司與合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何責任、經紀費用或佣金或類似付款。
第1.16節税務事項。
(A)所有集團公司(I)已準備好並及時提交(考慮到任何提交時間的延長)其任何一方須向適當的税務機關提交的所有 納税申報表，且所有該等已提交的納税申報表在任何法律要求下在所有重要方面都是完整和準確的，而不是根據例外情況表第4.16節所述的任何法律要求，且集團公司的所有税務報告真實無誤(Iii)已按時全額支付因適當的税務機關而應繳納的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但是，除遞延納税資產外，沒有任何集團公司對S集團公司的淨營業虧損結轉、淨資本虧損、税收抵免結轉或任何其他税務屬性的金額、存在、不存在或限制程度作出任何陳述或擔保；(Iii)已預扣及支付所有須預扣及支付的税款，包括已支付或欠任何 僱員、股東、債權人、獨立承包商或第三方(每項均為税務目的而釐定)的金額，以及任何實際或視為向適當税務當局分配利潤；(Iv)已遵守所有資料 申報(及相關預扣)及保留記錄的規定；及(V)並未放棄任何有關税務的訴訟法規或同意任何有關評税或欠税的時間延長。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(B)並無就任何未清償或未清償的集團公司提出任何税項不足的申索或評估。
(C)除附表第4.16(C)節所載的例外情況外，本公司並不知悉或本公司並無就任何集團公司的任何税項或適用於任何集團公司資產的任何税項、威脅糾紛、索償、審計、審核或其他法律程序， 亦無任何集團公司知悉或知悉根據該等法律程序而須徵收的任何税項的任何責任。
(D)任何司法管轄區的任何政府當局均未通知任何集團公司 該政府當局認為任何集團公司須在該司法管轄區提交任何未提交及仍未提交的報税表。
(E)集團公司的任何資產並無留置權(尚未到期及應付的税項除外)。
(F)以色列子公司為以色列增值税(增值税)進行了正式註冊，並遵守了有關增值税的所有法律要求，包括及時準確申報和支付以及保存記錄。以色列子公司：(I)未進行以色列1975年《增值税法》所界定的任何免徵增值税交易，且在任何情況下，根據適用的法律要求，對其進行的投入、供應及其他交易和進口應收取或支付的所有增值税，不可能不享有全額抵免；(Ii)未收到根據任何法律要求其無權獲得的進項增值税退款。
(G)根據《馬耳他增值税法》(馬耳他法律第406章)，居住在馬耳他的公司和以色列子公司馬耳他分公司(I)已正式登記為馬耳他增值税(馬耳他增值税)方面的增值税集團，以及(Ii)遵守了有關馬耳他增值税的所有法律要求，包括及時提交準確的報税表和付款以及保存記錄，以及(br})(Iii)已就其製造或收到的物資申請並支付任何必要的馬耳他增值税，而根據馬耳他增值税法案，該等實體有責任徵收馬耳他增值税；及(Iv)未收到根據任何法律其無權獲得的進項馬耳他增值税退款。
(H)集團公司遵守， 其記錄包含遵守所有適用税法(包括《國際税法》第85A條)下的所有適用信息報告和預扣要求以及轉讓定價法規所需的所有信息和文件。
(I)由集團公司進行的任何受《國際交易條例》第85A條或外國司法管轄區任何類似法律規定約束的關聯方交易 一直按照《國際交易法條例》第85A條或該等外國司法管轄區的法律要求以公平原則進行。
(J)除例外附表第4.16(J)節所載者外，集團公司並無且從未在其註冊司法管轄區以外居住税務，且集團公司從未擁有或被視為在其註冊司法管轄區以外設有常設機構(定義見任何適用的所得税條約)或固定營業地點，亦無任何集團公司從未在其註冊司法管轄區以外受控制及管理。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(K)S公司的大部分(超過50%)價值並非由以色列 資產組成。
(L)以色列子公司沒有根據1959年《資本投資鼓勵法》批准的、受益的、優先的或技術優先的企業，也沒有這些計劃下的任何好處，也沒有產生任何免税利潤，也沒有根據法律積累任何陷阱收入。以色列子公司沒有收到任何關於其被歸類為優先企業、受益企業或核準企業的政府現金贈款。
(M)本公司擬根據《國際電聯》第102條符合 資本利得路線計劃資格的S股權計劃已收到國際電聯的有利決定或批准函，或已獲國際電聯批准，或視為經一段時間批准而無異議。所有102項公司期權均已根據《國際交易法》第102條的適用要求以及國際交易法協會的書面要求和指導(如適用)授予和發行，包括向國際交易法協會提交必要的文件、任命一名授權受託人持有第102項公司期權、根據第102條的條款和國際交易法協會於2012年7月24日發佈的指導意見將該102項公司期權交由該第102託管人保管，以及於2012年11月6日作出澄清。所有與S股權計劃有關的税務裁決、意見、函件及文件均已提供予母集團。
(N)任何政府當局未要求(不論是否授予)任何政府當局與本集團任何公司或其任何業務、財產或資產有關的結案協議、税務評估、私人函件裁決、税務決定、裁決或類似協議，以及任何與税收有關的技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。
(O)以色列子公司不受因完成合並而可能違反的《國際交易法》第2部分或根據《國際交易法》第2部分的規定作出的任何税務裁決的任何限制或限制。
(P)以色列子公司沒有、也從未參與或從事任何需要或將需要根據《税務條例》第131(G)節和關於積極税務籌劃的第5767-2006號《以色列所得税條例(税務籌劃要求申報)》進行特別報告的交易。以色列子公司沒有、也從未採取根據《國際税法》第131E條或根據1975年《以色列增值税法》和1963年《以色列土地税法(增值和購置)》進行申報的税務立場 。以色列子公司從未獲得應根據《國際交易法組織》第131D條進行報告的法律或税務意見。
(q)如果任何淨運營虧損結轉、淨資本虧損結轉、税收抵免結轉或任何其他税收屬性反映在遞延税項資產中，則此類税收屬性有效，並可根據相關法律的規定或任何其他法律要求予以抵消和/或確認和/或扣除。
(r)以色列子公司現在不是，也從來不是 房地產公司（伊古德·梅卡克在）根據《以色列土地税法（增值和收購）》（5723-1963）第1條，在該術語的含義範圍內。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(s)沒有任何集團公司參與以避税為主要目的或主要目的之一的任何計劃、安排、交易或一系列 交易。
(t)任何集團公司都不是任何税務 合併集團的成員，也不是任何税務分配或税務分享協議（均稱為“税務分享協議”）的一方或受其約束（但不包括：（A）在 日常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人簽訂的任何習慣協議，其主要目的與税務無關;以及（B）任何税務分享協議，其唯一當事方為集團公司）。
(u)任何集團公司對任何其他人士（除另一家集團公司外）的税款不承擔任何責任。
(v)集團公司之間或集團公司與任何其他關聯方之間的所有交易或安排均已按 公平原則進行，且在每種情況下，達成價格和條款的過程均已完整記錄並可適當證明。
(w)任何集團公司的資產均不是《法典》第897（c）節所指的美國不動產權益。
(x)截至2020年12月31日，集團公司的未繳税款未超過財務信息正文（而非其任何附註）中所列的税務負債準備金 （不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税款準備金）。自2020年12月31日以來，沒有任何集團公司 在正常業務過程之外或在其他方面與過去的慣例和做法不一致的情況下產生任何重大税務責任。
(y)美國子公司不是屬於或實質上類似於可報告交易的交易的一方， 該術語的定義見美國財政部條例第1.6011-4（b）（1）節，或根據州或當地税法的類似規定要求披露的任何其他交易。
(z)美國子公司不需要在任何應税期間的應税收入中包括或加速任何重要的收入項目，或從應税收入中排除或推遲任何重要的 扣除項目（或其部分）由於（i）在交割日之前作出、要求或要求的會計方法變更，（ii）在交割前使用現金 方法或不允許的會計方法，（iii）符合《守則》第7121節含義的交割協議（或州、當地或外國法律的任何相應或類似規定），（iv）在交割日之前進行或達成的分期付款銷售或未平倉交易，（v）在交割日或之前應計或收到的遞延收入或其他預付金額，或（vi）在交割日之前達成的公司間 交易，或在交割時存在的《法典》第1502條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）中描述的超額損失賬户。
(aa)沒有任何集團公司是任何旨在符合《守則》第355條（或《守則》第356條中與《守則》第355條相關的部分）規定的交易的一方。
(ab)沒有任何集團公司參與 根據2018年5月25日修訂第2011/16/EU號指令的理事會指令（2018/822/EU）附件IV中規定的相關認證標誌，被視為可報告跨境安排的交易。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(ac)集團公司或其關聯方均不是《馬耳他所得税法》第2條所定義的不動產公司或不動產合夥企業。1949年馬耳他法律第123條）。
（ad） Credorax Inc.，作為包括Credorax Inc.在內的馬耳他財政單位的主要納税人，Credorax Bank Limited和Source Limited被適當授權根據馬耳他合併集團（所得税）規則第6（2）條 合併其業績及其透明子公司的業績（S.L. 123.189，2019）。
(ae)根據《歐盟反避税指令實施條例》第9條和第11條， （S.L. 123.187，2019）。
(af)出於税務目的，每個常駐馬耳他的集團公司都擁有根據《文件和轉讓責任法》（馬耳他法律第364章）第47條簽發的有效決定。
第1.17節僱傭事項。
(A)《公司例外情況表》第4.17(A)節列出了截至本合同日期的公司員工和公司顧問的名單，包括S：(I)刪節後的姓名；(Ii)職務或職能；(Iii)工作地點；(Iv)當期工資(或其他固定或可變薪酬，包括加班費)；及(V)全職或兼職身份，涉及每一名公司員工，這些人包括S(A)累計年假天數；(B)獎金支付或獎勵；(C)儲蓄和遣散費的養老金繳款；(D)休養費；(E)累計病假；(F)旅費；(G)學習基金。
(B)本公司已向母公司披露有關本公司員工及公司顧問所使用的標準格式僱傭合約、聘書及顧問合約的正確及完整版本的清單，以及 與標準表格有重大偏離的表格所提供的本公司僱員及公司顧問的清單。
(C)除《公司例外情況表》第4.17(C)節規定的 外，公司員工不能從任何增強的權利中受益，獲得的裁員或遣散費條款比適用法律所要求的最低要求或上文第4.17(C)條所述僱傭合同中的條款更慷慨。
(D)除《公司例外情況表》第4.17(D)節所述外，公司及其子公司在所有實質性方面均遵守與勞動和就業有關的所有適用法律和命令(為免生疑問，任何刑事影響均被視為對此具有實質性影響)，包括但不限於2002年《員工通知法》、1951年《工作和休息時數法》、1951年《年假法》、1976年《病假法》、1996年《人力資源承包者就業法》、《工資保障法》，1958年的《最低工資法》、1987年的《最低工資法》、2011年的《加強執行勞動法》、2002年的《僱員法事先通知》、1998年的《防止性騷擾法》、1954年的《婦女就業法》以及有關旅行的適用擴展令
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
津貼和休養費。以色列公司的所有僱員和本公司的所有前以色列僱員在他們與適用的集團公司的整個僱傭期間，都必須遵守《以色列遣散費支付法》(1963年)下的第14條安排(第14條安排)，並且 根據以色列勞工部長頒發的關於這些僱員的普通許可證(1998年)的條款，根據他們的全額工資和適用的補償，從他們開始就業的日期起，該公司的所有以色列僱員都受到第14條安排的約束，並且這種集團公司已經向養老金安排和/或任何其他公積金(包括繼續教育基金、傷殘保險損失、等等)。適用的集團公司根據《以色列遣散費支付法》(第5723-1963)向以色列公司員工提供法定遣散費的義務在適用的集團公司S財務報表和財務信息中全額提供資金或應計。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內(截至截止日期)，未發生任何罷工、停工或其他重大勞資糾紛、重大仲裁待決或受到書面威脅的情況。 未發生任何可能對公司或其任何子公司各自的業務活動造成重大影響的事件。
(E)除《公司例外情況表》第4.17(E)節規定的 外，公司員工沒有任何工會或其他勞工代表代表他或她受僱於公司或其任何子公司，並且對於任何公司員工，公司或其任何子公司沒有任何勞工、集體談判、工會或其他類似的組織協議或類似的安排。據公司S所知，並無任何人試圖代表、組織或聲稱代表任何公司員工討價還價。沒有工會要求或試圖代表公司或任何子公司的任何員工、代表或代理人，公司和任何子公司都沒有收到關於成立工會的任何通知。
(F)完成合並不需要任何工會或任何其他類似員工組織的同意或通知。
(G)據本公司所知，本公司並無任何僱員或顧問違反其 僱傭或服務協議的任何條款。每名公司員工和公司顧問以及公司或任何子公司的前員工、顧問和獨立承包商已(I)與集團公司簽署了關於保密和專有信息的協議，並已將與其聘用相關的作品和/或發明轉讓給適用的集團公司，以及(Ii)簽署了以該集團公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議。據本公司S所知，本公司任何僱員或公司顧問，以及本公司的任何前僱員、顧問或獨立承包商並無違反本第(E)款所涵蓋的任何協議。
(H)沒有針對公司或其任何子公司的與勞工或僱傭有關的爭議或索賠懸而未決、懸而未決或受到威脅，包括由任何現任或前任公司員工或公司顧問或其代表提起的任何此類訴訟。
(I)應支付給所有公司員工和公司顧問的所有補償，包括工資、佣金、獎金和福利，均已足額支付，並已適當應計，且沒有拖欠任何公司員工或公司顧問的金額。
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第1.18節員工福利和養老金計劃。 除《公司例外情況表》第4.18節所述外，本公司及其子公司均不對任何員工福利計劃承擔任何重大責任。
(A)據本公司S所知，並無任何僱員福利計劃受到任何政府當局的審核或調查，亦非任何政府當局進行的法律程序的標的。
(B)除《公司例外情況表》第4.18(B)節規定的情況外，本協議預期的交易的完成，無論是單獨完成還是與任何其他事件一起完成，都不會(I)使公司員工或公司顧問有權獲得遣散費、進一步的提前通知付款、獎金支付、失業救濟金或任何其他付款，或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何該等公司員工或公司顧問應獲得的賠償金額。
(C)根據任何僱員福利計劃或適用法律規定必須繳納的所有繳款已經繳納或應計。
(D)公司明細表第4.18(D)節載有所有養卹金計劃的完整和準確的清單。退休金計劃是本公司及其附屬公司有責任為其過往或現任成員及員工提供退休金福利或為其提供退休金福利的唯一 安排。本公司或其任何附屬公司的任何成員或 公司僱員、公司顧問或高級人員並無就引入、繼續、增加或改善任何其他退休金安排或向其支付供款提出任何建議或公告。
(E)本公司僱員或公司顧問此前並無根據有關轉讓向本公司或其附屬公司轉讓 在有關轉讓前任何時間曾是固定利益職業退休金計劃成員的僱員或顧問，該計劃為年老、傷殘或死亡以外的其他福利作出撥備。
(F)本公司或其任何附屬公司在任何時候都不是或在任何時候都不是英國固定收益養老金安排的僱主，或者在合併日期 日期之前的最後六年內，不是僱主的聯繫人或與僱主有關聯的聯繫人(引號中的術語在2004年養老金法案中使用)。
(g)所有應付及與退休金計劃有關之供款、保險費、税項及開支均已妥為支付。在本協定簽訂之日，養卹金計劃方面沒有 未償債務。對於養老金計劃或公司或其任何子公司提供（或未能提供）與養老金計劃的任何成員或現任或前任公司僱員或公司顧問有關的養老金福利，沒有提出、未決或受到威脅的書面索賠或投訴。
(h)本公司或其任何子公司的任何電子郵件服務提供商（定義見《守則》第409 A條）的總收入中，沒有或將合理預期包括任何因《守則》第409 A條的實施而產生的補償。
(i)本協議的簽署和交付，以及本協議所述交易的完成，無論是單獨還是與其他事件（無論是或有還是其他）相結合，均不會導致根據《法典》第280 G條（或州、地方或外國税法的任何相應規定）支付任何預付款。
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(j)公司或其任何 子公司作為一方的任何合同、協議、計劃或安排，均不要求公司或該子公司向任何人支付税款或償還款項，包括但不限於與《守則》第409 A、4999或280 G條下的任何税務相關付款有關的款項。
第1.19節不動產和資產所有權。
(a)公司附表第4.19節列出了截至本協議日期，公司或其任何子公司租賃不動產 所依據的所有合同（以下簡稱“租賃合同”）。各租約對公司或作為租約一方的子公司而言是合法、有效和具有約束力的，具有充分的效力和作用，並可強制執行，且據 公司所知，公司或其任何子公司當事人或據公司所知，任何其他當事人均未發生重大違約或違約。除許可留置權外，本公司或其任何 子公司均未就租賃授予任何擔保權益。
(b)公司和子公司是唯一的合法 和受益所有人，或者在租賃或許可的財產和資產的情況下，持有所有財產和資產的有效使用權（無論是真實的、個人的、有形的還是無形的），反映在2020年審計賬目中，由公司或其子公司擁有，或由其在業務中使用，不包括自2020年經審計賬目的賬目日期起在日常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產，或根據標準慣例進行更換或補充的財產和資產。財產和資產是自由和明確的所有抵押品以外的許可留置權。
(c)本公司或其任何附屬公司概無擁有或現時持有英屬處女羣島任何不動產的任何權益。
第1.20節償付能力。公司或其任何子公司均未提出自願 安排，或與其債權人達成或提出任何安排或和解，也未根據任何適用法律就與債權人達成的任何此類安排提出任何申請，且在每種情況下，截至本協議日期尚未解決。 公司資產超過其負債，並將能夠支付到期的債務。
第1.21條無其他陳述或聲明。除本協議第四條明確規定的聲明和保證外，（如公司附表所述），公司或任何其他人士（包括任何 賣方）就公司或其任何子公司或其各自的任何業務、資產，負債、 經營、條件（財務或其他）或前景，儘管已向母集團或其代表交付或披露與本協議或本協議預期的交易有關的任何一項或多項前述 相關的任何文件、預測或其他信息，公司特此放棄任何此類其他陳述或保證。
第1.22節保留。
第1.23款投資。除 月公司附表第4.23條規定外，除子公司外，公司沒有其他子公司，也沒有擁有或同意直接或間接收購任何其他法人團體（ 子公司除外）的任何股份或可轉換為股份的證券，或任何其他企業或個人（子公司除外）的任何股權或所有者權益。公司或子公司均不是任何合夥企業、信託、合資企業、共同租賃或類似共同擁有的企業的合夥人、受益人、受託人、共同承租人、合資企業或其他參與者。任何集團公司都沒有義務通過貸款、出資或其他方式向任何企業或個人提供資金 或進行任何投資。
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第1.24節全面披露。公司及其代表在本協議和結算文件或根據本協議和結算文件交付的任何其他文件中提供的信息是真實、完整和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實或誤導性 陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使這些陳述和保證中的陳述不具誤導性。
第1.25節博彩許可證。《公司例外情況表》第4.25節列出了公司及其子公司截至本協議日期為承擔博彩交易的支付處理而持有的所有 監管和許可證(統稱為博彩許可證)。除《公司例外情況表》第4.25節所述外，本協議的簽署和交付或合併的完成均不會導致暫停、註銷或終止任何重大博彩許可證。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有博彩牌照及適用法律，包括但不限於維持監管資本要求(以持續維持博彩牌照的要求)。概無任何法律程序、訴訟、訴訟或索償待決，或據本公司所知，S所知悉的重大調查、審查或威脅進行的法律程序、訴訟或行動，亦不存在目前或之後或時間流逝或兩者皆存在的事實，可合理地預期會導致任何該等調查、審查、法律程序、訴訟或索償，從而對任何博彩牌照的有效性產生不利影響。
第五條
賣方的陳述和保證
每名賣方各自向母公司集團作出以下陳述和保證，但不得與本公司或任何其他賣方聯名：
第1.1節權力和授權。賣方 在本協議生效之日或生效之前，各自擁有並將擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議和本協議所設想的其他交易項下的義務。 每個賣方在簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務時，已正式授權該賣方採取一切必要的公司或其他行動。賣方尚未提出任何破產、資不抵債或司法組成程序的申請，也沒有任何此類程序，無論是由賣方或任何其他人提起的，都沒有等待司法裁決。
第1.2節標題。截至本協議簽訂之日（並將於交割之日）， 各賣方為：（i）公司資本中已發行和已發行股份的實益和法定所有人，該等股份列於公司股份一覽表中與其名稱相對的位置4.2（a），在任何情況下均無任何留置權;（ii） 已根據適用法律獲得該等公司股份。
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第六條
帕薩特集團的聲明和保證
母公司集團的每個成員特此向公司和賣方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期 ，如下：
第1.1節組織事項、良好信譽和資格。母公司、 母公司子公司和合並子公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好（在適用信譽良好概念的司法管轄區內）的法律實體，並擁有經營、擁有或租賃其財產和資產以及開展當前業務的所有 必要權力和權限。母公司、母公司子公司和合並子公司均具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且 根據各州或其他司法管轄區的法律具有良好的信譽（在適用良好信譽概念的司法管轄區），在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃權或 業務的性質或經營需要此類資格或許可，但未獲得此類許可的情況除外，合格的或信譽良好的個人或集體，沒有且不會合理預期會對母公司、母公司子公司或合併子公司履行其各自在本協議項下義務的能力產生重大不利影響或 重大不利影響。
第1.2節資本化
(a)合併子公司是母公司子公司的全資子公司，並且沒有（i）可轉換為或可交換為合併子公司 股本或其他證券的證券，或（ii）認購、期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、影子股票權利、股票增值權、基於股票的業績單位、協議、諒解，母集團或被併購子公司授予或訂立的與被併購子公司的任何證券的發行、出售、回購或轉讓有關的任何類型的索賠或其他合同或 權利，或給予除母公司或母公司以外的任何人的任何類型的索賠或其他合同或 權利，收取任何 與合併子公司證券的經濟利益和權利類似或衍生的經濟利益或權利的權利。截至本協議簽訂之日，母公司或其任何關聯公司均不擁有任何公司股票或期權或其他可轉換證券。自成立之日起至交割日止，合併子公司不得擁有任何公司股份。
(b)母公司子公司是母公司的 全資子公司，並且不存在（i）可轉換為或可交換為母公司子公司股本中的股份或其他證券的證券，或（ii）認購、期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、影子股票 權、股票增值權、基於股票的業績單位、協議、諒解，母公司或合併子公司授予或訂立的與母公司或合併子公司的任何證券的發行、出售、回購或轉讓有關的任何類型的索賠或其他合同或權利，或給予除母公司以外的任何人，接收與母公司子公司證券的經濟利益和權利類似或從中衍生的任何經濟利益或權利的權利。自成立之日起至 交割日止，母公司不得擁有任何公司股份。
(c)根據本協議作為 對價發行的Shift 4 Payments，Inc. A類普通股，在發行時，應（i）全額支付，（ii）在所有方面與其他Shift 4 Payments，Inc.具有同等地位。發行的A類普通股，（iii）根據母公司的組織文件有效發行，（iv）在不違反《證券法》和《交易法》以及Shift 4 Payments，Inc.受任何政府機構 的任何命令約束，且對母集團具有約束力，（v）不受任何留置權約束（母集團組織文件中的除外），及（vi）在根據上述第3.10條提交招股説明書後，能夠 （A）自由處置、出售、轉讓或轉讓，（B）授予、發行或轉讓其權益，及（C）獲授予期權，在每種情況下均無需根據適用 法律提供進一步披露文件。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
第1.3節報告和財務報表。
(a)母公司集團已遵守法律規定的義務，提交或提供所有表格、報告、附表、報表和文件 ，這些表格、報告、附表、報表和文件 是根據適用法律（“母公司報告”）要求提交或提供的。自申請或提交之日起（或者，如果在本協議日期之前被備案或提交文件修訂或取代，則在該修訂或取代的備案或提交文件的日期），（i）每份母報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（視情況而定）的適用要求，在 該母報告提交或提供之日有效，及（ii）各母報告不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重要事實，或為作出 該母報告中的陳述而必須陳述的重要事實，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。
(b)母公司集團從美國證券交易委員會收到的關於任何母公司報告的意見函中沒有未解決或未解決的 意見。截至本協議簽訂之日，母公司集團的任何成員或母公司報告 均未受到未解決的意見或未解決的調查的影響。
(c)母公司報告所載的母集團截至其各自日期的財務報表，包括其任何相關附註（“母公司財務報表”），公允、準確地反映了母公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及母公司及其子公司在其所涵蓋期間的合併經營成果。母公司集團無意更正或重述母公司財務報表的任何方面，也不存在合理預期會導致母公司財務報表任何方面的任何更正或重述的任何基礎、事實或情況。自截止日期生效的母公司財務報表之日起至 獲利能力合資格日期，沒有任何已經或合理預期會單獨或共同產生重大不利影響的變化，自該日起，母公司和 各子公司已在正常業務過程中開展運營，並且，而不限制前述的一般性。
(d)母公司沒有收到任何政府機構關於不遵守《交易法》或《證券法》適用的上市和公司治理規則和條例的書面通知。
第1.4節公司 權限。母公司、母公司子公司和合並子公司均擁有完全的公司權力和權限，以簽訂本協議以及其作為或將作為一方的本協議預期的所有其他交易，並履行其各自在本協議項下的義務，包括但不限於合併子公司與公司的合併以及Shift 4 Payments，Inc.的發行。根據本協議 的要求，向參與股權持有人發行A類普通股。母公司和被併購子公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的其他交易，已代表母公司、母公司子公司和被併購子公司通過所有必要的公司行動獲得正式授權，且無需代表母公司、母公司子公司和被併購子公司或控制母公司的任何人採取其他公司或法律行動來執行本協議。本協議的交付和履行以及本協議預期的其他 交易的完成。本協議已由母公司、母公司子公司和合並子公司正式簽署並交付，構成母公司、母公司子公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對它們中的每一個執行，但須遵守破產例外。
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第1.5節經紀人。任何人士均未直接或 間接擔任母公司、母公司子公司或合併子公司的經紀人、發現人或投資銀行家，與本協議項下的預期交易有關，任何人士均無權或將無權獲得與本協議項下的合併或其他預期交易有關的任何責任、經紀費或佣金或 類似付款。
第1.6節批准;無違規。
(A)除(I)根據英屬維爾京羣島法案第171條向註冊處處長提交必要的備案文件外，(Ii)由於僅與本公司或其任何子公司有關的任何事實或情況而需要的同意、批准、備案或通知，母公司集團不需要向任何政府當局提交與執行有關的備案、通知、許可、同意、登記、批准或授權，母集團也不需要從任何政府當局獲得任何與執行有關的文件、通知、許可、批准或授權，母公司集團交付及履行本協議，以及完成合並及本協議擬進行的其他交易，除非合理預期不會個別或整體妨礙母公司完成合並或本協議擬進行的其他交易。
(B)母公司、母公司子公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，完成合並和本協議計劃進行的其他交易(包括向參與股權持有人發行Shift4 Payments，Inc.S A類普通股)，母集團遵守其中任何條款或規定，均不構成或導致(I)違反或違反母集團或母公司S其他子公司的組織文件，(Ii)適用於母集團或其各自的任何財產或資產(無論是有形或無形的)的任何法律或命令，(Iii)在發出通知或不發出通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權利)或違約 ，根據對母集團具有約束力的任何合同，在母公司集團或其任何子公司的任何資產下產生或加速產生任何義務或產生留置權，或(Iv)母公司 集團為一方或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何合同，但如上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述，該等合同不會阻止、重大延遲或實質損害母公司集團完成合並或本協議預期進行的其他交易的能力。
第1.7節充足的資金。自本協議之日起，母公司集團應擁有足夠的不受限制的現金或其他即時可用資金來源，以履行其在本協議下的貨幣和其他義務。在 完成時或之前，母集團將使母子公司和/或合併子公司擁有履行本協議項下以及與合併和本協議預期的其他交易相關的所有義務所需的所有資金。於成交日期 ，母公司集團並無理由相信該等無限制現金於成交時及於任何其他時間將不會在本協議項下付款。在任何情況下，母集團或其任何聯屬公司收到或可獲得任何 資金或融資，或任何種類或類別的任何其他融資，均不得成為母集團履行S履行本協議所擬進行交易的義務的條件。
第1.8節訴訟。不存在針對母公司集團的待決程序或(據母公司所知)針對母公司集團的威脅 ，在每種情況下，合理地預計這些程序將阻止、重大影響、延遲或重大損害母公司集團完成合並或本協議預期的其他交易的能力 。
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第1.9節檢查。母公司集團是一家見多識廣且經驗豐富的買家，並聘請了在評估和收購本公司(如本公司)方面經驗豐富的專家顧問。
第1.10節沒有其他陳述或保證。除母公司在本條款第六條明確規定的陳述和擔保外，母公司、母子公司、合併子公司或任何其他人士均未就母公司、母子公司、合併子公司或其各自的任何業務、資產、負債、運營、條件(財務或其他)或前景，在法律上或在法律上或在衡平法上對母公司、母子公司、合併子公司或任何其他人作出任何形式的明示或默示、書面或口頭的任何其他陳述或擔保，儘管已向 公司交付或披露有關上述任何一項或多項的任何文件、預測或其他信息。與本協議或本協議預期的交易有關，母公司、母公司子公司和合並子公司均在此 放棄任何此類其他陳述或擔保。
第七條
聖約
第1.1節經營業務。除非事先得到母公司的書面同意(此類同意不得被不當扣留、附加條件或延遲)，否則在本協議簽訂之日至結束前，公司應確保各集團公司的業務在正常業務過程中全面開展。 儘管本協議的任何其他條款中有任何相反規定，集團公司不得阻止、不得要求其就下列任何事項或在結束前取得母公司S的同意，或因此而招致任何責任：
(A)任何集團公司在緊急情況或災害情況下合理地採取的任何事項，目的是將該等情況對本集團的任何不利影響降至最低，包括因新冠肺炎或 政府就新冠肺炎採取的任何行動對本公司及其子公司的業務造成的影響而需要或適宜採取的任何步驟；
(B)任何集團公司根據任何適用法律採取或未採取的任何行動(但不可能與母公司協商或事先徵得母公司同意)或規定關閉企業的行業集團，？就地避難？或與任何大流行、流行病或疾病暴發有關或因此而產生的其他限制；
(C)按照《公司例外情況一覽表》的明文規定
但如出現上述情況，本公司應(及時)向母集團通報集團公司的上述行動、遺漏、 步驟、決定。
第1.2節臨時契諾。自本協議簽訂至完成為止，本公司應並將促使集團公司(I)在正常業務過程中開展業務；及(Ii)採取必要步驟完成本 協議項下預期的交易，以完成合並。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，未經母集團S同意(其對任何此類請求的迴應不得無理附加條件、延遲或扣留)，公司不得、並應促使各集團公司不得采取下列任何措施：
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(A)對集團公司的現有業務進行任何重大改動，或與母公司確定的高風險商户簽訂任何重大合同(合理行事)；
(B)根據本協議的條款，在行使公司期權、公司認股權證時，對除發行股票以外的任何重大債務進行再融資或償還(包括通過籌集資金或發行股票的方式)；
(C)根據適用法律或任何政府當局要求採取的與歐盟CI許可證有關的任何行動，或在獲得監管批准或OFAC許可證方面的任何行動，或關於以下方面的任何待決訴訟或程序的任何事項[***]否則將在正常業務過程中採取其他行動，但不減損本合同第6.10節規定的契約；
(D)本協定要求或明確允許的，包括為實現合併，包括為此目的向任何政府當局或法院提出的申請；
(E)通過或提議對其組織文件進行任何修改；
(F)與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算；
(G)在本協議所設想的範圍內，對公司的資本結構進行任何資本重組活動或對資本結構進行任何重大改變，但不包括 ；
(H)未向任何政府主管部門提交任何必要的備案文件，或未在規定的時限內申請或續展任何重要的銀行業務許可證，均為S公司及其子公司目前開展的業務運營所必需的；
(I)訂立、終止或作出任何非正常業務過程中的重要合約的重大修改或修訂 ；
(J)作出或批准任何重大非經常開支(在通常業務運作中除外)；
(K)宣佈、作出或支付有關本公司股份的任何股息或其他分派(為免生疑問，不包括本公司任何S附屬公司向本公司或其附屬公司派發的股息或其他分派)；
(L)對會計政策或程序作出任何重大改變，除非美國公認會計原則或適用法律另有規定，或經本公司審計師S建議除外；
(M)終止或取消以本公司或其任何附屬公司為受益人或損失收款人的任何重大保險單，除非該保險單被信譽良好的保險公司的類似保險單取代；
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(N)在正常業務過程中或根據轉讓定價研究的要求以外，訂立、延長或實質性更改任何關聯方合同；
(O)作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的納税申報表、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限、更改税務申報期間或更改任何税務會計或申報方法，只要該等行動合理地可能會對集團公司或尚存公司在結業後的任何課税期間的税務責任產生重大影響。
(P)出於任何税務目的改變其住所，或在其註冊管轄範圍以外的任何司法管轄區內設立任何分支機構、機構、常設機構或其他應税機構；
(Q)訂立任何成交協議、解決任何税務申索或評税 (包括根據税務審計、審核、訴訟程序或爭議作出任何付款)、放棄任何要求退還税款的權利、同意任何税務當局重新評税或審核或提出任何建議 ，或向任何税務機關尋求任何裁定、批准或確認；
(R)招致任何債務或形成任何額外或經常性債務，由公司及其子公司償還超過1,000,000美元的額外或經常性債務，但公司間債務除外；
(S)對任何集團公司年薪超過100,000美元(不包括獎金)的員工的任何僱傭協議或股權計劃的條款進行更改、實質性修訂，或終止任何此類服務，但適用法律要求和本 協議明確規定的範圍除外；
(T)訂立、和解、同意和解、放棄或以其他方式妥協任何權利或申索或未決或受威脅的訴訟，而該等申索的價值超過1,000,000美元，但在正常業務過程中支付、清償或清償最近一次財務報表所反映或預留的負債除外；
(U)收購、出售、扣押或轉讓任何在正常業務過程以外或公平市值超過2,000,000美元的重大資產，但準許留置權或出售Visa股份除外；
(V)訂立或提出任何聘用年薪(不包括獎金)超過150,000美元的新僱員的要約。
(W)授權任何前述事項，訂立協議以進行任何前述事項，或同意或訂立任何合約以進行任何前述事項。
雙方同意，母公司如未能在此過渡期內，在七(7)個營業日內，或在上述通知所指定的較早時間內，未能迴應集團公司成員公司就將採取的行動提出的任何要求，如 被視為緊急或適用法律規定較短的時限，則就所有目的及意圖而言，母公司集團將被視為獲得母公司的同意，除非母公司已作出合理迴應，要求提供額外的 資料或迴應要求的時間)。
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除上述規定外，自本協議簽訂之日起至成交之日，本公司應促使集團公司：
(A)就以色列子公司而言，讓其每一名年薪超過40,000美元的關鍵僱員和從事公司知識產權研究和開發的每一名其他僱員在其目前的發明和知識產權轉讓附錄上簽字，並加上對1967年《以色列專利法》第132(B)和134條的提及；以及
(B)對於重大合同，取得與合併和本協議項下擬進行的交易有關的所有同意、書面批准，並向相關第三方提供通知，前提是此類行動必須在根據本協議的條款完成之前執行。 儘管有上述規定，母公司集團承認並同意：(I)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或其附屬公司在結束前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利，以及(Ii)在結束前，本公司及其子公司應按照本協議的條款和條件，對其各自的業務行使完全控制和監督；和
(C)根據美國證券交易委員會的規定和美國上市公司會計監督委員會的規定，在一個財政年度的一個季度結束後的45天內，採取步驟，並應按季度編制本公司的經審計財務報表(按綜合基礎)。
第1.3節狀態；通知。在交易結束前，在任何適用法律的約束下，並根據任何政府當局發佈的指示，本公司和母集團的每一方應隨時向對方通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀況(受保密義務的約束)，包括迅速以書面形式通知另一方：(I)任何未決的訴訟，或據本公司或母集團所知，針對與本協議預期的交易有關的一方或各方的任何書面威脅，或(Ii)母集團或本公司(視屬何情況而定)或其任何附屬公司從任何第三方及/或任何政府當局收到的任何書面通知或其他重要通訊，而該等通告或通訊指稱本公司或母集團未能遵守任何適用法律，而該等法律在個別或整體上對本公司的經營行為具有重大影響。本公司及母公司集團均須就已產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事實或情況向對方發出即時通知。
第1.4節併購建議。
(A)自本協議簽署和交付之日起，直至本協議根據第X條終止之日或生效時間(以較早者為準)為止，本公司不得、亦不得促使或允許其任何附屬公司、其任何高級管理人員、主要員工及董事或代表：招攬、發起、提議、鼓勵、或促成構成或可合理預期導致合併、合併、清算、要約收購、股份購買、股份交換的任何提議或要約。涉及公司或其任何子公司的業務合併或類似交易(併購提案)，在每種情況下，本協議預期的交易除外。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(B)在任何適用法律及任何政府當局同意或批准的情況下，公司董事會同意其不得以不利母公司集團的方式扣留、撤回、限制或修改有關合並的公司建議。
(C)如果公司收到任何併購建議，公司應在相關事件發生後不遲於兩(2)個工作日，以口頭和書面形式通知母公司集團。本公司應隨時向母集團通報任何該等詢價、意向書、建議書或要約，以及與其有關的任何函件或通訊的狀況和詳情，以及對該等資料的任何修改。
第1.5節例外更新時間表。自本協議之日起至交易結束前，公司可根據本第7.5條不時更新《公司例外情況表》(每次此類更新，即更新一個表)，該表的更新也應被視為第7.3條下的通知。任何時間表更新應僅限於披露在本協議日期之後首次發生或首先存在的事實、事件或情況，但如果任何事實、情況或事件在本協議日期之後(且在結束之前)發生，該事件對公司及其子公司的業務造成超過2,500,000美元(重大事件)的實際損失(按每次索賠計算)，則母集團有權真誠地與公司討論和談判，並同意接受相關的時間表更新，但須滿足以下條件：(I)因該事件而對總對價進行的任何 調整；或(Ii)將該重大事件視為賣方索賠(可在成交後追回)，並按各方商定的適當責任上限和限制處理，但公司的同意須得到普通A持有人的書面同意。
第1.6節訪問。
(A)在符合所有適用法律(包括任何銀行規則、任何政府當局的條例和與銀行牌照有關的任何要求)和本節第7.6節的其他規定的情況下，在根據第IX條終止本協議和生效時間較早發生之前，本公司應在母公司集團提供合理的事先通知後，由母公司S承擔全部費用，讓母公司集團S高級管理人員和其他授權代表在所有合理時間向本公司S或其子公司提供(視情況適用)合同、 賬簿和記錄(在每個情況下，無論是實物形式還是電子形式)和高級職員，以及物業、辦公室和其他設施，以及關於其業務、財務狀況和運營的所有其他信息和文件， 母公司集團可合理要求的財產和人員；但就任何有關未來僱傭條款及任何銀行牌照的討論而言，有關取得資料須與本公司協調進行，並須進一步 取得或提供資料須在本公司S人員的監督下進行，且不得幹擾本公司及其附屬公司的正常運作。
(B)在不限制前述規定的情況下，本公司將在向本公司任何股東提供本公司及其附屬公司的任何 股東的同時，向母集團提供本公司及其附屬公司使用本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制的本公司及其附屬公司最近一個月末真實而正確的未經審核綜合財務狀況表及相關綜合收益及現金流量表的副本。
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(C)即使本協議有任何相反規定，第7.6節中的任何規定均不得要求也不得解釋為要求本公司向母集團或其關聯公司提供本公司合理地相信會：(I)在本協議日期之前與第三方簽訂的任何協議中披露任何第三方的任何商業祕密或違反任何保密義務的條款， (Ii)導致違反或違反任何適用法律的任何信息。公司或其附屬公司的受託責任或合同，(Iii)損害或構成對公司或其關聯公司的任何律師-客户或律師工作產品特權或其他 法律特權的放棄，根據律師-客户特權、工作產品原則或其他適用特權有權獲得保護的所有此類信息仍有權根據這些 特權、本協議和共同抗辯原則獲得此類保護，或(Iv)導致任何敏感或個人信息的披露，從而使公司承擔責任風險，但是，當因上述第(I)至(Iv)款的任何限制而扣留信息或記錄時， 公司應通知母集團。
1.7保密；公示。
(A)母公司、母子公司、合併子公司和本公司確認，母公司和本公司之前簽署了日期為2020年9月1日的保密協議(保密協議)，該協議將根據其條款繼續全面有效，並將適用於 本協議、合併和本協議擬進行的其他交易。
(B)有關合並及本協議擬進行的其他交易的初步新聞稿，應為本公司與本協議母公司於本協議日期發出的聯合新聞稿。除任何適用法律規定或前一句中規定的情況外，母公司集團和本公司不得就本協議擬進行的合併或交易發佈任何新聞稿，或以其他方式發佈任何公告或發佈信息，但適用法律可能要求的情況除外。
第1.8節徵税。税務事項適用下列規定：
(A)影響賣方的税務事宜。交易結束後，除法律或公認會計原則另有規定外，未經股東代表書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司 集團不得(也不得允許其任何關聯公司，包括尚存公司)(I)修訂、提交或以其他方式修改任何報税表或税務選擇(第338(G)條選舉除外)或(Ii)在合理預期該等修訂、提交、修改或其他行動可影響任何賣方的税務狀況的情況下，就税務採取任何其他行動。
(B)税務合作。母公司、本公司及其子公司以及股東代表應在另一方合理要求的範圍內，就根據本協議提交的納税申報單和任何税務程序提供合作。此類合作應包括： 保留並(應另一方S要求)提供與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工和代表提供關於本協議項下提供的任何材料的 其他信息和解釋。母公司集團特此同意，除非相關法律另有規定，否則只要遞延税務資產反映任何經營虧損淨額、淨資本虧損結轉、 抵免結轉或任何其他税務屬性，本公司及其附屬公司將根據該等税務屬性有效並可根據相關法律或根據任何其他法律規定予以抵銷及/或確認及/或扣除的基礎編制其報税表。
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(C)102以色列税務裁決。在簽署本協議後，公司應在合理可行的情況下儘快與母集團協商，準備並向ITA提交申請，要求以母集團合理接受的形式和實質作出裁決。最初可能採取臨時裁決(或快速通道臨時裁決)的形式，並應在成交前獲得，但須待ITA進一步確認和發佈最終税務裁決(102以色列税務裁決)，確認(I)母公司集團將免除 根據本協議支付或發佈的與任何102公司期權有關的任何對價的預扣税，102股和3(I)公司期權(Ii)根據本協議支付給102股和102股公司期權持有人的任何對價交102託管人，不構成違反《國際税法條例》第102條規定的法定持有期和其他要求，也不影響此類102股和102公司期權的税務處理，條件是支付給102股和102公司期權持有人的金額在法定持有期內存入102託管人；(Iii)税務連續性將適用於為交換102股公司購股權及102股股份而發行的對價股票；(Iv)將有關102股公司購股權及102股公司購股權及3(I)公司 購股權應付款項的任何部分的預扣税款延至實際支付日期(該裁決可能受通常與該等裁決相關的慣常條件所規限)。本公司和母公司集團的每一方應安排各自的以色列律師協調所有活動，並在準備和提交此類申請以及準備任何必要、適當或適宜的書面或口頭陳述方面相互合作，以獲得第102項以色列税務裁決。為免生疑問，第102項以色列税務裁決以及此類臨時裁決(如適用)的措辭應事先獲得母公司集團或其律師的書面批准(批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)，母公司集團應有機會審查、評論和批准向ITA提出的申請。如果與ITA舉行的任何會議沒有母公司集團S律師出席，本公司S律師應在該會議或討論後三個工作日內向母公司集團及其律師提供該會議或討論的最新情況。
(D)104H税務裁決。在本協議生效後，本公司和以色列參與股權持有人可以 準備並向ITA提交裁決申請，允許選擇成為此類税收裁決的一方的任何以色列參與股權持有人(每個，選舉持有人)將根據本協議將獲得的Shift4 Payments，Inc.A類普通股的任何對價的適用以色列税收推遲到ITO第104H節(第104H税務裁決)規定的日期。 母集團應與公司合作，選舉持有人和他們的以色列律師就此類申請的準備和提交以及為獲得104H税務裁決或臨時104H税務裁決而可能是必要的、適當的或可取的任何書面或口頭陳述進行準備。與申請臨時104H税務裁定或104H税務裁定相關的任何費用應由本公司支付或從成交對價中扣除為 公司交易費用。在本協議條款及條件的規限下，母公司集團及本公司應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下，儘快採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出根據適用法律必須、適當或適宜作出的一切事情，以儘快取得104H税務裁定。為免生疑問，申請104H税務裁決或臨時104H税務裁決的語言應以母公司集團或其律師的事先書面批准為準(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。本公司S律師應向母集團及其律師提供有關與國際税務協會就104H税務裁決或臨時104H税務裁決舉行的會議或討論的合理最新情況。
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(E)衝突。如果本第7.8條與本協議的任何其他規定有衝突，應以本第7.8條為準。
(F) 第338(G)條選舉。即使本協議有任何相反規定，母集團仍有權根據守則第338(G)節就本協議擬進行的交易中的任何 集團公司(美國子公司除外)作出(或促使作出)一項或多項選擇(該等選擇統稱為第338(G)條的選擇)。
第1.9條第280G條如果任何被取消資格的個人(《守則》第280G節及其頒佈的《財政部條例》所指的個人)與公司有關的任何付款(S)或福利(S)可根據守則第280G條獲得與本協議預期的交易相關的任何付款(S)或福利(S)，則：(A)公司應採取商業上合理的努力，從每個被取消資格的個人獲得降落傘付款豁免，並將其交付母公司集團。及(B)在向母公司集團交付跳傘付款豁免(如有)後，本公司應在切實可行範圍內儘快編制並向其股東分發一份披露聲明，説明被取消資格的個人(S)可能獲得的所有潛在降落傘付款和福利，並應按照守則第280G(B)(5)(B)節的要求和根據其頒佈的財政部規章，在每種情況下將此類付款提交其股東批准，如果獲得必要多數股東的批准，此類付款和福利不應被視為根據《守則》第280G條支付的降落傘 (前述行動，280G投票)。在交易結束前，如果需要280G投票並從被取消資格的個人獲得豁免，公司應向母公司集團提交令母公司集團合理滿意的證據，(I)根據守則第280G條徵求280G投票，並就任何付款和/或福利獲得必要的股東批准， 須經公司股東投票(第280G條批准)或(Ii)未獲得第280G條批准，因此，根據跳傘付款豁免，不得支付或提供此類降落傘付款。降落傘付款豁免表格、披露聲明、提交給S公司股東的與第280G條批准有關的任何其他材料以及與上述(第280G條徵集材料)相關的計算應經母公司集團事先審查和批准，不得無理扣留批准。
第1.10節監管條件。母公司集團應盡其合理努力取得監管批准，但有一項理解並同意，取得監管批准的過程應由母集團根據與通知及必須向政府當局提供的資料有關的適用法律及監管要求並與本公司及其附屬公司協調(本公司及其附屬公司為取得監管批准而向母集團提供合理所需的支持、合作及 協助，並在政府當局要求或要求的範圍內，參與與 政府當局的討論及會議)領導。雙方使用各自的合理努力，採取或促使採取一切行動，並採取或導致採取一切行動，並在所有必要、適當或適宜的行動中提供全面協助和合作，以便在實際可行的情況下儘快並在任何情況下在結束日期之前達到監管條件的要求，包括：
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(I)提交所有所需的初次提交、提交和通知，並採取一切適當步驟，在本協定日期後的合理期限內提交監管批准申請；
(2)迅速和勤奮地採取所有此類行動(包括參加面對面的會議、執行表格和文件以及提供信息)，以確保及時和合規地提交任何和所有文件，以履行其在本協定項下就獲得監管批准所承擔的義務；
(3)定期和合理地向其他各方通報任何通知或提交的進展情況；
(4)根據任何有關時限，迅速和無論如何對任何政府當局提出的與監管批准申請有關的補充資料和文件的要求作出答覆；
(V)在合理可行和法律允許的範圍內，僅在諮詢並考慮到其他各方對此類通信的方式、內容和時間的合理意見，並在合理可行和法律允許的範圍內，才就監管批准申請與任何政府當局進行實質性溝通(無論是口頭或書面溝通)，給予其他當事方合理的機會對此類通信的草案提出意見，並參加與任何政府當局的所有重要電話和會議(除非政府當局明確要求其他當事方不得參加此類會議或電話，或在此類會議或電話中討論對一方當事人具有法律特權或商業敏感性的事項)。
(A)除適用法律規定外，不得向政府當局 提交任何資料，除非(I)經母公司集團書面批准(同意不得無理拒絕)及(Ii)母公司集團已正式納入S對該等意見的意見。
(B)在符合適用法律的情況下，母公司集團和公司應迅速將其或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協議和在此完成的其他交易有關的任何材料通知對方，但須遵守適用法律對披露的任何限制. 在遵守適用法律和第7.10(D)條的前提下，母公司集團和公司應在交換此類申請和迴應所需的信息方面相互協調和充分合作，並提供其他各方 合理要求的與上述相關的協助。
(C)一方當事人根據本第7.10節進行的任何披露、參與權或向另一方當事人提供信息的權利，在適用法律要求的範圍內或在適當情況下保護機密信息時，可僅在外部律師的基礎上進行。儘管本協議有任何相反的規定，但每一方均可按各自認為的方式
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必要時，將根據本第7.10節提供給其他各方的任何機密或商業敏感材料指定為外部律師，並可根據需要編輯材料或 隱瞞信息，以(I)刪除與估值有關的引用，(Ii)遵守適用法律或合同安排，或(Iii)解決法律特權或保密或競爭問題。
(D)凡本協議要求母集團或本公司的附屬公司或本公司(視何者適用而定)採取任何行動，該 要求應視為包括母公司或本公司(以及在生效時間過後，由尚存的公司)作出促使該附屬公司採取該行動的承諾。
(E)與本第7.10條所述的通知、備案、註冊、提交或其他材料相關的所有應支付或將支付的申請費和開支應完全由母公司集團支付。
第1.11節OFAC條件。
(A)在本協議簽訂之日起7個工作日內，本公司和母公司集團應按照任何適用法律的要求，以本公司和母公司集團以書面商定的形式，向OFAC提交完成本協議所設想的交易所需的特定許可證授權請求，並以準確和完整的方式提交。
(B)各方應迅速、勤勉地採取公司任何政府機構或代表公司(包括相關律師)要求的行動，以確保及時合規地提交獲得OFAC許可證所需的任何和所有文件和其他信息。
(C)向OFAC提交的所有答覆或意見書應由母集團和本公司共同編制。尊敬的 關於以下事項的[***]或[***]本公司及其律師應帶頭準備對要求及時提交OFAC的任何後續問題的答覆，母公司應至少有5個工作日的時間來審查提交給OFAC的任何後續信息或通信或文件並提供意見，公司或其代表不得向OFAC提交任何信息(I)除非獲得母公司集團的書面批准(同意不得被無理拒絕)和(Ii)母公司集團對此類提交的S意見已正式納入。
(D)在OFAC允許的情況下，公司應允許母公司集團提名的人員出席與該政府當局的所有會議(並參加所有電話或其他對話)，並在該等會議(或電話或其他對話)上口頭提交意見。
(E)在執行OFAC許可證授權的交易時產生的任何記錄將由公司保留五年 年。
第1.12節賠償、免責和保險。
(A)自生效時間(D&O補償期)起七(7)年內，母公司集團同意所有獲得賠償、墊付費用和免除在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任的權利(無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後提出的或聲稱的) 現在
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集團公司現任或前任董事或高級管理人員(以及應集團公司要求擔任或擔任董事的每一名個人、高級管理人員、成員、受託人或僱員)(本公司受保障各方)，如其各自的治理或組織文件以及本公司或 本公司或S任何子公司的任何賠償或其他類似協議所規定的，在每一種情況下均在本協議日期生效(賠償權利)，應根據其條款繼續全面有效和有效(雙方同意，自生效時間起，在D&O賠償期內，該等權利應是強制性的，而非允許性的)，母集團應促使各集團公司(包括尚存的公司)在D&O賠償期屆滿前的任何時間履行其義務(為免生疑問，本公司被補償方的賠償權在整個D&O賠償期內應繼續按照其 條款全面有效)。
(B)在截止日期之前，集團公司應根據集團公司目前(或續訂)的上述保險計劃購買保險公司的尾部董事和高級管理人員責任、尾部金融機構專業責任/犯罪保險和尾部金融機構專業責任/犯罪保險，該保險計劃自截止日期起生效，截止日期為D&O和金融機構專業責任/犯罪計劃的七(7)年，以及之後三(3)年的E&O/網絡計劃，該保險應為發生在、在截止日期之前，包括關於本協議預期的交易(包括合併)，在每種情況下，條款的承保範圍和金額至少與本協議日期生效的此類保單(尾部保險)的承保範圍和金額相同。母集團不得，且在結束後，不得允許尚存公司或其任何附屬公司修訂、放棄、修改或終止尾部保險。
(C)如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 任何其他人，並且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，尚存公司應作出適當的撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第7.12節規定的義務。
(D)本第7.12(I)節的規定應在合併完成後生效，(Ii)旨在為受保障或投保方(包括本公司受保障方)、其繼承人和代表 的利益，並可由其執行。
第1.13節代理和保證保險。自本合同生效之日起，R&W保險單將受到有條件的約束。於交易完成後，在符合R&W保險單的裝訂書所載條件的情況下，母公司集團應促使R&W保險單(其條款及條件與已提供予股東代表的R&W保險單副本實質上一致)完全有效。
第1.14節母公司股權計劃和RSU贈款。在關閉後的5個工作日內，母公司 將提交母公司股權計劃，包括以色列子計劃，以供根據《國際交易法》第102條受託人資本利得路線審批。完成後或結束後5個工作日內，母公司董事會應批准根據母公司股權計劃向員工和高級管理人員授予限制性股票單位。
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根據《國際交易條例》第102(B)(2)條及第102(B)(3)條的規定，本公司及其附屬公司(以色列附屬公司的僱員及高級職員除外)根據母公司股權計劃發行作為代價發行的102公司購股權及102股公司股份作為股份獎勵的股權代價金額。此外，在母公司股權計劃提交審批後的第31天，母公司董事會應根據ITO第102(B)(2)條和 第102(B)(3)條的規定，批准向以色列子公司的員工和高級管理人員授予母公司股權計劃下的限制性股票單位。
第1.15節主要僱傭協議。
於截止日期前或自截止日期起，本公司應盡最大商業努力，以母公司與公司(雙方合理行事)商定的僱傭協議(S)的形式，與母公司與本公司商定的某些 個人訂立經修訂的僱傭協議。
第1.16節進一步保證。除本協議的其他明示條款另有規定外，雙方將就根據本協議各自承擔義務所需採取的任何步驟進行合理合作，雙方同意(A)應要求向對方提供或安排提供此類進一步信息，(B)執行並交付，或促使執行並交付，(C)為實現本協議和交易的意圖而採取商業上合理的努力，包括採取善意行動以敲定本協議下的其他協議和/或結算文件的條款。
第八條
條件
第1.1節S向每一方提出實施合併的條件。 母公司作為母公司的每一方實施合併並完成本協議所設想的交易的義務，取決於(母公司或公司的每一方，在適用法律允許的範圍內由S在適用法律允許的範圍內在任何情況下並在本協議第8.4條允許的範圍內)在以下每個條件結束或緊接結束之前滿足或放棄下列條件：
(《條件》)：
(A)以母集團滿意的形式收到OFAC許可證，該許可證的授權應完全有效(OFAC條件)；
(B)書面收到監管批准或監管批准在適用的法定時限屆滿後視為已由適用法律批准，此類批准應在關閉前和關閉日期完全生效(監管條件)；
(C)任何政府當局的命令(無論是臨時的、初步的或永久性的)或法律 已頒佈、發佈、頒佈、執行、訂立或制定，且任何法律在關閉前不得生效，其效力是將合併定為非法、非法或以其他方式禁止或限制合併，任何尋求上述任何行動的政府當局均不得 提起任何訴訟(具體訴訟)。
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(D)賣方和某些其他股東的籤立和交付 其姓名列於[***](於本協議日期合共持有本公司至少70%的投票權)同意就本協議所界定的若干事項使母公司及集團公司獲得賠償及不受損害([***]？)。表格的格式[***]如附件++所載，經賣方、本公司及母公司同意，並將於截止日期起全面生效。
第1.2節母公司集團義務的條件。母集團實施合併和完成本協議所設想的交易的義務，也取決於母集團在交易結束時或之前滿足或放棄以下事項(在適用法律允許的範圍內，由母集團自行決定)：
(A)第四條所載本公司的各項陳述及保證於截止日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證明確與某一特定日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證只需於該特定日期當日真實及正確)；
(B)公司已在所有實質性方面履行並遵守了本協議規定公司在截止日期或之前必須履行和遵守的所有契諾、協議和義務，但未能履行該等義務沒有、也不會合理地預期會產生重大的 不利影響；
(C)清償除 以外的所有現有債務(包括利息支付)[***];
(D)在成交前轉換或償還/贖回認股權證，以便在成交前沒有未償還的可轉換票據；
(E)如獲得豁免降落傘付款，且根據本守則第7.9節規定須投280克票，(I)在徵求第280G節批准之前，本公司應已收到並向母公司集團遞交已簽署該豁免且有資格根據守則第280G節收取可構成降落傘付款的付款的每位人士的跳傘付款豁免書，及(Ii)本公司的S股東應已(A)根據守則第280G節頒佈的規定獲得批准，任何該等降落傘付款或(B)應已就該等降落傘付款進行表決並予以否決，因此，不得以任何方式支付或提供此類降落傘付款，母公司集團及其附屬公司不對此類降落傘付款承擔任何責任；
(F)本公司提供令母集團滿意的證據，證明與Binyamin Nachman和Aviram Shemer於2020年7月2日訂立的每項貸款協議(貸款協議)均已悉數清償，且貸款協議已於交易結束前至少五(5)個營業日終止。
第1.3節公司履行義務的條件。公司實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務，還取決於公司在下列 條件結束時或之前(在適用法律允許的範圍內憑其全權酌情決定權)是否滿意或放棄：
(A)第六條所載母公司集團的每項陳述和保證在截止日期及截止日期在各方面均屬真實和正確 ，但如該等陳述和保證明確與某一特定日期有關，則該等陳述和保證只需在該特定日期前真實和正確；
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(B)母公司集團已在所有實質性方面 履行並遵守本協議規定在截止日期或之前必須履行和遵守的所有契諾、協議和義務，包括但不限於上文第七條進一步規定的與Shift4 Payments，Inc.的限制性股票單位、監管條件和OFAC條件有關的義務；以及
(C) 104H税務裁決或臨時104H税務裁決應以本公司和參與投票的持有人滿意的形式收到。
第1.4節終止條件受挫。本公司、母公司集團不得因第VIII條規定的任何條件未能得到滿足而依賴於該未滿足條件是由於違反其在本協議下的義務。
第九條
賠償
第1.1節賠償。
(A)賣方的賠償義務。在符合本條款第九條規定的限制的情況下，每一位賣方應分別而非共同地賠償、保護母公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、股東、成員、律師、會計師、代表和繼任者，使其免受、反對並就其按比例分攤的任何和所有損害、損失、費用和責任承擔任何和所有損害、損失、費用和責任，但不包括因下列原因而施加、遭受、賣方因下列原因而招致或遭受的損失：(I)違反任何賣方基本申述或(Ii)任何特定事項，或(Ii)賣方僅就第五條中的任何賣方申述(每一項賣方索賠)而進行的任何欺詐或故意違約。
(B)母公司集團的賠償義務。在符合本條款第八條規定的情況下，母集團應 賠償公司和賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理、合夥人、股東、成員、律師、會計師、代表和繼任者(各自以此類身份)因下列原因造成、遭受、招致或遭受的任何和所有損失：(I)母公司集團根據本協議第六條所作陳述的任何不準確或違反；(Ii)母公司集團為遵守根據本協議條款須履行或遵守的任何契諾或義務而作出的任何違反(除非該等違反行為在完成前已獲糾正，或母公司違反本協議條款完全是由於賣方及本公司未能履行或違反本協議條款所致)；及 (Iii)任何欺詐或故意違反母公司條款。母公司集團在本節項下的賠償義務，即使本條款9.1(B)中有任何相反規定，母公司集團的任何成員均不對本條款項下的任何索賠承擔責任，除非股東代表在成交之日(且不包括)後12個月或之前發出關於該索賠的書面通知。
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(C)賣方就公司在本協議或根據本協議交付的任何結算文件或其他協議或文書中作出的陳述和保證的違反、涉嫌違反或不準確而承擔的總責任為1.00美元。儘管本協議有任何相反之處，但在符合第9.1(D)節和本第9.1(C)節第一句的規定的情況下，雙方明確同意，對於(I)任何違約行為，R&W保險應為父母和父母受賠方提供唯一和排他性的補救措施，公司在本協議或根據本協議交付的任何結束文件或其他協議或文書中作出的陳述和保證涉嫌違反或不準確，但與任何特定事項有關的除外(如果該等事項不在R&W保險的承保範圍內)和(Ii)因完成合並或母公司集團或在完成交易後，公司或其任何關聯公司在完成合並時或之後採取的行動而徵收的任何税項或由此產生的任何税項。在每種情況下，不包括根據任何特定税務事項和/或[***]，為免生疑問，父母及父母受賠方對任何數額的損失沒有追索權，亦無權就第(I)或(Ii)項(I)或(Ii)項向參與權益持有人尋求任何補救，但R&W保險及/或[***]，僅從賠償託管帳户中支付，但受以下第9.1(D)節所列限制的限制。 上述規定不應減損《[***]，在符合其中條款的情況下。
(D)限制。
(I)儘管有上述規定，但在不減損第9.1(C)節的規定的情況下，父母受保障的 當事人有權滿足並從託管賬户支付每一特定事項的索賠，最高限額為賠償託管額，但條件是：(I)[***]，最高責任不得超過當時託管賬户中剩餘的 賠款託管金額或其任何部分，這些金額應根據託管協議予以釋放，並且不遲於適用的指定物質存活期屆滿後發放。[***]附表9.1(A)a項所列者；。(Ii)附表9.1(A)所指明的所有事宜，但不包括[***](一般規定事項)不超過賠償託管金額的總金額，條件是最高剩餘託管金額(或其任何部分，如果未根據託管協議的條款支付給父母受賠方)應不遲於交易結束後三週年發放。在此範圍內， 對[***]和[***]如果賣方在結算後從託管賬户中的可用資金中清償並全額支付，則可用於一般指定事項的金額不得超過最大剩餘託管金額；以及(Iii)賣方不對超出其按比例分攤的任何特定事項以及當時在賠償託管金額中剩餘的任何金額的任何損失承擔責任。進一步澄清的是，上述賠償託管金額及指定事項分配的每一部分應作為賣方就相關指定事項對母集團的該等義務的唯一及排他性擔保。
(Ii)在不減損上文第9.1(C)條或第9.1(D)(I)條的規定的情況下，(I)根據上文第9.1(A)條父母受賠方有權獲得賠償的最高金額，以及每個賣方就此類賠償要求承擔的總責任，以及與本協議相關的任何其他責任，包括根據[***]不得超過該賣方實際收到的總對價部分（以税後 為基礎），前提是，各賣方對本協議項下任何損失的責任應限於該賣方對由此產生的任何損失的按比例份額，且（ii）任何賣方均不對任何其他參與股權持有人的任何違約或欺詐行為負責或向 母公司受償方進行賠償。
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(iii)本協議中的任何內容均不得減損受償方 採取合理努力減輕任何損失的義務，但未能減輕任何損失不得使本第九條項下的賠償權利喪失，但可能會減少根據此類賠償要求可收回的金額。
第1.2節第三方索賠程序
(a)如果第三方向任何受償方提出索賠或要求（第三方索賠），且根據本第九條被要求賠償的人員（ 賠償方）可能對根據本第九條要求賠償的任何人員（受償方）負有責任（為免生疑問，不包括 受償方根據R&W保險單唯一追索的任何索賠），則受償方應在收到第三方索賠後立即書面通知賠償方該第三方索賠，包括與之相關的合理細節、在當時可確定的範圍內尋求的損失金額或 估計金額，以及在可行的範圍內與之相關的任何其他重要細節（索賠通知）;但未能發出索賠 通知並不免除賠償方在本協議項下的義務，除非賠償方因未能及時發出通知而受到實際和實質性的損害或損害 相對於-à-VIS其在本協議或其他條款下的權利和義務。在符合第9.2(B)節規定的限制的情況下，補償方應在收到索賠通知後三十(30)天內，通過受補償方合理接受的律師並由補償方承擔費用，對適用的第三方索賠的和解或抗辯進行控制，受補償方應就此與補償方合作；但條件是，補償方應允許受補償方參與此類和解或通過受補償方選擇的律師進行抗辯；此外，該律師的費用及開支須由受保障一方承擔。如果補償方實施並控制了 第三方索賠，除非得到被補償方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則補償方不得就以下判決達成任何和解或同意：(Br)(X)對被補償方施加任何強制救濟或其他衡平法救濟，或(Y)不將主張此類索賠的人(S)向被補償方提出的明示和 無條件免除關於該第三方索賠的所有責任作為其條款。只要賠付方本着善意合理地對任何此類第三方索賠提出異議，則受賠方不得支付或和解任何此類第三方索賠；但如果被賠方確實支付或了結了此類第三方索賠，則除非賠付方已同意支付或和解，否則應放棄索賠通知中所列損失的任何賠償權利。如果補償方在收到索賠通知後三十(30)天內沒有通知被補償方它選擇對適用的第三方索賠進行辯護，則被補償方有權對索賠提出異議，費用由補償方承擔，但未經補償方同意，被補償方不得就此類第三方索賠達成任何和解或書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
(B)即使第9.2(A)節有任何相反規定，如果(I)第三方索賠尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟或指控違反刑事規定，則被補償方有權通過其選擇的律師並由補償方承擔費用，進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協和和解，(Ii)被補償方的律師合理地認為，被補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突，或(Iii)R&W保險提供者已行使R&W保險單項下的第三方索賠抗辯權利。此外，如果賠償方未能按照第9.2(A)條接受第三方索賠的抗辯標書，則其將失去抗辯、辯護、訴訟和解決第三方索賠的權利。在這種情況下，受補償方有權通過其選擇的律師進行和控制任何此類第三方索賠的辯護、妥協或和解，費用由補償方承擔。但是，在任何此類和解之前至少十四(14)天，應將其和解意向的書面通知 發送給補償方，在此期間，如果補償方在該十四(14)天內承認有責任賠償因此而產生的損失，則和解應事先徵得補償方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償方在收到任何第三方索賠的書面通知後三十(30)天內(或如果第三方索賠的性質需要，則應提前三十(Br)天)選擇不對該第三方索賠進行抗辯(或無權承擔或繼續對該第三方索賠進行抗辯)，或者此後未能或停止對該第三方索賠進行抗辯， 積極(鑑於案件的性質)且本着善意，則受補償方將(在提前至少三(3)天的書面通知後)有權進行抗辯。對其認為適當的第三方索賠進行妥協或和解，費用由賠償方承擔，或同意就該索賠作出判決，此後賠償方無權進行辯護、妥協或和解 。
第1.3節索賠通知書。
(A)即使有任何相反規定，賣方對任何賣方索賠不承擔任何責任，除非母公司集團將賣方索賠的書面通知 發送給在以下日期或之前向其尋求賠償的股東代表：
(I)截止日期後12個月(但不包括)的日期。
(Ii)就該指明物質而言，指就該指明物質而適用的指明物質存活期。
(B)如果導致賣方索賠的違約可以補救，如果違約在賣方索賠通知發出後三十(30)個工作日內得到補救，母集團無權就該違約提出任何索賠(無論是損害賠償還是其他索賠)。
(C)如果母集團已送達任何賣方索賠通知，賣方不對該賣方索賠負責(如果該賣方索賠未得到滿足或解決)，除非：
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(I)有關賣方申索的法律程序是在通知書送達日期後(但不包括在內)三個月內發出和送達的；及
(Ii)正在並將繼續以合理的努力進行這類訴訟。
第1.4節不進行多次恢復。任何被補償方不得因任何特定損失向被補償方追償超過一次，而被補償方也沒有責任或義務就同一損失向任何一方或所有被補償方賠償超過一次，且不得重複計算。為免生疑問，現明確同意，就釐定結算總負債而言，賣方概不對歸類為公司交易費用的任何損失承擔責任。
第1.5節損失的確定。根據本條款第九條 或[***]應扣除受補償方在根據任何現有保險單和合同賠償或供款條款全額支付該等損失之前收到的任何賠償金額 ，以便就任何受補償方遭受、支付、遭受或發生的任何可賠償損失進行賠償。此外，應根據受補償方的合理決定權，通過實際收到的與特定可賠償事件或項目有關的任何實際税款或退款來減少損失金額。此外，根據本條款第九條或[***]應扣減任何可用於抵銷任何與該等虧損有關的税務責任的税項 屬性(包括為免生疑問，以及即使本協議另有相反規定，任何現有的營業淨虧損)，因此，在就該等虧損支付任何賠償前，應要求公司集團 首先利用任何現有的營業淨虧損、抵免或任何其他税務屬性(為免生疑問，所使用的任何該等税務屬性的價值不得增加所獲賠償的損失額)，但該等淨營業虧損，抵免或其他税項屬性於結算前課税期間產生，並未在計算經調整合並對價作為遞延税項資產時計入 。如果被補償方就屬於本合同項下賠償標的的損失向第三方追回款項，且該損失的全部或部分已由補償方根據第(9)條支付，則被補償方應立即將超出的(I)補償方就該損失支付的金額匯給適用的補償方，加從第三方收到的與此有關的 金額，較少(Ii)損失的全部款額。
第1.6節無抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，母集團本人及其子公司、聯屬公司、繼承人和受讓人在此無條件且不可撤銷地放棄母公司集團或其任何子公司、聯屬公司、繼承人和受讓人已經或可能擁有的任何抵銷、淨額結算、抵銷、 補償或類似權利，以支付母公司集團根據本協議或母公司集團提交的與此有關的任何款項。
第1.7節付款的税務處理。根據本協議支付的所有賠償 各方應在法律允許的範圍內，就所有税務目的將其視為對合並對價的調整。
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第十條
終止
第1.1節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，但必須符合以下條件：
(A)經本公司及母集團任何成員公司共同書面同意；
(B)由母集團或本公司(如截止日期為紐約市時間2023年3月1日下午4時，即本協議一週年)，經母集團任何成員和本公司雙方書面同意可不時延長(該日期可從時間 延長至時間，即截止日期)，任何一方如違反本協議中規定的任何契諾或其他義務，不得以任何導致合併未能在截止日期前發生的方式終止本協議第10.1(B)條所述的權利。
(C)母公司或本公司，如任何監管批准(香港海關及海關的拒絕除外，在此情況下，合理行事的各方應討論按照適用法律進行關閉的替代建議)被拒絕或拒絕(儘管各方已作出合理努力審查政府當局的決定)，或在特定訴訟的情況下(永久禁令或不可上訴的命令或判決反對合並的實施)。
(D)在發生重大不利影響的情況下，由母公司承擔，但母公司應給予公司30天的時間對造成重大不利影響的任何事項進行補救.
儘管如此，母公司集團和本公司同意，如果OFAC條件、監管條件在截止日期前滿足/不滿足，終止日期應自動延長最多60個工作日，作為一次性延期；如果指定訴訟在結束日期仍未解決(無最終命令或永久禁令)，則終止日期將自動延長最多60個工作日。
第1.2節終止通知。如果母集團或本公司希望根據第10.1款終止本協議 ，則應向本公司(如由母集團終止)或(如由本公司終止)發出終止本協議的書面通知。
第1.3節終止的效力。如果本協議終止並根據本第X條規定放棄合併，則本協議無效。儘管本協議有任何與前述相反的規定，本協議的終止不應解除任何一方對本協議其他各方的任何責任或損害，本協議第X條和第11條第7.7節的規定在本協議終止後仍然有效。
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第十一條
雜項及一般條文
第1.1節整個協議。本協議(包括本協議的任何證物)、《公司例外情況表》、《合併計劃》、《合併章程》、《表決協議》、《託管協議》、《付款代理協議》、《股東代表協議》、《任何其他成交文件》和《保密協議》均包含各方對本協議及本協議所載標的事項的完整理解。本協議取代雙方之間關於此類標的(保密協議除外)的所有先前和當時的、協議、安排、合同、討論、談判、承諾和 諒解(無論是書面或口頭的)。
第1.2節修正案。本協議可隨時通過簽署一份書面文件進行修訂，該文件表明本協議是一項修訂，在交易結束前由母公司集團和本公司簽署，在交易結束時由母公司集團、公司和股東代表簽署。
第1.3節豁免。本協議任何條款的放棄均不具有效力和約束力，除非它是書面的，並由放棄生效的一方簽署。任何一方未能行使本協議項下的任何權利、特權或補救措施，或任何一方拖延執行本協議項下的任何權利、特權或補救措施，均不得視為放棄，任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。根據本協議向一方發出的通知或要求，不應視為放棄發出通知或提出要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取本協議所允許的進一步行動的任何權利。
第1.4節轉讓和繼承。本協議的所有條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人(就本協議的所有目的而言，每一受讓人均應被視為本協議的一方)具有約束力，並符合其利益；但是， (A)未經本協議其他各方事先書面同意，不得允許本協議任何一方轉讓本協議或本協議項下的權利，未經同意，任何此類轉讓的企圖均無效，且任何一方的轉讓均不得解除其在本協議項下的任何義務；此外，但母公司集團可全權酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、 權益及義務轉讓給母公司集團的任何全資擁有的直接或間接附屬公司，但須受前一但書(B)款的規限。
第1.5節適用的法律和管轄權。
(A)本協議及根據本協議訂立的文件，以及因該協議及該等文件而產生或與之相關的任何非合約義務，均須受英國法律管轄及按英國法律解釋，但英屬維爾京羣島法令及其他適用法律須適用於合併事宜。
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(B)除第11.5(C)款另有規定外，雙方均不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院對解決因本協議和根據本協議訂立的文件可能引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權，因此，因本協議和根據本協議訂立的文件而引起或與之相關的任何訴訟應在此類法院提起。每一方都不可撤銷地服從此類法院的管轄權，並以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起為理由，放棄對在任何此類法院進行訴訟的任何異議。
(C)前述規定並不阻止任何一方在任何具有司法管轄權的法院採取行動，以強制執行上述英格蘭和威爾士法院作出的任何判決、判令或裁決。
第1.6節流程代理的任命
(A)每名未在英國註冊成立的賣方均不可撤銷地指定一名程序代理 ，如下文第11.9節所述，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或程序中接受程序文件的送達，無論是否轉發給賣方或股東代表或由賣方或股東代表收到，均視為完成送達。母公司集團還應在本協議後45個工作日內指定一名處理代理，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟程序中接受處理程序的送達，無論是否轉發給母公司或由母公司收到，均視為已完成送達。
(B)每一賣方應在更改該加工劑地址後14天內以書面通知母公司。母公司集團應在該加工劑地址變更後14天內以書面形式通知賣方。
(C)本協定的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第1.7節具體履行。本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可修復的損害。因此，每一方均有權具體執行本協議的 條款，包括根據本協議的條款和條件獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，尋求或獲得任何初步或永久禁令救濟，具體履行或 任何其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，或要求各方完成本協議預期的交易，包括根據第2.2條完成交易，並受本協議的條件限制，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方進一步同意不斷言
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並且放棄(A)在針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或提供賠償的任何要求。每一方明確表示不承擔本協議中未明確規定的任何義務，並放棄和免除可能基於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的所有侵權索賠和訴訟原因。
第1.8節成本和費用。無論合併是否完成，與本協議的準備、談判、執行和履行以及本協議預期的其他交易有關的所有成本和支出，包括其代表的所有費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。
第1.9條通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、放棄、同意、請求、指示和其他通信應以書面形式進行，並應視為已收到：(A)當面送達；(B)當以電子方式確認收到(如果通過傳真或電子郵件發送PDF文件)；(C)向國家認可的夜間快遞員寄存後一個工作日，註明第二天送達，或(D)通過掛號信或掛號信發送後兩(2)個工作日，要求退回收據並預付郵資，在每種情況下，均按地址或如適用，向 各方發送。下列S姓名後的傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人隨後可根據本第11.9節通過通知向其他各方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址：
If to Parent、Parent Sub或Merge Sub：
Shift 4 Payments，LLC
賓夕法尼亞州艾倫敦市歐文街2202 N，郵編：18109
請注意：[***]
電子郵件：[***]
將副本發送給 (不構成通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99 Bishopsgate，倫敦，EC2M 3XF
請注意：[***]
電子郵件：[***][***]
如果是對公司：
Credorax Inc.
商務大樓，威克漢姆斯路1號，郵政信箱3140號
英屬維爾京羣島託爾托拉鎮VG1110
[***]
電子郵件：[***]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Herzog Fox&Neeman
赫爾佐格塔
6伊扎克·薩德聖特拉維夫，6777506
以色列
傳真：(+972)3-696-6464
請注意：[***]
電子郵件：[***]
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如果致股東代表：
本雅明·納赫曼
11大黃蜂 Ln.馬薩諸塞州利特爾頓，郵編01460
注意：本傑明·納赫曼
電子郵件：[***]
將副本發送給 (不構成通知)：
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
Wickhams Cay 1商務大樓，郵政信箱3140號
英屬維爾京羣島託爾托拉鎮VG1110
請注意：[***]
電子郵件：[***]
根據附錄B中關於該賣方的詳細規定，如向任何賣方，則每一賣方應在英國委任一名處理代理人，以送達任何索賠表格、通知或其他文件，以便在交易結束前在英格蘭或威爾士進行因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或法律程序，並應以書面通知母公司及本公司。
第1.10節沒有第三方 受益人。本協議中任何明示或默示的條款均不打算也不得解釋為授予本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠，但在本協議結束後，下列權利除外：(A)參與股權持有人根據第三條規定的權利；(B)根據第九條規定的受賠方；(C)根據第7.12條規定的公司受賠方；以及他們各自的繼承人和根據本協議條款允許的受讓人的權利。
第1.11節轉移税款 。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、記錄、增值、登記及其他類似税項，以及與本協議擬進行的交易相關的所有傳送費、記錄費和其他類似費用(包括與此相關的所有罰款、利息和其他費用)，應在賣方到期時支付給適當的税務機關。根據適用法律，賣方在第一審中有法律責任支付此類轉讓税，並應自費提交與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他 轉移税款，並向母公司集團提供一份完整和正確的副本。
第1.12節可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款或條款在任何法律或公共政策下無效、非法或不可執行，如果本協議和合並的經濟和法律實質不會受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，則本協議的其餘條款應保持完全效力和效力。任何該等條款或條款如被發現只有部分或程度上非法、無效或不可強制執行，則在非無效、非法或不可強制執行的範圍內應保持完全效力和效力。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方打算通過 修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在適用法律下最大限度地有效和可執行，並與根據本協議條款完成的合併和其他交易相兼容。
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第1.13節施工規則。以下 解釋規則適用於本協議的解釋，並構成本協議的一部分，併為所有目的而併入本協議：
(A)凡提及章節、附表或證物，均指本協定或本協定中的章節、附表或證物；
(B)本文使用的所有未明確定義的會計術語應具有美國公認會計原則賦予它們的含義；
(C)除文意另有所指外，單數或複數包括單數和複數，而男性、女性或中性所述的代詞應包括男性、女性和中性；
(D)一般詞語不應因其前後有表示某類行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；
(E)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義；
(F)凡在本協定中使用了包括？、？包括？或？包括？ 等字樣時，應視為後跟但不限於？字樣；
(G)本協議中的詞語 在此，在本協定下，衍生或類似的詞語指的是整個協定；
(H)本協議的標題和目錄僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議條款的含義或解釋；
(I)凡提及任何法律 (包括在其定義中)，應視為包括對經不時修訂、修改、補充或取代的法律的提及(就任何法規而言，包括根據該 法規頒佈的任何規則和條例)，而對任何法律任何章節的所有提及均包括該章節的任何繼承者；
(J)美元、美元或美元等詞應指美元。除緊隨其後的句子另有規定外，就本協議而言，如果以美元以外的貨幣表示或計價的價值，且除非另有明確説明，相關貨幣兑換應使用彭博在適用參考日期前的營業日美國東部時間下午5：00 提供的匯率中間價進行兑換。如果彭博社沒有提供相關的外匯匯率，則就本協議而言，該匯率應為有關司法管轄區的當地中央銀行(或同等機構)在截止日期前一個營業日公佈的中間價官方外匯匯率；
(K)與本協定項下的價值估計有關的任何決定，如需在根據上述兩句話確定的有關匯率可用之前作出估計，則應在作出該估計時善意確定適用的貨幣兑換率進行估計；
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(L)所指的記錄、書籍和其他信息是指任何形式的信息，包括書面、電子存儲的信息、媒體、膠片和縮微膠片；
(M)只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日；
(N)本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意向或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得利用任何推定或舉證責任因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利；
(O)凡提及締約方，即指本協定的締約方，且每一締約方均為締約方；
(P)表示性別的字眼應視作適當地指男性、女性或非男性；
(Q)凡提及本協定以外的任何文件，即指該另一份文件在任何時候經修訂、更改、補充或更新(每種情況下，除非違反本協定的規定)；
(R)對書面形式或書面形式的東西的提及包括以可見形式表示或複製能夠以硬拷貝形式複製的文字的任何方式，包括通過電子郵件傳輸的文字，但不包括任何其他形式的電子或數字通信；
(S)凡提及由任何人或其代表簽署的文件或通訊，係指由該人或其正式授權的代理人或代理人簽署的手稿簽名或電子簽名(包括DocuSign)(該手稿或電子簽名可貼上和/或通過電子郵件傳輸)，而不是任何其他簽名方法；
(T)凡提及？的範圍， 指的是？，而不僅僅是？，以及類似的詞句應以同樣的方式解釋；
(U)母公司應(在連帶的基礎上)對母公司子公司和/或合併子公司在本協議項下的義務負責。
(V)當用於任何一方時，促成某種結果的任何義務應 指該方合法地以不違反任何受託責任的方式行使任何投票權，並使用作為證券持有人、股東、董事、高級管理人員和/或員工和代理人的任何和所有權力，或通過任何合同安排，以確保只要它合理地能夠這樣做，確保遵守該義務。無論是單獨行動，還是(在他或它合法地能夠為確保這種遵守集體作出貢獻的範圍內)與其他人一起行動。
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第1.14節股東代表。
(A)自交易結束起及結束後，股東代表應獲授權行事，並作為代理人及事實律師為或代表本協議所設想的每一參與股權持有人，並以其他方式約束所有參與股權持有人 本協議的目的。參股股權持有人須受股東代表所採取的一切行動及簽署的文件所約束，而母公司集團及其他受保障各方有權完全依賴股東代表的任何行動或決定。擔任股東代表的人員不得辭職或被免職。就此類授權而言，股東代表應是唯一被授權並有權代表每一參與股權持有人就根據本協議、支付代理協議和託管協議將代表參與股權持有人進行的活動採取行動的唯一人員，其目的和權力如下：
(I)作為股東代表簽署本協議以及與合併和本協議擬進行的交易有關而訂立或交付的任何協議或文書；
(Ii)簽署和交付付款代理協議和託管協議，並同意股東代表根據其全權酌情決定權認為必要或適宜對其進行的修訂或修改；但條件是，參與的股權持有人的相對利益不得以本協議、付款代理協議或託管協議未考慮到的方式改變；
(Iii) 為或代表任何參與股權持有人，向母公司集團(代表其本身或任何其他受保障方)發出或接收根據本協議或任何其他協議或文件所允許或要求的與本協議、合併及本協議或該等其他協議或文書所預期的任何其他事項有關的通知(除非本協議或該等其他協議或文件明確規定任何該等通知或通訊應由每名參與股權持有人個別發出或接收)；
(Iv)盡合理努力強制執行和保護參與股權持有人的權利和利益，並強制執行和保護 參與股權持有人因本協議和擬進行的交易而產生或根據或以任何方式進行的權利和利益，並就此(I)主張或提起任何訴訟或提出任何賠償要求；(Ii)就與本協議、付款代理協議或託管協議有關的任何訴訟達成和解或妥協；以及(Iii)就上述任何訴訟中作出的任何判決提出上訴並提起上訴；
(V)根據第9.2節和第9.3節對該等權利要求提出反對；
(6)根據本協議的條款，為參與股權持有人支付獨立會計師的成本和開支或代表參與股權持有人支付任何其他款項；
(Vii)同意或同意、談判、達成、起訴或辯護、和解和妥協，並要求仲裁，並遵守政府當局關於此類索賠的命令或仲裁員的裁決，解決任何此類索賠，通過仲裁、和解或其他方式，採取與解決與本協議或本協議預期的交易有關的任何爭議的任何行動，並採取或放棄任何參與股權持有人允許或要求採取的任何或所有行動，或股東代表為實現本協議的前述條款和所有其他條款、條件而單獨酌情采取或必須採取的任何或所有行動；
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(8)與法律顧問、獨立公共會計師和由其挑選的其他專家進行協商，費用和費用完全由參與的股權持有人承擔；
(Ix)同意或同意對本協議的任何修訂或放棄根據本協議的條款和以本協議規定的方式向參與股權持有人提供權利或利益的本協議的任何條款和條件；
(X)根據股東代表的判斷，採取一切必要或適當的行動以完成上述規定，在任何情況下均無須尋求或取得任何人士的同意。母集團及其各自的關聯公司(包括在生效時間後的尚存公司)有權依賴股東代表，並將股東代表視為正式任命的事實律師每個參與的股權持有人和具有第11.14(A)節規定的職責、權力和權限的股東；
(Xi)扣留在本協議日期及之後向參與股權持有人支付或分配的任何現金款項、應付予股東代表的任何費用的金額，以及股東代表因根據本協議承擔的義務或與本協議擬進行的交易有關而直接或間接產生的任何合理成本和開支，但以支出基金已耗盡為限；及
(Xii)強制支付及分派應付予參與股權持有人的任何款項，在每種情況下，以參與股權持有人各自擁有的權益為限。
(Xiii)在履行其在本協議、付費代理協議和託管協議下的義務時，股東代表有權隨時和不時地選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問或顧問，並 獲得其他專業和專家協助(在所有合理需要的情況下)，並保存合理需要或需要的記錄，併產生其他合理的 自掏腰包費用。該等顧問的費用和開支應構成股東代表所產生的費用，並應根據第11.14(A)(Xiii)條和第11.14(B)條的規定在 中報銷。費用基金將用於根據本協議直接支付或償還股東代表根據本協議承擔的任何賠償義務的第三方費用。股東代表將不對費用基金的任何本金損失承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽、故意不當行為或 欺詐。股東代表將把這些資金與自有資金分開持有，不會將這些資金用於其運營費用或任何其他公司目的，也不會在發生破產時自願將這些資金提供給其債權人。出於税務目的，費用基金將被視為參與股權持有人在成交時已收到並自願撥備。在股東代表S的職責完成後，或在股東代表全權酌情決定的較早時間，費用基金中的任何剩餘資金應立即分配給參與股權持有人。
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(B)免責；彌償；墊支開支。
(I)在處理本協議及與本協議有關的任何文書、協議或文件時，以及在行使或未能行使本協議賦予股東代表的任何 或本協議賦予股東代表的所有權力時，股東代表以股東代表的身份真誠行事，且無欺詐、重大疏忽或故意失當行為，且不會對參與股東代表根據本協議作出或不作出的任何行為負上法律責任(根據大律師的意見而作出或不作出的任何行為應為該誠信的確證)，且無欺詐、重大疏忽或故意不當行為。股東代表應有權依賴在爭議事項中經驗豐富的律師、會計師或其他獨立專家的建議，以及股東代表的任何判斷錯誤、其他行為或不作為(並非欺詐、重大疏忽或故意不當行為的結果)，無論是否依據該等建議，在任何情況下，股東代表均不會對參與的股權持有人承擔責任。
(Ii)股東代表應無償擔任股東代表；但條件是，參與股東代表應分別但不是共同賠償股東代表，為股東代表辯護並使其不受任何損失、責任、損害、索賠、罰款、罰款、訴訟、命令、費用、成本或支出的傷害 股東代表(統稱為代表)不存在欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為，以及因接受或管理其在本協議項下的職責而產生的損失，包括一切合理的損失。自掏腰包(2)履行本協議、支付代理協議、託管協議和任何其他附屬協議，每一種情況下都會遭受或招致代表損失；但條件是，如果最終確定任何該等代表損失是由股東代表的欺詐、重大疏忽或故意不當行為直接造成的，股東代表將向參與的股權持有人賠償可歸因於該故意不當行為的該等賠償代表損失的金額。如果參與股權持有人未直接向股東代表支付任何此類損失，股東代表可從費用基金的資金中追回任何此類損失；此外，條件是，雖然本條款允許股東代表從上述資金來源中支付，但這並不免除參與股權持有人在遭受或發生此類代表損失時立即支付這些損失的義務，也不阻止 股東代表尋求法律或其他方面可用的任何補救措施。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表參與的股權持有人墊付自己的資金或以其他方式墊付自己的資金。 儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中其他地方對參與股權持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制並不適用於 根據本節向股東代表提供的賠償。
(Iii)在交易結束後，股東代表S根據第11.14(A)款發出或收到的任何通知或通訊，以及股東代表根據第11.14(A)條發出或收到的任何通知或通訊，以及股東代表的任何決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成向股東代表S發出的通知或通訊、或未能在指定時間內採取行動的決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，並對每名該等參與股權持有人具有最終約束力及決定性；而每一受保障一方有權完全依賴任何該等通知、通訊、 決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解或指示，作為向每一名參與股權持有人或由其發出的通知或通訊，或有關決定、行動、未能在指定期間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示。母公司、尚存公司及受保障各方因其根據該等通知、通訊、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、同意、同意、和解、決議或股東代表的指示而作出的任何行為，特此免除對任何人士的任何責任。
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(C)於股東代表解散或辭職時，股東代表須根據股東代表協議的規定委任一名繼任者，惟股東代表須向母集團發出有關解散或辭職的至少三十(Br)(30)日的書面通知。
第1.15節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。本協議和與本協議或與本協議相關或預期簽訂的任何其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要通過電子郵件、基於雲的傳輸或文件傳輸協議或使用傳真機以電子方式簽署和交付PDF文件或其他圖像文件，或使用傳真機，應在各方面和所有目的被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽署的原始版本一樣。任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子傳輸或傳真機來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子傳輸或傳真機傳輸或傳達的事實，作為對合同的訂立或可執行性的抗辯，並且 每一方均永久放棄任何此類抗辯。
* * *
[簽名頁如下]
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| Credorax Inc. | ||||
| 通過 | /S/伊格爾·羅特姆 | |||
| 姓名： | 伊格爾·羅特姆 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| SHIFT 4 PAYMENTS，LLC | ||||
| 通過 | /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 總法律顧問和授權 簽字人 | |||
| SHIFT 4（BVI）LIMITED | ||||
| 通過 | /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 公司授權簽字人 Shift 4 Payments，LLC董事 | |||
| KRIEG MERGER有限公司 | ||||
| 通過 | /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |||
| 標題： | 公司授權簽字人 Shift 4 Payments，LLC董事 | |||
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[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由 雙方正式授權的高級職員於文首所述日期正式簽署並交付。
| FTV IV，L.P. 作者：FTV Management IV，L.L.C. 其普通合夥人 | ||
| 作者：/s/ David A.海恩斯 | ||
| Name：zhang cheng海恩斯 | ||
| 頭銜：經理 | ||
2
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由 雙方正式授權的高級職員於文首所述日期正式簽署並交付。
| Blumberg Capital II，L.P 執行人： Blumberg Capital Management II，LLC 其普通合夥人 | ||
| 作者：S/史蒂夫·阿嬌 | ||
| 姓名： | 史蒂夫·吉利安 | |
| 標題： | 首席運營官/首席財務官 | |
3
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由 雙方正式授權的高級職員於文首所述日期正式簽署並交付。
| 布隆伯格資本機會基金(CR)，L.P 作者：Blumberg Capital Opportunity Fund Management，LLC 其一般合作伙伴 | ||
| 作者：S/史蒂夫·阿嬌 | ||
| 姓名： | 史蒂夫·吉利安 | |
| 標題： | 首席運營官/首席財務官 | |
4
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 本雅明·納赫曼 | ||
| 作者：S/本雅明·納赫曼 | ||
| 姓名： | 本雅明·納赫曼 | |
5
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 作者：S/阿維拉姆·謝默 | ||
| 姓名： | 阿維拉姆·謝默 | |
6
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由 雙方正式授權的高級職員於文首所述日期正式簽署並交付。
| 作者：S/內森·沙科德 | ||
| 姓名： | 內森·斯威德 | |
7
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由 雙方正式授權的高級職員於文首所述日期正式簽署並交付。
| 作者：S/伊格爾·羅特姆 | ||
| 姓名： | 伊格爾·羅特姆 | |
8
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/Deni Alhadef | |
| 姓名： | 德尼·阿爾哈德夫 |
9
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/阿迪·巴巴約夫 | |
| 姓名： | 阿迪·巴巴約夫 |
10
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 撰稿S/埃亞爾·巴巴約夫 | |
| 姓名： | 埃亞爾·巴巴耶夫 |
11
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/Yoav Boazy | |
| 姓名： | 約阿夫·博阿齊 |
12
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 迪奇龍控股有限公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David審校 | |
| 姓名： | David詩集 | |
13
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/Shmuel Gal Dymant | |
| 姓名： | Shmuel Gal Dymant |
14
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 撰稿S/David審校 | |
| 姓名： | David詩集 |
15
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/Sharon Ekstew | |
| 姓名： | 莎倫·埃克斯圖爾 |
16
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·埃米爾 | |
| 姓名： | 邁克爾·埃米爾 |
| 發信人： | /發稿S/約瑟夫·埃利斯 | |
| 姓名： | 約瑟夫·埃利斯 |
17
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/茨維卡·弗裏德曼 | |
| 姓名： | 茨維卡·弗裏德曼 |
18
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/吉爾·格倫 | |
| 姓名： | 吉爾·格倫 |
19
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/本尼·哈尼格爾 | |
| 姓名： | 本尼·哈尼格爾 |
20
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/本尼和伊斯雷拉·哈尼加爾 | |
| 姓名： | 本尼·哈尼格爾 |
21
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Abraham Harel | |
| 姓名： | 亞伯拉罕·哈雷爾（阿維·哈雷爾） |
22
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Ofer Hava | |
| 姓名： | 上哈瓦 |
23
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Elad Hermel | |
| 姓名： | 埃拉德·赫梅爾 |
24
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/Jeff·克蘭普夫 | |
| 姓名： | Jeff·克拉姆夫 |
25
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/埃胡德·克里格 | |
| 姓名： | 埃胡德·克里格 | |
| 代表Krieger Holdings Ltd. | ||
26
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 撰稿S/路易吉·馬羅科 | |
| 姓名： | 路易吉·馬羅科 |
27
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/保羅·馬斯特羅安尼 | |
| 姓名： | 保羅·馬斯楚安尼 |
28
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Alon Menny | |
| 姓名： | 阿隆·曼尼 |
29
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 伊扎克·普里茨克 | |
| 姓名： | 伊扎克·普里茨克 | |
| 如果是法人實體，代表以下各方：
Jacob Pritzker & Partners，Construction Company，Haifa，Ltd. | ||
30
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Eyal Moshiah | |
| 姓名： | 埃亞爾·莫希亞 | |
| 如果是法人實體，代表以下各方：
新奇收藏(香港)有限公司。 | ||
31
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/雅各布·拉赫馬利 | |
| 姓名： | 雅各布·拉赫馬尼 |
32
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/亞倫·拉赫馬利 | |
| 姓名： | 亞倫·拉赫馬尼 |
33
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/阿隆·雷謝夫 | |
| 姓名： | 阿隆·雷謝夫 |
34
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Jacob Rosen | |
| 姓名： | 羅森Y.R.企業和投資 |
35
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | Michael Safra | |
| 姓名： | 邁克爾·薩夫拉 |
36
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 |
37
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Merav振動 | |
| 姓名： | 梅拉夫·沙克德 |
38
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | Victor Shamrich | |
| 姓名： | 維克託·沙姆裏奇 |
39
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /s/ Moshe Selfin | |
| 姓名： | 摩西·塞爾芬 |
40
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/Bnayaha Shemesh | |
| 姓名： | Bnayaha Shemesh |
41
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/謝梅什由紀 | |
| 姓名： | Yuki Shemesh |
42
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/哈伊姆·斯魯爾 | |
| 姓名： | 哈伊姆·斯魯爾 |
43
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/舒拉米特·斯特恩 | |
| 姓名： | 舒拉米特·斯特恩 |
44
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/丹尼·施特曼 | |
| 姓名： | 丹尼·施特曼 |
45
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/雅法·米哈爾·察爾法蒂 | |
| 姓名： | 亞法·米哈爾·察爾法蒂 |
46
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/烏迪·肖斯塔克 | |
| 姓名： | UDI肖斯塔克有限公司 |
47
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/烏迪·託萊達諾 | |
| 姓名： | 烏迪·託萊達諾 | |
| 如果是法人實體，代表以下各方：
UTA Capital LLC | ||
48
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 撰稿S/尤金·沃爾科夫 | |
| 姓名： | 尤金·沃爾科夫 |
49
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | 撰稿S/Nir Witkowski | |
| 姓名： | 尼爾·維特科夫斯基 |
50
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /S/矢島秀明 | |
| 姓名： | 矢島英明 |
51
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/吉利·約哈納尼 | |
| 姓名： | 吉利·約哈納尼 |
52
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
茲證明，本協議已由本協議各方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。
| 發信人： | /發稿S/約瑟夫·亞倫 | |
| 姓名： | Yosef Yarom |
53
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件A--投票協議
[***]
54
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件B--合併章程
[***]
55
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件C--期末總負債、期末現金淨額、期末營運資本、期末對價、流動資產、流動負債、遞延税項資產的列報依據[***](計算形式)及會計原則(包括例證)
[***]
56
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件D-合併計劃
[***]
57
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件E-陳述和保修保險單
[***]
58
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件F--合併對價調整説明性實例
[***]
59
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件G--遞送函
[***]
60
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件H--公司例外情況表
[***]
61
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件一--公司結業證書
[***]
62
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件J1和J2-公司批准(董事會和股東)
[***]
63
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件K--估計結案陳述書(包括説明性例子)
[***]
64
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
L證物-母公司及兼併子公司成交證書
[***]
65
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
展示M1a和M1B和M2a-合併子公司批准(董事會和股東)和母子公司批准(董事會和股東
[***]
66
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件N--公司認股權證的處理
[***]
67
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
展示O形分佈瀑布
[***]
68
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件P-普通A股優先股金額計算
[***]
69
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件Q-A股普通股批准(合併計劃、公司章程)
[***]
70
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件R-Visa股份價值(計算指南)
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71
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
展品S-[***]
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72
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附件T-自我申報表格
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73
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附錄A
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74
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附錄B
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75
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附錄C
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76
[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。 此類排除的信息既不是重大信息，也是註冊人視為隱私或機密的類型。
附表9.1(A)
指明事項
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2023年3月1日
函件協議
作者和 其中：
| 1. | Shift4 Payments，LLC，一家根據特拉華州法律成立的公司(母公司)； |
| 2. | Shift4(英屬維爾京羣島)有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，公司編號為 2092181(母公司子公司)； |
| 3. | 克里格合併子有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，編號為2092187(合併子公司，連同母公司和母公司、母公司實體或母公司集團)； |
| 4. | Credorax Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，公司編號為1384200(該公司)；以及 |
| 5. | Binyamin Nachman，股東代表(股東代表)。 |
這是參考以下內容：
| (i) | 本公司、母實體、其中所列賣方和Binyamin Nachman作為股東代表於2022年3月1日簽訂的合併協議(合併協議)； |
| (Ii) | 賣方於2022年3月1日向母公司、母子公司和本公司遞交的保函(保函)；以及 |
| (Iii) | 本公司、以色列風險投資夥伴有限責任公司和IZIT管理有限公司(以以色列風險投資夥伴有限責任公司普通合夥人的身份)於2022年12月21日簽訂的停工和定居協議(定居協議)。 |
未另作定義的大寫術語應具有合併協議和和解協議中分別賦予它們的含義 .
本函件記述為履行本公司S在和解協議項下的責任而須採用的付款程序，包括根據合併協議及澄清及協議下的資金分配或任何相關影響的方式，所有詳情於此進一步闡明。
| 1. | 背景： |
通過會籤本信函，本公司和母公司集團確認以下事項：
| a. | 本公司向母公司集團呈交其於2022年9月15日從OFAC收到的函件 此外，本公司及母公司實體已確認並同意，不再需要取得OFAC牌照作為完成合並協議的先決條件。雙方在此進一步確認並同意，不再有其他未履行的義務或責任來履行OFAC條件，就合併協議而言，該條件應被視為已全部履行或被免除； |
| b. | 根據合併協議的要求，本公司與母實體之間進行協調，並在收到母實體的同意並依賴於此之後，本公司於2022年12月21日與IVCP簽訂和解協議，以了結英屬維爾京羣島訴訟； |
| c. | 根據和解協議的條款，本公司已從公司可用現金中向IVCP支付了相當於簽署付款(定義見和解協議)的金額，並向母公司集團提供了證據；以及 |
| d. | 剩餘餘額和最終付款(定義見和解協議)應按照和解協議的 條款並以下述方式償還。 |
| 2. | 支付剩餘餘額： |
| a. | 結算協議所界定的餘額及最終付款(無重複)的金額，不論是結算時的未清償款項或結算前第三方為此目的而產生的債務(但減去結算前從本公司資源實際支付而未招致外債的任何款項)( 結算金額)，應由本公司在估計結算報表中列述，並應視為結算總負債及部分結算債務償還金額，於合併協議結算時的總對價中扣除。 |
| b. | 母公司集團應按照股東代表的書面指示，將截至收盤時尚未支付的結算金額(I)直接轉入和解協議第7條規定的IVCP賬户(IVCP賬户)；或(Ii)向支付代理人進一步轉賬至IVCP 賬户，轉賬不得遲於收盤後第三個營業日進行。為免生疑問，如前款所述，母集團於結算時已償還的相關結算金額應從總對價中扣除 。本公司向母集團確認，於成交時並根據上文第2B條向IVCP支付和解金額，和解協議第6條所列項目完全有效及有效。 |
| c. | 根據本函件的條款，從作為成交債務總額一部分的總對價中扣除和解金額後，公司、賣方和母集團之間的和解金額將被視為已完全並最終履行了與英屬維爾京羣島訴訟事項和IVCP債務有關的所有義務，並且不再就和解協議項下的付款或履行義務對母集團承擔任何進一步責任，包括但不限於，因母公司集團或付款代理人就該等付款作出延遲或扣減而可能到期的任何 金額(如有)。然而，本公司及賣方將繼續就因本公司及/或賣方在完成交易當日或之前履行和解協議下的責任而產生的任何 責任承擔責任(但有一項理解及協議，除合併協議明確載明該等責任外，本協議並不視為在賣方與本公司之間產生任何連帶責任)。在不減損根據以下第2d條作出的承諾的情況下，雙方應作出和履行或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付為實現和解協議第6條的意圖和目的所需的所有其他文件。 |
| d. | 本公司在收到母公司集團根據和解協議全額支付欠IVCP的所有欠款的證據後，應在兩個工作日內(合理行事)：(I)指示其在英屬維爾京羣島的法律顧問根據英屬維爾京羣島法案第165條向登記處提交關於浮動抵押的清償抵押通知和支持的法定聲明，格式如本協議附表1所示；及(Ii)指示其註冊代理 根據英屬維爾京羣島法令第162條更新本公司S與解除浮動抵押有關的私人押記登記冊，並向母公司集團提供經核證副本。收到後，本公司應向母集團提供登記處簽發的押記解除證書的蓋章副本。 |
| 3. | 代管資金的處理： |
| a. | 在不減損前述一般性的情況下，澄清並同意： |
| (i) | 根據和解協議的條款和條款訂立和履行和解協議，不得以任何方式被視為違反公司或賣方在合併協議下提供的任何陳述、擔保或契諾，也不得被視為與合併協議第7.5節中任何相關時間表更新相關的重大事件； |
| (Ii) | 除在本協議和/或合併協議中明確規定外(在未經本信函修訂的範圍內)，不得從總對價中扣除任何金額，也不得將任何金額存入與合併協議附表9.1(A)項(A)項有關的託管賬户(附表9.1(A))，並且根據合併協議的託管金額不得超過美元[***]; |
| (Iii) | 結算時存入托管代理的剩餘託管金額(如第(Ii)小節所述)應僅用於附表9.1(A)(B)-(E)小節所列的特定事項，不得以任何方式就英屬維爾京羣島訴訟事項或IVCP債務進行分配； |
| (Iv) | 在完成交易後，將不存在與合併協議或IVC賠償(定義見賠償函)項下的英屬維爾京羣島訴訟事項或IVCP債務相關的未清償金額或債務。 |
| 4. | 根據合併協議延長結束日期 |
雙方同意，在合併協議第10.1(B)節中，應修訂定義的術語和結束日期，以便將2023年3月1日的 字替換為2023年5月1日。為免生疑問，第10.1節規定的終止日期的任何延期，包括但不限於第 最後一段中提到的60個工作日，應視為自2023年5月1日起延期。
| 5. | 一般信息： |
| a. | 在需要的範圍內，本函件及其確認和同意應被視為根據第11.2節對合並協議的修訂，根據第26節對賠償書的修訂。 |
| b. | 除本函件明文規定外，本函件不得視為修訂本函件雙方之間的任何 協議條款，或代表本公司或賣方提供合併協議以外的任何進一步陳述或保證。 |
| c. | 合併協議第11.2節至第11.13節的條款應適用於本信函作必要的修改並被認為是其不可分割的一部分。 |
| d. | 本協議不應被視為減損本公司對S執行和解協議任何條款的權利。 |
/S/伊戈爾·羅滕
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Credorax Inc. | ||
| 姓名： | 伊格爾·羅特姆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 承認並同意 | ||
| /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | ||
|
Shift 4付款， 有限責任公司 | ||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |
| 標題： | 總法律顧問和授權簽字人 | |
| /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | ||
|
第四班(英屬維爾京羣島) 有限 | ||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | ||
|
克里格合併子公司 有限公司 | ||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 撰稿S/本雅明·納赫曼 股東代表 | ||
| 姓名： | 本雅明·納赫曼 | |
附表1
清償控罪通知書及法定聲明
清償控罪通知書
| 公司名稱： | Credorax Inc.(The Company) | |
| 註冊號碼： | 1384200 | |
| 費用ID： | V4R60i | |
| 控罪描述： | 本公司與以色列風險投資夥伴有限責任公司(受押人)之間簽訂的日期為2016年11月15日的浮動抵押(該抵押) | |
所有由這筆費用擔保的債務都已全部償付或清償。
提交人：
Conyers Dill&Pearman of Commerce House，
法定聲明
根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》第165(2B)(C)條(經修訂)
我，伊格爾·羅特姆，Credorax Inc.(The Company)的董事成員，鄭重宣佈：
| 1. | 我是公司的董事會員，因此熟悉公司的事務。 |
| 2. | 關於解除本公司與以色列風險投資合夥人之間於2016年11月15日訂立的浮動抵押的清償押記通知(該通知)所載的陳述，本人已審核或安排審核該等S公司的記錄、數據及文件，並已 審閲該等聲明以確定該通知所載陳述的準確性。 |
| 3. | 根據上述審查、審查、信息和建議，本人特此確認並全面核實該通知所載事項。 |
我謹此莊嚴宣誓，深信不疑，並深知此誓言具有與宣誓相同的效力。
| 上述Iga Rotem於宣佈於2023年_ | ) | |||
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| 在我面前： | ) | |||
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| 公證人/監誓員 | 伊格爾·羅特姆 |
_______________, 2023
函件協議
作者和 其中：
| 1. | Shift4 Payments，LLC，一家根據特拉華州法律成立的公司(母公司)； |
| 2. | Shift4(英屬維爾京羣島)有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，公司編號為 2092181(母公司子公司)； |
| 3. | 克里格合併子有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，編號為2092187(合併子公司，連同母公司和母公司、母公司實體或母公司集團)； |
| 4. | Credorax Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，公司編號為1384200(該公司)；以及 |
| 5. | Binyamin Nachman，股東代表(股東代表)。 |
這是參考以下內容：
| (i) | 本公司、母實體、其中所列賣方和Binyamin Nachman作為股東代表於2022年3月1日簽訂的合併協議(合併協議)； |
| (Ii) | 公司、以色列風險投資夥伴有限責任公司和IZIT管理有限公司(以以色列風險投資夥伴有限責任公司普通合夥人的身份)於2022年12月21日簽訂的停工和定居協議(定居協議)；以及 |
| (Iii) | 本公司、母實體和股東代表於2023年3月1日簽訂的函件協議(函件協議)。 |
未以其他方式定義的大寫術語 應具有合併協議和和解協議中分別賦予它們的含義.
| 1. | 根據合併協議延長結束日期 |
| a. | 雙方在信函協議中同意，在合併協議第10.1(B)節中，應修訂定義的 期限和結束日期，以將2023年3月1日替換為2023年5月1日。 |
| b. | 雙方特此同意，在合併協議第10.1(B)節中，經信函協議第4節修訂的定義術語結束日期應進行修訂，以將2023年5月1日的文字替換為2023年8月1日的文字。為免生疑問，第10.1節規定的終止日期的任何延期，包括但不限於最後一段中提到的60個工作日期限，應自2023年8月1日起延長。 |
終止日期(經本函件修訂並根據合併協議第10.1條規定延期後)應按月自動延長30天，自終止日期(根據第10.1條延長)屆滿之日起生效，這種自動30天延期應在隨後的每個終止日期屆滿時繼續有效，直至(I)完成，或(Ii)一方向另一方提供60天書面通知，表明其不打算延長終止日期的其他期限。
| 2. | 一般信息： |
| a. | 在需要的範圍內，本函件及其確認和同意應被視為根據合併協議第11.2節(經函件協議修訂)和僅函件協議第4節對合並協議的修訂。 |
| b. | 除本函件明文規定外，本函件不得視為修訂本函件雙方之間的任何 協議條款，或代表本公司或賣方提供合併協議以外的任何進一步陳述或保證。 |
| c. | 合併協議第11.2節至第11.13節的條款應適用於本信函作必要的修改並被認為是其不可分割的一部分。 |
| d. | 本協議不應被視為減損本公司對S執行和解協議任何條款的權利。 |
| /S/伊格爾·羅特姆 | ||
| Credorax Inc. | ||
| 姓名： | 伊格爾·羅特姆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 承認並同意 | ||
| /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | ||
| Shift4 Payments，LLC | ||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |
| 標題： | 總法律顧問和授權簽字人 | |
| /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | ||
| Shift4(BVI)Limited | ||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| /發稿S/喬丹·弗蘭克爾 | ||
| 克里格合併子有限公司 | ||
| 姓名： | 喬丹·弗蘭克爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
撰稿S/本雅明·納赫曼
股東代表
姓名：本雅明·納赫曼