8-K

日期：2023年10月26日

Shift4 Payments，Inc.

/發稿S/喬丹·弗蘭克爾

法律、風險和合規部祕書長兼總法律顧問兼常務副主任總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

2023年10月26日

報告日期(最早報告的事件日期)

Shift4 Payments，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39313

84-3676340

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

歐文街2202號

阿倫敦, 賓夕法尼亞州18109

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(888)276-2108

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股面值0.0001美元

四

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 2.01。資產收購或者處置完成。

2023年10月26日(“截止日期”)，特拉華州的一家公司Shift4 Payments，Inc.公司或“Shift4”)完成了先前宣佈的收購(採辦Credorax，Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司和d/b/a Finaro(“Finaro”)，根據日期為2022年3月1日的合併協議和計劃，並經2023年3月1日和2023年7月30日的書面協議修訂(“合併協議)與Finaro及其為進行收購而成立的全資附屬公司(統稱為Shift4 Sub)及(Iii)合併協議中點名的若干賣方(賣主“)。本公司、Shift4 LLC、Shift4 Sub以下簡稱“買方集團”。

收購的代價包括(I)買方集團支付200.0,000,000美元現金和325.0,000,000美元A類普通股，並在收購完成後支付最多12個月的慣例鎖定條款；(Ii)合併公司A類普通股的額外代價，5,000,000美元的A類普通股，買方集團在收購完成後支付最多12個月的慣例鎖定條款，並根據合併協議規定的某些里程碑的實現情況進一步分配；及(Iii)買方集團根據Shift4 Payments，Inc.經修訂及重訂的2020年股票激勵計劃，以本公司限制性股票單位的形式向有關員工支付的2,500萬美元員工激勵。

合併協議包含Finaro和買方集團的慣例陳述和擔保。合併協議載有賣方及買方集團因違反任何基本申述、若干特定事項或賣方欺詐或故意違約而產生的賠償責任。對Finaro提供的業務保證的違反由買方集團的代表和保修保險單承擔。上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

項目 3.02。股權證券的未登記銷售。

上文第2.01項所述信息通過引用併入本第3.02項。

如本報告表格8-K第2.01項所述，(I)於截止日期，本公司根據經修訂的《1933年證券法》第(4)(A)(2)節所規定的豁免登記規定，以私募方式發售及出售價值325.0,000,000美元的A類普通股。證券法“)。該公司還同意增發A類普通股，作為合併的溢價的股權部分，金額最高可達5,000萬美元。沒有任何證券已經或將根據證券法註冊，或者在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，可能在美國發行或出售。本公司擬提交轉售上述部分證券的擱置登記表。本申請不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。

項目 7.01。《FD披露條例》。

2023年10月26日，Shift4發佈了一份新聞稿，宣佈收購完成，該新聞稿作為附件99.1附在這份目前的Form 8-K報告中。

根據本報告第7.01項(包括附件99.1)提供的資料，就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第7.18節而言，不應被視為“已存檔”，或以其他方式受該節的責任約束，亦不得以引用方式納入Shift4根據證券法或根據交易所法提交的未來文件中，除非Shift4在未來的文件中明確規定該等信息將被視為“已存檔”或以引用方式併入其中。

項目 9.01.財務報表和證物。

(A)收購的財務業務報表。

第9.01(A)項規定的任何財務報表應在切實可行的範圍內儘快以修正方式提交，但不得遲於本表格8-K的現行報告要求提交之日後71個歷日。

(B)備考財務資料。

第9.01(B)項所要求的任何形式上的財務信息將在切實可行的情況下儘快以修正的方式提交，但不遲於本8-K表格的當前報告被要求提交之日起71個歷日內提交。

(D)展品。


展品不是的。		描述

2.1*		經修訂的Credorax Inc.、Shift4 Payments、LLC、Shift4(BVI)Limited、Kriig Merge Sub Limited和其他各方之間的合併協議。

99.1		新聞稿，日期為2023年10月26日。

104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*	根據S法規第601(B)(10)項的規定，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的，登記人通常和實際上將這種信息視為私人或機密。此外，根據規定，本展品的附表和附件已被省略S-K，第601(A)(5)項。