美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
根據第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人的報告
1934 年證券交易法
適用於 2023 年 10 月。
委員會檔案編號 33-65728
智利化學和礦業公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
El Trovador 4285，智利聖地亞哥 (562) 2425-2000
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。
表格 20-F: _X_ 表格 40-F
智利聖地亞哥，2023年10月25日——智利Sociedad Química y Minera S.A.（SQM）（紐約證券交易所：SQM；聖地亞哥證券交易所：SQM-B，SQM-A）今天宣佈，它已提出收購其尚未持有的Azure Minerals Limited（澳大利亞證券交易所代碼：AZS）的所有股份，金額約為9億美元（含税費）（本次交易）。
Azure 的主要資產包括採礦權，包括位於西澳大利亞州西皮爾巴拉地區的安多弗鋰項目（Andover），包括在 9 千米（東西向）和最多 5 千米（南北）區域內數百個露頭的含鋰輝石、富鋰的偉晶巖。表面採樣返回了大量氧化鋰含量介於 1% 至 5% 之間的高品位鋰檢測結果1。Azure擁有安多弗60％的股份，而安多弗的其餘40％最終由當地投資者馬克·克雷西控制。此外，Azure在西澳大利亞州擁有其他採礦權，即巴頓、特納河和庫根項目。
Azure 此前已經宣佈了探索目標2對於安多弗來説，1億至2.4億噸，氧化鋰品位為1.0-1.5％，相當於250萬至890萬公噸碳酸鋰當量。
SQM首席執行官裏卡多·拉莫斯評論説：“SQM是Azure的最大股東，持股約20％，安多弗鋰項目與我們的鋰業務組合完全吻合，完全符合我們通過部署我們在鋰地質、採礦、加工、精煉和項目開發方面的核心能力為綠地項目增加價值的戰略。我們在開發同樣位於西澳大利亞州的荷蘭山鋰項目方面獲得的專業知識，以及在鋰業務領域超過20年的經驗，應該使我們能夠成功開發該項目。”
他繼續説：“在我們投資發展海外鋰業務的同時，我們一直堅定地致力於發展智利的鋰業務。在過去的幾年中，我們對Salar de Atacama和我們的化學鋰生產綜合體進行了投資，這極大地提高了我們的碳酸鋰產能。我們將繼續在智利投資，擴大產能，目標是達到約21萬公噸碳酸鋰和約100,000公噸氫氧化鋰的總產能3在未來幾年中，再加上我們在中國的氫氧化鋰工廠，能夠使用來自阿塔卡馬鹽沼的硫酸鋰生產約3萬公噸的氫氧化鋰。”
SQM向Azure董事會提交了在完全攤薄的基礎上每股Azure股票3.52澳元的報價。Azure董事會已就該要約提供了建議，並將該建議提交給其股東，以供批准該安排計劃。如果安排計劃不成功，SQM將以每股Azure股票3.50澳元的現金價格提出場外收購要約。該交易尚待澳大利亞的慣例批准，預計將在未來3至6個月內完成。
1正如Azure Minerals Limited在其公開文件中所報道的那樣。
2根據 2012 年版《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》（JORC 守則）的定義。
3在智利，生產一噸氫氧化鋰所需的碳酸鋰略低於一噸。
智利聖地亞哥，2023年10月25日——智利Sociedad Química y Minera S.A.（“SQM”）（紐約證券交易所：SQM；聖地亞哥證券交易所：SQM-A，SQM-B）已與Azure Minerals Limited（“Azure”）簽訂了交易實施契約（“實施協議”），通過安排計劃（“安排計劃” 或 “計劃”）收購 Azure 100% 股份現金價格為3.52澳元4每股 Azure 股票，同時進行場外收購要約（“收購出價”），現金價格為 3.50 澳元5如果計劃不成功（統稱為 “交易”），則每份 Azure 份額。
亮點
| ● | SQM提議通過安排計劃以每股3.52澳元的現金對價收購Azure100％的股份，這比Azure股票2023年8月11日每股2.34澳元不受幹擾的收盤價高出50％以上； |
| ● | 該交易受有限條件的約束，不受融資或盡職調查的約束； |
| ● | Azure董事會一致建議該交易，但沒有更好的提案，但須由獨立專家得出結論，該安排計劃符合Azure股東的最大利益，收購要約是公平合理的； |
| ● | Azure已收到德爾福集團的支持聲明，德爾福集團是Azure的大股東，擁有Azure發行的10.5％的股份。 |
Azure 董事會和股東支持
Azure董事會一致建議Azure股東對該安排計劃投贊成票，每位Azure董事會成員都打算將其Azure股份投票支持該計劃，前提是沒有更好的提案，獨立專家得出結論，該安排計劃符合Azure股東的最大利益，並繼續得出結論。
Azure董事會還一致建議Azure股東接受收購要約，前提是沒有更好的提案，並有獨立專家得出結論，認為收購要約是公平合理的，並繼續得出結論。在符合相同資格的前提下，每位 Azure 董事會成員都打算接受或促使他們接受他們持有或控制的 Azure 股份，加入收購競標。
Azure已收到Azure的主要股東德爾福集團（包括德爾福企業諮詢股份公司和德意志巴拉頓股份公司）的支持聲明，該集團擁有Azure已發行股份的10.5％，打算對其持有的Azure的所有股份進行投票或促成投票，以支持該計劃，並接受或促使接受其在競標收購中持有的所有Azure股份（在每種情況下，缺乏更好的提案）。6
對 Azure 股東的好處
| (i) | 極具吸引力的溢價：截至2023年10月20日（交易宣佈前的最後一個交易日），每股Azure股票3.52澳元的計劃報價代表着極具吸引力的溢價： |
| ● | 較最後收盤價每股2.44澳元高出44.3％； |
| ● | 與Azure每股2.26澳元的10天VWAP相比，溢價為55.9％； |
| ● | 比SQM於2023年8月15日向澳大利亞證券交易所宣佈的先前提議的每股2.31澳元高出52.4％；以及， |
4根據每股Azure股票3.52澳元的計劃對價乘以已發行的445,764,383股Azure股票和16,55萬份期權的總和，意味着全面攤薄後的股權價值為16.3億澳元。
5根據每股Azure股票3.50澳元的收購要價以及上述假設，意味着全面攤薄後的股權價值為16.2億澳元。
6根據Azure於2023年8月29日向澳大利亞證券交易所發佈的大股東通知，德意志巴拉頓擁有Azure的4,670萬股已全額支付的普通股。
| ● | 比2023年8月11日不受幹擾的Azure股價2.34澳元高出50.4％，這是SQM先前提案公開之前的最後一個交易日。 |
鑑於最近的鋰價格走勢，該計劃的報價尤其具有吸引力。自2023年8月11日（即SQM先前的提案公開之日）以來，鋰輝石精礦價格下降了41％。7
| (ii) | 現金確定性：該提議為Azure股東提供了以高於Azure當前股價的鉅額溢價獲得現金報價的確定性，從而帶來即時價值。 |
| (iii) | 資金確定性：該交易不受融資風險影響，實施契約不包括融資條件。 |
SQM 首席執行官裏卡多·拉莫斯説：
“SQM的提案對Azure股東來説是一個極具吸引力的提議，在更廣泛的市場波動時期提供了令人信服的現金價值。我們很高興獲得Azure董事會對本次交易的一致支持。
作為Azure19.99％的股東，SQM對Azure的管理團隊在通過勘探鑽探了解安多弗鋰項目的潛力方面取得的進展感到滿意。展望未來，SQM將尋求運用其專業知識來管理與早期勘探項目相關的高風險狀況。”
Azure Minerals 首席執行官託尼·羅維拉評論説：
“我們很高興向Azure股東推薦這項交易，這使他們有機會以極具吸引力的價格實現Azure股票的預付價值，比最初的SQM提案公佈之前的不受幹擾的價格高出50％以上。
Azure董事會認為該交易恰當地反映了安多弗鋰項目的潛在潛力，並一致得出結論，該交易符合我們股東的最大利益。”
安排計劃概述
SQM提議通過安排計劃以每股3.52澳元的現金對價收購Azure的所有股份，這對Azure股東來説是一個令人信服的價值主張。
該安排計劃須滿足或免除有限條件，包括：
| ● | Azure 股東批准； |
| ● | 法院批准； |
| ● | 外國投資審查委員會（FIRB）批准； |
| ● | Azure 沒有重大不利變化； |
| ● | 除SQM外，沒有股東收購Azure超過19％的權益； |
| ● | 慣例條件，包括沒有規定發生的事件；以及 |
| ● | 獨立專家得出結論（並繼續得出結論），該計劃符合Azure股東的最大利益。 |
該計劃不受融資條件的約束。
7取材於中國 Spodumene Li2O 最低 6% 的到岸價（LICNSPDU AMTL）指數。
協議條件和其他商定條款的完整細節載於實施契約，Azure今天向澳大利亞證券交易所發佈了該協議的副本。
收購要約概述
根據收購要約的條款，接受收購的Azure股東將有權獲得每股3.50澳元的現金對價，這反映了計劃現金對價的折扣，前提是收購要約成為無條件的。
收購要約的條件是（除其他有限條件外）：
| ● | 安排計劃不成功（包括由於SQM或其關聯公司以外的人獲得Azure超過19％的權益而終止該計劃的情況）； |
| ● | 外國投資審查委員會的批准； |
| ● | Azure 沒有重大不利變化；以及 |
| ● | 慣例條件，包括沒有規定的事件。 |
收購要約不受最低接受條件的約束。
自Azure股東大會對該計劃進行表決之日起，收購要約將持續至少20個工作日。這將使Azure股東有機會在對擬議的安排計劃進行投票並且投票結果已知後考慮收購要約。
實施契約的其他關鍵細節
實施契約包含慣例排他性條款，包括 “禁止購物” 和 “禁止談話” 的限制（除慣常的信託出局例外情況外）、通知義務以及競爭性提案中有利於SQM的匹配權利。實施契約還詳細説明瞭在哪些情況下Azure可以向SQM支付1,560萬澳元的分手費。
指示性時間表8
Azure打算在2023年12月下旬至2024年1月初向Azure股東發送一份解釋性手冊，其中包含與該交易有關的更多信息。
預計Azure股東將在2024年1月下旬至2月初舉行會議，對該計劃進行投票，如果獲得Azure股東和法院的批准，該安排計劃將在此後不久實施。
顧問們
SQM由麥格理資本（澳大利亞）有限公司擔任財務顧問，赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯擔任法律顧問。
8日期僅供參考，可能會發生變化。
關於 SQM
SQM 是一家在紐約證券交易所和聖地亞哥證券交易所（紐約證券交易所：SQM；聖地亞哥證券交易所：SQM-B、SQM-A）上市的跨國公司。SQM 通過創新和技術發展，為對人類進步至關重要的多個行業開發和生產多樣化的產品，例如健康、營養、可再生能源和技術。我們的目標是保持我們在鋰、硝酸鉀、碘和熱太陽能鹽市場的世界領先地位。
欲瞭解更多信息，請聯繫：
傑拉爾多·伊利亞內斯 56-2-24252022/gerardo.illanes@sqm.com
Irina Axenova 56-2-24252280/irina.axenova@sqm.com
Isabel Bendeck 56-2-24252274/isabel.bendeck@sqm.com
媒體垂詢，請聯繫：
瑪麗亞伊格納西亞·洛佩茲/ignacia.lopez@sqm.com
巴勃羅·皮薩尼/pablo.pisani@sqm.com
關於前瞻性陳述的警示説明
本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“策略”、“應該”、“將” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就交易和公司資本支出、融資來源、可持續發展計劃、Salar Futuro Plan、業務和需求前景、未來經濟表現、預期銷售量、盈利能力、收入、支出或其他財務項目、預期成本協同效應以及產品或服務線增長所做的陳述。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，這些估計值反映了SQM管理層根據當前可用信息做出的最佳判斷。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們涉及許多風險、不確定性和其他我們無法控制的因素，可能導致實際業績與此類陳述中陳述的結果存在重大差異，包括我們成功實施可持續發展計劃的能力。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。請讀者參閲SQM向美國證券交易委員會提交的文件，包括最新的20F表年度報告，該報告指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的其他重要風險因素。所有前瞻性陳述均基於SQM截至本文發佈之日可獲得的信息，除非法律要求，否則SQM沒有義務更新此類陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 智利化學和礦業公司 |
| （註冊人） |
日期：2023 年 10 月 25 日 | /s/ 傑拉爾多·伊利亞內斯 |
| 作者：傑拉爾多·伊利亞內斯 |
| 首席財務官 |
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