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第1條：第3頁

本修正案第7號(本修正案)日期為2023年9月5日至2023年10月30日，在下列日期之間作出：

(1)加拿大皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(借款人)；

(2)選擇KfW IPEX-Bank GmbH為融資代理(融資代理)；

(3)選擇KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(Hermes代理)；

(4)任命法國巴黎銀行富通銀行/NV為Finnvera代理(Finnvera代理)；

(5)將附表1所列銀行和金融機構列為初始受託牽頭安排人、其他受託牽頭安排人或牽頭安排人(受託牽頭安排人)；以及

(六)將附表1所列銀行和金融機構列為貸款人(貸款人)。

鑑於：

(A)借款人、貸款機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、受託牽頭安排人和貸款人是日期為2017年10月11日的信貸協議的當事方，該協議於2018年7月3日修訂並重述，經日期為2020年7月31日的財務契約豁免延期同意書進一步修訂，並於2021年2月15日進一步修訂和重述，於2021年3月16日進一步修訂和重述，於2021年5月25日進一步修訂，於2021年12月22日進一步修訂，於2022年7月1日進一步修訂和重述，並於2022年7月22日進一步修訂(統稱為現有信貸協議)，關於帶有建築商圖標1船體編號1400的船隻(該船隻)，根據該協議，貸款人將根據其中的條款和條件向借款人提供美元貸款安排(該安排)，其計算金額相當於(A)高達船舶合同價格的80%(80%)，但合同價格不超過1,740,000,000歐元(B)100%的Finnvera保費和(如果適用)Finnvera餘額保費(在每種情況下均如其中定義)和(C)Hermes費用(如其中定義)的100%。

(B)根據施工合同增編4，借款人和建築商商定了某些成本調整，包括無瑕疵交付獎金，總額高達46,000,000歐元，加上額外的更改單和非堆場成本，導致合同總價增加121,000,000歐元(合同價格增加)。

(C)根據於2023年3月6日(最熱)達成的條款總目，雙方同意修訂現有信貸協議，以(其中包括)將合同價格及FEC B檔貸款的金額增加(I)最多96,800,000歐元，即合同價格增幅的80%(80%)加上(Ii)與此有關的100%Finnvera溢價。

(D)就本修訂所載範圍內的熱點及六個月Libo利率於2023年6月30日或前後終止一事，雙方希望修訂及重述現行信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有規定外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2%版本的定義

在本修正案中：

修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂和重述的現有信貸協議。

修訂生效日期具有第3條所述的涵義。

費用函是指融資機構和借款人之間的任何信件，列出與本修正案相關的應付費用，並根據現有信貸協議的修訂和重述。

融資方是指融資機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、授權的首席安排人和貸款人。

擔保人的確認書具有第3條所述的含義。

貸款文件具有附件3中所述的經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

一方是指本修正案的每一方。

1.3%的第三方權利

除Finnvera關於Finnvera在貸款文件下的權利外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第3條中規定的先決條件的情況下，雙方同意：

（a） 現有信貸協議（但不包括其所有附件，除非根據下文第（b）至（e）段另行替換，否則附件應保持相同格式並繼續構成現有信貸協議的一部分）在修訂生效日期進行修訂，以便按照附件3所載的修訂和重述信貸協議的格式進行閲讀，連同現有信貸協議的附件（無論是否根據下文第（b）至（e）段進行替換），根據經修訂和重述的條款，繼續對本協議各方具有約束力;

（b） 本協議附件A和附件B應分別取代現有信貸協議附件A-1和附件D-2;

（c） 附件C應取代現有信貸協議的附件B-4;

（d） 本協議附件D應取代現有信貸協議附件H-2;及

（e） 本協議附件E應作為新附件T附於現有信貸協議。

3.修訂後的信貸協議的生效條件

3.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

(B)設施代理人應已收到擔保人的確認和確認協議(基本上採用附表4所列格式)(擔保人的

確認和確認)，由每名擔保人的正式授權官員、董事或簽字人簽署，並由融資代理會籤，確認：

(I)有關擔保人是否承認本修正案所載對現行信貸協議的修訂；

(2)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，但有關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(3)有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；及

(4)繼續擔保借款人經修改的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問提供的證據，以證明擔保相對於本修正案所考慮的安排的持續有效性；

(C)融資代理應已就每名擔保人收到融資代理合理要求的有關官員、董事或簽字人有權籤立擔保人的確認和確認的證據；

(D)設施代理人應已收到每份收費信函的正式簽署副本；

(E)根據下文第6條，貸款機構代理人應已收到證據，證明貸款機構代理、Finnvera和FEC的所有發票費用(包括貸款機構代理、Finnvera和FEC的律師的商定費用和開支)必須由借款人支付，以及借款人以其他方式書面同意向貸款機構代理支付的所有其他書面費用和支出，已經支付或將在要求時立即支付；

(F)貸款代理應已從以下方面收到致貸款代理的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就第六號修正案發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；

(2)由借款人的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom就擔保人的承認和確認根據紐約州法律可強制執行一事向借款人諮詢(並以與就第五號修正案發表的相應紐約法律意見基本相同的形式發佈)；以及

*斯蒂芬森·哈伍德律師事務所，設施代理人關於英國法律事項的律師(其發佈形式與就修正案五發布的相應英國法律意見基本相同)，

或在適用的情況下，上述任何律師原則上對本修正案所設想的安排的書面批准(可通過電子郵件給予)，包括擔保人的確認和確認，以及在修正案生效日期後將立即發出正式意見的確認；

(G)貸款代理應已收到Finnvera就本修正案所設想的安排以貸款人滿意的形式和實質內容以及根據本修正案增加FEC B部分貸款的最終批准(此類批准不影響Finnvera擔保和FEC補充轉讓協議下就文件風險商定的立場)；

(H)融資代理人應已收到愛馬仕通過電子郵件發出的令融資代理人滿意的通知，確認愛馬仕已被告知將根據本修正案對現有信貸協議進行修訂所設想的安排；

(I)截至修訂生效日期，第4條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在所有方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(J)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(K)根據第5條的規定，借款人應已向設施代理人提供信函，確認RCL郵輪有限公司已就本修正案接受其作為加工劑的任命；

(L)如貸款代理應已收到與本修正案有關的修訂協議的簽署副本，該修訂協議涉及(I)芬蘭擔保、擔保持有人和FEC之間簽訂的Finnvera擔保，以及(除其他外)轉讓貸款人和FEC之間簽訂的FEC補充轉讓協議，以及致貸款代理人的芬蘭法律意見，該意見可供來自Asianajotoimisto DLA Piper Finan Oy的每個貸款人就芬蘭擔保和FEC補充轉讓協議的修訂協議依賴；

(M)設施代理人應已收到證明合同價格增加的施工合同增編的副本；以及

(N)設施代理應已收到任何融資方為遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序而合理要求的任何文件和信息。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應具有決定性和約束力。

4包括所有陳述和保修

以下內容中的每一項陳述和保證：

(A)遵守經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

(B)根據修正案第二條第4(B)條，

均視為由借款人在本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如(I)在每次該等陳述及保證中所提及的貸款文件是指本修訂及第3.1(A)及(C)條所指的每一高級船員證書，及(Ii)猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時均屬有效。

5.成立公司的條款

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.18.2款(司法管轄權)、第11.18.3款(替代司法管轄權)和第11.18.4款(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，如同本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

6%的費用、成本和支出

6.1借款人應按照《費用函》中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(為其自身賬户和貸款人的賬户(視情況而定))。

6.2.上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留，並立即可自由轉賬到設施代理人應事先通知借款人的賬户(S)，或在適用的情況下，在相關費用函中通知借款人。

6.3除非另有約定，否則借款人同意按需支付下列所有合理的自付費用和費用：

(A)就本修正案以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂，向設施代理、Finnvera和FEC提供諮詢；和

(B)向FEC、Finnvera和任何貸款人提供與準備、籤立、交付和管理、修改和修訂因各方訂立本修正案而籤立或將籤立和交付的任何證券或其他文件以及根據本修正案將交付的任何其他文件有關的信息；

(包括與貸款代理、FEC和Finnvera商定的貸款代理、FEC和Finnvera律師的合理和有文件記錄的費用和開支)，並根據現有信貸協議第11.3條(費用和開支的支付)的條款，好像在該節中提及貸款代理是指貸款代理、FEC和Finnvera一樣。

7%的資金轉賬

借款人同意，如於修訂生效日期，任何貸款人就第七項修訂增額承諾持有的貸款超過其百分比(定義見現有信貸協議)，則任何超過該貸款人該百分比的款項可根據修訂信貸協議第11.11.1(A)(I)節轉讓或轉讓予貸款人，而無須借款人同意。現有信貸協議第11.11.1(A)(Vi)節規定的最低總轉讓金額不適用於任何此類轉讓或轉讓。

8個國家和地區的同行

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已在撰寫本修正案的前一天和第一年簽署了本修正案。

附表1
融資方

設施代理

KfW IPEX-Bank GmbH

愛馬仕代理商

KfW IPEX-Bank GmbH

Finnvera代理

法國巴黎銀行富通銀行/內華達州

最初授權的首席編排員

KfW IPEX-Bank GmbH

其他授權的首席調度員

法國巴黎銀行富通銀行/內華達州

滙豐銀行

德國商業銀行紐約分行

桑坦德銀行，S.A.

首席排班員

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷，S.A.，Niederlassung Deutschland

巴伐利亞州立銀行紐約分行

DZ銀行股份公司紐約分行

摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc

出借人

芬蘭出口信貸有限公司

KfW IPEX-Bank GmbH

法國巴黎銀行富通銀行/內華達州

滙豐銀行

德國商業銀行紐約分行

桑坦德銀行，S.A.

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷，S.A.，Niederlassung Deutschland

巴伐利亞州立銀行紐約分行

DZ銀行股份公司紐約分行

摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc

德國黑森-圖林根州立銀行

附表2
修改生效日期確認表格-船體1400

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

致：法國巴黎銀行富通銀行/NV

《圖標1》(船體1400號)

我們，KfW IPEX-Bank GmbH，指的是日期為年7號的修正案[]2023(該修訂)與上述(其中包括)皇家加勒比郵輪有限公司為借款人、當中列名為貸款人的金融機構及吾等作為Hermes代理人，以及就貸款人向借款人提供的最高貸款額(定義見信貸協議)的法國巴黎富通銀行SA/NV作為Finnvera代理人訂立的日期為2017年10月11日的信貸協議(經先前不時修訂、補充及/或重述)(該信貸協議)有關。

我們在此確認，修正案第3.1條中提到的所有先決條件都已得到滿足。根據修訂第3條，修訂生效日期為本確認日期，而根據修訂對信貸協議作出的修訂及重述現已生效。

日期：2023年，北京，北京，2023年。

簽署：_
為並代表
KfW IPEX-Bank GmbH
(作為設施代理)

附表3
修訂和重新簽署的信貸協議

_______________________________________________

修訂和重述

圖標1船體編號1400信用證協議

_______________________________________________

日期：2017年10月11日

經2018年7月3日修訂和重述

經2020年7月31日進一步修訂

根據日期為2021年2月15日的協議進一步修訂和重述

根據日期為2021年3月16日的協議進一步修訂和重述

經2021年5月25日進一步修訂

經2021年8月31日進一步修訂

經2021年12月22日進一步修訂

於2022年7月1日進一步修訂和重述

根據日期為2022年7月21日的協議進一步修訂

並於2023年9月5日和2023年9月5日進一步修訂和重述

在兩者之間

皇家加勒比郵輪有限公司。
作為借款人

出借人不時與本合同簽約。

KfW IPEX-Bank GmbH
作為設施代理和文檔代理

KfW IPEX-Bank GmbH
作為愛馬仕特工

法國巴黎銀行富通銀行/內華達州
作為Finnvera代理

KfW IPEX-Bank GmbH
作為初始授權的首席調度員

法國巴黎銀行富通銀行/內華達州
滙豐銀行
德國商業銀行紐約分行
桑坦德銀行，S.A.
作為其他授權的首席調度員

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷，S.A.，Niederlassung Deutschland
巴伐利亞州立銀行紐約分行
DZ銀行股份公司紐約分行
摩根大通銀行倫敦分行

SMBC Bank International Plc
作為首席編組員

目錄

頁

附件A-1説明瞭原始貸款人的承諾

附件A-2：貸款申請表

附件B-1利比裏亞律師向借款人提交的意見書

附件B-2：英國律師向設施代理提交的意見書

附件B-3：美國税務律師向貸款人融資代理提交的意見書

附件B-4：芬蘭法律顧問對貸款人融資代理的意見表格

附件C：貸款人轉讓協議的格式

附件D-1是FEC貸款的Finnvera Premium定價網格

附件D-2關於芬蘭平衡貸款的芬蘭平衡溢價定價網格

附件E：質押協議的形式

附件F-1和FEC轉讓證的格式

附件F-2：轉讓證書的格式

附件G-1是FEC補充轉讓協議的格式

附件G-2：芬蘭擔保轉讓協議的形式

附件H-1表示芬維拉擔保的形式

附件H-2：第二份芬蘭擔保的形式

圖表一：這些原則。

附件J：信息包的形式

附件K：第一優先擔保的形式

展品L：第二優先擔保的形式

附件M：第三優先權擔保的形式

附件N：高級當事人從屬協議的格式

附件O：其他高級當事人從屬協議的格式

附件P：全球戰略框架

附件Q列出了債務延期延期的定期監測要求

附件R列出了從保修發佈之日起生效的替換契諾。

展品S談到銀海的留置權和債務

附件T包括浮動利率貸款條款。

修改和重述信貸協議

圖標1船體編號1400信貸協議，日期為2017年10月11日(“生效日期”)，於2018年7月3日修訂並重述，於2020年7月31日進一步修訂，並根據日期為2021年2月15日的協議進一步修訂和重述，根據日期為2021年3月16日的協議進一步修訂和重述，於2021年8月25日進一步修訂，於2021年12月22日進一步修訂，於2022年7月1日進一步修訂，並根據日期為7月21日的協議進一步修訂，2022年和2023年9月5日之前的進一步修訂和重述，其中：

(1)購買利比裏亞公司皇家加勒比郵輪有限公司(“借款人”)；

(2)註冊KfW IPEX-Bank GmbH，以貸款代理和文件代理的身份(在這種身份下，稱為“貸款代理”)；

(3)任命KfW IPEX-Bank GmbH為Hermes代理(以該身份稱為“Hermes代理”)；

(4)任命法國巴黎銀行富通銀行/NV為Finnvera代理(以該身份稱為“Finnvera代理”)；

(5)任命KfW IPEX-Bank GmbH為初始受託牽頭安排人(以該身份擔任“初始受託牽頭安排人”)；

(6)將法國巴黎銀行富通銀行/NV、滙豐銀行、德國商業銀行紐約分行和桑坦德銀行S.A.作為其他受託牽頭安排人(“其他受託牽頭安排人”，並與最初的受託牽頭安排人一起稱為“受託牽頭安排人”)；

(7)將Banco Bilbao Vizcaya阿根廷分行、Niederlassung Deutschland、Bayerische Landesbank紐約分行、DZ Bank AG紐約分行、摩根大通銀行倫敦分行和SMBC Bank International plc作為牽頭安排人；以及

(8)將KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW IPEX”)、BNP Paribas Fortis SA/NV、HSBC Bank plc、德國商業銀行紐約分行、Banco Santander，S.A.、Banco Bilbao Vizcaya阿根廷分行、Niederlassung Deutschland、Bayerische Landesbank紐約分行、DZ Bank AG、紐約分行、摩根大通銀行倫敦分行和SMBC Bank International plc列為原始FEC貸款人(以該身份為原始FEC貸款人)、KfW IPEX、法國巴黎銀行富通銀行SA/NV、德國商業銀行紐約分行、Banco Santander，S.A.、S.A.、Sanco Santander，S.A.，S.A.Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，S.A.，Niederlassung Deutschland，Bayerische Landesbank紐約分行，DZ Bank AG，紐約分行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，SMBC Bank International plc和Landesbank Hessen-Thüringen，Girozentale為原始Hermes貸款人(以該身份命名)，以及KfW IPEX，BNP Paribas Fortis SA/NV，Landesbank Hessen-Thüringen，Girozentale，德國商業銀行紐約分行，Banco Santander，S.A.，Banco Bilbao Vizcaria，S.A.，Niederlassung Deutschland，Bayerche Landesbank，DZ Bank AG，紐約分行N.A.、倫敦分行和SMBC Bank International plc作為原始Finnvera平衡貸款人(以該身份與原始FEC貸款人、原始Hermes貸款人和應

根據本協議第11.11.1節成為“貸款人”，每個人單獨為“貸方”，集體稱為“貸方”)。

W I T N E S S E T H

鑑於：

(A)借款人和芬蘭邁耶·圖爾庫·奧伊(“建築商”)已於2017年4月12日簽訂了建造和銷售1400號ICON 1船體的合同(經不時修訂的“建造合同”)，根據該合同，建築商同意設計、建造、裝備、完成、銷售和交付帶有BUDER‘S ICON 1船體編號1400的客運郵輪(“所購船隻”)；以及

(B)在貸款人同意根據本合同所載條款和條件向借款人提供美元貸款的情況下，美元貸款額度(“美元最高貸款額”)等於：

(A)相當於所購船舶合同價(定義如下)的80%(80%)的美元，根據建造合同不時調整，以反映除其他調整外，根據建造合同第五條商定的變更單(但為此目的，合同價格不得超過18.61億歐元)，外加

(B)100%的Finnvera保費，如果適用，Finnvera平衡保費，外加

(C)相當於愛馬仕手續費100%的美元；

(C)確認本協定雙方先前已根據2018年7月3日的修正協議(“修正一號”)對本協定進行修正和重述；

(D)考慮到貸款人同意在本協議規定的基礎上延長《財務公約》的豁免期，借款人同意促使執行擔保，並對本協定作出某些修正，以反映此類擔保的存在；

(E)同意本協議雙方先前已根據日期為2021年2月15日的修訂協議(“第二號修正案”)對本協定進行修訂，根據該協議，借款人同意促使執行擔保，並對本協定作出某些其他修訂，以反映此類擔保的存在；

(F)確認本協定雙方先前已根據日期為2021年3月16日的修正協議(“修正案三”)對本協定進行修正；

(G)確認本協定雙方先前已根據日期為2021年5月25日的修正協議修正本協定；

(H)確認本協定雙方先前已根據日期為2021年8月31日的修正協議修正本協定；

(I)確認本協定雙方先前已根據日期為2021年12月22日的修正協議(“第四號修正案”)修正本協定；

(J)確認本協定雙方先前已根據日期為2022年7月1日的修正協議(“第五號修正案”)對本協定進行修正；

(K)確認本協定雙方以前已根據日期為2022年7月21日的修正協議(“第六號修正案”)修正過本協定；以及

(L)根據日期為9月5日至2023年9月5日至2023年的修正協議(以下簡稱《修正七號》)，在滿足其中規定的條件後，現以本協議的形式對本協議進行修訂和重述。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

定義的術語

除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括序言和背誦，在大寫時應具有下列含義(此類含義同樣適用於單數和複數形式)：

“2.875%轉換債務”是指借款人根據2.875%可轉換票據契約發行的債務證券的總額，該債務證券按照上述2.875%可轉換票據契約的規定在2.875%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“2.875%可轉換票據契約”指借款人作為發行人及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可轉換優先票據訂立日期為2020年10月16日的某些契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有賦予2.875%可轉換票據契約中術語到期日的含義(並且，截至修正案第六號，即2023年11月15日)。

“4.25%轉換債務”是指借款人根據4.25%可轉換票據契約發行的債務證券總額，該債務證券按照上述4.25%可轉換票據契約的規定在4.25%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“4.25%可轉換票據契約”指日期為2020年6月9日的某些契約(經不時修訂、補充、延展及/或以其他方式修改)，就2023年到期的11.5億美元可轉換優先票據而言，

借款人為發行方，紐約梅隆銀行信託公司為受託人。

“4.25%到期日”具有4.25%可轉換票據契約中的術語到期日的含義(並在修正案第六號的日期，2023年6月15日)。

“累計其他全面收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他全面收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“實際交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期。

“實際德國內容部分”是指在任何時候，由建築商根據第2.4(A)節或第2.4(B)節確認並通知設施代理人和借款人的德國建築合同部分的金額。

在“股東權益”的定義中定義了“增加到期日”。

“其他FEC轉讓文件”是指就任何受讓人貸款人或受讓人貸款人(FEC除外)而言，FEC或Finnvera要求的任何文件(格式和實質內容均令FEC和Finnvera滿意)，以證明任何該等受讓人貸款人或受讓人貸款人已加入《FEC補充轉讓協議》和/或已受其條款約束，就像它是轉讓或轉讓其貸款或承諾份額(視情況而定)的出讓方貸款人的一方一樣。

“附加擔保”是指對新擔保人所提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保大體相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但在形式和實質上有所變化，並使每一代理人合理滿意。

“附加排序協議”係指與第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何排序居次協議，其形式和實質與其他排序居次協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但在形式和實質上的變更或其他形式和實質上的變化，應使有關擔保人所負債務的每一代理人和受益人合理滿意。

“可調整金額”指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額應為350,000,000美元。

“調整後現金餘額”指，截至任何日期(“計量日期”)，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的無限制現金和現金等價物的總額，加上(A)借款人和/或其任何子公司根據已承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額(不包括根據協議可提取的任何金額，其中所得資金僅用於購買新船的資金)減去(1)任何預定的本金或利息付款(但出於預期任何利息負債的目的，任何浮動利率的利率)的總和

(Ii)借款人或其附屬公司為計劃於計量日期起計三個月內開始的郵輪而持有的任何客户存款，及(Iii)自計量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資性資本支出。

“利息後調整EBITDA”是指，對於任何最後報告的財政季度，借款人在該期間的EBITDA，不包括借款人在確定借款人10-K年度報告或10-Q季度報告(視情況而定)中披露的該最後報告財政季度的“調整後淨收入”期間的項目(如果有)，這是根據借款人根據第7.1.1(M)節提交的相關證書所證明的。

“受影響的承諾”的定義見第3.2.2(A)節。

“受影響的貸款人”在第9.2節中有定義。

“受影響貸款”的定義見第3.2.2(A)節。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，則該人應被視為“受”該人“控制”。

“代理人”指赫爾墨斯代理人或設施代理人，而“代理人”指兩者。

“協議”是指，在任何日期，本信貸協議在生效日期原為有效，此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

序言中對“第五號修正案”作了定義。

序言中對“第四號修正案”作了定義。

序言中對“第一修正案”作了定義。

“第一修正案截止日期”係指“生效日期”，該術語在第一修正案中有定義。

序言中對“修正案七”作了定義。

序言中對“第六號修正案”作了定義。

序言中對“修正案三”作了定義。

序言中對“第二修正案”作了定義。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“年度經營活動產生的現金淨額”，就任何期間經營活動產生的現金淨額的計算而言：

（a） 如果是連續四個財政季度，且第一個財政季度在2022年9月30日結束的財政季度最後一天之後結束，則為（A）該第一個財政季度經營活動產生的現金淨額和（B）四個財政季度的乘積;

（b） 如果連續四個財政季度的期間結束於2022年9月30日結束的財政季度最後一天之後的第二個財政季度，則為（i）該第二個財政季度和前一個財政季度的經營活動淨現金總和和（ii）兩個的乘積;以及

（c） 如果連續四個財政季度的期間結束於2022年9月30日結束的財政季度最後一天之後的第三個財政季度，則（i）該第三個財政季度和前兩個財政季度的經營活動淨現金總和和（ii）三分之四，

在每種情況下，根據借款人在該期間的合併現金流量表中所示的公認會計原則確定。

“適用的Finnvera費率”是指：

（i） 對於FEC貸款，在溢價計量日，與優先債務評級相對的附件D-1中規定的定價表格中規定的百分比;以及

（ii） 就Finnvera平衡貸款而言，在保費計量日，與優先債務評級相對的附件D-2中規定的定價表格中規定的百分比。

“適用管轄區”指借款人組織、註冊或居住的管轄區，或借款人開展任何業務活動的管轄區，或借款人任何財產所在的管轄區，且該管轄區對所處理的標的物具有管轄權。

“申請”指FEC融資申請和FEC融資要約。

“受讓人”的定義見第11.11.1（A）節。

“受權官員”是指借款人任何獲授權就貸款文件採取行動的高級人員，他們的簽字和任職應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理人證明。

“銀行債務”指借款人根據以下協議的最高本金總額為53億美元的債務（經不時修訂、重述、補充、擴展、再融資、替換或其他修改）：（a）由Nordea Bank AB（publ），New York Branch作為代理人於二零二二年到期的1，550，000，000美元循環信貸融資，（b）1，925，000美元，於二零二二年四月五日到期之1，000，000，000美元定期貸款，該筆貸款由Bank of Nova Scotia作為代理人提供。於二零二二年十二月五日到期的55，827，065美元定期貸款;（f）於二零二二年十二月五日到期的80，000歐元，（g）由中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為代理的130，000，000美元定期貸款，於二零二三年二月二日到期，（h）於二零一六年七月十八日，SMBC Leasing and Finance，Inc.作為與“租賃”、“施工代理協議”、“參與協議”和任何其他“操作文件”（如該擔保中定義的每個術語）有關的債務的代理人，以及（i）第二優先擔保人提供第一優先擔保包的任何其他協議（與信用卡債務有關的協議除外）。

“新斯科舍銀行協議”是指借款人（作為借款人）、作為或將成為協議一方的各金融機構（作為貸款人）和新斯科舍銀行（作為行政代理人）之間於2017年12月4日簽訂的金額為1，925，000，000美元的經修訂和重述的信貸協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

前言中對“借款人”作了定義。

“中斷費用”指根據第4.4.1條確定的金額（如有），該金額（i）在發生資金損失事件後，借款人可能被要求根據本協議向貸款人和/或固定利率提供者支付，（ii）違約融資方須根據第3.3.3（f）或（iii）條向FEC付款; a根據第9.1.10（A）（c）節，轉讓方須向FEC付款。

序言中對“建造者”作了定義。

“營業日”是指在紐約市、倫敦、赫爾辛基或美因河畔法蘭克福授權或要求銀行關閉的任何非星期六、星期日或法定假日的日子，並且：

(A)在墊付全部或部分貸款的情況下，在每一種情況下，參照浮動利率或適用的FEC A部分浮動利率，就計息貸款而言，包括利息期限、預付款或轉換；

(B)支付或購買與複合參考利率有關的數額的任何日期(如適用)；或

(C)在確定複合參考利率的利息期的第一天或最後一天(如適用的話)或

否則，就該利息期限的長短的決定而言，

任何是美國政府證券營業日的日子。

“資本租賃債務”指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，而根據公認會計原則，該等安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期，(A)該日期的淨債務，加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”指借款人或其任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，該等債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中包含的現金以外的所有金額。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《美國證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《美國證券交易法》第13d-3和13d-5條)，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，或(B)在本協議日期後對任何法律、規則或法規進行任何更改，或由任何政府當局對其進行解釋或適用。

“變更單”具有《施工合同》第五條賦予它的含義。

“CIRR”指2.76%的年利率，是根據OECD官方支持的出口信貸安排確定的商業利率參考利率，適用於FEC A部分貸款。

“法規”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年美國國內税法。

“承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人的FEC A部分承諾、FEC B部分承諾、Hermes承諾和Finnvera平衡承諾的總和，以及該貸款人根據第2.1節履行承諾的義務。

“承諾費”應具有相關費用函中賦予它的含義。

“承諾終止日期”係指2024年6月4日。

“複合參考利率”具有附件T中賦予它的含義，並根據附件T確定。

“複合參考利率補充”具有表T中賦予它的含義。

“複合方法論副刊”的含義如表T所示。

前言對“施工合同”作了界定。

“建築抵押”是指由建築商以建築商指定的銀行和金融機構為受益人，向建築商發放或將向建築商提供建造船舶融資的貸款而簽署或將簽署的第一級造船抵押權。

“合同價”按照施工合同的定義，包括紐約市津貼的一次總付金額。

“合同交付日期”是指在任何時候是根據建造合同規定的交付所購船舶的日期，因為該日期可根據建造合同的條款不時修改。

第4.6節對“涵蓋税種”進行了定義。

“信用調整息差”的含義如表T所示。

“信用卡債務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排承擔的任何義務。

“信貸支持文件”指FEC轉賬文件、Hermes保險單、Finnvera擔保和第二Finnvera擔保(如果適用)。

“累計複合RFR利率”具有表T中賦予它的含義，並根據表T確定。

“每日非累積複合RFR利率”具有表T中賦予它的含義，並根據表T確定。

“DDTL債務”是指借款人與摩根士丹利高級融資有限公司之間於2020年8月12日的某一承諾書中借款人的債務(或，如果尚未發生此類債務，則指貸款人在修正案二生效時向借款人提供債務的承諾)。(經不時修訂、重述、延長、補充、再融資、更換或以其他方式修改)。

“債務延期定期監測要求”是指借款人根據第7.1.1(J)節提交或將提交(視情況而定)的本協議附件Q所列形式的一般測試方案/報告包。

“債務債務”係指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，不論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為借款人股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排或任何債券發行而產生的債務，但以下情況除外：

(A)償還集團成員在2020年4月1日至2022年12月31日(或經Hermes和Finnvera事先同意，借款人和貸款人可能事先商定的較晚日期)為提供危機和/或恢復相關資金而發生的任何債務(但就任何擔保和/或擔保債務而言，考慮到第7.2.9(B)節所述的限制)；

(B)避免一名集團成員因集團內另一成員的貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得允許集團任何成員承擔任何此類債務；

(C)為任何現有貸款或信貸安排項下的到期付款(包括集團成員在2020年4月1日至2022年12月31日期間發生的任何危機和/或與恢復有關的債務)或為集團成員發行的債券進行再融資(併為此目的，考慮到第7.2.9節的適用規定)而產生的債務，前提是：

(I)在任何此類再融資的情況下，與該再融資相關使用的此類債務的數額不會增加此類債務的本金總額或在該再融資時未履行的承諾，並在本協定允許的基礎上以其他方式發生(包括但不限於與為支持相關再融資安排而可能提供的任何留置權或擔保的提供有關)；以及

(2)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務發生時的有效參考利率確定)或(B)用無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構在借款人的優先無擔保循環信貸安排下提供的債務，總額不超過2021年2月19日生效的根據該安排作出的承諾，加上對這種貸款的任何現有的未承付增量貸款(例如，任何未使用的手風琴)的金額；

(E)截至2021年2月19日，銀行或其他金融機構就DDTL債務已承付但尚未產生的債務(但就DDTL債務而言，最高限額為7000,000,000美元，如借款人已就DDTL債務行使先前存在的手風琴選擇權，則最高限額為1,000,000,000美元)(但在行使該手風琴選擇權後，相當於額外300,000,000美元的數額，或如根據該手風琴選擇權產生的債務額較少，則在此基礎上，第7.2.9(B)節規定的有擔保和/或有擔保債務的總限額中應包括DDTL債務項下可動用的相關金額)；

(F)清償任何集團成員在日常業務過程中產生的下列任何類型的債務：

(I)批准商業票據的發行；

(Ii)未資本化的租賃負債；

(三)減少進貨貨款負債；

(四)減少透支貸款項下的債務；以及

(V)承擔與回購協議和/或證券借貸安排相關的財務義務；以及

(G)對在2020年4月1日或之前已簽定造船合同的船舶進行船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但前提是船舶融資的再融資不應包括在本分拆(G)中。

應推定借款人在2020年4月1日至2022年12月31日期間發生的任何債務應用於提供與危機和/或恢復相關的資金，除非明確指出此類債務收益的預期用途為其他用途。如果對資金是否符合“危機和/或恢復相關”的標準有任何疑問，Hermes、Finnvera、貸款代理和借款人應真誠協商解決方案，最長期限為十五(15)個工作日。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“違約融資方”是指根據第3.3.3(E)節或第9.1.10(A)(C)節(視具體情況而定)有責任支付違約費用的貸款機構或任何轉讓貸款人。

“支付日期”是指貸款預付款的日期。如果該表述的前綴是“預計”一詞，則應表示借款人根據所購船舶當時預定的合同交付日期合理地預期貸款支付的日期。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分配或以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與貸款有關的付款(或以其他方式進行貸款文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

B)防止發生導致阻止該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)的任何其他事件：

(I)拒絕履行貸款文件規定的付款義務；或

(2)禁止與其他各方進行溝通或根據財務文件的條款，

而(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”、“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“美元質押賬户”是指“質押協議”中所指的美元賬户。

“預警監控期”是指從修正案生效日期(如修正案第三號)開始至連續兩個財政季度的最後一天結束的期間，其中借款人在每個該財政季度的調整後息税前利潤為正數，這是借款人根據第7.1.1(M)節提交的證書所證明的(該日應由貸款機構通知借款人)。

“EBITDA”是指在最近一個會計季度，借款人在該期間的綜合營業收入加上在計算該期間綜合營業收入時扣除的任何折舊和攤銷費用，並減去借款人在該期間的綜合利息支出(淨額

資本化利息和利息收入)，每一種情況都是按照公認會計準則確定的。

“非洲經委會融資船隻”指接受任何非洲經委會融資的任何船隻。

“非洲經委會融資”是指借款人或其子公司訂立的任何融資安排，根據該安排，一個或多個非洲經委會擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，併為免生疑問，提供承諾但未動用的出口信貸機構融資)，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造費用或收購擁有或擁有船隻的實體的股權的全部或任何部分提供融資或再融資。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情況下，或其任何繼承者)。

序言中對“生效日期”作了定義。

“符合條件的德國內容數量”是指建造商根據第2.4(A)節不時通知設施代理商的實際德國內容成分的數量，並已滿足愛馬仕的文件要求。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換任何前述權益(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日經不時修訂的理事會條例(EC)974/98規定的歐洲貨幣聯盟參與成員國的貨幣。

“歐元質押賬户”是指“質押協議”中所指的歐元賬户。

“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有貸款人”具有轉讓憑證中賦予它的含義。

“現有主要附屬公司”指借款人在生效日期為主要附屬公司的每一間附屬公司。

“預計交付日期”是指根據建造合同預期將所購買的船舶交付給借款人的最晚日期，即2023年9月8日，因為該日期可根據建造合同的條款和條件進行調整。

“貸款”是指根據本協議提供的定期貸款。

“設施代理人”在前言中作了定義，包括隨後將被指定為後續設施代理人，並根據第10.5節接受該任命的其他人。

“FATCA”係指在本守則生效之日有效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、根據本守則頒佈的任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、根據任何已公佈的政府間協議訂立的任何財政或監管立法、規則或官方做法，以及根據任何已公佈的政府間協議訂立的與實施守則的這些章節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“FEC”是指芬蘭出口信貸有限公司(企業身份代碼：1642253-1)，其郵寄地址是芬蘭赫爾辛基FI-00101郵政信箱1010號Porkkalankatu 1。

“FEC承諾額”是指FEC A部分承諾額和FEC B部分承諾額之和。

“FEC轉換”指FEC根據第3.3.3節作出的選擇，即FEC A部分貸款不應按固定利率計息，而應按FEC A部分浮動利率計息。

“FEC轉換浮動利率證書”在第3.3.3(C)節中定義。

“FEC轉換通知”在第3.3.3(B)節中定義。

“FEC融資”是指在FEC轉讓證書籤署後，FEC作為貸款人根據本協議提供的資金。

“FEC融資要約”指FEC就FEC貸款向借款人發出的要約，以及日期為2017年4月12日並不時更新的固定利率。

“FEC貸款人”是指原FEC出借人，直至其FEC轉讓證(S)生效之日(S)為止，以及自該FEC轉讓證生效日(S)起，FEC出借人(S)。

“FEC貸款”統稱為FEC A檔貸款和FEC B檔貸款。

“FEC保證金貸款人”指任何原始FEC貸款人、任何受讓人貸款人和任何受讓人貸款人，在任何情況下，不包括FEC。

“FEC預付款事件”具有第9.1.10(A)(B)節中賦予該術語的含義。

“FEC重新分配”具有第9.1.10(A)(A)節中賦予該術語的含義。

“FEC補充轉讓協議”是指FEC、原FEC貸款人和貸款機構之間簽訂的關於FEC融資的補充轉讓協議，其格式見附件G-1。

“FEC份額A承諾”指的是：

(A)向每個原FEC貸款人説明在附件A-1“FEC A檔承付款”標題下與其名稱相對的數額，以及根據本協定向其轉賬的與FEC A檔承諾額有關的任何其他承諾額；和

(B)對於任何其他貸款人而言，根據轉讓證書或本協議第11.11.1條向其轉移的與FEC A部分承諾額有關的任何承諾額，

在每一種情況下，可根據本協議的條款減少、轉移或取消該金額。

“FEC A部分承諾額”是指在任何日期，相當於所有貸款人在該日期的FEC A部分承諾的總和的金額。截至生效日期，FEC A部分承諾額等於(A)美元等值99,000,000歐元加上(B)美元等值26,794,290歐元，即FEC A部分貸款應付的芬蘭維拉保費金額，合計不超過1,018,794,290美元等值美元。

“FEC部分貸款”是指FEC貸款人在第2.1.1(I)節中提到的由FEC貸款人向借款人發放或將發放的部分貸款(視情況而定)。

“FEC部分A浮動利率”是指每年的利率等於參考利率(或，如果在相關確定時適用，複合參考利率)加上FEC A部分浮動利率保證金和信貸調整利差之和(不重複計算(考慮複合參考利率的定義))。

“FEC部分A浮動利率保證金”是指借款人和FEC根據第3.3.3(D)節或根據第3.3.3(E)節簽發的FEC轉換浮動利率證書所規定的年利率。

“FEC B部分承諾”指的是：

(A)對於每個原FEC貸款人，在附件A-1“FEC B部分原始承諾”、“第五修正案升級承諾”和“第七修正案升級承諾”標題下與其名稱相對的總額，以及與根據本協定轉移給它的FEC B部分承諾金額有關的任何其他承諾額；和

(B)對於任何其他貸款人而言，根據轉讓證書或本協議第11.11.1條向其轉移的與FEC B部分承諾額有關的任何承諾額，

在每一種情況下，可根據本協議的條款減少、轉移或取消該金額。

“FEC B部分承諾額”是指在任何日期，等於所有貸款人截至該日期的FEC B部分承諾額的總和。於修訂生效日期(修訂編號七)，FEC B部分承諾額等於(A)美元等值336,800,000歐元加上(B)美元等值25,311,601歐元，即就FEC B部分貸款應付的Finnvera溢價總額加上(C)就FEC A部分貸款未涵蓋的FEC A部分貸款應付的Finnvera溢價部分，最高不超過47,757,694美元等值，總計不超過409,869,295美元等值。

“FEC B部分貸款”是指FEC貸款人向第2.1.1(Ii)節所指借款人發放或將發放的部分貸款(視情況而定)。

對於每個貸款人而言，“FEC部分承諾”是指該貸款人的FEC部分A部分承諾和FEC部分B部分承諾的總和。

“FEC轉讓證書”是指由每個原始FEC貸款人以FEC為受益人簽署的轉讓證書，根據該證書，該原始FEC貸款人在貸款文件下的所有FEC部分承諾和其他權利和義務應基本上以附件F-1中規定的形式轉讓給FEC。

“FEC轉讓文件”是指每份FEC轉讓證書、FEC補充轉讓協議和Finnvera擔保轉讓協議。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於該機構代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀處收到的該日該等交易的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人一方面與融資機構代理、Hermes代理、Finnvera代理、受託牽頭安排人、貸款人和/或FEC根據本協議訂立的任何函件，列出本協議、第五號修正案或第七號修正案中提到的或應支付的某些費用的金額。

“第五修正案增額承諾”是指就每個相關原始貸款人而言，在附件A-1“第五修正案增額承諾”標題下與其名稱相對的數額。

“最終德文內容通知”在第2.4(B)節中定義。

“最終德國內容通知日期”是指合同交付日期前一(1)個月的日期。

“最終到期日”是指付款日期後十二(12)年的日期。

“融資方”是指貸款人、受託的首席安排人、貸款機構代理人、擔保持有人、Hermes代理人和Finnvera代理人。

“財務公約豁免期”是指自2020年4月1日起至2022年12月31日止(含該日)的期間。

“芬蘭當局”指FEC和Finnvera各自。

“芬蘭部”係指芬蘭國經濟事務和就業部。

“Finnvera”是指芬蘭國家擁有的一家公司，其主要辦事處設在芬蘭赫爾辛基FI-00101郵政編碼1010信箱Porkkalankatu 1。

“芬維拉平衡承諾”的意思是：

(A)説明每個原Finnvera平衡貸款人在附件A-1“Finnvera平衡承諾”標題下與其名稱相對的數額，以及根據本協定向其轉移的與Finnvera平衡承諾有關的任何其他承諾額；和

(B)除任何其他貸款人外，根據本協定第11.11.1節向其轉移的與Finnvera平衡承諾有關的任何承諾額，

在每種情況下，可根據本協議的條款增加、減少、轉移或取消該金額。

“Finnvera餘額承諾額”是指在任何日期，相當於所有貸款人在該日期的Finnvera餘額承諾額總和的金額。截至生效日期，Finnvera餘額承諾額等於零加上可能就Finnvera餘額貸款支付的任何Finnvera餘額溢價。

“芬維拉平衡貸款人”是指原芬維拉平衡貸款人以及所有或部分轉讓芬維拉平衡承諾的任何新貸款人(S)。

“Finnvera平衡貸款”是指由Finnvera平衡貸款人向第2.1.3節所指借款人發放或將發放的部分貸款(視情況而定)。

“Finnvera餘額保費”是指根據第3.5.5節規定計算的第二Finnvera擔保而支付給Finnvera的保費(如果有)。

“Finnvera一般條款”係指日期為2004年3月1日的Finnvera條款和條件，適用於Finnvera擔保，如果適用，則適用於第二Finnvera擔保。

“Finnvera擔保”是指由Finnvera以表H-1中規定的形式向擔保人發放或將發放的100%FEC貸款的擔保。

“Finnvera擔保轉讓協議”是指FEC作為受讓人和擔保持有人作為轉讓人簽訂的轉讓協議，根據該協議，擔保持有人將以附件G-2規定的形式將Finnvera擔保項下將支付的任何賠償的所有權利和利益轉讓給FEC。

“Finnvera保險費”是指按照第3.5.4節規定計算的Finnvera擔保項下的應付給Finnvera的保險費。

“Finnvera保費退款公式”指按照以下公式確定的金額：

0.8*d*b*c

其中：

B=提前還款時貸款的剩餘平均到期日

C=預付款的本金金額

D=一筆過的單位保證保費折算為按年計算的保費。

澄清公式：

(A)上述方程式中的“0.8”是指保留20%的樓宇保證保費，不予退還；及

(B)上述公式中的‘d’如下：保證費/6.25=d，其中保證費是預付的平價保費，6.25是經合組織12年還款情況下貸款的平均期限。

“第一筆費用”在第11.13.1節中有定義。

“第一優先資產”是指在第二號修正案生效之日起以(I)名人星座、(Ii)名人春分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峯會、(Vi)名人日食、(Vii)名人無限、(Viii)名人倒影和(Ix)名人至日為名的船隻。

“第一優先權擔保”係指第一優先權擔保人在修正案生效日期或之前(如修正案第二號所界定)所給予的第一優先權擔保(以及由第一優先權控股公司附屬公司就成為第一優先權擔保人而給予的任何其他優先權擔保)。

貸款機構代理人為代理人和貸款人的利益，在每一種情況下，基本上以本合同附件的形式作為附件K。

“第一優先擔保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體根據第7.2.5(A)(V)(A)節出售第一優先資產而成為第一優先Holdco子公司之前，將給予第一優先擔保的子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案二生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至修正案二生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作抵押或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務(不論最初或透過其後的再融資)尚未獲得再融資。

儘管有上述規定，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下到期和應付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速償還、催繳或其他方式)未償還的任何債務，在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為了避免懷疑，如果沒有上述支付違約的持續，第一優先級釋放事件就會發生，那麼在該支付違約被補救時，第一優先級釋放事件將立即發生。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“會計年度”是指借款人的任何年度會計報告期間。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時結束的連續四個財政季度內計算的比率：

(a)

(1)除下文(A)(2)項規定外，該期間經營活動的現金淨額(根據公認會計準則確定)；或

(Ii)在截至以下日期的財政季度的最後一天之後結束的前三個財政季度的每個財政季度結束的情況下

2022年9月30日，相關會計季度經營活動的年化現金淨額，至，

(B)支付下列款項：

(I)借款人在這段期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)；

(Ii)借款人及其附屬公司在該期間所有減去債務的新融資(根據公認會計原則釐定，但無論如何包括資本化租賃負債)本金的預定現金支付。

“固定利率”是指年利率等於CIRR加上固定利率差額的總和。

“固定利率貸款”是指按固定利率計息的FEC A檔貸款。

“固定利率保證金”指(I)每年0.75%(支付給FEC)和(Ii)0.05%(支付給FEC保證金貸款人)的總和。

“固定費率提供商”是指FEC以其固定費率提供商的身份。

“浮動利率”是指每年的利率等於參考利率(或，如果在相關確定時適用，複合參考利率)加上相關的浮動利率利差和信貸調整利差之和，但不重複計算(考慮複合參考利率的定義)的情況除外，在FEC根據第9.1.10(A)(C)節重新分配後適用於FEC貸款的浮動利率的情況下，適用的浮動利率應為根據第9.1.10(A)節(F)至(H)段(包括第9.1.10(A)節)確定的浮動利率。

“浮動利率賠償額”的定義見第4.4.1(A)a節。

“浮動利率貸款”指按浮動利率計息的全部或部分貸款(FEC A部分貸款除外)，如果是FEC A部分貸款，則為FEC A部分浮動利率貸款。

“浮動利率保證金”指(A)就FEC B部分貸款而言，(I)年利率為1.05%(應付予FEC)及(Ii)年利率為0.05%(應付予FEC保證金貸款人)及(B)就(X)Hermes貸款及(Y)Finnvera結餘貸款(如適用)而言：年利率為1.15%。

“框架”指本協議附件P所列格式的名為“債務延期延期框架”的文件，該文件規定了與進一步暫停償還與某些合格貸款協議(如其中定義的)有關的本金的某些關鍵原則和參數，並適用於Hermes覆蓋和Finnvera覆蓋的貸款協議，如本協議。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。

“公認會計原則”的定義見第1.4節。

“德國建築合同部分”是指合同價格中與向德國出口商、供應商和分供應商支付的與建築合同有關的款項部分。

“德國內容審查日期”是指從生效日期到最終德國內容通知日期之間連續12個月間隔的每個日期，但如果該日期不是營業日，則德國內容審查日期應在該日期之後的下一個營業日。

“政府相關債務”係指借款人或借款人的任何附屬公司在任何適用司法管轄區施加的任何政府要求項下的義務，或借款人或其任何附屬公司為履行任何適用司法管轄區所施加的政府要求而招致的債務，而借款人及其附屬公司必須遵守該要求，以使借款人及其附屬公司能夠在該適用司法管轄區內繼續其業務，但無論如何不包括對借款人或借款人的任何附屬公司徵收的任何税項。

“集團”是指借款人及其子公司。

“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“擔保”係指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保以及(如適用)任何附加擔保，“擔保”係指其中任何一項或全部。

“擔保持有人”是指KfW IPEX(為原始FEC貸款人或FEC的利益，如果適用，則為不時的原始Finnvera平衡貸款人的利益)，即(I)為原始FEC貸款人的利益而出具Finnvera擔保的人，以及(Ii)在簽署每個FEC轉讓證書後，FEC和(Ii)應為原始Finnvera平衡貸款人的利益出具第二份Finnvera擔保，並且，在轉讓或轉讓Finnvera平衡承諾後，Finnvera平衡貸款人須經Finnvera批准。

“擔保發放日期”是指第一優先權發放事件、第二優先權發放事件和第三優先權發放事件全部發生的日期，因此，根據第7.2.5(G)節(特別是第7.2.5(G)節的但書(2))，每個擔保已由設施代理解除，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應由附件R中規定的條款取代的日期。

“擔保人”是指隨時提供任何擔保的人，而“擔保人”是指他們中的任何一個或全部。

“套期工具”指期權、上限、下限、套環、掉期、遠期、期貨和任何其他協議、期權或與之實質上類似的工具，

用於對衝一個或多個利息、外匯或商品風險敞口的任何系列或組合。

“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中包含的類似術語是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“Hermes”是指Euler Hermes Aktiengesellschaft，Gasstraée 27,22761 Hamburg，德國，以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信貸擔保的簽發採取行動。

前言中對“愛馬仕特工”進行了定義。

“愛馬仕承諾”是指：

（a） 對於各原始Hermes貸款人，指附件A-1中標題為“Hermes承諾”的與其名稱相對的金額，以及與根據本協議轉讓給其的Hermes承諾金額相關的任何其他承諾金額;以及

（b） 對於任何其他供應商，根據本協議第11.11.1條轉讓給其的與愛馬仕承諾金額相關的任何承諾金額，

在每一種情況下，可根據本協議的條款減少、轉移或取消該金額。

“Hermes承諾金額”指截至任何日期，等於所有貸方截至該日期的Hermes承諾總額的金額。 截至生效日期，Hermes承諾金額等於160，000，000歐元的美元等值加上Hermes費用。

“愛馬仕條件”指（i）愛馬仕於2017年7月發佈的買方信用擔保的一般條款和條件，標題為法律依據。（“條件”）和（ii）愛馬仕發佈的標題為實用信息的買方信用保險項下付款的具體先決條件的最低標準（“準則”），並於二零一七年七月生效，除非該等條件及準則不再適用。

“愛馬仕文件要求”具有第2.3（a）條中賦予該術語的含義。

“愛馬仕費用”指根據愛馬仕保險單應支付給愛馬仕的保險費。

“Hermes保險單”指由Hermes代表的德意志聯邦共和國以貸方為受益人出具的與Hermes貸款的95%有關的出口信貸擔保（Finanzkreditgarantie）。

“愛馬仕貸款人”指原愛馬仕貸款人和任何新的愛馬仕貸款人，所有或任何部分愛馬仕承諾轉讓給新的貸款人。

“愛馬仕貸款”指第2.1.2條所述的愛馬仕貸款人向借款人提供或將提供（視上下文而定）的貸款部分。

“違法通知”的定義見第3.2.2（a）節。

“債務”對任何人而言，指：（a）該人因借款而產生、發行或承擔的債務（無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是根據諒解或協議（或有或無）向另一人出售財產，以從該人處回購該財產）;（b）該人支付財產或服務的延期購買或收購價格的義務，但（i）應付貿易賬款除外（除借款外）產生的和應計費用，在正常業務過程中，只要該等應付貿易賬款應在相關貨物交付或相關服務交付之日起180天內支付及（ii）與收購有關而產生的任何購買價格調整、盈利或類似性質的遞延付款（但僅限於當時沒有根據該購買價格調整、獲利或延期付款義務應計的付款）;（c）由該人的財產上的留置權擔保的其他人的債務，無論如此擔保的相應債務是否已由該人承擔;（d）該人對銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的信用證或類似票據的義務;（e）該人的資本租賃義務;（f）該人對他人債務的擔保，最高擔保債務額;（g）該人對擔保債券和類似義務的義務;及（h）對衝工具項下產生的負債。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。

“受補償方”在第11.4節中有定義。

“利息期”是指自支付日起至第一個還款日(但不包括第一個還款日)的期間，以及隨後從上一個利息期的最後一天起至下一個還款日(但不包括下一個還款日)的每一後續期間，但以下情況除外：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應在下一個營業日結束，但如該營業日不在同一歷月內，則該利息期將在該歷月的最後一個營業日結束，則就有關利息期及就下一個利息期應支付的利息金額須作相應調整；及

(B)如任何利息期間因上述a)項的申請而更改，則隨後的利息期間應於如先前利息期間沒有如此更改的情況下本應終止的日期終止。

“應償還利息補貼金額”是指根據貸款機制支付的與FEC A部分貸款相關的任何利息補貼金額，只要該金額超過FEC為獲得FEC貸款A部分貸款的CIRR而根據各自的利息互換支付的利息補償的相應金額，以及從支付之日起至償還之日支付的所有此類利息補貼的年利息，利率為經修訂的芬蘭利率法(633/1982)第4節第1段所指的利率。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更高級別的高級債務評級；對於S而言，“投資級”指的是BBB-或更好的高級債務評級。

“KFW IPEX”指KFW IPEX-Bank GmbH。

“最近一次報告的會計季度(S)”是指借款人在10-K年報或10-Q季度報告中向美國證券交易委員會提交財務報表的最近完成的會計季度(S)。

序言中對“貸款人”和“貸款人”作了定義。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

“出借辦公室”相對於任何出借人，是指在本合同簽字下或在出借人轉讓協議中指定的出借人的辦公室，或由該出借人向借款人和貸款機構代理人發出的通知不時指定的出借人的其他辦公室，無論是否在美國境外，在本合同項下為該出借人提供或維持該出借人的貸款。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“貸款”指的是上下文所指的：

(A)償還FEC A部分貸款、FEC B部分貸款、Hermes貸款和Finnvera餘額貸款；或

(B)償還貸款人根據本協議的條款和條件向借款人墊付的美元本金；或

(C)支付本協定項下當其時墊付和未付的款項。

“貸款文件”係指本協議、修正案一、修正案二、修正案三、修正案四、修正案五、修正案六、修正案七、質押協議、第一優先擔保、第二優先擔保、第三優先擔保、任何額外擔保、從屬協議、任何額外的從屬協議、任何新擔保人從屬協議、費用函件、貸款申請、任何複合參考利率補充、任何複合方法補充以及由貸款代理和借款人共同指定為“貸款文件”的任何其他文件。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證書，基本上以本合同附件A-2的形式。

“多數貸款人”的意思是：

(A)在FEC不是貸款人的情況下，隨時提供貸款：

(I)如果貸款當時沒有未償還，則其承諾總額超過總承諾的662/3%的一個或多個貸款人(或如果承諾已減少到零，則在緊接減少之前的承諾總額超過總承諾的662/3%)；或

(Ii)在任何其他時間，一名或多名貸款人在該貸款中的參與當時未償還的貸款總額超過當時未償還貸款的662/3%；或

(B)在FEC作為貸款人期間的任何時間提供貸款：

(I)與聯邦選舉委員會合作；以及

(Ii)包括以下任何一項：

(A)在貸款當時未償還的情況下，其承諾額合計超過總承諾額的662/3%的一個或多個貸款人(不包括外匯公司)(或，如果此類總承諾額已減至零，則在緊接減少之前的承諾額合計超過此類承諾額的662/3%)；或

(B)在任何其他時間，一個或多個貸款人(不包括FEC)參與當時未償還貸款的總額超過當時未償還貸款的662/3%(為此不包括欠FEC的該部分貸款)。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或(C)借款人履行其所屬貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“實質性擔保人”是指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限責任公司、RCL郵輪控股有限責任公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的後繼者)和(Ii)在第二修正案生效後成為第一優先擔保人、第二優先擔保人或第三優先擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中有定義。

“最高餘額”是指在任何時候，(A)相當於160,000,000歐元的美元減去貸款機構根據第2.4(A)條向借款人確認的合資格德國內容金額(如有)的80%，以及(B)相當於160,000,000歐元的美元等值減去貸款人在本協議項下的總承諾的5%。

第7.2.4(C)(A)節規定了“最低流動資金截止日期”。

“緩訴期”在第11.20(A)節中有定義。

“每月流出”是指每個月期間的商數，除以：

A)扣除(I)最後報告的財政季度的郵輪運營費用總額(根據GAAP確定)，(Ii)最後報告的財政季度的營銷、銷售和管理費用(根據GAAP確定)，以及(Iii)最後報告的財政季度的利息支出淨額(根據GAAP確定)減去(X)最後報告的財政季度的利息收入(根據GAAP確定的)，(Y)計算郵輪運營費用或營銷總額中包括的任何非現金費用或減值，根據本定義第(I)或(Ii)款規定的銷售和行政費用，以及(Z)利息支出中包括的債務清償的任何損失，扣除資本化的利息(每個資本化的表述在借款人的財務報表中定義或引用)；通過

B)三個月後，

借款人根據第7.1.1(M)節提交的相關證明。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本租賃債務的本金部分)的未償本金總額(根據公認會計準則在合併基礎上確定)減去(無重複的)和：

(A)收回借款人及其附屬公司的所有手頭現金；

(B)購買所有現金等價物。

“淨債務與資本比率”指於任何日期(A)該日期的淨債務與(B)該日期的資本比率。

“新資本”是指借款人或其任何附屬公司在2021年1月1日之後在一次或一系列融資中籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)的總收益總額(包括(A)截至該日現有的承諾定期貸款安排下借入(以前未提取的)金額，以及(B)為代替前述(A)款所述承諾定期貸款安排而借入的債務，如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；但任何集資所得款項，如實質上同時用於(I)新船隻的購買價格或(Ii)償還現有債務(債務除外)，則在上述兩種情況下，(A)不遲於該還款日期後的第一個完整歷年年底到期的債務，或(B)根據任何循環信貸協議作出的償還，而該循環信貸協議的償還並沒有伴隨有關循環信貸承擔的相應永久減少，則該等收益均不構成新資本。

“新融資”是指從下列方面獲得的收益：

(A)償還借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協定項下的提款和任何循環信貸安排；和

(B)控制股權證券的發行和銷售。

“新擔保人”是指，就第二修正案生效後交付的任何船舶而言，借款人的子公司(A)直接擁有購買該船舶的主要子公司的股權，(B)提供額外擔保。

“新擔保人從屬協議”是指一種從屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的優先擔保的受益人的權利，該從屬協議的形式和實質應與其他從屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但這些變化或其他形式和實質是融資機構和該高級擔保的代理人、受託人或其他代表合理接受的。

“新貸款人”具有第11.11節所給出的含義。

“與借款人無關的法律變更”是指法律的變更，但法律的變更不包括(A)具體涉及借款人或(B)涉及根據借款人的組織或居住地的管轄範圍成立的公司(但不是一般的借款人)的法律變更。

“非融資性資本支出”就任何期間而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。

“北歐銀行協議”是指截至2017年10月12日，借款人、現為或將成為協議各方的各金融機構以及作為行政代理的北歐銀行紐約分行之間經修訂、重述、補充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信貸協議。

“紐約市津貼”具有施工合同第II.1條所賦予的含義，如果該表述前面有“已發生”一詞，則應指紐約市津貼的金額，不超過385,000,000歐元，包括任何變更單的價值，該金額應在相關時間由借款人根據施工合同向建築商支付或應付，作為合同價格的一部分。

“紐約適用匯率”係指“美元等值”定義中(B)段所指的美元兑歐元匯率。

“債務”是指借款人在本協議和其他貸款文件項下或與本協議和其他貸款文件有關的所有債務(付款或其他)。

“債務人”是指借款人和擔保人。

“期權期限”在第3.2.2(C)節中定義。

“有機文件”是指借款人的公司章程(包括對其公司章程的任何修訂條款)及其章程。

“原始貸款人”是指附件A-1所列金融機構中作為原始FEC貸款人、原始Hermes貸款人或原始Finnvera Balance貸款人的每一家。

“其他歐洲和中亞各方”是指在任何歐洲和中亞融資中代表債權人行事的設施代理人，無論是在第二修正案生效之時或之後存在的(不包括以與本協定有關的任何代表身份行事的設施代理人)。

“其他擔保”係指第一優先權擔保人、第二優先權擔保人、第三優先權擔保人或任何新擔保人中的任何一人為任何其他ECA方所作或將會作出的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次)的支付權，(C)第三優先權擔保人應具有與第三優先權擔保人同等(或次)的支付權，及(D)任何新擔保人應與該新擔保人出具的每一額外擔保享有同等的支付權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡債務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的任何債務)而於2020年12月31日不以船舶留置權作抵押或在任何時間(不論是否根據第7.1.9(D)節的實施或其他規定)與貸款人分享同一擔保及/或擔保方案的任何債權人。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

“百分比”是指，相對於任何貸款人和任何承諾，附件A-1或FEC轉讓證書或適用的貸款人轉讓協議中規定的百分比，該百分比可根據第4.9節或根據該貸款人與其受讓人貸款人(S)簽署並根據第11.1節交付的貸款人轉讓協議(S)不時調整。

“準許再融資”指對任何債務或承諾所作的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或替換，但不增加此類債務或承諾的本金總額，但不增加與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改有關的未付應計利息和溢價以及承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“質押協議”是指與質押賬户有關的質押協議，其實質形式如附件E所示，經修訂後，僅考慮到為反映適用的管理法律(由質押賬户所在地確定)所需的變更，以及持有質押賬户的開户行的任何其他具體和合理的要求，並由信貸機構批准(按照多數貸款人的指示行事)。

“質押賬户”是指歐元質押賬户和美元質押賬户，“質押賬户”是指兩者之一。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“溢價測量日期”是指支付日期前三十(30)天的日期。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“原則”是指以附件I的形式於2020年3月26日發表的題為“郵輪債務假期原則”的文件，其中列出了與暫時停止償還與某些合格貸款協議(如其中定義的)有關的本金的某些關鍵原則和參數，並適用於Hermes覆蓋的貸款協議，如本協議，以及由Finnvera提出並適用於Finnvera覆蓋的貸款協議，如本協議的類似原則。

“主要子公司”是指借款人擁有船舶的任何子公司。

“收購價”就任何船隻而言，指主要附屬公司最初購入該船隻時的賬面價值。

序言中對“購買的船舶”作了定義。

“追回金額”的定義見第4.10.1節。

“追回出借人”的定義見第4.10.1節。

“再分配金額”的定義見第4.10.4節。

“參考利率”的含義如表T所示。

“註冊”在第11.11.3節中定義。

“再投資率”是指等於芬蘭共和國在第4.4.1(A)b節所指期間發行的債務憑證的美元估計收益率的利率，由FEC確定。

“還款日期”是指根據第3.1條規定的貸款還款分期付款的每個日期。

“有限制信貸增強”指本集團成員就本集團成員的任何債務而給予的任何本集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“限制性貸款安排”是指集團成員向任何人提供的任何貸款或信貸(包括與出售船隻或其他資產有關的任何賣方信貸(且任何此類出售須符合第9.1.12(C)節的規定))，但不包括提供的任何此類貸款或信貸：

(A)對集團另一成員的請求：

(B)向借款人或任何附屬公司持有其股權的人償還債務；

(C)在相關信貸是該集團成員在正常行業業務過程中授予的賣方信貸並與以往慣例一致的情況下；或

(D)在有關信貸以其他方式在正常業務過程中及/或符合過往慣例的情況下(雙方同意，本集團向旅行社、供應商或客户提供的任何貸款，以協助本集團在危機及/或復甦期間的情況，將在正常業務過程中予以考慮)，以及在任何有關時間，本段(D)所指的信貸總額不超過100,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，

但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時間，集團成員不得向任何人發放或授予任何新的貸款或其他信貸(或就任何現有貸款或其他信貸提供任何進一步的墊款)。雙方同意，就本定義而言，“信貸”不應包括非集團成員所欠集團成員在正常業務過程中產生或產生的任何短期貿易和/或經營性應收賬款。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款。

“有限制的自願提前還款”是指，就任何集團成員的任何借款債務而言，有關集團成員選擇在其預定到期日之前提前償還、償還或贖回該債務，但以下情況除外：

(A)承認(I)在2020年3月1日之前或(Ii)在2020年3月1日至2022年12月31日之間發生的任何債務(但為此目的，不包括因ECA融資而產生的債務)，以及是否依據修訂和延長證明此類債務的協議和/或使用任何集團成員就任何發行資本所籌集的收益(無論是以借入資金、股權或其他方式的債務的形式，但如果是任何債務，則該債務須符合(C)段定義中(C)段所列的剝離條款而產生的債務

債務發生)或根據有擔保票據契約中的股權爪特徵行使；

(B)根據循環信貸安排下的自願償還償還貸款，但該循環信貸安排不會導致循環信貸安排下的相關循環信貸承諾永久減少；和/或

(C)如果這種預付款、償還或贖回完全是為了避免根據有關債務的融資協議的條款發生違約或加速事件，

且就上文(A)至(C)段而言，在任何情況下，集團成員均不得根據任何“現金清償”機制或類似的預付撥備，將超額現金用於預付、償還或贖回任何該等債務(如超額現金以此方式用於任何該等預付、償還或贖回，則上文所劃出的規定並不適用)。

“S”係指麥格勞·希爾金融公司的全資子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此等個人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家運作或組織的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二筆費用”在第11.13節中有定義。

“第二次Finnvera擔保”係指Finnvera已發放或將發放的95%的Finnvera餘額貸款的擔保，其受益人為擔保持有人，其形式如附件H-2所示。

“第二優先資產”是指在第二號修正案生效之日起以(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)名人邊緣、(V)名人頂峯、(Vi)名人芙羅拉、(Vii)名人遠徵、(Vii)名人體驗、(Ix)名人頌揚、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)Sovereign名義航行的船隻。

“第二優先權擔保”是指第二優先權擔保人在修訂生效日期或該日之前(如修正案第二號所界定)為代理人和貸款人的利益而向信貸機構代理人提供的第二優先權擔保(以及由第二優先權控股公司的附屬公司就成為第二優先權擔保人而給予的任何其他第二優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式大致上均為附件所載的附件L。

“第二優先擔保人”是指RCL郵輪控股有限公司、Torcatt Enterprises Limitada、RCL控股公司UA、RCL郵輪有限公司和RCL Investments Ltd(及其各自的任何繼承人)，以及任何其他根據第7.2.5(B)(Iii)(A)條出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前已授予或將給予第二優先擔保的第二優先控股子公司。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司，直接擁有(I)RCL TUI郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI郵輪德國控股有限公司的所有股權，以及(B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的任何股權的借款人的一個或多個子公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“第二優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案二生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至修正案二生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務，而(不論是最初或其後的再融資)並未獲得再融資，

而在上述(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第二優先擔保人就本行債務所提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融資(包括本協議)下償還到期和應付的任何債務(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、需求或其他方式)，則在任何情況下都不應發生第二優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第二優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第二優先級釋放事件。

“有擔保票據債務”是指借款人在有擔保票據契約項下的債務。

“有擔保票據契約”指日期為2020年5月19日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換及/或以其他方式修改)，就2023年到期的1,000,000，10.875%優先擔保票據及2025年到期的2,320,000,000美元11.50%優先擔保票據，由借款人、作為發行人、不時為其擔保方的借款人及作為受託人及證券代理人的紐約梅隆銀行信託公司之間發行。

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S給予的債務享有同等償債權和抵押品擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)借款人從穆迪和/或S獲得實際無擔保優先債務評級(隱含評級除外)的情況下，該實際評級或該等實際評級(視屬何情況而定)(在此情況下，高級債務評級不得參考任何一家機構的任何隱含優先債務評級來確定)。就前述而言，(I)如果S和穆迪中只有一人實際上具有高級債務評級，則芬維拉溢價或芬維拉餘額溢價(視適用情況而定)應參考可用的評級來確定；(Ii)如果S和穆迪都沒有有效的高級債務評級，則Finnvera溢價或Finnvera餘額溢價(視情況而定)將根據相關定價網格的第4級設定，除非(A)借款人在溢價測量日期已從至少一家此類機構獲得其優先債務的私人隱含評級，或(B)在溢價測量日期未能獲得此類私人評級，借款人和Finnvera應在溢價測量日期後10天內就替代評級方法達成一致，該替代方案應適用於本協議的目的；(Iii)如S及穆迪所釐定的評級屬不同級別，則適用的溢價率須以較高評級為基準，除非該等評級相差兩級或以上，在此情況下，適用級別將被視為較較高級別低一級；及。(Iv)如S或穆迪更改評級基準，則S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的高級債務評級的每一處，均應指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“高級擔保”是指新擔保人對借款人或其任何子公司在修正案二生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船隻購買價的10.0%。

“高級當事人”是指與無擔保票據債務或DDTL債務有關的每一名代理人、受託人或其他代表。

“第七修正案增額承諾”是指就每個相關原始貸款人而言，在附件A-1“第七修正案增額承諾”標題下與其名稱相對的數額。

“共享貸款人”的定義見第4.10.2節。

在第4.10.1節中定義了“共享支付”。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“股東權益”是指借款人在該日期的股東權益，不包括已確定的累計其他全面收益(虧損)。

根據《公認會計準則》，為確定股東權益水平以評估第7.2.4節所載財務契約的遵守情況，應：

1)截至2023年3月31日的財政季度報告(或，如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括4.25%的轉換債務，金額為11.50,000,000美元，減去(I)借款人根據4.25%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的4.25%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算4.25%轉換債務而發行的任何新股權的價值；

2)截至2023年9月30日的財政季度的預算(或如果晚於2.875%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括金額為575,000,000美元的2.875%轉換債務，減去(I)借款人根據2.875%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2.875%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算該2.875%轉換債務而發行的任何新股權的價值；以及

3)在2022年9月30日之後的所有期間內，4.25%的轉換債務和2.875的轉換債務(視情況而定)的未償還金額將作為權益入賬(如果是截至2023年3月31日的財政季度的4.25%轉換債務(或，如果晚於4.25%到期日之前的最後一個完整財政季度)，根據上文第1段的計算)，如果是截至2023年9月30日的財政季度的2.875轉換債務(或，如果晚於4.25%到期日之前的最後一個完整的財政季度)，截至2.875%到期日之前的最後一個完整會計季度)，根據第2段中的計算))，並應相應地增加到股東權益中；但在(X)4.25%到期日及之後，(X)4.25%到期日及(Y)2.875%到期日，僅4.25%已實際轉換為股權證券的已轉換債務部分及(Y)2.875%已轉換債務實際已轉換為股權證券的部分，均須加入股東權益。

但條件是：

(A)在計算股東權益時，應不計入因GAAP生效日期後或其解釋中的變更(直接或間接)對股東權益產生的任何非現金費用，從而將此類變更導致的任何減少的金額計入股東權益；

B)*在計算股東權益時，應不計入與截至2020年12月31日的財政年度有關的股東權益的任何非現金沖銷，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益；

C)不對截至2021年12月31日或2022年12月31日的財政年度股東權益進行任何非現金沖銷(不包括任何

在計算股東權益時，應不計入對任何一個會計年度的商譽的這種沖銷，因此，因這種沖銷而減少的任何金額應計入股東權益；但根據本條款c)計入股東權益的此類沖銷的總額不得超過(I)借款人及其子公司在最近結束的會計季度最後一天按照公認會計原則確定的整體資產的10.0%和(Ii)3,000,000,000美元的較大者；

D)對於截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度，截至2020年12月31日借款人資產負債表上存在的借款人商譽部分(即809,480,000美元)的任何非現金沖銷，在計算股東權益時應不計在內，因此此類沖銷導致的任何減少的金額應計入股東權益；

E)根據公認會計原則確定的，在計算股東權益時，應不考慮根據GAAP確定的與2020年3月31日及以後開始的財政季度的有擔保或擔保債務再融資相關的一次性費用(包括但不限於預付罰款)對股東權益的影響，以便將此類支出導致的任何減少的金額計入股東權益；以及

F)將其歸因於皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。(但不包括根據上文b)、c)、d)或e)款增加的與減值或註銷相關的任何淨虧損)，如借款人的綜合綜合(虧損)收益表中所示，根據GAAP確定，可歸因於截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度，應計入股東權益；但根據上文c)項和f)款計入股東權益的總金額不得超過4,500,000,000美元，

並進一步規定，除非借款人、貸款機構代理人、Finnvera代理人(按照Finnvera的指示行事)和Hermes代理人(按照Hermes的指示行事)另有書面約定：

(I)如愛馬仕和芬維拉在不遲於截至2025年6月30日的財政季度結束後30天的日期(“加回日期”)就下列安排發出書面同意(“加回過渡同意”)，則根據上述b)至f)段作出的加回總額應在自2025年1月1日開始的四(4)個財政年度的每個財政年度的最後一個財政季度自動遞減25%，以將任何此類加回減至零，在評估中，截至2028年12月31日的財政年度；和

(Ii)如果Hermes或Finnvera在添加後端日期之前尚未發出添加後端轉換同意，則自添加後端日期起生效

在截至2025年9月30日的財政季度及其之後的任何財政季度和評估中，應取消上文b)至f)段所列的回扣，並相應地將上述b)至f)段所列的回扣降至零。

為免生疑問：

(A)根據上文b)至f)段增加回股東權益的任何項目不得根據本協議的任何其他條款、節或段增加回。為上文(I)和(Ii)段的目的，如果Hermes和Finnvera中的每一方都發布了加回過渡同意，Hermes代理和Finnvera代理應分別將Hermes和Finnvera的同意迅速傳達給本協議的其他各方；以及

(B)就本協議而言，即使4.25%可轉換債券契約或2.875%可轉換債券契約有任何修訂、補充或其他修改，4.25%轉換債券及2.875%轉換債券的最高金額，在上文第1)及2)段所述減幅的規限下，在任何時候均不得分別超過11.5億美元及575,000,000美元。

“從屬協議”是指與設施代理人和任何高級當事人或其他高級當事人簽訂的第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何從屬協議。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司，而該公司有普通投票權選出該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上(不論該公司的任何其他類別的股本在任何意外情況發生時是否應或可能具有投票權)，在當時由該人、該人的一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“第三優先權資產”是指在第二號修正案生效之日稱為(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼和(Vii)海洋國歌的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權發生任何改變，均將保持“第三優先權資產”)。

“第三優先權擔保”指RCI Holdings LLC在修訂生效日期或之前(如修正案第二號所界定)為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第三優先權擔保(以及第三優先權控股子公司就成為第三優先權擔保人而給予的任何其他第三優先權擔保)，在每一種情況下，基本上都是以本合同附件作為證據M的形式提供的。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體之前授予第三優先權的Holdco子公司

根據第7.2.5(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產而成為第三優先控股子公司，將給予第三優先擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第三優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案二生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)無擔保票據債務和截至修正案二生效時未償還的DDTL債務總額的100%(總計為1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司招致或擔保的債務，而(不論是最初或其後的再融資)並未獲得再融資，

而在上文(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務、債務抵押貸款及銀行債務而提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時未能償還任何未償債務，則在任何情況下都不應發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第三優先級釋放事件。

“轉讓證書”是指實質上採用附件F-2形式的證書或貸款機構與借款人商定的任何其他形式的證書。

“受讓方貸款人”具有第11.11.1(A)節所賦予的含義。

“轉讓貸款人”具有FEC補充轉讓協議中賦予它的含義。

“無擔保票據債務”是指借款人在無擔保票據契約項下的債務。

“無抵押票據契約”指借款人作為發行人、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，就2023年到期的1,000,000，9.125%優先票據而於2020年6月9日(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)的某些契約。

“美國愛國者法案”是指通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓經修訂的2001年恐怖主義法案，從而團結和加強美國。

“美元等值”是指：

(A)扣除就合同價格應付的所有歐元金額(不包括其構成紐約津貼的部分)，該等歐元金額的總和轉換為借款人在現貨或遠期貨幣市場商定的加權平均匯率所確定的相應美元金額，向購買相關金額的歐元的交易對手支付美元，用於支付合同價格的分期付款(包括在實際交貨日應支付的最後一期付款)，並在加權平均匯率中包括借款人未對衝的任何到期歐元金額的現貨匯率(“加權平均匯率”)；

(B)就紐約市津貼應支付的所有歐元金額而言，根據借款人使用美元對歐元匯率確定的該等歐元金額的總和，以將紐約市津貼金額的相關美元金額轉換為歐元，以便建築商根據施工合同以歐元向借款人開具發票；以及

(C)關於以美元計算和支付Hermes費用的協議，其中歐元金額轉換為Hermes根據德國聯邦財政部將在Hermes開具Hermes費用發票之前公佈的以美元購買歐元的最新匯率確定的相應美元金額。

上述(A)項下的匯率(無論是遠期匯率還是即期匯率)應由外匯交易對手確認。上述(A)項下的美元最高貸款額應由借款人在不少於貸款請求送達前十(10)個工作日與貸款機構協商後計算。上述(B)項下的匯率應在借款人向建築商支付紐約市津貼的發票支付日期之前出具，該發票應包含用於確定NYC津貼的歐元金額的美元/歐元匯率。Hermes手續費的美元等值金額應由Hermes計算，並在Hermes開具發票後儘快由融資機構以書面形式通知借款人。

前言中對“美元最高貸款額”作了定義。

“美國納税義務人”是指借款人，就納税目的而言，借款人是美國居民。

“美國政府證券營業日”的含義如圖T所示。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“船舶”係指集團成員擁有的載客郵輪。

“加權平均匯率”具有“等值美元”一詞的定義(A)段所賦予的含義。

使用已定義的術語

除另有定義或文意另有所指外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在貸款申請和與本協議或任何其他貸款文件相關的不時交付的每一通知和其他通信中使用時，應具有此類含義。

交叉引用

除非另有規定，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或章節均指本協議的該條款或章節或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中提及的任何條款均指該條款、章節或定義中的該條款。

會計與財務決策

除非另有説明，本協議中或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議或本協議項下(包括第7.2.4節)項下的所有會計決定和計算，以及本協議或本協議項下要求交付的所有財務報表，應按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(或，如果不一致，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求採用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇並通知貸款機構後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除本協議另有規定外)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人採用IFRS代替GAAP，在每種情況下，在本協議項下提供給融資機構的第一套財務報表的日期之後，確定本文或其中所指的任何項目的方式發生變化，將參照GAAP確定，該變更的效果(借款人或融資機構合理地認為)將影響第7.2.4節所載財務契約的基礎或效力，以確定借款人及其子公司的綜合財務狀況，且借款人通知融資機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資代理通知借款人多數貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則就第7.2.4節而言，該項目應繼續按照與之相關的公認會計原則確定，就好像GAAP是在緊接在GAAP或其解釋發生變化之前適用的，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管有上述規定，任何人士在第一個修訂截止日期(不論該等經營租賃義務是否在該日期生效)的所有債務，如在修訂第一個截止日期被視為或將會被描述為經營租賃義務，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃債務入賬，而不論修訂第一個截止日期後的通用會計準則是否有任何變更，否則該等債務將被重新定性為資本租賃(以預期或追溯為基礎或以其他方式)。

自救的合同承認

儘管本協議雙方之間的任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，但每一方承認並接受本協議任何一方根據貸款文件或與貸款文件相關的任何責任，可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)避免就任何此類責任採取任何自救行動，包括(但不限於)：

(I)就任何該等債務而減少全部或部分本金或未清償的款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或其他所有權文書可發行予該公司或授予該公司；及

(Iii)批准取消任何此類責任；及

(B)在實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟所需的範圍內，批准更改任何貸款文件的任何條款。

在此第1.5節中：

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(A)對於已經實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，適用歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(B)對除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，不時實施任何類似的法律或法規，要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權；以及

(C)就聯合王國而言，是關於英國的自救立法。

“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)關於除英國自救立法以外的任何其他適用自救立法的規定：

(I)行使該自救法例所賦予的任何權力，以取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)賦予該自救立法下的任何類似或類似的權力；及

(C)就英國自救立法而言，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的、與該等法律責任有關的任何義務，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何英國自救法例下的任何權力。

與浮動利率貸款有關的若干條文的解釋

(A)貸款人與其參與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金，該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)，數額相當於該參與浮動利率貸款或該部分貸款的金額

期限相等於浮動利率貸款的利息期或其部分。

(B)在本協議(包括附件T)中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的提及應包括：

I.刪除顯示該費率信息服務的任何替換頁面；以及

二.在該其他信息服務的適當頁面上不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(C)任何複合參考利率補充條款均凌駕於：

I.修訂附件T的附表1；或

二、沒有任何早先的複合參考利率補充。

(D)《關於每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率的複合方法學補編》在以下內容中凌駕於與該比率有關的任何內容：

I.修訂附表T的附表2或附表3(視何者適用而定)；及

II.不支持任何較早的複合方法學副刊。

第二條
承諾和借款程序

承諾

根據本協議的條款和條件(包括第V條)，各貸款人各自同意按照第2.1節所述的承諾提供自己的貸款份額。任何貸款人不履行其貸款份額的義務，不受任何其他貸款人未能履行其貸款份額的影響。

第2.1.1節。FEC貸款人的承諾。

在支付日期，每個FEC貸款人將向借款人提供(I)最高金額不超過該FEC貸款人的FEC A部分承諾的貸款，以及(Ii)最高不超過該FEC貸款人的FEC B部分承諾的貸款。

第2.1.2節. 愛馬仕貸款人的承諾。

在付款日，各Hermes貸款人將向借款人提供最高金額為但不超過該Hermes貸款人的Hermes承諾的貸款。

第2.1.3節. Finnvera平衡貸款人的承諾。

在支付日，如果適用，每個Finnvera平衡貸款人將向借款人提供最高金額為但不超過該Finnvera平衡貸款人的Finnvera平衡承諾的貸款。

第2.1.4節.承諾終止日期。

各借款人的承諾應在（i）承諾終止日期（如果購買的船舶未在該日期之前交付給借款人）和（ii）實際交付日期（以較早者為準）終止。

第2.1.5節.違約金

如果任何借款人未能履行第2.1條規定的義務，貸款代理行應根據借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來替代該借款人。

第2.1.6節.減少、增加和取消。

除非另有明確規定：

（a） FEC份額A承諾的任何減少或取消應根據緊接該等調整、減少或取消之前其各自FEC份額A承諾的金額按比例調整、減少或取消（如適用）各FEC供應商各自的FEC份額A承諾;

（b） FEC B份額承諾的任何減少或取消應調整、減少、增加或取消（如適用）根據緊接該調整、減少或取消前其各自的FEC B批承諾金額按比例調整各FEC貸款人各自的FEC B批承諾，前提是如果FEC B批貸款未被全部使用，FEC B批承諾應按比例在（i）第五修正案擴大規模承諾和FEC B批貸款之間減少（不包括第七次修正案的升級承諾）和（ii）第七次修正案的升級承諾，然後，將該減少按比例應用於每個前向糾錯碼的相應前向糾錯碼B份額承諾;

（c） 愛馬仕承諾的任何減少或取消應根據其各自的愛馬仕承諾的金額在該減少或取消之前按比例減少或取消（如適用）每個愛馬仕經銷商的愛馬仕承諾;以及

（d） Finnvera平衡承諾的任何增加、減少或取消應根據調整、減少或取消之前各自的Finnvera平衡承諾金額按比例調整、減少或取消（如適用）各Finnvera平衡承諾。

自願減少承付款

（a） 借款人可在貸款申請日之前的任何時間終止或不時部分減少承諾，但須向貸款代理行發出書面通知，説明承諾減少的總額（“扣減通知書”）;惟任何該等扣減須（i）按比例於FEC承諾金額中應用，Hermes承諾金額和Finnvera平衡承諾金額在該削減生效之前確定，但任何該削減不得導致Hermes承諾在任何時候低於承諾總額的5%，（ii）在FEC份額A承諾金額和FEC份額B承諾金額之間，按照借款人在削減通知中的指示，以及（iii）在持有FEC份額A承諾的每個FEC債權人之間，根據其各自的FEC份額A承諾金額在實施該削減之前的比例，（iv）在持有FEC份額B承諾的每個FEC債權人之間，根據緊接該削減生效前其各自的FEC B批承諾金額按比例，（v）在持有Hermes承諾的各Hermes股東之間，根據緊接該削減生效前其各自的Hermes承諾金額按比例，及（vi）在持有Finnvera平衡承諾的各Finnvera平衡股東之間，根據其各自的Finnvera平衡承諾的金額按比例實施該削減。 所要求的減免應在向貸款代理行交付減免通知之日起兩個營業日後生效。

（b） 除下文第2.2（c）和2.2（d）條規定的情況外，根據本第2.2條自願減少承諾的每一筆款項均不應收取額外費用或罰款。

（c） 如果在生效日期開始至支付日期結束的期間內，借款人以任何方式將FEC份額A承諾金額減少至低於1，018，794，290歐元的美元等值，則借款人應按照第4.4節的要求支付該中斷費用。

(D)在根據第2.2條終止或減少承諾的情況下，借款人應向貸款機構和貸款人支付終止或部分減少之日(但在部分減少承諾的情況下，僅就部分減少的金額)應累計但不包括在內的任何費用和佣金。任何此類付款應在借款人收到列出應支付的應計費用和佣金的發票後的第二(2)個工作日支付。

(E)在FEC B部分貸款未全部使用的情況下，FEC B部分承諾應在(I)第五修正案增額承諾和FEC B部分貸款(不包括第七修正案增額承諾)與(Ii)第七修正案增額承諾之間按比例減少。

愛馬仕單據要求通知

(A)在收到Hermes保險單後，設施代理人應立即將Hermes在Hermes的信函和Hermes致Hermes代理人的信函中指定的單據要求(如下所述)書面通知借款人(並向建築商提供一份副本)，以使Hermes保險單對任何指定的德國建築合同內容生效(“Hermes單據要求”)。

(B)設施代理人根據第2.3(A)節通知借款人的愛馬仕單據要求應構成根據第5.1.6(D)節交付給設施代理人的文件的最終清單。

調整Hermes承諾額和Finnvera餘額承諾額。

(A)根據第2.4節的規定，芬蘭餘額承諾額可以從零增加到最高餘額和芬蘭餘額溢價的總和，但不得超過該金額的總和。為確定最大餘額，設施代理人應不時要求建造商(在每個德國內容審查日期前4周內)(A)以書面形式向設施代理人和借款人確認當時已知或已確認的實際德語內容成分的金額，以及該實際德語內容成分中可滿足Hermes文件要求的部分(如果有)，以及(B)提供所有Hermes文件要求的副本，這些要求隨後可用於任何或所有已確認的實際德國內容成分。在每個德國內容審查日，最大餘額應減去當時確認的合格德國內容金額，前提是設施代理已從建造商(以令人滿意的形式)收到該合格德國內容金額的相關愛馬仕單據要求。在每個德國內容審查日期之後，融資代理應根據本協議計算並以書面形式向借款人確認當時可用的最大餘額，每次確認後該金額不能增加。

(B)在截至最終德文內容通知日期的任何時間，借款人可通過書面通知設施代理(“最終德文內容通知”)，選擇不加溢價或罰款的方式重新分配愛馬仕承諾額的一部分，以在此時德國建築合同組成部分預計少於200,000,000歐元和/或德國建築合同組成部分中有任何要素未滿足愛馬仕單證要求(且不太可能在最終的德國內容通知日期(或借款人可能與建築商和設施代理商定的合同交付日期之前的較晚日期)的情況下，將愛馬仕承諾額的一部分重新分配給芬蘭餘額承諾額)。任何此類書面通知應附有建造商關於當時實際的德國內容組件和愛馬仕紀錄片當時的狀態的信函

要求。可根據第2.4(B)條重新分配的金額不得超過(A)200,000,000歐元與符合條件的德國內容金額之間差額的80%，或(B)當時可用的最大餘額金額加上芬蘭餘額溢價，但在任何情況下，Hermes承諾金額均應始終等於或大於貸款人在本協議下的總承諾金額的5%。

(C)雙方同意，在滿足與德國建築合同組成部分有關的愛馬仕單據要求方面的任何部分不足，不應影響愛馬仕保險單對其餘德國建築合同組成部分的有效性，也不影響借款人根據本協議的條款就已滿足愛馬仕單據要求的德國建築合同組成部分提取該部分愛馬仕承諾額的權利。

(D)除非僅在第2.4節規定的情況下，芬蘭餘額承諾額(包括第2.4(B)節規定的任何金額)應根據本協議的條款向借款人提供。

(E)第2.1.6條應適用於根據第2.4條對Hermes承諾額和/或Finnvera餘額承諾額的任何調整。

(F)如果設施代理在最終德國內容通知日期之前尚未收到最終德國內容通知，或者如果在該最終德國內容通知日期，設施代理已收到借款人的書面通知(附有建築商的信函)，表明德國建築合同部分等於或大於200,000,000歐元，並且可以滿足與德國建築部分相關的所有愛馬仕單據要求，則Finnvera平衡承諾將自動取消，沒有溢價或罰款，並且將無法提取。

借款程序

(A)根據第5.1.1(A)節的規定，借款人應在倫敦時間上午10點或之前，不超過十五(15)個或不少於八(8)個工作日，將貸款請求和根據第5.1.1(A)節要求交付的文件交付給貸款代理，付款日期是預期交付日期(“貸款請求日期”)前兩(2)個工作日。貸款申請應註明借款人在下列情況下酌情選擇提取的FEC A檔貸款、FEC B檔貸款、Hermes貸款和Finnvera餘額貸款的金額：

一、確保截至貸款申請日，FEC A檔貸款總額不得超過FEC A檔承諾額；

二、要求截至貸款申請日，FEC B檔貸款總額不得超過FEC B檔承諾額；

三、要求愛馬仕貸款總額不得超過愛馬仕截至貸款申請日的承諾額，且不得低於貸款總額的5%；

四、要求截至貸款申請日，Finnvera餘額貸款總額不得超過Finnvera餘額承諾額；以及

五、貸款總額不得超過美元最高貸款額。

(B)貸款代理應在不遲於倫敦時間上午11點，即付款日期前八(8)個工作日，通過將貸款請求的副本及其附件轉發給每一貸款人來通知每一貸款人。根據本協議的條款和條件，只要是營業日，貸款應在貸款申請中指定的日期發放。在倫敦時間下午2點或之前，在貸款請求中指定的營業日，每個貸款人應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，向貸款機構存入當日美元資金，金額相當於貸款人在該貸款請求所要求的每筆FEC A級貸款、FEC B級貸款、Hermes貸款和Finnvera餘額貸款中所佔的百分比。這筆存款將存入貸款機構應不時通知貸款人的指定賬户。在從貸款人收到資金的範圍內，貸款代理應在貸款請求中指定的營業日將資金電匯到借款人在其貸款請求中指定的一個或多個賬户中，從而在沒有任何抵銷或反索賠的情況下向借款人提供此類資金。

(C)借款人有權在收到美元資金進入上文第2.5(B)節所述賬户時，(I)完成與其交易對手的歐元購買或貸款請求中規定的其他方式(通過授權和指示融資機構向上述交易對手匯款必要的美元資金)，並應爭取在緊接貸款請求中規定的營業日之前將此類交易的所有歐元收益支付到歐元質押賬户，以及(Ii)不得用於購買歐元的任何美元資金的範圍。應促使(通過相應地授權和指示設施代理人)在支付日期將該美元資金支付到美元質押賬户。

(D)--貸款代理人應指示，應按照貸款申請中規定的方式並按照《質押協定》的要求和規定，在下列具體日期支付記入質押賬户貸方的款項：

(I)向建築商指定並由借款人在貸款申請中指明的建築商賬户支付實際交貨日期的歐元匯票，以支付合同價格的最後一期(包括可歸因於以下項目的任何部分)。

紐約津貼)規定，Hermes貸款最多隻能為德國建築合同部分提供160,000,000歐元和80%的資金，FEC A部分貸款、FEC B部分貸款以及Finnvera餘額貸款(如適用)為最後一期貸款的餘額提供資金。

(Ii)在付款日期以美元支付給Finnvera，以支付(A)Finnvera保費；及(B)如果適用，Finnvera餘額保費，但FEC A部分貸款和/或FEC B部分貸款的相關部分只能為Finnvera保費提供資金，如果適用，Finnvera餘額貸款的相關部分僅為Finnvera餘額保費提供資金；以及

(Iii)於實際交割日期以美元(根據Hermes於實際交割日期前開具的發票所指定的即期匯率)付款：(A)向Hermes支付第二筆費用；及(B)向借款人指定及借款人在貸款申請中指明的借款人賬户支付第一筆費用及截至付款日期美元質押賬户內的任何額外款項，惟Hermes貸款的有關部分只為支付該等第一及第二筆費用提供資金。

資金來源

每一貸款人如有此選擇，可通過設立分行或附屬機構(或該貸款人設立的國際銀行機構)來履行其在本協議項下發放或繼續發放貸款部分的義務，而不是在本協議簽字或相關轉讓證書或貸款人轉讓協議中(視情況而定)旁邊註明的分行或附屬機構發放或維持該部分貸款；但該部分貸款仍須當作已由該貸款人作出和持有，而借款人償還該部分貸款的義務仍須由該貸款人代為支付給該外地分行、聯屬公司或國際銀行設施；但根據附件T第6條或第4.3、4.4、4.5及4.6條，借款人所須支付的款額，不得超過假若貸款人沒有安排該分行或聯屬公司(或國際銀行設施)作出或維持該部分貸款時所須支付的款額。

第三條
還款、提前還款、利息和費用

因合同價格降低而產生的還款和預付款

(A)根據第3.1(B)條的規定，借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期應在付款日期後六(6)個月到期，最後一期應在最終到期日到期。

(B)如果在實際交付日，貸款的未償還本金超過美元最高貸款額(由於在付款日之後和所購船隻交付之前合同價格降低所致)，借款人應提前償還貸款

在實際交貨日期後兩(2)個工作日內，支付相當於上述超額部分的金額。任何此類部分預付款應按比例用於FEC貸款、Hermes貸款和Finnvera Balance貸款(如果適用)，但借款人可指示如何在FEC A部分貸款和FEC B部分貸款之間按比例應用該按比例預付款，且該按比例應用於整個貸款不得導致Hermes貸款低於貸款金額的5%。

(C)根據本協議的條款，借款人根據本第3.1節償還或預付的任何金額不得再借款。

提前還款

第3.1.1節。自願預付

借款人：

(A)銀行可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；但條件是：

(I)所有此類自願預付款應要求：(X)對於在實際交付日期之前的預付款日期或之後進行的預付款，至少需要兩(2)個工作日的事先書面通知給貸款機構，以及(Y)對於所有其他預付款，如果全部或部分預付款將用於預付固定利率貸款，則至少需要提前三十(30)個日曆天的書面通知(或多數貸款人可能同意的較短期限)，否則至少五(5)個工作日(或，如果這種預付款是在貸款利息期的最後一天進行的，則應提前四(4)個工作日向貸款機構發出書面通知；和

所有此類自願部分預付款的最低總額應為10,000,000美元，倍數為1,000,000美元(或貸款餘額)，並應按到期日的正向順序、到期日的倒序或借款人對剩餘分期付款的選擇按比例使用；但任何此類部分預付款應按比例用於聯邦住房委員會貸款、Hermes貸款以及(如適用)Finnvera餘額貸款，此外，借款人可指示如何按比例在聯邦住房委員會A部分貸款和聯邦住房委員會B部分貸款之間按比例分配這種按比例提前還款；以及

(Iii)任何自願提前還款不得導致愛馬仕貸款在任何時候低於貸款金額的5%。

第3.1.2節。非法性

(A)如果由於法律的變更，根據任何適用法律，以下情況成為違法：(I)貸款人必須承諾向借款人提供該貸款人在FEC貸款、Hermes貸款和/或Finnvera Balance貸款中的該部分；(Ii)貸款人可以

FEC Loan、Hermes Loan和/或Finnvera Balance Loan在其貸款辦公室，(Iii)貸款人收到本協議或任何其他貸款文件項下的付款，或(Iv)貸款人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何其他實質性規定，或履行本協議或任何其他貸款文件所預期的義務，受法律變更影響的貸款人可向借款人和貸款機構發出書面通知(“違法通知”)，包括相關法律變更的合理細節，並規定，如果不是全部，其承諾的一部分(“受影響的承諾”)和貸款的一部分(“受影響的貸款”)受到這種法律變化的影響。任何違法性通知必須在貸款人首次獲得有關法律變更的實際知識或書面通知後120天內發出。

(B)如果受影響的貸款人在付款日期之前發出違法通知，則在符合第11.20條的規定下，(1)在下列第(2)款所設想的安排尚未完成且該貸款人的受影響承諾尚未正式取消的情況下，該貸款人沒有義務為其受影響的承諾提供資金，(2)借款人有權在收到該違法通知後50天內的任何時間，以另一貸款人或一家或多家其他金融機構取代該貸款人(I)貸款代理人合理地接受和(Ii)Finnvera(就FEC貸款和Finnvera餘額貸款而言，如適用)和/或Hermes(就Hermes貸款而言)(如適用)均可接受；但任何此類轉讓或轉讓應是(X)在單一轉讓或轉讓的情況下，轉讓或轉讓貸款人在本協議項下關於受影響承諾的所有權利和義務的轉讓或轉讓，或(Y)在一項以上轉讓或轉讓的情況下，與另一項轉讓或轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓或轉讓，或共同涵蓋轉讓或轉讓貸款人在本協議項下關於受影響承諾的所有權利和義務的其他此類轉讓或轉讓。如果在50天期限結束時，借款人沒有如上所述地更換受影響的貸款人，並且沒有根據第11.20節實施其他安排，則該貸款人所持有的受影響的承諾應被取消。

(C)根據第9.2節但書(A)項的規定，如果受影響的貸款人在付款日或之後交付違法性通知，則借款人有權但無義務在收到該違法性通知後50天內的任何時間(“期權期限”)行使：(1)在期權期限屆滿之日或之前全額償還該貸款人持有的受影響貸款部分，連同截至該預付款之日(但不包括該預付款之日)的所有未付利息和費用，或(2)在期權期限屆滿時或之前，用另一貸款人或一家或多家其他金融機構替換該貸款人(I)貸款代理合理地接受和(Ii)Finnvera(就FEC貸款和Finnvera餘額貸款而言，如適用)和/或Hermes(就Hermes貸款而言)(視情況而定)可接受；但(X)在單一轉讓或轉讓的情況下，任何此類轉讓或轉讓應是轉讓或轉讓貸款人在本協議下關於受影響貸款的所有權利和義務的轉讓或轉讓，或

一次轉讓或轉讓，與另一項轉讓或轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓或轉讓，或其他轉讓或轉讓，共同涵蓋轉讓或轉讓貸款人在本協議項下關於受影響貸款的所有權利和義務，以及(Y)借款人根據第3.2.2(C)條作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓或轉讓，除非該貸款人已從一個或多個受讓人貸款人那裏收到一筆或多筆付款，受讓方貸款人和/或借款人的總金額至少等於該貸款人持有的受影響貸款的部分，連同截至該轉讓或轉讓之日但不包括在內的所有未付利息和費用(以及根據本協議就受影響貸款而欠該貸款人的所有其他款項)。

第3.1.3節。提前還款要求

除第4.4條另有要求外，根據本第3.2條發放的每筆貸款的預付款不得收取保險費或違約金。根據本協議的條款，借款人預付的任何款項不得再借入。

利息撥備

貸款未償還本金的利息應根據本第3.3節的規定產生和支付，如果採用浮動利率或適用的話，FEC A部分浮動利率適用，如表T。

第3.1.4節。費率

(A)貸款自支付之日起至向貸款人全額償還或預付貸款之日止應計利息如下：

(I)以固定利率支付FEC A部分貸款的利息；

(2)以適用的浮動利率償還FEC B期貸款、Hermes貸款和Finnvera餘額貸款，

根據第3.3.3節將FEC A部分貸款轉換為浮動利率貸款，在這種情況下，FEC A部分貸款應按FEC A部分A浮動利率計息，自第3.3.3(B)節或第3.3.3(C)節規定的日期起生效。以固定利率、相關浮動利率或FEC部分計算的利息浮動利率應在每個還款日每半年支付一次。該浮動利率貸款須就每段利息期間，自該利息期間的第一天起計至該利息期間的最後一天(但不包括該利息期間的最後一天)，按釐定為適用於該利率期間的浮動利率貸款的利率計算利息。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

(B)關於FEC貸款的應計利息，雙方同意應按上文第3.3.1(A)節規定的利率應計利息，並將按年利率等於0.05%的應計利息的一部分支付給融資機構代理，作為FEC保證金的每一筆賬户

貸款人和該利息的剩餘部分應支付給貸款機構，由FEC承擔。

第3.1.5節。轉換為FEC A級浮動利率

借款人只有義務向任何貸款人支付與FEC A部分貸款從固定利率轉換為FEC部分A浮動利率相關的任何賠償或賠償，根據第3.3.3節和下文第3.3.3(B)和(C)節所述情況進行FEC轉換。

第3.1.6節。FEC轉換

(A)如果本協議雙方承認並同意，在FEC A部分貸款以固定利率支付的任何時候，FEC將有權就FEC A部分貸款(如果已預付)或FEC與FEC A部分貸款有關的FEC承諾(如果FEC A部分貸款尚未預付)實施FEC轉換：

(I)根據貸款提供的資金是否已用於第2.5(D)節以外的其他用途；

(Ii)借款人是否提供了與基本問題有關的錯誤信息，或沒有披露對FEC補充轉讓協議附表3所列條款和條件或FEC融資批准具有重要影響的事項；

(Iii)證明轉讓貸款人或貸款代理在與申請有關的重要事項上提供了不正確的資料，或未能披露對批准FEC融資有重大影響的事項；或

(Iv)如果轉讓貸款人或貸款代理人在根據建築合同或貸款進行的出口交易中，被有管轄權的法院認定在付款日期之前參與了構成FEC補充轉讓協議第12條所述含義的腐敗活動的任何行為，或者如果在其他情況下被證明是沒有爭議的，則轉讓貸款人或融資機構代理。

(B)在FEC根據FEC補充轉讓協議第13.1.1條的條款有權實施FEC轉換的情況下，FEC應通過融資代理通知借款人，並告知固定利率終止和FEC A部分浮動利率將適用的日期(“FEC轉換通知”)，借款人和FEC應同意FEC A部分浮動利率保證金，該保證金將根據借款人和FEC之間單獨附函中規定的程序應用於確定FEC A部分浮動利率。任何同意的保證金將構成FEC A部分浮動利率保證金，適用於FEC A部分貸款，自轉換通知中指定的日期起生效。

(C)如果借款人和FEC無法就第3.3.3(B)節規定的確定FEC A部分浮動利率申請的替代保證金達成一致，FEC應設定FEC A部分浮動利率保證金，FEC應在合理可行的情況下儘快向借款人和融資機構提供一份列出該利率(包括保證金)的證書(“FEC轉換浮動利率證書”)，其中FEC A部分浮動利率保證金應在轉換通知中指定的日期起生效。

(D)如果由於發生第3.3.3(A)(Ii)節規定的事件或情況而發生FEC轉換，借款人應以固定利率提供者的身份賠償FEC(X)因利率變化而產生的任何中斷成本，無論FEC的任何承諾是否被取消或FEC部分貸款是否預付與該利率變化有關的貸款，以及(Y)應償還的利息補貼金額。

(E)如果FEC轉換是由於發生第3.3.3(A)(I)、(Iii)或(Iv)節規定的事件或情況而發生的，則除非該等事件或情況直接歸因於借款人違反貸款文件規定的義務，提供不正確信息或從事此類腐敗活動的貸款機構或轉讓貸款人應(A)以固定利率提供者的身份賠償FEC(X)因利率變化而產生的任何中斷成本，無論FEC的任何承諾是否被取消或FEC部分貸款是否因這種利率變化而預付，並且，除非第3.3.3(A)(Iv)條適用，(Y)應償還的利息補貼金額；及(B)在每個利息期結束後三(3)個工作日內，因借款人因從固定利率轉換為FEC A部分浮動利率而向貸款機構支付的利息期間的任何增加，對借款人進行賠償。

(F)如果由於第3.3.3(A)(I)、(Iii)或(Iv)節規定的事件或情況的發生而發生FEC轉換，而這些事件或情況直接可歸因於借款人違反其在貸款文件下的義務，則借款人應以固定利率提供者的身份賠償FEC(X)因利率變化而產生的任何中斷成本，無論FEC的任何承諾是否被取消或FEC部分貸款的任何部分是否已預付與該利率變化相關的貸款，以及(Y)應償還的利息補貼金額。

(G)在根據(D)或(F)段作出賠償的情況下，貸款代理人應向借款人提供由FEC準備的證書，以充分詳細地説明計算該等違約成本和應償還利息補貼金額的方法和依據。在本第3.3.3(G)節所述的任何情況下，貸款機構代理應向借款人收取借款人根據本條款應支付的款項，並在收到借款人的付款後立即向FEC支付。

第3.1.7節。到期後利率

在貸款本金到期應付之日後(不論是在任何還款日期、提早還款之時或在其他情況下)，或在借款人的任何其他貨幣債務到期應付後，借款人須就逾期期間的每一天就該等款項支付利息(不論在判決後或判決前)，但僅限於在法律許可的範圍內，利息須由信貸代理人向借款人證明的年利率(在無明顯錯誤的情況下，該項證明為決定性的)相等於(A)如屬固定利率貸款的任何本金數額，固定利率加年利率2%的總和；(B)如屬以聯邦住房委員會A部分浮動利率計息的任何本金金額，則為聯邦住房委員會A部分浮動利率加2%年利率的總和；或(C)如屬聯邦住房委員會B部分貸款的任何本金金額，則為適用於該B部分貸款的浮動利率加2%年利率的總和；或(D)如屬Hermes貸款或Finnvera餘額貸款的任何本金金額或代表貨幣債務的任何其他金額，適用於此類Hermes貸款和Finnvera餘額貸款的浮動利率加2%年利率的總和。

第3.1.8節。付款日期

貸款的應計利息應在下列日期中最早的一天支付，不得重複：

(A)推遲每個還款日；

(B)在預付全部或部分貸款本金(但僅限於預付本金)之日之前支付；

(C)根據第8.2條或第8.3條規定加速償還的那部分貸款，在加速償還後立即予以償還；以及

(D)在根據本協議或任何其他貸款文件欠下的任何本金、利息或其他款項的任何逾期利息的情況下，應貸款代理人的要求不時支付利息，直至該逾期款項得到全額支付。

第3.1.9節。利率決定

對於浮動利率或FEC A部分浮動利率適用的貸款(或第3.3.4節所設想的任何未付款項)，每個利息期(或第3.3.4節的情況下，任何相關期間)的相關浮動利率或FEC部分A浮動利率應按照附件T中的規定確定。

承諾費

借款人同意按照費用函或費用函中規定的日期和金額向貸款機構支付承諾費。

費用

第3.1.10節。銀團費用

借款人同意為原始貸款人和貸款人(FEC除外)的賬户向貸款代理支付一筆銀團費用，金額為費用函中規定的日期和金額。

第3.1.11節。[故意留空]

第3.1.12節。代理費

借款人同意在收費函規定的日期和金額向設施代理支付代理費(由借款人自己承擔)。

第3.1.13節。Finnvera Premium

在付款日，借款人應為Finnvera的賬户和作為Finnvera的代理向融資機構支付一筆金額，相當於適用的Finnvera利率和FEC貸款本金的美元乘積。

第3.1.14節。芬維拉平衡溢價

在付款日，借款人應為Finnvera的賬户和作為Finnvera的代理人，向Finnvera貸款機構支付一筆金額，相當於適用的Finnvera利率和Finnvera餘額貸款本金的美元乘積。

第3.1.15節。芬維拉手續費

借款人同意為Finnvera並代表Finnvera向設施代理支付Finnvera根據Finnvera擔保開出的手續費發票，金額相當於20,000歐元。該手續費應在生效之日起14天內到期支付。

其他費用

借款人同意在《費用函》中規定的日期和金額向貸款機構支付商定的費用。

第四條
某些浮動利率及其他條文

浮動利率貸款不合法

如果在生效日期後，任何法律的引入或任何變化或對任何法律的解釋的任何變化使其違法，或者任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人在以下情況下發放、繼續或維持其部分FEC A部分貸款是非法的：(I)如果FEC部分A貸款是以FEC A部分浮動利率計提利息的，(Ii)FEC部分B貸款(Iii)Hermes貸款和/或(Iv)Finnvera基於浮動利率的餘額貸款，則該貸款人有義務：繼續或維持其在此類貸款中的份額(I)FEC A部分貸款(Ii)FEC B部分貸款(Iii)Hermes貸款和/或(Iv)Finnvera Balance貸款應在通知借款人後，由貸款機構代理

及各其他貸款人應立即被暫停，直至導致暫停的情況不再存在，但條件是該貸款人在本協議項下發放、繼續和維持其在上述FEC A檔貸款、FEC B檔貸款、Hermes貸款和/或Finnvera餘額貸款中的份額的義務應自動轉換為作出、繼續和維持其在(I)FEC A檔貸款(Ii)FEC B檔貸款(Iii)Hermes貸款和/或(Iv)Finnvera餘額貸款中的義務，利率由該貸款人和借款人協商，利率為參考利率的總和(或，如果此時適用，則為FEC B部分貸款、Hermes貸款和FEC A部分浮動利率保證金(FEC A部分浮動利率(FEC A部分轉換後，FEC A部分浮動利率))加上信用調整利差(但不重複計算(並考慮複合參考利率的定義))加上適用的浮動利率保證金(關於FEC B部分貸款、Hermes貸款和(如果適用)Finnvera餘額貸款或FEC A部分浮動利率保證金)。

[故意留空]

貸款成本增加等。

如果在生效日期後，任何適用的條約、法律、條例或規章要求(包括通過引入或通過任何新的條約、法律、條例或規章要求)或其解釋或對借款人的適用發生變化，或任何貸款人遵守任何政府或其他當局的任何適用指示、請求、要求或準則(不論是否具有法律效力)，包括但不限於歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局，應：

(A)不得就任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的貸款部分或其任何部分，向貸款人徵收任何税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳任何性質的税項、收費、費用、扣減或扣繳款項(不包括(I)根據第4.6節向貸款人作出彌償的税項，以及(Ii)不屬第4.6節所列彌償範圍的税項)；或

(B)改變對任何貸款人支付本金或利息或根據本協定到期或將到期的任何其他付款的課税基礎(對任何貸款人的全部淨收益徵税的改變除外)；或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金或資本充足率規定(第4.5節所述的增加資本成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其根據本協議承擔的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或由任何貸款人貸款而作出任何特別存款(但除非受法律禁止，否則該貸款人將其資本資源分配至其在本條例下的義務的方式，須與其目前對其資本資源的分配方式一致)；或

(D)不得對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，

而上述任何一項的結果是(I)增加貸款人支付其貸款份額或維持其貸款份額或其任何部分的成本，(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報，或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收到或應收到的任何金額進行任何付款或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)如作出上述指定可避免上述法律、規例或規管規定或其中的任何改變或其解釋上的任何改變的影響，且在該貸款人合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利，則該貸款人須(透過該貸款代理人)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(與其內部政策及法律及監管限制一致)，以指定不同的貸款辦事處，以補償該貸款人所需的額外費用或該等減少及附屬開支，及。(B)如有上述要求，則該借款人須立即向該貸款代理人支付補償該貸款人所需的款額，以補償該額外費用或該等削減及附屬開支，包括因此類調整而產生的税費，除非此類額外成本可歸因於本協議一方必須進行的FATCA扣除，或不在第4.6節或第11.4節規定的賠償範圍之外。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大約日期，(Ii)列出該額外費用的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該請求與其對受類似規定約束的其他借款人的處理方式一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款人所在組織管轄區或該貸款人開展業務的相關管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人將引起費用增加或費用減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日前六個月。

融資損失事件和違約財務派對違約成本

第4.1.1節。賠款

(A)如果發生以下情況：(I)任何貸款人被要求清算或重新部署(不低於市場利率)該貸款人獲得的存款或其他資金，以資助其貸款部分本金的任何部分；(Ii)FEC行使其權利進行FEC轉換或(Iii)FEC行使其權利進行FEC重新分配，在每種情況下，由於下列原因：

(A)如果當時的利息是以浮動利率或(如適用)FEC部分的浮動利率計算的，該貸款人部分貸款的任何轉換、償還、預付款或加速償還本金的任何日期，而不是預定的利息期最後一天或其他預定日期

償還或付款(在每種情況下，包括借款人根據第9.1.10(A)(B)節有責任支付違約費用的根據第9.1.10(A)節進行的FEC重新轉讓而產生的任何付款)，但不包括借款人根據第3.2.2(C)節選擇實施預付款後所支付的任何預付款，或由於與借款人無關的法律變更而根據第9.1.11節進行的任何償還)；

(B)如當時按該貸款人所佔貸款部分的固定利率計算利息，則該貸款人所佔貸款部分的本金的任何償還、預付或提早還款，但在預定還款日期所作的任何償還除外(在每種情況下，如果借款人根據第3.3.3(D)節或第3.3.3(F)節(如果是FEC轉換)和第9.1.10(A)(B)節(如果是FEC重新轉讓)有責任支付第3.3.3(D)節或第3.3.3(F)節規定的中斷費用，則包括因FEC轉換或FEC重新轉讓而產生的任何付款)，不包括根據第9.1.11節因與借款人相關的法律變更而進行的任何償還)；

(C)支持自願將FEC A期承諾減少到1,018,794,290歐元以下；

(D)由於借款人的過錯或由於第五條所列任何先決條件未得到滿足而導致貸款未按照貸款請求墊付；

(E)根據第4.12條或第9.2條拒絕借款人對貸款的任何提前還款；或

(F)向在承諾終止日或之前沒有墊付的FEC A期貸款提供擔保，

(每個均為“資金損失事件”)，則借款人在收到該通知後五(5)個工作日內應向借款人發出書面通知(並向貸款機構提供副本)：

A.如果當時的利息是以浮動利率計算的，或者如果適用，FEC部分A部分浮動利率(適用複合參考利率的情況除外，在第4.4.1(A)(B)節)以下適用)就該貸款人的貸款部分，直接為該貸款人的賬户向貸款機構支付一筆金額(“浮動利率賠償金額”)，該金額等於以下金額(如果有)：

(I)按浮動利率或(如適用)FEC部分計算的利息該貸款人在自收到其在貸款中所佔份額之日起至適用利息期最後一天的期間內，根據該資金損失事件應從其所佔貸款金額中獲得的份額的浮動利率，

超過：

(Ii)確定該貸款人通過將一筆相等於其在一家牽頭銀行的適當同業存款所收到的金額存入該銀行能夠獲得的金額

自收到後的營業日起至適用利息期最後一天止的期間；或

B.如果當時的利息是按該貸款人的貸款部分的複合參考利率計算的，則應直接向貸款機構支付在該複合參考利率條款中被指定為“中斷成本”的任何金額；或

C.如果當時固定利率適用於FEC A部分承諾或FEC A部分貸款(視情況而定)，則向按照FEC的指示行事的貸款代理(以FEC作為固定利率提供者的身份)支付FEC以固定利率提供者的身份確定的以美元表示的金額(如果有)，由FEC作為固定利率提供者確定，據此：

(I)扣除FEC貸款人按再投資率貼現的每筆本金付款和利息付款的現值之和，FEC貸款人本應從FEC部分的任何金額中收到被取消的承諾或FEC部分的任何未償還金額，或自取消日期或自FEC貸款人收到FEC部分A貸款的本金預付款之日起預付的貸款；直至最終到期日(就此等目的而言，假設在取消或收到預付本金金額之日所作貸款(“當作貸款”)在有關期間內應累算利息，而利息的數額相等於如此取消的FEC部分承諾額或如此預付的FEC部分貸款的本金金額，而該等已贖回貸款在隨後的每個還款日期按比例分期償還)，

超過：

(Ii)償還FEC A部分承諾的註銷金額或FEC A部分預付貸款的本金金額加上自上一個付息日期以來支付的應計利息。

(B)如果違約融資方根據第3.3.3(E)節或第9.1.10(A)(C)節的規定，有責任為FEC作為固定利率提供者的賬户向融資機構支付分手費，則該分手費應按照第4.4.1(A)b節的規定確定。

資本成本增加

如在生效日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局(A)對任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)作出任何更改，或引入、採納、生效、解釋、重新解釋或逐步實施任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)，導致任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額增加，而由於其承諾或該貸款人在貸款中所佔的部分而產生的資本回報率為

借款人應立即直接向貸款人或金融方支付足夠的額外款項，以補償該貸款人或該控制人的回報率降低。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出降低迴報的金額，(Iii)描述計算該金額的方式，(Iv)證明用於計算該金額的方法是該貸款人或金融方計算該金額的標準方法，(V)證明該額外金額的請求與其對受類似條款約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明：據其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款人或金融方開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該金額時，該貸款人或融資方可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法，但須符合前述規定。每一貸款人或金融方同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，前提是這樣的指定將避免此類回報率的降低，並且根據該貸款人或金融方的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人或金融方不利。任何貸款人或融資方未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或融資方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或融資方在通知借款人導致此類減少的情況以及該貸款人或融資方打算為此要求賠償的日期前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過該貸款人或融資方將導致這種減少的情況和該貸款人或該融資方就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。儘管有上述規定，根據第4.5節的規定，對於(I)金融方根據第4.6節獲得賠償的税款或(Ii)第4.6節規定的賠償之外的税款，不應支付任何款項。

税費

貸款本金和利息的任何債務人所支付的所有款項，以及根據任何貸款文件應支付的所有其他款項，包括為免生任何費用函下的疑問，均須免税和清楚列明，且不得扣除任何現時或未來的入息税、消費税、印花税或特許經營税，以及由任何税務機關徵收的任何其他税項、費用、關税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括以下各項：(I)特許經營税及由該貸款人的淨收入或收入徵收或量度的税項，以及為代替淨收入税或收入税而徵收的特許經營税。由貸款人組織所依據的法律或其任何政治分區，或該貸款人的貸款辦公室或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄區，以及(Ii)根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“涵蓋税項”)，除非該等淨所得税是純粹因適用的債務人在該其他司法管轄區的活動而徵收的。在債務人根據任何貸款應支付的款項中扣留或扣除的任何款項

根據任何適用的法律、規則或條例，借款人需要就任何所涵蓋的税項提交文件，則借款人將：

(A)可直接向有關當局支付扣留或扣除的全部款項；

(B)應迅速向金融機構代理人提交一份令金融機構代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該主管機關支付了這筆款項；和

(C)必須為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在沒有要求扣留或扣除的情況下本應收到的全部金額。

此外，如果貸款機構或貸款人直接就貸款機構或貸款人根據本合同收到或支付的任何款項主張繳納任何擔保税款，貸款機構或貸款人可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額應等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

要求根據本節規定支付的任何額外金額的任何貸款人同意作出合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

如果借款人由於適當的徵税當局而未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他必需的單據匯入貸款人的賬户，則借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增預扣擔保税款、利息或罰款(只要貸款人沒有及時通知借款人與支付擔保税款有關的責任主張而成為應付的金額)。就本第4.6節而言，融資機構或任何貸款人根據本條款向任何貸款人或為任何貸款人的賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如果任何貸款人因借款人根據第4.6節就任何已涵蓋税額支付的任何款項或由於借款人根據第4.3節支付的任何款項而有權獲得任何退款、抵免、扣除或其他税收減免，則該貸款人應盡合理努力獲得該退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到後立即向借款人支付相當於該部分退款、抵免、扣除或減税的税後淨值的金額(加上該貸款人收到的與該退款、抵免、扣除或減税相關的利息)。貸款人合理確定的扣除或扣減可分配到該涵蓋税或該付款(減去該貸款人發生的自付費用)，但貸款人沒有義務向借款人披露任何關於其税務或税務計算的信息。

每一貸款人與借款人和貸款機構代理同意，它將(I)(A)向貸款機構代理和借款人提供一份適當簽署的國税局(IRS)W-9表格(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人作為美國人的地位，美國國税局表格W-8ECI(或任何繼承人表格)，證明支付給該貸款人或為該貸款人的利益而支付的任何款項，實際上與在美國的貿易或企業或聲稱享有税務條約利益的美國國税局表格W-8BEN-E(或任何繼承人表格)有關(但前提是該表格中所述的適用條約規定完全免除美國聯邦所得税預扣)，或任何繼承人表格(或在受讓人或受讓人貸款人的情況下，貸款人在有關轉讓、轉讓或變更之日或之前變更其借貸辦公室)，在附在美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)上的每一種情況下，如果適當，(B)如果根據本款提供的任何表格上的證明在所有重要方面不再準確和真實，應通知貸款機構和借款人，(C)提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如果有)或其他合理要求，以在適用的範圍內證明該貸款人的狀況或向該貸款人支付的款項免於根據FATCA扣繳，以及(Ii)在所有情況下，提供該等表格、證書或其他文件，在借款人提出合理要求時，只要貸款人在法律上有能力交付該等表格、證書或其他文件，即可要求獲得任何適用的免税或減税、FATCA扣減或向貸款人支付或為貸款人的利益而支付的任何款項。貸款人(或受讓人或受讓人貸款人)沒有向借款人提供前述表格的任何期間(但如果這種不提供是由於在最初要求提供表格的日期之後發生的法律變更所致除外)(就受讓人貸款人或受讓人貸款人而言，將是原始轉讓人或轉讓人被要求提供該表格的日期)，或者，如果本協議不要求提供該表格)，該貸款人(或受讓人或受讓人貸款人)無權享受本第4.6條或第11.4條關於因未提供該表格而徵收的税款的好處。

[故意留空]

付款、計算等

(A)除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則債務人就任何貸款文件下欠貸款人的本金、利息和手續費或任何其他適用金額而支付的所有款項，應由該債務人支付給貸款機構代理人，由有權接受此類付款的貸款人代為支付，並應按照當時應付給貸款人的相應金額按比例支付。借款人應在紐約時間上午11：00之前，通過紐約清算所銀行同業支付系統(或其他以美元結算的國際銀行交易慣常使用的資金)，在紐約時間上午11：00之前，通過紐約清算所銀行間支付系統(或其他以美元結算的資金)，向貸款機構不時通知借款人指定的賬户支付所有必須向貸款機構支付的款項，不得抵銷、扣除或反索償。在此之後收到的資金應被視為貸款人在下一個營業日收到。

(B)貸款代理人應迅速(但無論如何在同一營業日收到，或如本節(A)款所設想的，視為收到)在同一天將其份額的資金匯給各貸款人，

如果有的話，貸款代理收到的這些款項中沒有任何抵銷、扣減或反索賠。所有利息和費用應以在360天的一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。如任何付款應於非營業日的日期到期，則該等付款(除“利息期間”一詞的定義(A)段另有規定外)應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息及費用(如有)。

替代貸款人等

如果借款人應根據附件T第6條或第4.3、4.5或4.6節的規定向任何貸款人支付任何款項，則借款人有權在收到該貸款人的通知後180天內的任何時間(只要沒有違約和不會發生預付款事件並繼續發生)：(A)終止該貸款人的承諾(據此，各其他貸款人就每項承諾所佔的百分比應自動調整為等於該貸款人在該承諾的剩餘金額中的應計份額)，(B)全額預付該貸款人所佔貸款的受影響部分，連同截至該預付日期為止的應累算利息(但借款人不得根據(A)款終止任何貸款人的承諾或根據本條(B)預付任何貸款人的款項，除非借款人和貸款代理人已根據下列(C)款真誠地嘗試在30天內更換該貸款人)，及/或(C)除FEC與FEC貸款有關外，用一家或多家金融機構取代此類貸款機構：(I)作為Hermes代理的融資機構可以合理地接受；(Ii)Hermes貸款機構可以接受；(Iii)FEC貸款機構或Finnvera平衡貸款機構可以接受；但(X)在單一轉讓或轉讓的情況下，任何此類轉讓或轉讓應是轉讓或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓或轉讓，如果是一次以上的轉讓或轉讓，與另一個此類轉讓或轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓或轉讓或其他此類轉讓或轉讓共同涵蓋轉讓或轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)除非貸款人從一個或多個受讓人貸款人、受讓人貸款人和/或借款人那裏收到總額至少等於該貸款人持有的貸款部分的一筆或多筆付款，否則貸款人沒有義務根據本第4.9條進行任何此類轉讓或轉讓，連同截至該轉讓或轉讓之日但不包括在內的所有未付利息和費用(以及根據本協議當時欠該貸款人的所有其他款項)。各貸款人向借款人聲明並保證，截至本協議之日(或對於在本協議之日不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據附件T第6款或第4.3、4.5和4.6節中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户要求任何付款。

分享付款

第4.1.2節。向貸款人付款

如果貸款人(“追償貸款人”)收到或收回債務人的任何款項，而不是按照第4.8節(付款、計算等)的規定。(“追回的數額”)，並將該數額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

(A)追償貸款人應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(B)如果貸款代理人收到或收回的收據或追回款項是由貸款代理人收到或收回並按照上述第4.8條分配的，則該代理人應確定收到或收回的款項是否超過追償貸款人本應支付的金額，而不考慮因收到、收回或分配而對貸款代理人徵收的任何税費；以及

(C)根據本協議的任何適用條款，追償貸款人應在貸款機構提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構支付一筆金額(“分攤付款”)，金額相當於該收款或收回款項，減去貸款機構根據本協議的任何適用條款確定的可由追償貸款人保留作為其在任何付款中的份額的任何金額。

第4.1.3節。付款的重新分配

貸款代理人應將分享付款視為由借款人支付，並根據本協議第4.8節就借款人對分享貸款人的義務在貸款人(追償貸款人除外)(“分享貸款人”)之間進行分配。

第4.1.4節。追討貸款人的權利

如貸款代理根據第4.10.2條將追討貸款人從有關債務人收到的付款，僅在該債務人與追討貸款人之間作出分配，則追討款額中相當於分攤付款的款額將被視為未由有關債務人支付。

第4.1.5節。再分配的逆轉

如果追償貸款人收到或收回的分紅付款的任何部分應償還給債務人，並由該追償貸款人償還給債務人，則：

(A)每個共享貸款人應應貸款機構代理人的要求，為該追償貸款人的賬户向貸款機構支付一筆相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以償還追償貸款人所需支付的分紅付款的利息部分)(“再分配金額”)；及

(B)僅就有關債務人與各有關共享貸款人而言，相等於有關再分配款額的款項將被視為有關債務人並無支付。

第4.1.6節。例外情況

(A)如果追償貸款人在根據本第4.10條支付任何款項後，對有關債務人沒有有效和可強制執行的債權，則本第4.10條不適用。

(B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(一)已將法律或仲裁程序通知另一貸款人；及

二.另一貸款人曾有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

抵銷

在違約事件或提前還款事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每個貸款人有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項的償付進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第4.10節的規定。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的債務人和貸款機構代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人根據本節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)之外的權利。

收益的使用

借款人應按照第2.5(C)和(D)節的規定運用貸款收益，就支付日期而言，在申請之前，這些收益應按照第2.5(B)和(C)節的規定存放在貸款機構的一個或多個賬户中，或在借款人根據第2.5(B)節的規定在其貸款請求中指定的一個或多個賬户中持有；在不限制前述規定的情況下，貸款收益不會直接或間接用於向任何子公司、合資夥伴或任何其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在發現上述情況時，該人是受制裁的人或受制裁的國家；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為顧問、貸款人、融資機構或其他代理人)或(Iii)收購根據1934年《證券交易法》第12條註冊的任何股權證券或FR.S.董事會規則U中定義的任何“保證金股票”，如果貸款收益未按照第2.5(D)(I)條支付給建築商或其訂單，並支付給Finnvera，愛馬仕和借款人根據第2.5(D)(Ii)條或第2.5(D)(Iii)或(B)條直接或間接向貸款機構代理預付第3.2.1(A)條規定的貸款或在晚上9：59前支付貸款。(倫敦時間)在支付日期後的第二個營業日，借款人應根據第2.5(C)節在實際交付日期之前，根據質押協議繼續將此類收益作為抵押品質押。如果在付款日期的30天內，借款人通知貸款機構實際交付的

如果貸款日期預計將大幅推遲，貸款代理、借款人和貸款人應真誠地(但沒有義務)討論30天，以商定是否可以償還和再借款，以及適用於任何此類再借款的條款。如果沒有達成協議，並且船舶沒有在2024年6月4日或之前交付，應根據第9.2節的規定，將質押賬户中的收益作為貸款的預付款。

FATCA扣除額

(A)協定每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，本協定任何一方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)在協議每一方意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知協議另一方，並應通知借款人和貸款代理，而貸款代理應通知協議的其他各方。

FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求後十(10)個工作日內：

(一)必須向對方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方的締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息；

(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它隨後得知它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(C)以上(A)段不應迫使任何貸款人或信貸機構作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不會迫使任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不承擔任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(D)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(E)如果借款人成為美國納税義務人或信貸機構代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(I)在借款人是美國納税義務人的情況下，本協定的日期；

(Ii)在借款人是美國納税義務人的情況下，在根據第11.11.1節進行轉讓或轉讓，並且有關貸款人是受讓人貸款人或根據第11.11.1節成為貸款人的受讓人貸款人的日期之前，該受讓人貸款人或受讓人貸款人成為貸款人的日期；

(3)在設施代理人提出請求的日期之前，

供應給設施代理：

(A)提交表格W-8(或任何繼承人表格)、表格W-9(或任何繼承人表格)或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)簽署任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。

(F)根據上文(E)段，貸款代理應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)根據上文(E)或(G)段的規定，貸款代理可以依賴其從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。這個

設施代理商不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。

設施代理人的辭職

如果出現下列情況，設施代理人應辭職(並在適用的範圍內盡合理努力任命繼任的設施代理人)：

(A)如貸款機構未能迴應第4.14節的要求，而借款人或貸款人合理地相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；或

(B)如果設施代理人根據第4.14節提供的信息表明該設施代理人將不是(或將不再是)FATCA豁免方；或

(C)在融資代理通知借款人和貸款人融資代理將不再是(或已不再是)FATCA豁免方時，

且(在每種情況下)借款人或貸款人合理地相信，本協議的一方將被要求作出FATCA扣減，而如果融資代理是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣減，借款人或貸款人通過通知融資代理要求其辭職，但條件是：(I)該辭職應受FEC補充轉讓協議的限制，(Ii)在按照第10.5節的規定任命繼任融資代理之前，該繼任融資代理已接受該任命，並已獲得愛馬仕和芬蘭當局的同意。

第五條
借款條件

貸款的預付款

貸款人在付款之日為全部或部分貸款提供資金的義務，應以事先或同時滿足本第5.1節規定的每一項先決條件為條件。貸款代理人應在付款日提供資金前告知貸款人已滿足本第5.1節中規定的先決條件。

第5.1.1節。決議等

貸款機構代理人應已收到借款人提供的：

(A)簽署其祕書或助理祕書的證明書，證明其獲授權就本協定及其他貸款文件行事的人員的在職情況及簽署情況，以及所附文件的真實性及完整性：

一、簽署當時完全有效的董事會決議，授權簽署、交付和履行本協議和彼此的貸款文件，以及

二、提供借款人的組織文件，

貸款人可根據該證書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書取消或修訂該先前證書的另一證書為止；及

(B)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書。

第5.1.2節。大律師的意見

貸款代理人應從以下方面收到發給貸款代理人和每個貸款人的意見：

(A)關於利比裏亞法律，由借款人的律師Watson Farley&Williams LLP律師事務所提供，涵蓋本合同附件B-1所列事項；

(B)代表設施代理人的律師史蒂芬森·哈伍德律師事務所，關於英國法律，涵蓋本文件附件B-2所列事項；

(C)代表諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(德國)，為貸款機構和貸款人提供德國法律方面的法律顧問；

(D)代表Clifford Chance US LLP律師，為貸款機構提供便利代理的美國税務顧問，涵蓋本合同附件B-3所述事項；

(E)為貸款人的利益向信貸機構代理提供法律諮詢，包括本合同附件B-4所述事項，其中包括第二份芬蘭擔保的有效性和可執行性；

(F)就管轄質押協定的法律，包括質押協定的有效性和可執行性，向貸款機構和貸款人提供法律諮詢；以及

(G)如果貸款人在預期支付日期至少90天前提出要求，以遵守(歐盟)第575/2013號條例(CRR)第194條，則就與Hermes保險單的有效性和可執行性有關的德國法律事項提出單一法律意見(為所有貸款人的利益，儘管並非所有貸款人都提出了同樣的要求)，

每份此類意見應予以更新，以考慮到發佈時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節。芬維拉保證和愛馬仕保單

(A)Finnvera擔保應已正式籤立並交付給貸款機構代理，並應完全有效，但前提是從FEC貸款的收益中向Finnvera支付Finnvera保費，且截至付款日期，Finnvera沒有根據Finnvera一般條款第6.1條有效的書面指示，要求FEC貸款人停止支付FEC貸款。

(B)如適用，第二份Finnvera擔保應已正式籤立並交付給Finnvera貸款機構，並應完全有效，但條件是從FEC餘額貸款的收益中向Finnvera支付Finnvera餘額保費，且截至付款日期，Finnvera沒有根據Finnvera一般條款第6.1條有效的書面指示，要求Finnvera餘額貸款人停止支付Finnvera餘額貸款。

(C)設施代理人應已收到正式簽發的愛馬仕保險單，並應完全有效，但須從愛馬仕貸款的收益中支付愛馬仕費用。

(D)在貸款墊付之前，愛馬仕不應向設施代理人或愛馬仕代理人發出任何通知，通知德意志聯邦共和國已確定該貸款不在愛馬仕保險單的承保範圍內。

第5.1.4節。結算費、開支等

貸款機構應已收到借款人以書面形式同意向貸款機構支付的所有費用(無論是為自己的賬户還是為任何貸款人的賬户，視具體情況而定)，以及根據第11.3條的規定，借款人應支付給貸款機構的所有發票費用(包括向貸款機構支付的律師的協議費用和開支)，或借款人已書面同意向貸款機構支付的所有費用。在每一種情況下，都是在這種資助的日期或之前。

第5.1.5節。遵守保修、無違約等。

貸款資金到位前後，下列陳述均應真實、正確：

(A)第六條所列的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實和正確，其效力與當時所作的相同；和

(B)不會發生任何違約和預付款事件，也不會發生任何(在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)會成為預付款事件的事件，屆時將不會發生並繼續發生。

第5.1.6節。貸款申請

貸款代理人應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

(A)建築商根據施工合同附錄B第2款(B)分段從借款人收到的與已發生的NYC津貼有關的(由建築商)核證為真實的“買方發票”副本；

(B)提供建築商的最終發票複印件，顯示合同價格(包括紐約市津貼)的金額及其在施工合同下的實際交付日期應支付給建築商的部分；

(C)在借款人送達貸款請求之前，為借款人根據施工合同就合同價格向建築商支付的所有款項提供兩份電匯副本；

(D)履行融資機構根據第2.3(A)節通知借款人的愛馬仕單據要求；以及

(E)提交一份經核證的施工合同副本，以及在申請貸款之日生效的每份附錄。

第5.1.7節。外匯交易對手確認

(A)貸款機構應至少在建議的付款日期前十(10)個工作日收到借款人就支付合同價格分期付款(與紐約市津貼有關的分期付款除外)而簽署的每一份外匯交易對手確認書的副本。

(B)在與融資機構協商後，借款人應在提出貸款請求之日前至少三(3)個工作日向融資機構提供其根據“美元等值”一詞定義(A)段計算的美元最高貸款額。

第5.1.8節。質押協議

質押協議應由雙方正式簽署，並在付款日期前不少於三十(30)天交付給設施代理人。

第5.1.9節。FEC融資文件

(A)提供一份正式簽署的FEC轉移文件的副本。

(B)確保FEC轉賬文件完全有效，並在適用的情況下，從付款日期起及之後生效。

第5.1.10節。[故意遺漏]

第六條
申述及保證

為促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並在本協議項下提供貸款，借款人應在生效日期、擔保解除日期和支付日期(另有規定的除外)之日向貸款機構和貸款機構作出如下聲明和擔保。

組織等。

借款人是根據其公司法域法律有效組織和存在且信譽良好的公司；借款人在其業務性質要求具有這種資格的每個管轄區內具有適當的業務資格和作為外國公司的良好地位，但不具備這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外；並且借款人擁有完全的權力和權力，已採取所有公司行動，並持有簽訂其為當事方的每份貸款文件和履行義務所需的所有政府和債權人許可證、許可、同意和其他批准。

妥為授權、不違反規定等

借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不：

(一)違反借款人的組織文件的；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(C)不得違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響；

(D)不會違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響；或

（e） 導致或要求對借款人的任何財產設立或施加任何留置權，除非：（i）合理預期不會導致重大不利影響或（ii）根據貸款文件設立留置權。

政府批准、監管等

適當執行本協議無需任何政府機構或監管機構或其他人士的授權或批准或採取其他行動，也無需向其發出通知或備案，借款人交付或履行本協議或其作為一方的任何其他貸款文件（不要求在支付日期或之前獲得授權或批准，或已獲得授權或批准，或在支付日期或之前需要採取或已經採取）。 借款人持有其在付款日開展業務所需的所有政府執照、許可證和其他批准，除非未能持有任何此類執照、許可證或其他批准不會產生重大不利影響。

遵守法律

（a） 借款人遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不遵守這些法律、規則、法規和命令不會產生重大不利影響。

（b） 借款人已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁。借款人及其子公司，以及據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁規定，且未故意從事任何可合理預期會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。 （i）借款人、任何子公司或據借款人或該子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或（ii）據借款人所知，借款人或任何子公司的任何代理人，其將以與本協議所規定的信貸融資有關的任何身份行事或從中受益，均不是受制裁人士。

（c） 借款人遵守所有適用的環境法律，除非不遵守這些法律不會產生重大不利影響。

有效性等

本協議和其他貸款文件構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但本協議的可撤銷性可能受到破產、無力償債或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般公平原則的限制。

無違約、違約事件或預付款事件

未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

訴訟

沒有任何訴訟、起訴、訴訟、調查或程序懸而未決，或據借款人所知，對借款人構成威脅，（i）除借款人向SEC提交的文件中所述外，借款人合理認為可能合理預期會對借款人及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響（作為一個整體）（統稱為“重大訴訟”）或（ii）意圖影響貸款文件的合法性、有效性或可撤銷性或本協議所述交易的完成。

購買的船隻

在根據建造合同向借款人交付所購船舶後，所購船舶將立即：

（a） 由借款人或借款人的全資子公司合法和實益擁有，

（b） 以借款人或借款人全資子公司的名義註冊，懸掛巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他國旗，

(C)按照第7.1.4(B)節的要求歸類的資產，

(D)沒有所有記錄在案的留置權，但第7.2.3節允許的留置權除外，

(E)是否按照第7.1.5節的規定投保了損失或損壞保險；以及

(F)由借款人或借款人的其中一家全資附屬公司獨家經營或特許經營的公司。

義務同等優先

這些債務至少在償還權和所有其他方面與借款人的所有其他無擔保無從屬債務並列，但法律上優先考慮的債務除外。

扣留等

自生效日期起，借款人根據任何貸款文件支付的任何款項均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

無須提交文件等

根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(不要求在支付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

沒有豁免權

借款人在債務方面受民商法約束。借款人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論是在判決之前或之後)、判決的抵銷或執行，或與債務有關的任何其他法律程序或補救的豁免權(以其他方式允許或存在的訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救)。

《投資公司法》

借款人不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

規則U

借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸發放業務，貸款收益不得用於違反或將與F.R.S.董事會規則U相牴觸的目的。在本節中使用的術語在F.R.S.董事會規則U或不時生效的任何替代規則中具有此類含義。

信息的準確性

借款人的首席財務官、財務主管或公司以書面形式向貸款機構和貸款人提供的財務和其他信息(財務預測或其他前瞻性信息除外)

據借款人所知及所信，就本協議的談判而言，控權人所作的一切均屬真實及正確，並無任何重大事實的失實陳述。借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構及貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已基於或將基於借款人當時認為合理的假設真誠編制(應理解，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息，均應由借款方本着善意準備。

第七條
聖約

平權契約

借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即從生效之日起(或在適用的情況下，從以下任何適用條款中規定的時間起)，直至所有承諾終止和所有債務得到全額償付為止，借款人應履行第7.1節規定的義務。

第7.1.1節。財務信息、報告、通知、定海神號原則等。

借款人將向融資機構提供或安排向融資機構提供下列財務報表、報告、通知和信息(提供足夠的副本分發給各貸款人)：

(A)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後60天內，向美國證券交易委員會提交借款人就該財政季度提交的借款人10-Q表格(或任何後續表格)的副本，其中載有按照公認會計準則編制的借款人未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，但須受正常的年終審計調整所規限；

(B)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供由借款人向美國證券交易委員會提交的借款人年度報告的10-K表格(或任何後續表格)的副本，該報告載有借款人按照公認會計準則編制並經審計的該財政年度的借款人綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，並由普華永道或另一家地位相若的獨立會計師事務所審計；

(C)連同根據上述(A)或(B)條交付的每一份報表，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，列出截至相關財政季度或財政年度最後一天，關於遵守第7.2.4節所述契諾的計算(以合理的細節和所有方面的適當計算和計算)

設施代理人合理滿意)應理解並同意，就財務契約豁免期間結束的任何財政季度提供的任何此類證書仍應包含此類計算和計算，但不需要證明遵守第7.2.4節中規定的契約；

(D)在違約或提前還款事件發生後，儘快提交借款人的首席財務官的聲明，列出該違約或提前還款事件(視屬何情況而定)的細節，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(E)在借款人意識到此事後，儘快發出任何實質性訴訟的通知，但借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類實質性訴訟的範圍除外；

(F)在發送或存檔後，立即提交借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(G)提供任何貸款人通過貸款代理不時合理要求的關於借款人或其任何附屬公司的狀況或業務的財務或其他方面的其他信息；

(H)在貸款文件中提供識別借款人和借款方的任何關聯公司的信息，其中可能包括借款人和該關聯公司的名稱和地址、借款人和任何此類關聯公司的組織文件以及使貸款機構或貸款人和/或其關聯公司能夠履行其根據《美國愛國者法》承擔的義務的其他信息；

(I)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個歷年收到符合聲明後30天或之前，向設施代理(分發給Hermes、Finnvera和貸款人)提供或促使供應(每次費用由借款人承擔)所有必要的信息，以便任何貸款人履行其根據《海神原則》就上一年度承擔的義務，包括但不限於，根據附件六第22A條規定必須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據(經核對後，使用提交給船旗國的核查報告報告給船旗國)和任何關於上一歷年所購船舶的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為保密信息，因此，任何貸款人不得公開披露此類信息以及所購船舶或借款人的身份(或，如果適用，借款人當時擁有所購船舶的全資子公司)，未經借款人事先書面同意(但明確約定，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分)；

(J)在《財務契約》豁免期內，一旦可用，無論如何分別在五(5)個工作日、十(10)天和四十(40)天(或愛馬仕、芬維拉或貸款人可能要求的其他期限)內交付

在每個月、雙月和季度期間結束後(除每個財政年度最後一個季度的期間應為修正案生效日期起六十(60)天以外)(如修正案三所定義)，債務延期定期監測要求所要求的信息(此類信息要求可根據債務延期延期定期監測要求中規定的基礎進行修正)(合理詳細，並在所有方面都合理地使設施代理人滿意的適當計算和計算)；

(K)在《財務契約》豁免期內，應Hermes代理人或Finnvera代理人(根據Hermes或Finnvera(視情況而定)的指示行事)的請求，借款人及貸款人應以令Hermes或Finnvera(視屬何情況而定)滿意的形式及實質，提供有關本集團當時已有的借款債務安排，或根據Hermes代理人或Finnvera代理人的要求向Hermes或Finnvera(視屬何情況而定)提供有約束力的承諾(該等資料將提供給Hermes或Finnvera(視屬何情況而定))有關本集團當時存在的債務或將由本集團招致或提供的任何此類債務的安排；

(L)在從修正案生效日期(根據修正案第三號定義)至最低流動性截止日期的期間內，在該期間內每個月結束後五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至前一個月最後一天遵守第7.2.4(C)節所述契約的情況；但如在該期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所述的契諾，則借款人應在證書交付之日證明遵守該契諾；

(M)在整個預警監測期內，在每個月底的15個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書顯示，截至有關月份的最後一天，(I)截至最近完成月份最後一天的調整後現金餘額與最近結束月份的每月流出的比率(並顯示調整後現金餘額是否包括至少隨後五個月期間的每月流出)和(Ii)借款人在連續兩個最後報告季度的利息後的調整EBITDA(在每種情況下，均以令設施代理合理滿意的各方面的適當計算和計算)；

(N)如果借款人打算進行有限制的自願預付款，借款人應在預期進行有限制的自願預付款之前不少於十個工作日，向融資機構代理人提供關於該有限制的自願預付款的書面通知(該通知應合理詳細地列出該有限制的自願預付款的條款)；

(O)一旦借款人意識到這一點，立即通知(並向Hermes代理、Hermes、Finnvera代理和Finnvera)通知已經或可能導致違反第7.1.10節的任何事項；

(P)在每個日曆年內，在保證解除日期之前的每個日曆年度內，一次公佈借款人的環境計劃(包括集團過去兩年的碳排放量(根據國際海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算))，該計劃是根據根據第三號修正案發出的借款人的信函要求公佈的；以及

(Q)如發生以下較後情況：(I)財務契約豁免期結束及(Ii)在借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每項ECA融資中，如借款人及其附屬公司同意就第7.2.4節所述的任何借款債務訂立任何新的、經修改或類似的財務契諾，借款人應在五個營業日內向融資機構發出書面通知，通知該協議(並列出相關新的、經修改或替代的金融契諾)，如果貸款機構提出要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人和貸款人應真誠地討論是否將該等新的、經修改的或替代的金融契諾納入本協議，如果雙方同意，雙方應立即簽訂一項修訂協議以反映該協議，

但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(G)和(P)款要求向貸款機構提供的信息，在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供時，應視為已提供給貸款機構

第7.1.2節。批准和其他同意

借款人將獲得(或促使獲得)下列情況所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)每個債務人履行其在其所屬貸款文件項下的義務，以及(B)所購船舶的運營符合所有適用法律，除非在任何情況下，未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准不會產生實質性的不利影響。

第7.1.3節。遵守法律等

借款人將並將促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但(以下第(A)款所述除外)不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

(A)在借款人的情況下，確保其公司存在的維持和保全(符合第7.2.6節的規定)；

(B)就借款人而言，繼續保持其在佛羅裏達州作為外國公司的資格；

(C)在拖欠税款之前，償還對其或其財產徵收的所有税項、評税和政府收費，但下列情況除外

通過適當的訴訟程序真誠地努力爭取的程度；

(D)確保遵守所有適用的環境法；

(E)確保遵守適用於借款人的所有反洗錢法和反腐敗法，包括不直接或間接向任何人作出任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議所設想的任何交易的誘因或報酬，但這些交易將違反此類適用法律；以及

(F)確保借款人將有效地維持旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第7.1.4節。購買的船舶

借款人將：

(A)自實際交付之日起，致使所購船舶由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租用，但借款人或該子公司可將所購船舶出租給借款人和借款人的全資子公司以外的實體，以及(Ii)以規定期限不超過一年的定期租船方式；

(B)在實際交付日期之前，致使所購買的船隻保持在使其有權獲得船級社認可的等級的狀況；

(C)在實際交付日期之前，向設施代理提供關於所購船隻的以下信息：

(I)提供關於借款人或借款人的一家全資附屬公司對所購船隻的所有權的書面證據(以建造商證書或賣據的形式)；

(Ii)提供證據，證明所購船舶上沒有記錄的留置權，但根據第7.2.3節允許的留置權除外；和

(Iii)提供一份由建築商和借款人簽署的關於所購買船隻的交付和驗收議定書的副本，並由借款人的授權人員核證為真實和完整的副本。

(D)在實際交付日期後七天內，向設施代理人提供有關所購船隻的以下資料：

(I)提供所購船隻類別的書面證據；及

(2)提供證據，證明所有規定的保險對所購買的船隻有效。

第7.1.5節。保險

借款人將從實際交付之日起，向負責任的保險公司維持或安排維持與所購船隻有關的保險，以承保此類傷亡、第三方債務和或有事項，且保險金額與客運郵輪行業中類似規模的其他業務的慣例相同(但在任何情況下，借款人或任何附屬公司均不需要購買任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險)，並將應設施代理人的要求，每隔一段合理的時間向設施代理人提供一份借款人或其相關子公司的高級管理人員關於所購船隻的證書，列明借款人維持的所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節。書籍和記錄

借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款代理和每個貸款人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知下訪問其每個辦公室，與其高級管理人員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第7.1.7節。芬蘭當局和愛馬仕的請求

(A)借款人應應貸款機構的合理要求，在每種情況下提供信貸支持文件所要求的信息或文件，以使貸款人能夠獲得信貸支持文件中規定的FEC和Finnvera的全面支持。特別是但不限於，借款人應向芬蘭部提供監測和監督目的所需的、與FEC融資有關的信息，借款人、貸款機構和每個原始貸款人應允許芬蘭部代表為此目的訪問其辦公室。

如果作為Finnvera擔保或第二Finnvera擔保(如果適用)的持有人收到本協議項下的任何重大修改、同意或放棄的請求，則擔保持有人應就任何此類重大修改、同意或放棄徵求Finnvera的同意(同意不得無理拒絕或推遲)。借款人和貸款人承認，Finnvera有權指示擔保持有人、FEC貸款人和Finnvera平衡貸款人(如果適用)如何根據本協議行使其關於FEC貸款或Finnvera平衡貸款的權利。融資代理應促使擔保持有人遵守，FEC貸款人和Finnvera平衡貸款人(如適用)應遵守Finnvera發出的書面指示和通知，並且不得以與Finnvera的此類書面指示和通知不一致的方式行使本協議下的任何權利，但任何此類指示不會迫使擔保持有人或任何FEC貸款人或(如果適用)任何Finnvera平衡貸款人在本協議下履行其義務或(以任何身份行事)賦予他們的權力和授權。為避免

如有疑問，第7.1.7節中的任何規定均不影響保函持有人根據Finnvera一般條款第4.2條承擔的義務。

(B)借款人應Hermes代理人或融資機構代理人的合理要求，提供Hermes保險單及/或Hermes條款所要求的其他資料，以使Hermes代理商、融資機構代理人或Hermes貸款人能夠根據Hermes保險單及/或Hermes條款(視屬何情況而定)獲得Hermes及/或德意志聯邦共和國政府(視情況而定)的全面支持。借款人應向Hermes代理人、融資機構代理或Hermes貸款人支付Hermes代理商、融資機構代理或Hermes貸款人因遵守Hermes或德意志聯邦共和國政府要求提供與Hermes保險單或Hermes條件有關的任何必要或適宜的額外信息而合理發生的所有合理成本和費用；但在Hermes代理商、融資機構代理或Hermes貸款人發生任何此類成本或支出之前，應諮詢借款人。

貸款人不得采取下列任何行動：(A)將對Hermes保險單產生不利影響；(B)將對Hermes保險單的有效性產生不利影響；或(C)將以影響借款人在本協議項下的任何權利和義務的方式修改或以其他方式修改Hermes保險單的條款，但根據本協議的條款或按本協議的條款或借款人可能提出的要求除外。

第7.1.8節。關於框架的進一步保證。

在財務契約豁免期內，借款人將應融資代理的要求，不時就(A)修訂本協議以從第9.1.5節的規定中刪除第7.2.4節的剝離和/或(B)修改本協議中規定的財務契約、重新設置對該等財務契約的測試和/或以額外的財務契約補充這些財務契約而進行真誠的談判。在此類善意談判之後未能根據本款達成協議，不應構成違約事件或提前付款事件。

第7.1.9節。與同等權益債權人同等對待。

借款人向貸款代理人承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員保證)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

(A)在2021年2月19日之後，借款人應在合理可行的範圍內儘快就每筆ECA融資(為此目的，包括在向借款人更新相關融資協議後將成為ECA融資的任何融資)達成類似於修正案3所設想的債務延期、契約修改和替換以及強制性預付款安排(此類修改的條款不得損害Hermes或Finnvera在本協議下的權利)；

(B)在借款人提出書面請求後，借款人應立即向設施代理人、Hermes代理人和Finnvera代理人提供(以設施代理人、Hermes代理人和Finnvera代理人滿意的形式和實質內容)關於將根據上文(A)段訂立的修正案的狀況的信息；

(C)為使借款人能夠遵守下文(D)段的要求，在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)訂立任何限制性信貸增強之前，借款人應迅速通知融資代理(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，否則應採用令融資代理合理滿意的形式和實質)；以及

(D)如借款人、任何其他有關集團成員及貸款人在向有關的同等權益債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的限制性信貸增強除外)提供任何相關的限制性信貸增強時，須簽署貸款機構合理地認為必需的文件，以確保貸款人以與有關的同等權益債權人(S)相同的條款從該項受限信貸增強中獲益，且如該受限信貸增強為留置權或集團成員擔保，則借款人、任何其他有關集團成員及貸款人應簽署其合理意見所需的文件，以確保貸款人按與有關的同等權益債權人(S)相同的條款從該項受限信貸增強中獲益。在同等權利的基礎上分享留置權或集團成員擔保(貸款人同意訂立債權人間文件，以反映債權人(以貸款人(合理行事)滿意的形式和實質)在與該等安排有關的情況下可能需要的同等優先權排名)。

第7.1.10節。履行造船合同義務。

借款人應(並應促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承諾：(I)在2020年4月1日與建造商簽訂的每一份現有造船合同(或在財務公約豁免期間的任何時間生效的合同)和(Ii)於4月1日存在的任何期權協議或類似的具有約束力的合同承諾(無論是關於船舶的確定訂單或其他方面)，借款人(或其任何附屬公司)與建築商就未來某個時間點可能訂立的造船合同訂立的任何義務(或在財務公約豁免期內的任何時間生效)(雙方同意該義務不要求借款人或有關附屬公司(視情況而定)行使其項下的任何選擇權或其他合同權利)。在2020年4月1日或之後，根據此類造船合同可能需要進行的任何更改應由借款人本着善意並盡最大努力進行協商，以便借款人不得不合理、不適當或在未事先與建造方協商的情況下，根據此類造船合同延遲或推遲支付交付前分期付款或交付客輪，借款人應與建造方共同努力解決任何與危機相關的船舶建造延誤。在不影響借款人真誠並盡最大努力進行談判的要求的情況下，本第7.1.10節應遵守對任何此類造船合同、期權協議、合同或其他相關文件的任何修改，如果此類修改與Hermes代理人(按照Hermes的指示行事)或

Finnvera代理(根據Finnvera的指示行事)(視情況而定)，由借款人或相關子公司與建築商達成協議。

第7.1.11節。關於書面修改施工合同的通知

借款人應在簽訂此類修改或修改後，在切實可行的範圍內儘快向設施代理人提供(A)施工合同的每一份正式附錄(其表面標識為附錄)和(B)對施工合同的任何其他書面修改或書面修改的通知(施工合同明示條款所預期的變更單引起的向上或向下調整除外)，該通知與合同價款有關，(Ii)與所購船隻的交付日期有關，或(Iii)(無論是其本身還是與先前的修訂或修改(如有)合計)導致所購船隻的乘客人數和/或客艙數量減少5%(5%)以上，在每種情況下，其中任何一項均不需要根據第7.2.8節批准。

第7.1.12節。對衝活動

借款人應在生效日期後每季度向貸款機構代理人提交加權平均利率表，並附上確認書或屏幕截圖的副本，以證明借款人根據借款人不時在現貨或遠期貨幣市場簽訂的以美元購買歐元以支付合同價格或確定紐約適用利率的任何協議，在該季度內進行的任何交易或定價的進入、終止或修改。

消極契約

借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即從生效之日起至所有承諾終止、所有債務已全部支付和履行為止，借款人應履行本第7.2節規定的義務。

第7.1.13節。商業活動

借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何主要業務活動，但借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務及其他與借款人及其子公司合理相關、附屬或補充的業務活動或其合理延伸的業務活動除外。

第7.1.14節。負債

在擔保解除日期發生之前(此時，附件R第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人不得允許任何現有的主要子公司設立、產生、承擔或忍受存在，或以其他方式成為任何債務或對任何債務承擔責任，但無重複的下列情況除外：

(A)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

(B)是否有欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

(C)為融資、再融資或退還生效日期後購置的資產的成本(包括建造成本)而產生的債務；

(D)本金總額的債務，連同根據第7.2.3(C)節允許擔保的債務(但不得重複)，在任何同一時間未償還的債務不超過借款人及其附屬公司在最近一個財政季度終了的最後一天按照公認會計原則確定的整體資產的10.0%(在設立該留置權時確定的或任何現有主要附屬公司產生的債務，視何者適用而定)；及

(E)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具的所有債務；及

(F)本合同附件S第一節確定的銀海郵輪控股有限公司及其子公司(“銀海”)的負債情況。

第7.1.15節。留置權

在擔保解除日期發生之前(此時應根據第7.3節適用附件R第7.2.2節)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設定、產生、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對借款人或其任何附屬公司(不包括(X)現有的主要附屬公司或(Y)在購買船隻後的任何時間擁有船隻而沒有任何抵押留置權的任何其他主要附屬公司)在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於法團的股本股份及任何在生效日期後成為借款人的附屬公司所擁有的資產)的留置權，而該留置權的設立純粹是為了保證相當於或產生於融資、再融資或再融資的債務，此類資產的成本(包括建造成本)，只要(1)此類資產的收購不受本協議條款的禁止，以及(2)每項此類留置權是在收購相關資產後三個月內設定的；

(B)清償建築抵押，但僅限於在實際交付日期清償的部分；

(C)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，保證本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的債務(但不得重複)，在任何時間未償還不超過(在設立該留置權或任何現有主要附屬公司產生該債務時確定，適用的)(I)借款人及其子公司的總資產(“留置權籃子金額”)的10.0%，按照公認會計原則確定，截至最近最後一個財政季度的最後一天；然而，如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和S給予的投資級，留置權籃子金額應大於借款人及其子公司作為一個整體的總資產的(X)5.0%，如在

根據截至最近一個終了財政季度最後一天的公認會計準則和(Y)7.35億美元；

(D)對借款人或其任何附屬公司(除(X)任何現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司)在生效日期後獲得的資產保留任何留置權，只要(I)該等資產的收購不受本協議條款的禁止，及(Ii)每項該等留置權在收購前已存在於該等資產上，且並非由借款人或其任何附屬公司在預期中設定；

(E)在生效日期後對成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要附屬公司的子公司的公司除外)的任何資產保留留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)當該公司成為借款人的子公司時，此類留置權已經存在，並且不是借款人或其任何子公司在預期中設定的；

(F)確保與政府相關的義務的留置權；

(G)為税收、評估或其他政府收費或徵款設立留置權，這些税項、評估或其他政府收費或徵款在當時不拖欠或此後不受懲罰或通過適當程序真誠地勤奮抗辯；

(H)對承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項或在適當程序中真誠地努力提出抗辯的款項，取消留置權；

(I)在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權；

(J)為當前船員的工資和打撈提供更多留置權；

(K)消除因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的任何留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除或正通過適當的程序真誠地努力抗辯即可；

(L)取消下列船舶的留置權：

(I)確保保險承保(或合理預期承保)的擔保債務；

(Ii)在交易該船隻的過程中或因該船隻的修理或其他工作而招致的損失；或

(3)根據適用的法律、規則、法規或命令，與該船隻的工作有關而招致的費用；

但在本條(L)所述的每一種情況下，此類留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(M)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定，對現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(N)為信用卡處理商爭取與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務，在抵銷、補償和扣留權方面享有留置權；

(O)取消對現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具所負的債務；或

(2)提供支持此類義務的有效信用證；

(P)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務提供保證金，在每種情況下，在正常業務過程中提供保證金，並在保險或自我保險安排下向保險公司提供保證責任的保證金；

(Q)對法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(R)禁止授予其他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾；以及

(S)對《展品S》第二節確定的任何銀海財產實行留置權，

但自2021年2月19日起至擔保解除之日止，集團任何成員均無權對任何由非洲經委會資助的船舶授予(A)至(D)段所述類型的任何留置權。

第7.1.16節。借款人不允許的財務條件：

A.在任何財政季度結束時，淨債務與資本化比率應高於該財政季度下“淨債務與資本化比率”下表(“NDCR表”)中規定的適用水平：

但是，除非借款人、貸款機構代理人、Finnvera代理人(按照Finnvera的指示行事)和Hermes代理人(按照Hermes的指示行事)另有書面協議，如果Hermes和Finnvera各自已就如下所述的NDCR表中的數字的調整發出書面同意(“NDCR調整同意”)，則NDCR表中的數字應自動調整並從NDCR調整同意的日期起生效，如下表所示(“進一步修訂的NDCR表”)：

因此，自NDCR調整同意之日起，借款人將不允許截至任何財政季度末的淨債務與資本化比率高於進一步修訂的NDCR表中規定的適用水平。如果Hermes和Finnvera各自發出NDCR調整同意書，設施代理應將該同意書迅速通知本協議的其他各方；

B.在任何財政季度的最後一天，將固定費用覆蓋率控制在1.25比1以下；以及

C.如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和S給出的投資級，股東權益在任何會計季度的最後一天低於(I)適用的起始門檻加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近結束的會計季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和(就此而言，視為單一會計期間，但無論如何，不包括借款人及其子公司有綜合淨虧損的任何財政季度)。

就本款c.而言，“起始門檻”應指財政季度的：

(I)截至2023年3月31日止的債務，30億美元；

(Ii)截至2023年6月30日的財政年度，32.5億美元；

(Iii)截至2023年9月30日的財政年度，35億美元；

(Iv)截至2023年12月31日的財政年度，37.5億美元；

(V)截至2024年3月31日的預算，4億美元；以及

(Vi)截至2024年6月30日的財政年度，以及2024年6月30日之後的每個財政季度，4150,000,000美元。

關於對截至2023年3月31日的財政季度的股東權益的確定，或者，如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年3月25日，或如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度結束前6天，向融資機構代理提供書面確認其已選擇以股權結算的4.25%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為結算4.25%可轉換債務而發行的股本所產生的現金，連同根據4.25%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

關於對截至2023年9月30日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於2.875到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年9月24日或如果晚於最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理人提供書面確認，確認其已選擇以股權結算的2.875%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為清償2.875%可轉換債券而發行的股權所產生的現金，連同根據2.875%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

第7.2.4(A)條。金融契約方面的最惠國貸款機構。如自財務契約豁免期間開始至(I)財務契約豁免期間結束及(Ii)借款人及其附屬公司存在“延期付款”的每一次ECA融資中所有被描述為“延期付款”的款項償還時，任何集團成員同意就其所借款項的任何債務訂立任何新的、經修改的或與上文第7.2.4節所列財務契約類型或類似的財務契約，則(A)借款人應在五個營業日內以書面形式通知貸款代理，與有關債權人(S)商定的經修改或替換的金融契諾；及(B)如貸款人提出要求，借款人和貸款人應在其後在切實可行的範圍內儘快對本協議進行修訂，以納入新的、經修改的或替換的金融契諾。

第7.2.4(B)條。更改財務契諾的通知。除非借款人在第三號修正案日期前以書面形式通知貸款機構，否則在財務期間的任何時間

關於借款人的任何其他債務的任何協議下的財務契約豁免期的最後一天應進行修改，使其在2022年12月31日之前落入，借款人應通知融資機構。

第7.2.4(C)條。最低流動資金。

A.借款人不得允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額少於(A)自修正案生效日期(如修正案第三號定義)起至(I)在借款人及其子公司的每一次ECA融資中被描述為“遞延部分”的所有款項的償還或預付款日期和(Ii)加回結束日期(“最低流動資金截止日期”)的可調整金額，或(B)如果借款人在任何日曆月的最後一天沒有遵守第7.2.4(C)節的要求，而該日曆月的最後一天在最低流動性截止日期之前，則為第7.1.1節(L)就該月所要求的證明交付給融資機構以證明符合的日期；和

B.為本第7.2.4(C)節(最低流動性)的目的，自2022年10月1日起，無限制現金和現金等價物的計算還應包括借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額的總額，如果該等金額將用於一般企業用途，或一旦使用，將以其他方式增加借款人或相關子公司的流動性。

第7.1.17節。附加承諾

不受第二修正案的影響，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(一)優先保障事項。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會成立、設立、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)*第一優先擔保人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的任何新附屬公司(且不會允許任何此類新附屬公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(3)確保第一優先擔保人不會因借款而承擔任何額外的債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與任何其他擔保有關的除外；

*名人郵輪控股公司和名人郵輪公司都不會因借來的錢而招致任何額外的債務(包括任何關於債務的擔保)，但在

與有擔保票據債務或其任何獲準再融資有關連；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何第一優先權資產或任何股權，但下列情況除外：

(A)向作為第一優先擔保人的任何其他實體提供擔保；

(B)如果其公平市場價值，連同在第二號修正案生效後對第一優先權資產進行的所有其他處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置以及其淨收益按照下列(C)條適用的任何處置)小於以下總和：

(X)投資250,000,000美元以上

(Y)評估在第二號修正案生效後由任何第一優先擔保人收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具及(2)第一優先擔保人在緊接收購前所擁有的其他資產)的公平市值；或

(C)即使根據有擔保票據契約第4.09(B)(I)節或第4.09(B)(3)節，在當時適用的範圍內使用該處置的任何淨收益；但如果在該處置後450天內，該處置的任何淨收益未按照該規定使用，並且在該申請後由借款人或任何子公司保留(該保留的淨收益，即“超額收益”)，則：

(1)對於尚未由第一優先權擔保人持有的超額收益，應立即轉移給第一優先權擔保人，以便(X)保留在該第一優先權擔保人的賬户和資產負債表上，(Y)僅用於(I)為剩餘的第一優先權資產的利益或任何資產的目的的資本支出

由第一優先擔保人購買，或(2)根據以下第(2)款向每一位非洲經委會擔保人提出要約；或

(2)如借款人已選擇以上文第(Ii)項所述方式使用超額款項，則借款人應同時向每一名ECA擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款的超額款項，以及作為債務償還權的對方ECA融資項下的債務。如果任何ECA擔保人在接受該要約後90天內向借款人提供書面通知，借款人應在收到該通知之日起10個工作日內(或在每個相關ECA融資項下與貸款人商定的較長的預付期限內)預付通知給借款人的相關債務。如果任何非洲經委會擔保人未能在上述90天內接受該要約，則應保留並按照前述第(1)(1)款的規定，按照前述第(1)(1)款的規定，按比例將超額收益用於向該非洲經委會擔保人預付非洲經委會的融資。

(二)處理第二優先擔保事項。直到發生第二優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會、也不允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)禁止任何第二優先擔保人不得成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的任何新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)規定借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置任何次要資產或任何股權

在直接或間接擁有任何次要資產的子公司中的權益，但下列資產除外：

(A)向作為第二優先擔保人的任何其他實體提供擔保；或

(B)考慮其公平市值，連同在第二號修正案生效後作出的所有其他次要資產處置的公平市值(但為此目的，不包括前述第(A)款所指類型的任何處置)的總和：

(X)投資250,000,000美元以上

(Y)評估在第二修正案生效後由任何第二優先擔保人收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的第二優先資產或其他資產)的公平市場價值。

(三)解決第三優先保障事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)保證借款人不會成立、設立、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第三優先擔保人股權的任何新子公司(且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)保證第三優先擔保人不會成立、創建、收購或以其他方式設立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置任何第三優先權資產或直接或間接擁有任何第三優先權資產的子公司的任何股權，但下列資產除外：

(A)向作為第三優先擔保人的任何其他實體提供擔保；

(B)考慮其公平市值，連同在第二號修正案生效後作出的所有其他第三優先權資產處置的公平市值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置及任何處置，

其淨收益按照下列條款(C)使用)小於以下之和：

(X)投資250,000,000美元以上

(Y)評估在第二號修正案生效後由任何第三優先擔保人收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第三優先擔保人在緊接收購前擁有的第三優先擔保人或其他資產)的公平市值；或

(C)考慮其淨收益是否按照無擔保票據契約和/或管理DDTL債務的最終文件的規定在當時適用的範圍內使用，以允許借款人提出預付和/或償還無擔保票據契約和/或DDTL債務所證明的債務的要約；但如借款人或任何附屬公司在申請後仍保留任何該等淨收益，則借款人應立即償還或贖回對債務享有同等或優先受償權的任何債務的全部或任何部分，而在每一種情況下，借款人應遵守管理此類債務的文件的條款(包括DDTL債務、無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和ECA融資項下的任何其他債務)；此外，根據本款規定對任何循環信貸協議下的債務進行償還時，應相應地永久減少相關循環信貸承諾。

(D)確定新擔保人的事項。借款人或其任何附屬公司購買非洲經委會融資船舶的情況：

(I)借款人將在購買相關ECA融資船隻後15個工作日內，促使適用的新擔保人提供(A)額外擔保，以及根據ECA其他融資條款(不時修訂)要求提供的每項同等的其他擔保，以及(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解您的客户”檢查和貸款人的任何其他合理條件的先決條件要求所需的所有文件和資料(不包括

避免懷疑，法律意見)；但在每種情況下，如果該新擔保人在此時是高級擔保的一方，則該貸款

代理人應同時簽訂新的擔保人從屬協議；以及

(二)等到發生第二次優先釋放事件和第三次優先釋放事件：

(A)除非借款人不允許適用的新擔保人就所借款項招致任何債務(包括與債務有關的任何擔保)，但適用的額外擔保、任何其他擔保及任何高級擔保除外；

(B)確保借款人不會允許購買有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借款而招致任何債務(包括就債務提供任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會、也不得促使任何其他子公司處置相關的非洲經委會融資船隻(或在直接或間接擁有這種非洲經委會融資船隻的子公司中的任何股權)；但條件是(1)這種由非洲經委會融資的船隻可以由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租給借款人，以及(2)借款人或該子公司可以(X)向借款人和借款人的全資子公司以外的實體出租這種由非洲經委會融資的船隻，(Y)以規定的期限不超過一年的定期租船方式出租；和

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節另有規定，借款人將不會也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

(E)提供進一步的保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應簽署(I)任何附加附屬協議或任何附屬協議，其實質形式如附件N或附件O所示，但須作出適當的更改，或在形式和實質上令貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)合理滿意，以確保第二優先擔保和第三優先擔保的所需優先權，以及(Ii)任何新擔保人在新擔保人簽署任何高級擔保的同時簽署任何新擔保人附屬協議，如果新擔保人當時已給予額外擔保的話。

(F)債務數額。借款人應確保：

(I)在發生第一優先釋放事件、第二優先釋放事件和第三優先釋放事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何允許再融資)的最高本金總額不得超過5,300,000,000美元(或其以任何其他貨幣計算的等價物)；

(2)在每種情況下，由第三優先擔保人擔保的無擔保票據債務和DDTL債務(或其中任何一項的任何允許再融資)的最高本金總額不得超過1,700,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)，直至發生第三次優先解除事件；

(Iii)直至發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人均不會給予與其根據第二優先擔保人所承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與以下事項有關的擔保除外：(A)任何銀行債務或其任何獲準再融資；(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但彼此擔保的條款不得在任何實質方面(為此包括該項擔保的優先權)較該第二優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳；及

(Iv)直至發生第三優先解除事件前，第三優先擔保人不得提供與其在第三優先擔保項下的債務同等或優先的任何擔保，但與(A)任何銀行債務、無擔保票據債務、DDTL債務或對上述任何債務的任何準許再融資有關的擔保除外，(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但條件是彼此的擔保在任何實質方面(包括就此目的而言，該擔保的優先權)不得較第三優先擔保人目前就有關債務提供的優惠。

(G)允許釋放擔保。借款人同意就任何第一優先釋放事件、第二優先釋放事件或第三優先釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理人同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(一)第一優先權解除事項發生時，第一優先權擔保自動解除；

(二)在發生第二次優先放行事件時自動解除第二次優先放行擔保；

(三)如發生第三次優先釋放事件，應自動解除第三次優先擔保；以及

(4)在發生第二次優先放行事件和第三次優先放行事件時，應自動解除每項額外擔保，

但(1)在每種情況下，且在以下但書(2)的規限下，在借款人的請求下，貸款機構應在相關擔保解除事件發生後立即以書面形式確認相關擔保的解除，以及(2)如果借款人認為，如果擔保解除日期發生，將違反附件R所列第7.2.2節的規定(否則將在擔保解除日生效)，借款人應有權通過向貸款機構送達書面通知，Hermes代理商和Finnvera代理商要求將擔保解除日期推遲到借款人認為能夠遵守上述第7.2.2節的規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則同意借款人應盡一切合理努力，並在可行的情況下采取一切適當的行動，使其能夠在要不是本但書(2)的擔保解除日期之後，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2節的規定，以使擔保解除日期能夠發生，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2條的情況下，立即向設施代理、Hermes代理和Finnvera代理送達進一步的書面通知。在收到本另一通知後，本款(G)項的規定應再次適用，設施代理人隨後應採取所需的行動，使保證解除日期得以發生。

第7.1.18節.合併、兼併等

借款人不會也不會允許其任何子公司清算或解散、與任何其他公司合併或合併，除非：

(A)任何該等附屬公司可(I)自動清盤或解散借款人或任何其他附屬公司，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，而任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)與另一人合併或併入與第7.2.7節所準許的出售或其他處置有關的事宜；及

(B)借款人或其任何附屬公司可併入任何其他人，或任何其他人可併入借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式取得任何人的全部或實質上所有資產，但在每種情況下，借款人或其任何附屬公司均可購買或以其他方式取得任何人的全部或實質所有資產：

(I)在生效後，借款人及其附屬公司的股東權益至少相等於緊接其之前的該等股東權益的90%；及

(Ii)在涉及借款人的合併的情況下，如借款人不是尚存的法團：

（A） 存續公司應書面承擔借款人在本協議項下及其他貸款文件項下的所有義務，並將其提交給貸款代理行;

(B)尚存的法團應信貸代理人或任何貸款人的要求，迅速提供信貸代理人或任何貸款人合理要求的文件及其他證據，以便信貸代理人或該貸款人進行，並信納已根據所有適用的法律及法規進行所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查的結果；及

（C） 在收到借款人關於該合併的通知後，在任何情況下，對於根據美國或其政治分支機構或利比裏亞以外的司法管轄區的法律組建的存續公司，應在該通知送達後五個營業日內，儘快向任何在法律上不能向其提供貸款的借款人提供貸款，直接或通過該存續公司的關聯公司（“抗議公司”）為該存續公司的賬户建立信貸和/或與該存續公司開展任何業務，應書面通知借款人和貸款代理行。對於每一個拒絕擔保人，借款人應在該存續公司有權在本協議項下借款之日或之前通知貸款代理行和該拒絕擔保人，該拒絕擔保人的承諾應終止;但該等拒付保證人須已從借款人或一個或多個受讓人處收到一筆或多筆付款，總金額至少等於欠該等拒付債務人的貸款未償還本金總額，連同截至該等本金支付日的應計利息，以及根據本協議應支付給該等拒付債務人的所有其他款項。

第7.1.19節.資產處置等

根據第7.2.5條，借款人將不會也不會允許其任何子公司出售、轉讓、貢獻或以其他方式轉讓或授予與（a）借款人或（b）借款人的子公司（作為一個整體）的全部或絕大部分資產有關的期權、認股權證或其他權利，借款人與其子公司之間的資產出售除外。

第7.1.20節.施工合同

借款人將不會修改或更改建造合同的任何條款或條件，如果此類修改或更改導致（i）所購船舶的類型發生變化，或（ii）（單獨或與先前的修訂或修改合併時，如有）所購船舶的載客量和/或客艙數量減少百分之五（5%）以上，或（iii）如果Finnvera和Hermes代理人各自合理認為，所購船舶無法遵守適用法律（包括環境法），則該等無法遵守行為將產生或可能產生重大不利影響。

第7.1.21節.框架留置權與擔保限制。

自2021年2月19日起至擔保發放日，在不影響第7.2.3條的情況下，借款人不得（並應促使集團其他成員不得，除非涉及第7.1.9（d）條所述類型的受限信用增級（且貸方因此獲得相關利益））：

（a） 就借入資金的任何債務授予任何受限制的信用增級，前提是：

（i） 根據下文第（b）段規定的限制，本第（a）段不應禁止任何集團成員提供與2021年2月19日之後產生的債務有關的任何留置權或集團成員擔保（前提是該留置權和/或集團成員擔保同時簽發，且與以下事項有關，該債務的初始發生（因此不是通過額外的信貸支持）;

(Ii)就任何債務的準許再融資而言，有關集團成員有權向該準許再融資下的債權人提供留置權及/或集團成員擔保(視情況而定)，而該等擔保：

(A)在再融資的現有債務以前由留置權支持的情況下，保證或支持允許再融資的留置權和/或集團成員擔保(視情況適用)超過部分或全部相同資產，以及：

(1)就保證債務再融資的資產而言，就任何留置權而言，其優先權與留置權相同或較低；及

(2)就任何集團成員擔保而言，是指僅(直接或間接)擁有先前根據本款(A)款第一句所指留置權擔保的船舶(或其中一些船舶，但不擁有任何其他船舶)的集團成員所提供的擔保；以及

(B)在再融資的現有債務以前得到任何集團支持的情況下提供擔保

成員擔保，支持此類獲準再融資的集團成員擔保(S)為：

(一)提供債務擔保，擔保金額不超過原債務再融資擔保金額；

(2)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體(S)與提供正在被替換的集團成員擔保的實體是同一實體，則該擔保由只擁有(直接或間接)其在提供前一集團成員擔保時擁有的那些船隻(或其中一些船隻，但不擁有任何其他船隻)的實體提供；

(3)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體(S)與提供被替換的集團成員擔保的實體不同，則由直接或間接擁有賬面總價值不超過支持現有債務的相關集團成員擔保提供方(S)(直接或間接)擁有的船舶的實體提供；以及

(4)具有與原集團成員擔保(S)相同或更低的優先級，並由相同的實體或該實體的股東發行；

本款(A)並不禁止任何集團成員按照第7.2.3(E)節至(S)節的規定提供或維持任何留置權，但第7.2.3(E)節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權；以及

(B)不會產生任何新的債務(包括上文第7.2.9(A)(I)段所述類型的債務，但不包括與上文第7.2.9(A)(Ii)段相關的任何允許再融資債務)，該債務由留置權擔保或由集團成員擔保支持，與集團自2021年2月19日以來發生的所有其他債務一起計算時，也由留置權擔保或集團成員擔保支持，超過13億美元(但為此目的從該金額中扣除)，(I)借款人因提取DDTL債務而產生的任何額外債務的金額(無論是否根據手風琴選項)或(Ii)為代替上述條款中DDTL債務的提取而借入的任何債務或任何其他貨幣的等值債務，但如第7.2.3節的但書所述，集團任何成員不得從2021年2月19日至擔保解除日期(屆時將適用附件R的相關規定)

被允許授予對ECA融資船隻的任何留置權，作為根據本協議允許在2021年2月19日之後發生的任何債務的擔保。

聖約替補。自保證解除之日起，雙方同意將第7.2.2節和第7.2.3節全部刪除，代之以附件R所列的契諾和其他條款，這些條款應成為本協議的一部分，並對本協議所有各方有效和具有約束力。

借款人的採購承諾

凡本協定所列任何契諾要求或聲稱要求借款人的擔保人或任何附屬機構履行義務，借款人應促使該擔保人或附屬機構履行該義務。

對某些申述、保證及契諾的限制

第6.4(B)節和第7.1.3(F)節分別給出的陳述、保證和契諾應僅適用於居住在德意志聯邦共和國的貸款人，前提是該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7節(auüenwirtschaftsverordnung)(結合第4節第1款第3號對外貿易法(Awg)(auüenwirtschaftsgesetz))，理事會條例(EC)2271/1996與(EU)2018/1100或任何類似適用的反抵制法律或法規相結合的任何規定。

第八條
違約事件

違約事件列表。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第8.1.1節。不償還債務

借款人在到期時應按貸款文件要求的方式拖欠其根據貸款文件應支付的任何款項，除非這種不付款完全是由於(A)行政或技術錯誤或(B)中斷事件造成的，並且在任何一種情況下，付款都應在到期日起三個工作日內支付。

第8.1.2節。違反保修

借款人根據本協議(包括根據第五條交付的任何證書)或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬不正確或將不正確。

第8.1.3節。不履行某些契諾和義務

借款人應不履行和遵守本協議所載的任何其他協議(包括從擔保解除之日起，附件R)或任何其他貸款文件(第7.1.1(I)節、第7.1.1(J)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.8節、

第7.1.10節和第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(違反應根據第9.1.12(D)節的規定進行監管))，也不包括第7.2.4(C)節，違反第7.2.4(C)節的行為應符合本第8.1.3節規定的治癒期限，在貸款機構或任何貸款人向借款人發出違約通知後的五天內(或者，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人在此期間內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續得不到補救)。

第8.1.4節。其他債務違約

(A)借款人或任何主要附屬公司在任何本金總額至少為$100,000,000(或以其他貨幣計算的同等數額)的未清償債項(但不包括根據本協議或就對衝工具而欠下的債項)到期及應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，均不得償付，而該欠款將在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；(B)在任何對衝工具下發生提前終止日期(如該對衝工具所界定的)，原因如下：(A)借款人是失責一方(在該對衝工具中所界定)的該對衝工具下的任何失責事件，或(B)借款人是受影響一方(如該對衝工具所界定的)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人因該等對衝工具而欠下的任何該等對衝工具的終止價值超過$100,000,000，而借款人在適用的寬限期過後到期時沒有支付該終止價值；(C)根據任何證明、保證或與任何該等債項有關的協議或文書，鬚髮生或存在任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該事件或條件的影響是致使或準許該債項的持有人或該等債項的持有人安排該債項在預定到期日之前到期支付(根據該債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)，則該等其他事件或條件仍須繼續發生；或(D)任何該等債項須宣佈為到期而須予支付或規定須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或須在該等債項的預定到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約(但根據該等債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；但借款人認證為船舶融資所特有但慣常使用的條款所觸發的任何所需的預付款或要求預付款的權利，只要在到期時支付任何所需的預付款，均不構成本第8.1.4節下的違約事件。就釐定任何對衝工具的負債而言，任何該等工具下的債務於任何時間的本金金額應為借款人或任何主要附屬公司在該工具於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

第8.1.5節。破產、無力償債等

借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司(或其任何其他附屬公司，在下述相關事件將產生重大不利影響的範圍內)應：

(A)在債務到期時，債權人一般不能償付，或以書面形式承認無力償付；

(B)可為該公司或其任何財產申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(C)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受就該貸款或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，而該等受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人不得在60天內解除，但在涉及借款人或任何重要擔保人的情況下，該人現明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭進行任何有關訴訟，以保全、保障及捍衞他們各自在貸款文件下的權利；

(D)不得準許或容受就借款人、該重要擔保人或任何該等附屬公司展開任何破產、重組、債務安排或其他個案或根據任何破產法或無力償債法進行的法律程序，或任何解散、清盤或清盤程序；如任何該等個案或法律程序並非由借款人、該重要擔保人或該附屬公司展開，則該個案或法律程序須經借款人、該重要擔保人或該附屬公司同意或默許，或須導致登錄濟助令，或須維持60天不被駁回，但借款人及每名重要擔保人在此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭審理任何該等案件或法律程序，以保留、保障及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

(E)可採取任何授權或促進上述任何規定的公司行動。

如破產則採取行動

如果發生第8.1.5節(B)至(D)款所述的任何集團成員違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款的未償還本金和所有其他債務將自動到期並立即到期和支付，無需通知或要求。

如果發生其他違約事件，則採取行動

如果任何違約事件(第8.1.5節(B)至(D)款關於借款人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，貸款代理人應在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務到期並應支付，或

按要求支付和/或終止承諾(如果以前未終止)，因此貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期，並應立即支付或按要求支付(視情況而定)，無需另行通知、要求或提示，和/或承諾應終止，但條件是，如果(I)FEC(如果它是FEC貸款的唯一貸款人(根據Finnvera的指示行事))就FEC貸款發出指示，貸款代理人應終止承諾，或(Ii)多數貸款人(FEC除外)(經Hermes批准)就Hermes貸款和/或(在Finnvera批准下)Finnvera餘額貸款向借款人發出通知：

(A)不得取消(I)FEC A檔承諾和/或FEC B檔承諾的全部或任何部分；和/或(Ii)多數貸款人(FEC除外)的Finnvera平衡承諾和/或Hermes承諾(視情況而定)；和/或

(B)應聲明根據貸款文件就該貸款或其任何部分未清償的全部或部分金額為：

(I)立即到期和應付的債務；和/或

(Ii)貸款代理根據FEC關於FEC貸款的指示和多數貸款人(FEC除外)關於Hermes貸款和/或Finnvera餘額貸款(如果適用)的指示應支付的應收賬款。

根據本款發出的任何通知將根據其條款生效，除非Finnvera另有指示，否則FEC同意與轉讓貸款人(以與FEC貸款有關的任何身份行事)、Hermes貸款人或Finnvera平衡貸款人進行磋商，時間不超過十(10)個工作日，然後根據第8.3節的規定，就加速或償還FEC貸款而採取的措施向貸款機構發出指示。

第九條
預付款事件

預付款事件列表

本節9.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第9.1.1節。控制權的變更

如果發生任何控制權的變更。

第9.1.2節。不可執行性

任何貸款文件應不再是借款人或在適用範圍內任何重要擔保人的法律有效、有約束力和可強制執行的義務(在每一種情況下，除關於借款人律師的意見(如附件B-1所述的借款人律師的意見或在#年生效日期後提交給貸款代理人的任何意見)中被認定為不可執行的任何貸款文件的規定外

與本協議有關或(Ii)有管轄權的法院認定該事件不具實質性)，並且該事件應在貸款代理向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第9.1.3節。批准

為使借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何時間需要的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准應被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響。

第9.1.4節。不履行某些契諾和義務

根據規定，借款人應不履行和遵守第4.12、7.1.1(Q)或7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和7.2.4(B)節(應根據第9.1.12(D)節進行監管)以及第7.2.4(C)節，其違反行為應根據第8.1.3節進行監管)中規定的任何契約；但在財務契約豁免期內，因第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節至第7.2.4(C)節)規定的任何契諾的適當履行或遵守而發生的任何違約(但不損害貸款人在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件尚未發生且仍在繼續，或第9.1.12節或第9.1.13節下的預付款事件未發生)，在財務契約豁免期間的每一種情況下)均構成預付款事件。

第9.1.5節。判決

任何超過$100,000,000的支付款項的判決或命令，須由具司法管轄權的法院針對借款人或任何主要附屬公司作出，而借款人或該主要附屬公司須未能履行該判決，並且：

(A)就借款人或該主要附屬公司的任何物質資產而進行的強制執行程序，須已由任何債權人根據該判決或命令而展開，且不得在該等強制執行程序開始後五(5)個營業日內被擱置或禁止執行；或

(B)在任何連續30天的期限內，由於上訴待決或其他原因，暫停執行判決或命令的決定不再有效。

第9.1.6節。譴責等

被購買的船隻應被宣告不合格或以其他方式被沒收或被徵用，除非這種被沒收或被沒收的行為不會產生實質性的不利影響，否則這種情況應持續至少20天而不予以補救。

第9.1.7節。逮捕

被購買的船舶應被扣押，除非這種扣押不會產生實質性的不利影響，否則至少應在20天內不予補救。

第9.1.8節。出售/處置購買的船舶

購買的船舶出售給不是借款人或借款人的任何其他附屬公司的公司(但為租回給借款人或借款人的任何其他附屬公司的目的除外)。

第9.1.9節。施工合同的終止

建造合同在所購船舶交付前按照合同條款或其他合法方式終止，當事人在終止後30日內仍未達成恢復建造合同的協議的。

第9.1.10節。FEC重新分配和終止Finnvera保證、Hermes保單或第二Finnvera保證等

(A)批准聯邦選舉委員會的重新分配

(A)如本協議各方確認，FEC有權根據FEC補充轉讓協議第11.3條並根據FEC補充轉讓協議第11.3條的規定，在且僅在FEC補充轉讓協議第11.3條所列情況發生的情況下，FEC有權以轉讓證書的方式將FEC貸款的任何部分重新轉讓和/或再轉讓給相關轉讓貸款人，即如果Finnvera擔保因不可歸因於FEC的原因而被拒絕、撤回、暫停、終止、取消或以其他方式停止對Finnvera具有完全效力和效力，或對Finnvera具有約束力或可強制執行(“FEC重新分配”)。

(B)如果FEC在任何時間非由於融資機構、擔保持有人或任何轉讓貸款人的任何嚴重疏忽或故意不當行為(以下稱為“FEC預付款事件”)而進行FEC重新轉讓，則第9.2節中包含的強制性預付款和取消條款應適用，借款人應負責支付根據第4.4.1節確定的任何違約費用。

(C)如果由於融資機構、擔保持有人或任何轉讓貸款人的任何嚴重疏忽或故意不當行為而導致FEC重新分配，則不需要這種強制性預付款，且本協議各方承認並同意：

(I)在每個此類轉讓貸款人、融資工具代理或擔保持有人有責任以其固定利率提供者的身份向FEC支付根據第

4.4.1(A)b和要求支付的任何其他費用、成本或開支，融資機構應促使擔保持有人支付其有責任支付的任何此類款項；

(Ii)自FEC重新分配之日起，借款人應按浮動利率就FEC貸款的相關部分支付利息；以及

(Iii)借款人不承擔支付任何分手費或因FEC重新分配而需要支付的任何其他費用、費用或開支的責任。

(D)凡提及本第9.1.10(A)節所指的《FEC補充轉讓協議》的條款，應指最初簽署的《FEC補充轉讓協議》中的該等條款，但未經借款人事先書面同意，不得同意對其進行任何修改或補充，在此情況下，該等提及應指經修訂或補充的《FEC補充轉讓協議》的該等條款。

(E)在本協議雙方承認並同意，如果轉讓貸款人根據《FEC補充轉讓協議》第13.2條行使其權利要求對FEC貸款進行再轉讓和/或再轉讓時，借款人不承擔支付任何一方因此類再轉讓和/或再轉讓而產生的任何成本和開支的責任，包括但不限於違約成本。

(F)如果第9.1.10(A)(C)(Ii)條適用，貸款代理和借款人應本着善意進行談判(自FEC重新轉讓之日起不超過三十(30)天)，以期在考慮到借款人的信譽和借款資歷以及轉讓貸款人為各自參與FEC貸款提供資金的成本的情況下，商定確定利率的替代基礎。

(G)自FEC重新轉讓之日起至按照上文(F)段商定替代利率之前，FEC貸款的相關部分在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，即各轉讓貸款人在切實可行範圍內儘快真誠地通知貸款機構的利率的加權平均，無論如何在FEC重新轉讓之日起七(7)個工作日內(或，如果較早，在利息支付日之前三(3)個工作日)，是指相關轉讓貸款人出於善意以年利率表示的成本，即相關轉讓貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該FEC貸款提供資金的成本。

(H)如事先徵得所有轉讓貸款人和借款人的同意，根據上文(F)款商定的任何替代基礎應對這些當事人具有約束力。

(B)申請終止芬維拉擔保或第二芬韋拉擔保等

如果在最終到期日之前，Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保(如適用)被Finnvera暫停、終止或撤回，或因下列原因以外的其他原因不再具有完全效力和效果：

(I)未説明可歸因於FEC、融資代理、擔保持有人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為的原因；或

(Ii)在FEC預付款活動之後，

則在這種情況下，貸款代理應在意識到這一情況後，在合理的切實可行範圍內儘快通知借款人，提供暫停、終止或撤回的理由或理由的細節，並應向借款人提供其可能擁有的與此相關的文件的副本或摘錄(貸款人應提供，貸款代理應促使擔保持有人向貸款代理提供其合理要求的信息，以便其遵守本要求)，但不要求其違反對其具有約束力的任何義務。

(C)終止愛馬仕保單等

若Hermes保險單未能全面生效、被終止、被取消或不再有效，或被暫時吊銷超過三(3)個月，在每種情況下，只要(A)該等失靈、終止、撤銷、失效或暫時吊銷並非因任何貸款人的重大疏忽或故意不當行為所致，及(B)Hermes保險單的有關各方未在上述三(3)個月的暫停期屆滿後30天內就恢復Hermes保險單達成協議，則視乎情況而定。

第9.1.11節。非法性

不遲於與受影響貸款人根據第3.2.2(C)節發出任何違法通知有關的期權期限最後一天的營業結束：(X)如果借款人沒有選擇採取第3.2.2(C)或(Y)節第(I)或(Ii)款規定的行動，則借款人沒有就該選擇採取所需的行動。

第9.1.12節。框架禁止的事件

(A)在借款人直接或間接宣佈、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款後，(I)僅就其股權的額外股份支付的股息或其他分派，或購買股權的期權；(Ii)根據及按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括就在正常業務過程中發行的業績股份)向借款人的現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員作出的限制性付款

與過去慣例一致的正常業務過程及(Iii)因行使可轉換為借款人股權或可為借款人的股權而行使的認股權證、期權或其他證券而支付現金以代替發行零碎股份；

(B)當集團成員根據任何股東貸款支付任何形式的任何款項時；

(C)如果集團成員出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，無論是通過一次或一系列相關交易，而且處置或行動不是在自願賣方和自願買方之間以公平市價按公平條件進行的；

(D)任何集團成員違反第7.1.1(I)節、第7.1.1(J)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.8節、第7.1.10節、第7.2.4(A)節或第7.2.4(B)節的任何要求；

(E)在集團成員完成債務的情況下；

(F)防止集團成員訂立限制性貸款安排；及/或

(G)當集團成員支付有限制的自願預付款時。

第9.1.13節。原則和框架。

借款人應在適當履行和遵守《原則》和/或《框架》方面違約(雙方同意，如果《原則》和《框架》的條款不一致，應以《框架》為準)，如果能夠補救，則在貸款機構向借款人發出通知後十(10)天內，此類違約應繼續不予補救；但如果違約不構成違約或本協議另一節(至今已修訂)下的預付款事件，借款人、貸款機構代理、Hermes和/或Finnvera應在貸款機構通知借款人後，真誠協商解決方案，期限最長為十五(15)天。

強制提前還款

如果發生並繼續發生任何預付款事件(在第9.1.10(C)節的情況下，受第11.20節的約束，在第9.1.12節和9.1.13節的情況下，也受以下(D)段的約束)，貸款代理應在多數貸款人的指示下，通過通知借款人：(I)如果支付日期已經發生，且已支付的貸款要求借款人在通知中規定的日期全額預付，或在根據第9.1.11節向借款人送達的關於預付款事件的通知的情況下，在15個工作日內，貸款的所有本金和利息以及所有其他債務(在這種情況下，借款人同意支付貸款的全部未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他債務)或(Ii)如果支付日期尚未發生，則終止承諾；但條件是：

(A)如果根據第9.1.11節發生此類預付款事件，則本第9.2節規定的補救措施應僅限於上文第(I)款規定的補救措施，且僅適用於貸款部分

由發出相關違法通知的受影響貸款人(“受影響貸款人”)持有，除非受影響的貸款人是Hermes貸款人，而該Hermes貸款人的貸款部分的任何此類預付將導致Hermes貸款在任何時候都低於未償還貸款的5%，在這種情況下，借款人應預付所需的貸款部分，以確保Hermes貸款連同利息和上文第(I)款規定的所有其他債務不低於貸款總額的5%；

(B)即使根據第9.1.10(A)或(B)節發生預付款事件，借款人應(I)預付FEC貸款連同利息和所有其他義務，或應就Finnvera擔保的任何終止或由此導致的任何FEC重新轉讓取消FEC承諾(視情況而定)和/或(Ii)僅在第9.1.10(B)節的情況下且如果適用，預付芬蘭維拉平衡貸款連同利息和所有其他債務或芬蘭維拉平衡承諾應因第二芬蘭維拉擔保的任何終止而被取消(視情況而定)；

(C)如果根據第9.1.10(C)節發生提前還款事件，並且在根據第11.20條並按照第11.20條規定的緩解期內沒有達成任何替代安排，則借款人應按照上文第(I)款的規定，連同利息和所有其他債務一起提前償還貸款，或取消全部承諾(視情況而定)；以及

(D)如果根據第9.1.12節或第9.1.13節發生此類預付款事件，則此類預付款事件不應導致貸款人有權要求預付貸款或取消承諾(如果在此之前尚未取消)，而是在根據第9.1.12節或第9.1.13節發生預付款事件後，貸款代理根據本第9.2節發出通知，第9.1.4節所包含的第7.2.4節的豁免應立即停止，以使在本第9.2節第一段所指的設施代理髮出通知之日存在的任何違反第7.2.4節的行為或在該通知之後的任何時間發生的任何違反行為應構成預付款事件，並承擔所有隨之而來的後果。

緩解。

如果貸款代理人或任何貸款人實際通知和/或知道Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保(如果適用)的任何可能的暫停、終止或撤銷，或意識到發生了導致Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保因任何原因暫停、終止或撤回或不再完全有效的事件或情況，則應通知借款人，如果貸款人是該貸款人，則應通知貸款代理人。在發出通知後，貸款人、借款人和貸款機構應(由借款人承擔費用和費用)進行最長30天的善意談判，如果期限少於30天，則為芬蘭擔保的截止日期

和/或，如果適用，第二份Finnvera擔保應被暫停、終止或撤回或停止完全有效，以確定該貸款是否可以以每一貸款人絕對酌情可接受的方式進行重組和/或貸款再融資。貸款代理(代表貸款人行事)將要求Finnvera參與此類談判，但除向Finnvera發送此類請求外，沒有其他義務。本節中的任何規定均不要求任何融資方(I)監督、詢問或調查Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保(如果適用)是否已發生或將發生的任何此類暫停、終止或撤回等，或(Ii)在任何此類誠意討論期間同意貸款的任何重組或再融資。

第十條
設施代理、愛馬仕代理和受託牽頭安排人

行為

每一貸款人特此指定KfW IPEX為融資代理和Hermes代理，作為本協議和其他貸款文件項下和目的下的代理(就本條款X而言，融資代理和Hermes代理統稱為“代理”)。每名貸款人授權代理人根據本協議及其他貸款文件代表該貸款人行事，並授權代理人在沒有收到主要貸款人不時發出的其他書面指示的情況下(每名代理人同意遵守，除非本條第X條另有規定或律師另有通知)，行使本協議及本協議條款特別轉授或要求代理人行使的權力，以及可能合理地附帶的權力。任何代理人都沒有義務按照任何貸款人或多數貸款人的指示行事，如果該代理人認為這樣做會違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或任何法律，或會使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任，或該代理人合理地認為會違反Finnvera擔保、Hermes保險單或第二Finnvera擔保(視情況而定)的任何規定，或以任何方式危及該擔保或保單所提供的保險。

賠款

每一貸款人(FEC除外)應按貸款人的百分比(或，如果任何貸款人在不同承諾之間的百分比，則是其在所有承諾中的百分比)對每一代理人進行賠償(該賠償在本協議終止後繼續有效)，以避免該代理人因本協議和任何其他貸款文件以及該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動而招致的任何和所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費和律師費用)；但貸款人對該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分，概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在要求時立即向每一代理人償還其應得的自付費用(包括合理的律師費)，該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)。

在借款人不向該代理人報銷此類費用的範圍內的協議。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則本節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提出的。除非本協議明確要求代理人採取任何行動，或在本協議或任何其他貸款文件下獲得其滿意的賠償，否則任何代理人均不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，或就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或進行抗辯。如代理人認為任何以代理人為受益人的彌償是不足夠的，則該代理人可要求貸款人作出額外的彌償，並停止作出根據本協議而受彌償的作為，直至作出該等額外彌償為止。

為信實等提供資金。

每一貸款人如果無法為次日提供資金，應在法蘭克福時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非貸款代理人在貸款墊付的前一天法蘭克福時間下午4：00之前接到任何貸款人書面確認的電話通知，表示該貸款人將不會在指定日期向貸款人提供貸款的百分比(S)，否則該貸款代理人可以假定該貸款人已經向該貸款代理人提供了該金額，並且根據這一假設，該貸款人可以，但沒有義務，向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向貸款代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向貸款代理償還相應的金額及其利息，自貸款代理向借款人提供該金額之日起至向貸款代理償還該金額之日止的每一天，按當時適用於貸款的利率計算，不收取溢價或違約金。

開脱罪責

任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動、或與本協議或與此相關的任何行動負責，除非貸款人本身故意行為不當或嚴重疏忽。在不限制前述一般性的情況下，每個代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動以及按照這些律師、會計師或專家的建議負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人就本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iii)沒有任何責任確定或詢問有關履約的情況，債務人遵守或履行本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括賬簿和記錄)，(Iv)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(V)不會因任何通知、同意、借款人或任何貸款人因(A)貸款人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而對借款人或任何貸款人不負責任；(B)

(C)本協議或任何其他貸款文件中或依據本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、陳述或擔保的完整性或準確性；或(D)本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件籤立或交付的任何文件的談判、籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、證據可接受性或充分性。

繼任者

貸款代理人可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人後隨時辭職，但任何此類辭職(I)應受FEC補充轉讓協議的限制，且(Ii)在第10.5節規定的繼任貸款代理人被指定且該繼任貸款代理人已接受該任命之前不得生效。如果貸款代理人在任何時候辭職，多數貸款人應在符合前一但書和借款人同意的情況下指定另一貸款人作為貸款代理人的繼任者(該同意不得被無理拒絕)，該貸款人即成為該貸款代理人在本協議項下的繼任者(但多數貸款人應在徵得借款人同意的情況下，除非事件或違約或預付款事件已發生，並繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)，依次向每一其他貸款人發出要約(即，如果任何貸款人在不同承諾之間的百分比不同，則其在所有承諾中的百分比(佔貸款的百分比，成為繼任貸款代理人的權利)。如多數貸款人未如此委任任何繼任貸款代理人，並在該貸款代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則該貸款代理人可代表貸款人委任一名繼任貸款代理人，該代理人應為貸款人之一或一間綜合資本及盈餘至少為1,000,000,000美元(或以其他貨幣計算)的商業銀行機構，但在每種情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理扣留該項同意)。在繼任貸款代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任貸款代理人有權從辭職的貸款代理人那裏收到該繼任貸款代理人合理要求的轉讓和轉讓文件，並隨即繼承並享有辭職貸款代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的貸款代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

(A)就其在擔任本協定項下的設施代理期間所採取或不採取的任何行動，本條第十條應對其有利；和

(B)第11.3節和第11.4節應繼續使其受益。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其關聯公司之一，則該貸款代理可在徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該關聯公司。

貸款代理提供的貸款

融資機構對其或其任何附屬公司發放的貸款具有相同的權利和權力。融資代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款，並與借款人或其任何關聯公司進行任何類型的業務，就像融資代理不是本協議項下的融資代理一樣，並且沒有向貸款人説明這一點的任何責任。貸款代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與借款人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以貸款代理人以外的任何身份獲得或收到的。

信貸決策

每一貸款人承認，其已獨立於每一代理人和其他貸款人，並基於該貸款人對債務人財務信息的審查，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為適當的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每一貸款人還承認，它將獨立於每一家代理人和每一家其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就行使或不行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權作出自己的信貸決定。

副本等

借款人根據本協議的條款要求或允許向其發出的每一通知或請求(除非借款人同時遞送給貸款人)，各代理人應立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議的條款向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據，以及該代理人從借款人那裏收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

代理人的權利

每一代理人可(I)假定債務人在本協議或任何其他貸款文件中或依據本協議或任何其他貸款文件所作或被視為重複的所有陳述或擔保是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴其認為真實的任何文件或通知，(Iv)就法律或其他專業事項依賴其選擇或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和陳述，(V)根據借款人或其代表簽署的證明書可合理預期借款人知悉的任何事實事項，及(Vi)避免行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及直至指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及貸款人(或在適用的情況下，由多數貸款人行使)行使該等權利、權力、酌情決定權或補救辦法的方式，以及除非與直至該代理人已從貸款人收到該代理人就任何費用、申索所要求的任何款項或該代理人所要求的任何保證，它認為在遵守這些指示時可能招致或承受的費用(包括法律和其他專業費用)和責任。

設施代理的職責

貸款代理人應(I)應貸款人的書面要求，就任何債務人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況向貸款人提出詢問並向貸款人提供建議，以瞭解是否存在違約事件，以及(Ii)將貸款代理人實際知曉的任何違約事件迅速通知貸款人。

除非貸款人或借款人以貸款代理人的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理人的身份外，設施代理人獲得的任何信息不得被視為設施代理人以設施代理人的身份獲得的信息。

貸款代理人一般可與借款人或借款人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人負責，猶如其並非貸款代理人一樣。

代理人的僱用

在根據或根據本協議或其他貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每一代理人應有權僱用並向其支付報酬，使其根據或根據本協議或其他貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定，包括但不限於第11.3條，該等代理人的僱用須由該代理人負責，並依據任何律師、銀行、經紀人、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有資格提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見或建議或資料而採取行動或不採取行動。

付款的分配

貸款代理應迅速向每個貸款人支付貸款人根據本協議或其他貸款文件收到的每一筆款項的相關百分比(根據任何費用函支付的任何金額以及根據本協議或其他貸款文件的條款單獨支付給貸款代理或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額除外)，在支付之前，該金額應由貸款代理以信託方式絕對為該貸款人持有。

報銷

貸款代理人在收到任何款項之前，不應承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果貸款代理人在收到該款項之前向貸款人支付了根據第10.12條預期應向該貸款人支付的任何款項，並且事實上在根據本協議條款或任何其他貸款文件要求付款之日後兩(2)個工作日內沒有收到付款，則貸款人將應貸款代理人的要求向貸款代理人退還一筆與其收到的金額相同的金額以及一筆金額

足以償還信貸機構代理人所證明的任何款項，該款項是在根據本協議或其他貸款文件的條款規定須支付該款項之日起至貸款代理人收到補償之日止期間內，以利息形式向貸款機構支付的。

指令

如果代理人被授權或指示按照貸款人或多數貸款人(視情況而定)的指示行事或不行事，則每個貸款人應在五(5)個工作日內(或Hermes或Finnvera(視情況而定)認為需要的較長期限內)向該代理人提供指示，以便貸款人收到Hermes和/或Finnvera(視情況而定)對該代理人的請求(該請求可以口頭或書面提出)的指示。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的規定不得限制該代理人在未獲得貸款人或多數貸款人指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取此類行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人應在合理可行的情況下儘快將其採取的行動通知貸款人，貸款人同意認可該貸款代理人根據本第10.14條採取的任何行動。

付款

根據本第10條應支付給貸款人的所有款項應存入貸款人不時以書面形式指示給貸款機構的銀行賬户。

“認識你的客户”支票

每一貸款人應應貸款代理的要求，迅速提供或促使提供貸款代理(為其自身或代表另一貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理(或該貸款人)根據本協議中預期的交易、其他貸款文件、FEC轉讓證書、任何轉讓證書或任何貸款人轉讓協議(視情況而定)，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

沒有信託關係

除第10.12條另有規定外，任何代理人均不得與任何其他人士有任何受託關係，或被視為任何其他人士的受託人，本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得構成任何兩個或更多貸款人之間或任何一個代理人與任何其他人士之間的合夥關係。

授權首席調度員

(A)根據本協議或其他貸款文件，任何受託牽頭安排人對借款人或任何其他融資方負有任何義務或與之相關的任何義務。

(B)任何貸款文件中的任何內容均不構成作為任何其他人的受託人或受託人的受託牽頭安排人。

(C)任何受授權的牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。

第十一條
雜項條文

豁免、修訂等

(A)如本協議和其他貸款文件的規定是書面的，並得到借款人和多數貸款人的同意(就任何實質性修訂、修改或豁免採取行動，徵得芬維拉和愛馬仕的同意)，則本協議和其他貸款文件的規定可不時予以修改、修改或放棄；但此類修訂、修改或放棄不得：

(A)不得修改本協議項下所有貸款人採取任何特定行動的任何要求，愛馬仕或Finnvera應有效，除非得到每個貸款人的同意；

(B)不得修改第11.1條或更改“多數貸款人”的定義，不得徵得各貸款人的同意；

(C)未經任何貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾額；

(D)不得降低第三條所述應支付給任何貸款人的任何費用，不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

(E)不得延長任何貸款人的承諾終止日期，不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(F)如欠任何貸款人任何預定還款或預付貸款本金或利息(或降低貸款本金或利息)的到期日，可在沒有該貸款人同意的情況下延長或減少該貸款的到期日或款額；或

(G)任何對設施代理人以其身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經設施代理人同意的情況下作出。

(B)如貸款代理有權就貸款向多數貸款人要求指示或澄清任何指示(或如有關貸款文件規定此事是由任何其他貸款人、Hermes、Finnvera或貸款人集團從該貸款人、Hermes、Finnvera或貸款人集團作出決定)，則貸款代理有權就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權要求作出指示或澄清，而貸款代理可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何此類指示或澄清。

(C)確保如果信貸代理在行使任何權利、權力、權力或權利時，按照多數貸款人關於貸款的指示行事，則該信貸代理受到充分保護

酌情決定權或貸款文件或信貸支持文件中未明確規定的任何事項。多數貸款人發出的任何此類指示將對有關貸款人或所有貸款人(視情況而定)具有約束力。在沒有指示的情況下，貸款代理可以按照其認為最符合所有貸款人利益的方式行事。

融資代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人付款，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求付款。除非該放棄或批准另有規定，否則貸款機構或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人特此隨時及不時同意修訂或再融資《北歐協議》或《豐業銀行協議》，以真誠協商修訂本協議(但明確無義務同意任何修訂，且僅在嚴格按照不損害本協議項下現有融資方權利及利益的基礎上進行)，以使本協議中的任何陳述、保證、契諾或違約事件符合對《北歐協議》或《豐業銀行協議》或其任何再融資中任何實質可比條款所作的修訂。

通告

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件形式，並按本協議簽名下方或貸款人轉讓協議或轉讓證書(視情況而定)中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址發送、遞送或發送給該當事人。任何通知，如果用預付郵資郵寄和適當寫上地址，或者如果寫好地址並通過預付費快遞服務寄出，則在收到時視為發出；任何通知如果通過電子郵件發送，應視為在收件人確認收到時發出。

(B)只要KfW IPEX是貸款代理，借款人就可以向貸款代理提供其根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與此相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的請求或現有預付款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)要求交付以滿足協議生效的任何先決條件和/或任何

預付款或其他信貸擴展(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，以設施代理可接受的格式在電子/pdf介質中傳輸通信，地址為celine.brochard@kfw.de和Marine-Industries-Administration@kfw.de(或由設施代理通知借款人的此類其他電子郵件地址)。

(C)如果借款人同意，貸款代理可根據借款人的選擇，通過在INTRALINK或借款人可接受的任何類似平臺(“平臺”)上張貼通知，向貸款人提供借款人可能特別同意的通信中包含的項目。儘管主門户網站用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統來保護，並且平臺是通過每筆交易的單個用户授權方法來保護的，其中每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與這種分發相關聯的機密性和其他風險，(Ii)平臺被提供為“按原樣”和“按可用”，以及(Iii)設施代理或其任何附屬機構都不保證準確性，雙方均明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(D)如果信貸代理人同意，信貸代理人在上文所述電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)而言，此類通信已有效交付給信貸代理人。

事務費及開支的支付

借款人同意按要求支付融資方、FEC、Finnvera和Hermes與貸款初始辛迪加有關的所有合理費用(包括貸款機構代理和貸款人的首席律師(FEC除外)和當地律師(如果有)的合理費用和自付費用，他們可以由貸款機構的律師聘用，在FEC的情況下，在借款人事先批准的情況下，由FEC聘請的主要律師與貸款的初始辛迪加有關)，以及對本協議的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改。此後可能不時需要的任何其他貸款文件或任何信用支持文件，無論本協議預期的交易是否完成。此外，借款人同意就本協議項下的資金向設施代理支付合理的費用和自付律師費用，並向FEC支付律師費用。借款人還同意支付任何印花、記錄、單據或其他與執行、交付或執行本協議或本協議項下借款、任何其他貸款文件或任何信用支持文件有關的應付税款，並免除融資方不受損害的所有責任。借款人還同意應要求向貸款機構和每一貸款人償還融資方或Finnvera因下列原因而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和法律費用

與(X)任何債務的任何重組或“解決辦法”的談判，無論是否完成，以及(Y)任何義務的執行。

賠償

考慮到每個貸款人執行和交付本協議並延長承諾，借款人特此賠償貸款機構、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)，使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於律師的合理費用和支付)、連帶或多項索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於，與受賠方有關的任何調查、訴訟或訴訟或準備辯護相關的準備工作)的損害，並使其不受損害。因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或交易，或因貸款收益的任何實際用途或擬議用途(統稱“賠償責任”)而引起或與之相關的每一案件，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現，該索賠、損害、損失、責任或費用(I)主要是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或受補償方實質上違反了本協議項下的義務，任何其他貸款文件或信貸支持文件，且違約不能歸因於借款人自己違反本協議、任何其他貸款文件或信貸支持文件的條款，或(Ii)涉及除承保税項以外的税項。就本段所述彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、受彌償一方或任何其他人提出，或受彌償一方在其他情況下是其中一方，該項彌償均屬有效。每一受保方應(A)將本第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠及時通知借款人，(B)未經借款人事先同意，不得同意任何此類訴訟、訴訟或索賠的任何和解或妥協，(C)應全力配合借款人對任何此類訴訟、訴訟或其他索賠的抗辯(但借款人應補償該受賠方根據本條款發生的合理自付費用)和(D)應借款人的請求，允許借款人接管對任何此類索賠的抗辯，但監管的除外，監督或類似的調查，但條件是：(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應使受補償方充分了解對此類索賠進行抗辯的情況，(Iii)借款人應就對此類索賠的抗辯與受補償方進行善意協商(不時作出任何重大決定之前)，(Iv)借款人應適當和勤奮地對此類索賠進行抗辯，同時考慮到其自身和受補償方的利益，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔，(Vi)借款人不得就此類索賠達成和解，除非(A)此類和解僅涉及支付一筆款項，不包括受補償方履行或承認責任或責任，幷包含無條件免除受補償方和彼此受補償方的責任，並使所有此等人不受傷害的條款，任何免責方或(B)受補償方對此類和解提供書面同意(同意不得無理扣留或拖延)的所有責任。儘管借款人選擇承擔該訴訟的抗辯責任，受補償方仍有權單獨聘請

在下列情況下，借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支：(I)借款人選擇的代表受保護一方的律師會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括借款人和受補償方，而受損害一方應已得出結論，認為可能存在與借款人可用的法律抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，並確定有必要聘請單獨的律師進行抗辯(在這種情況下，借款人無權代表受補償方承擔抗辯責任)；(Iii)借款人在接到提起該訴訟的通知後的合理時間內，不得聘請受補償方合理接受的律師代表受補償方；或(Iv)借款人授權受補償方聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受賠償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任主要是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項受保護的債務。

生死存亡

借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、11.3和11.4條下的義務以及貸款人在第10.1條下的義務，在任何情況下均應在本協議的任何終止和所有義務的全額償付後繼續存在。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

可分割性；義務的獨立性

本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

借款人同意借款人在本協議項下的義務(包括償還貸款的義務)(A)獨立於施工合同，(B)不會因施工合同或與之相關的任何其他合同、協議或安排(貸款文件除外)的任何終止、撤銷、取消、無效、不履行或未完成，或借款人與/或建築商和/或任何供應商和/或任何供應商和/或任何其他第三方之間的任何糾紛或索賠，或與施工合同有關或與施工合同有關的任何爭議或索賠，而以任何方式失效、暫停或限制，或與建築商或任何其他人有關的任何破產程序。

標題

本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

在對應方中執行

本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。

第三方權利

(A)根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益，但Finnvera和Hermes均可強制執行並享有根據本協議具體授予Finnvera或Hermes的任何權利。

(B)即使任何貸款文件有任何條款，任何並非貸款文件一方的人士(Finnvera、FEC(直至其根據FEC轉讓證書成為貸款文件一方為止)或Hermes除外)在任何時候均無須同意撤銷或更改本協議。

繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)除非在第7.2.6節允許的範圍內，未經貸款機構和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

(B)確保貸款人的出售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

貸款的出售和轉讓；貸款的參與度

每個貸款人可以將其貸款的百分比或部分轉讓給一個或多個其他人(“新貸款人”)，或將其貸款百分比或部分的股份出售給一個或多個受第11.11條約束的其他人。

第11.1.1節。轉讓和調撥

(A)(I)任何經借款人和信貸代理人書面同意的貸款人(同意不得無理延遲或扣留，如屬借款人，則在借款人收到借款人的同意請求後的第五個營業日或之前，在沒有借款人向信貸代理人遞交書面通知的情況下，視為已予給予，並須合理詳細説明借款人建議拒絕同意的理由)可隨時(及不時)將同意轉讓或轉讓給一家或多家商業機構

銀行或其他金融機構應合理地接受(1)Hermes(就Hermes貸款而言)和(2)Finnvera(就FEC貸款而言)Finnvera(就FEC貸款而言)，但在任何受讓人或受讓人(FEC除外)的情況下，上述受讓人或受讓人(除FEC外)應合理地接受該貸款人所佔貸款份額的全部或任何部分。

(Ii)任何貸款人在所有情況下均已通知借款人和貸款機構，但向FEC或Finnvera轉讓或轉讓除外，且儘管有上述第(I)款的規定，未經借款人同意，或貸款機構可將(A)轉讓或轉讓給FEC或Finnvera(包括但不限於該貸款人根據FEC轉讓證書向FEC轉讓和/或轉讓，或FEC向作為原始FEC貸款人的貸款人轉讓和/或轉讓)，或在付款日期之後，或(B)在8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5款下的違約事件發生後和持續期間，向任何其他人，在這兩種情況下，貸款人的貸款部分的全部或任何部分，但在(A)和(B)款的情況下，任何受讓人或受讓人(FEC或Finnvera除外)應合理地接受(1)貸款代理和(2)Finnvera(與FEC貸款有關，如果適用，芬維拉平衡貸款)和(3)愛馬仕(與愛馬仕貸款有關)。

(Iii)任何貸款人均可(儘管有前述條文的規定，而無須通知借款人或融通代理人或取得借款人或融通代理人的同意)將其貸款的全部或任何部分轉讓或押記給任何聯邦儲備銀行或中央銀行，作為與該聯邦儲備銀行或中央銀行向該貸款人提供信貸或支持有關連的抵押品。

(Iv)如果建議的轉讓或轉讓會導致違反Finnvera擔保(如果適用)、第二Finnvera擔保或Hermes保險單的任何條款，則任何貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(儘管有上述條款)。

(V)貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利(儘管有上述條款)，除非貸款人事先向芬蘭當局、愛馬仕和貸款代理髮出轉讓的書面通知，並且貸款代理事先獲得了芬蘭當局和愛馬仕的書面同意。

(Vi)第11.11.1款中的任何規定不得損害貸款人將本協議項下的權利轉讓或轉讓給芬蘭當局或愛馬仕的權利，前提是貸款人需要根據芬蘭維拉擔保(如果適用)、第二芬蘭維拉擔保或愛馬仕保險單向芬蘭當局和愛馬仕進行此類轉讓或轉讓。

除根據FEC轉讓文件向FEC轉讓的情況外，上述條款中所描述的每一個人都是該轉讓或轉讓的對象，在下文中稱為“受讓人貸款人”或“受讓人貸款人”。最低總金額為25,000,000美元的轉讓或轉讓(或，如果少於，則為貸款人在貸款和承諾中的全部部分)(轉讓或轉讓，除第五修正案上調承諾或第七修正案上調承諾的任何部分外，應為貸款中貸款人部分的一個恆定百分比，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續單獨和

就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人或受讓人貸款人(視屬何情況而定)的權益直接與該貸款人聯繫，直至：

(A)關於該項轉讓或轉讓的書面通知，連同有關該受讓人貸款人或受讓人貸款人的付款指示、地址及有關資料，應已由該貸款人及該受讓人貸款人或受讓人貸款人給予借款人及融通代理人；

(B)該受讓人貸款人或受讓人貸款人應已簽署下述(B)項所述的貸款人轉讓協議或轉讓證書，並交付給借款人和貸款代理，並由貸款代理接受；

(C)如有需要，設施代理人代表FEC應已收到額外的FEC轉移文件；以及

(D)應已支付下列加工費。

自貸款代理人接受該貸款人轉讓協議或轉讓證書並在需要時收到額外的FEC轉讓文件之日起及之後，(X)根據該協議項下的受讓人貸款人或受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已轉讓或轉讓給該受讓人貸款人或受讓人貸款人的範圍內，應具有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Y)轉讓人或受讓人貸款人已轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務，應免除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，但在該轉讓或轉讓生效日期之前產生的任何義務除外。除非隨後法律發生變化，否則在任何情況下，借款人都不需要向任何受讓人貸款人或受讓人貸款人支付根據附件T第6條或第4.3、4.4、4.5和4.6節規定的任何金額，該金額超過在沒有進行此類轉讓或轉讓的情況下其應支付的金額。出讓人貸款人、轉讓人貸款人或受讓人貸款人或受讓人貸款人(除非是FEC轉讓證書的一方，FEC是受讓人)還必須在任何貸款人轉讓協議或轉讓證書交付後向融資機構代理支付2,000美元的手續費(還應償還融資機構代理與轉讓或轉讓相關的任何合理的自付費用，包括合理的律師費和費用)。

(B)轉讓給(I)FEC轉讓證書下的FEC或(Ii)轉讓證書下的受讓方貸款人的程序

(A)在下列情況下，更新生效：

(I)向現有貸款人及FEC或受讓人貸款人(視屬何情況而定)交付一份填妥的FEC轉讓證書或轉讓證書(視屬何情況而定)；及

(Ii)在設施代理執行它之前完成。

設施代理人必須在合理可行的情況下儘快執行交付給它的任何FEC轉讓證書或轉讓證書(視情況而定)，並且該證書表面上看起來是正確的。

(B)*貸款代理只有義務在完成向FEC或該受讓貸款人進行的所有“瞭解您的客户”檢查後，以及在必要時收到額外的FEC轉讓文件後，才有義務簽署由(I)現有貸款人和FEC或(Ii)現有貸款人和受讓人貸款人交付的FEC轉讓證書或轉讓證書。

(C)向本協議每一方(現有貸款人和FEC或受讓人貸款人(視情況而定)除外)不可撤銷地授權貸款機構代表其簽署任何已填妥的FEC轉讓證書或轉讓證書(視情況而定)。

(D)在生效日期(如有關轉讓證明所界定)生效：

(I)FEC或轉讓貸款人(視情況而定)將承擔現有貸款人在以下方面的權利和義務：(I)相關FEC轉讓證書中的FEC貸款或(Ii)以更新的方式取代現有貸款人而在相關轉讓證書中承擔貸款的任何部分；以及

(Ii)承諾現有貸款人將被解除這些義務，不再擁有這些權利。

(C)限制現有貸款人的責任

(A)除非有明確的相反協議，並且除非原貸款人在生效日期向FEC轉讓，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

(I)審查貸款文件或信貸支持文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(二)瞭解借款人的財務狀況；

(3)審查借款人履行和遵守貸款文件規定的債務的情況；或

(4)確保在任何貸款文件或信貸支持文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)已經(並將繼續)對財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估

借款人及其相關實體與其參與本協議有關的信息，且不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何貸款文件或信用支持文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)在貸款文件或任何承諾生效期間，借款人將繼續對借款人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時任何金額仍未償還或可能尚未償還。

(C)任何貸款文件中的任何內容都不會迫使現有貸款人：

(I)可以接受新貸款人對根據本第11.11.1款轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓，但FEC再轉讓的情況除外；或

(Ii)應支持新貸款人因借款人未能履行貸款文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失，除非貸款人有義務償還FEC的任何違約費用。

第11.1.2節。參與度

任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中稱為“參與者”)出售其貸款的參與權益；前提是：

(A)第11.11.2節規定的參與不應解除該貸款人在本條款下的義務；

(B)此類貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負全部責任；

(C)借款人和貸款代理應繼續就該貸款人在本協議和其他每一貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即未經該參與者同意，該貸款人不會採取第11.1(A)款(B)至(F)款所述類型的任何行動；

(E)*根據附件T第6條或第4.3、4.4、4.5和4.6節，借款人無須支付的任何款額，不得超過假若沒有出售參與權益則須支付的款額；及

(F)就美國聯邦所得税而言，根據本第11.11.2節出售股份構成出售其在貸款中的份額或在貸款中的權益的每個貸款人，應僅為此目的作為非

借款人的受託代理人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款人在貸款中所佔份額、承諾或本協議項下其他權益中的本金金額(以及所述利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

借款人確認並同意，就附件T第6款和第7.1.1節第4.3、4.4、4.5、4.6條和第(E)款而言，每個參與者應被視為貸款人。

第11.1.3節。註冊

貸款代理人作為借款人的代理人，應在第11.2節所述的地址保存一份每份出借人轉讓協議和每份交付並接受的轉讓證書的副本，以及一份用於記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的承諾(S)和不時欠每個出借人的貸款本金的登記冊(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、貸款機構和貸款人可將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

其他交易

除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款代理人或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

愛馬仕保險單

第11.1.4節。愛馬仕保險單條款

(A)預計愛馬仕保單將覆蓋愛馬仕貸款的95%。

(B)預計Hermes費用將相當於截至實際交割日Hermes貸款本金總額的2.79%。

(C)如果雙方在愛馬仕保險單應包含以下條款的基礎上訂立了本協議，並且如果該等條款不包括在愛馬仕保險單中，則借款人可以取消承諾(S)：

(I)在借款人收到愛馬仕要求的兩(2)個工作日內，以美元向愛馬仕代理人或愛馬仕支付在發出愛馬仕保單之日生效的愛馬仕費用的25%(“第一費用”)。

在(I)愛馬仕保險單的簽發和(Ii)生效日期發生後發生的代理；

(Ii)表示愛馬仕費用(根據上文(B)段規定的金額減去第一筆費用)(“第二筆費用”)的餘額將在實際交貨日期以美元支付給愛馬仕代理商或愛馬仕；

(Iii)如果愛馬仕的承諾在實際交付日期或之前被借款人或貸款人全部取消，則愛馬仕應被要求向愛馬仕代理商償還第一筆費用減去管理費(該管理費不超過退還金額的5%，但無論如何不超過2,500歐元)；

(Iv)即使如果借款人在實際交貨日或之前取消了愛馬仕的部分承諾，愛馬仕應被要求向愛馬仕代理商償還相當於第一筆費用的相應比例的金額，金額相當於取消前愛馬仕承諾總額與取消承諾後愛馬仕承諾總額的比例，減去管理費(管理費不得超過退還金額的5%，但無論如何不超過2,500歐元)；以及

(V)如果在實際交付日期後，借款人按照本協議提前支付全部或部分Hermes貸款，Hermes應被要求向Hermes代理人償還相當於Hermes費用未到期部分的相應比例的金額，考慮到預付款金額和Hermes貸款的剩餘期限減去(X)相當於Hermes費用未到期部分的20%的中斷資助費和(Y)管理費(該費用不超過退還金額的5%，但在任何情況下不超過2,500歐元)。

第11.1.5節。借款人的債務

(A)如果愛馬仕保單符合第11.13.1節的規定，借款人應按照第11.13.1(C)(I)節的規定向愛馬仕代理人支付(A)第一筆費用，以及(B)在實際交付日期向愛馬仕代理人支付第二筆費用。在每種情況下，如果愛馬仕代理人收到，愛馬仕代理人應向愛馬仕支付該金額。

(B)如果愛馬仕保單符合第11.13.1條，借款人應在支付第一筆費用的同時，就愛馬仕保單的發行向愛馬仕代理人支付12,500歐元的發行費。

第11.1.6節。愛馬仕代理人和貸款人的義務

(A)在收到愛馬仕的愛馬仕保單後，愛馬仕代理人應立即將其副本(受愛馬仕代理人根據愛馬仕保單條款給予愛馬仕的任何保密承諾的約束)發送給借款人。

(B)根據愛馬仕保險單的要求，愛馬仕代理人應在其合理行事的權力範圍內，作出愛馬仕根據愛馬仕保險單所要求併為確保貸款人根據愛馬仕保險單獲得愛馬仕支持而作出的行為或提供的資料。

(C)在下列情況下，Hermes代理商應(在第11.13.1(C)(Iii)、(Iv)或(V)節描述的情況下)：

(I)在相關取消或預付款後，立即向愛馬仕提出書面請求，要求退還愛馬仕費用，並(受愛馬仕代理人根據愛馬仕保單條款向愛馬仕做出的任何保密承諾的約束)向借款人提供請求的副本；

(Ii)應盡其合理努力，最大限度地提高愛馬仕代理商有權獲得的愛馬仕費用的任何報銷金額；

(Iii)在收到愛馬仕付款申請的兩(2)個工作日內，愛馬仕代理商收到愛馬仕付款後的兩(2)個工作日內，將按照愛馬仕貸款人(在與借款人磋商後)要求的順序，向設施代理人全額支付愛馬仕付款，作為愛馬仕貸款的預付款；以及

(Iv)應向Hermes轉達借款人關於其需要向Hermes支付的金額或Hermes代理人有權獲得的任何補償金額的善意關切，雙方同意，Hermes代理人的義務不應大於將借款人的關切簡單地轉達給Hermes。

(D)每個愛馬仕貸款人將與愛馬仕代理、融資代理和其他愛馬仕貸款人合作，並採取和/或不採取合理必要的行動，以確保愛馬仕保單繼續全面有效，並在愛馬仕保單因嚴重疏忽或故意違約而不能繼續全面生效的情況下，對彼此貸款人進行賠償和保持其無害。

芬維拉和FEC

第11.1.7條。芬維拉擔保和第二芬韋拉擔保

(A)在收到Finnvera提供的Finnvera擔保和第二Finnvera擔保(如適用)後，應立即通知，條件是借款人向Finnvera提供關於Finnvera擔保和第二Finnvera擔保(如適用)的保密承諾，貸款代理人應(在符合Finnvera擔保條款和第二Finnvera擔保條款的任何保密承諾的前提下)將其副本發送給借款人。

(B)如果在支付日期後，貸款機構代理應促使借款人按照第3.2.1節的規定提前支付FEC貸款和/或Finnvera餘額貸款的部分或全部，Finnvera擔保和第二Finnvera擔保(如果適用)將要求Finnvera向擔保持有人償還借款人在預付款日期之前支付的所有或相應部分Finnvera保費或Finnvera餘額保費(視情況而定)，金額根據Finnvera保費退款公式計算。

(C)根據上文第11.14.1(B)節退還Finnvera保費和/或Finnvera Balance保費(視情況而定)，應遵守：

(I)截至Finnvera退款之日為止，沒有任何根據Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保(視屬何情況而定)提出的賠償要求；以及

(Ii)同意不可撤銷地免除Finnvera在(I)關於FEC貸款預付部分的Finnvera擔保和/或(Ii)關於Finnvera預付餘額貸款部分的第二Finnvera擔保下的任何責任。

(D)貸款代理人應促使擔保持有人：

(I)可在相關預付款後，在上文第11.14.1(B)和(C)節所述的情況下，立即向Finnvera提出書面請求，要求償還Finnvera保費和/或Finnvera餘額保費(視情況而定)，並(受設施代理人根據Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保(視情況而定)向Finnvera作出的任何保密承諾的約束)向借款人提供請求的副本；

(Ii)應盡其合理努力最大限度地提高擔保持有人有權從Finnvera獲得的Finnvera保費和/或Finnvera餘額保費(視情況而定)的任何報銷金額；

(Iii)雙方同意不可撤銷地免除Finnvera在(I)關於FEC貸款預付部分的Finnvera擔保和/或(Ii)關於Finnvera預付餘額貸款部分的第二Finnvera擔保下的任何責任；以及

(Iv)根據Finnvera擔保和/或第二Finnvera擔保(視情況而定)的條款，必須在收到當日價值的五(5)個工作日內向借款人全額支付擔保持有人從Finnvera收到的Finnvera保費和/或Finnvera餘額保費(視情況而定)，任何此類償還金額應按比例用作FEC貸款和Finnvera餘額貸款的預付款，但借款人可指示如何按比例在FEC A部分貸款和FEC B部分貸款之間按比例預付該等預付款。

(E)如果借款人承認Finnvera保費和Finnvera餘額保費應分別按照第3.5.4節和第3.5.5節的規定計算，並應在付款日分別從FEC貸款和Finnvera餘額貸款的收益中支付給Finnvera，並正式授權(I)FEC使用FEC貸款的收益在付款日向Finnvera支付Finnvera保費，以及(Ii)如果適用，原始Finnvera餘額貸款人通過使用Finnvera餘額貸款的收益在付款日向Finnvera支付Finnvera餘額保費。

第11.1.8節。設施代理和Finnvera交易

(A)在本協議雙方同意融資代理可以按照Finnvera關於本協議的指示行事的情況下，本條款中的任何規定不得允許融資代理做出任何可能改變任何融資方或借款人在本協議中規定的權利和/或義務的事情。

(B)除非FEC轉讓文件中有任何相反的規定，否則作為Finnvera擔保和第二Finnvera擔保(如果適用)下的擔保持有人的貸款代理同意貸款人遵守Finnvera擔保和第二Finnvera擔保(如果適用)。

(C)指定設施代理人為Finnvera擔保下的擔保持有人，如果適用，第二Finnvera擔保可將Finnvera擔保所涵蓋的任何風險的任何增加或重大變化通知Finnvera，只要Finnvera擔保條款和(如果適用)第二Finnvera擔保和/或相關Finnvera一般條款要求它這樣做，或為了確保Finnvera擔保和(如果適用)第二Finnvera擔保的持續有效性，第二Finnvera擔保應通知借款人，如果Finnvera擔保如此通知借款人。

FEC轉賬單據

(A)借款人承認：

(I)確認原FEC貸款人是否已經或將(視情況而定)簽訂FEC轉讓文件，根據該文件，除其他事項外，原FEC貸款人將把各自在本協議下的權利和義務轉讓給FEC；以及

(Ii)在上述轉讓和轉讓後，融資工具代理人應根據貸款文件擔任FEC的代理，擔保持有人應繼續擔任FEC貸款人(S)的Finnvera擔保持有人。

(B)借款人和每一融資方應就該融資方在任何信貸支持文件下或與之相關的任何義務相互合作和積極協助，但借款人不得被要求採取其認為違反或違背其自身利益的方式行事，或可能直接或間接地導致借款人根據貸款文件或以其他方式支付任何增加或額外的費用或債務(借款人根據任何貸款文件或其他方式同意支付的費用和開支除外)。

(C)如果融資方根據FEC轉讓文件(他們是FEC轉讓文件的一方)負有義務，並且設施代理人作為Finnvera擔保的持有人，以及如果適用，第二Finnvera擔保的持有人的義務，如果他們沒有簽訂FEC轉讓文件或成為Finnvera擔保的持有人，以及如果適用，第二Finnvera擔保的持有人，他們就不會產生(或與之不相關的任何責任)。因此，借款人同意賠償每一出資方因FEC轉讓文件(該出資方是FEC轉讓文件的一方並以任何身份行事)或作為Finnvera擔保的持有人而發生的任何成本、損失或責任，如果適用，還賠償第二Finnvera擔保，以及該融資方可能根據其作為一方(以任何身份行事)或就Finnvera擔保而承擔的任何成本、損失或責任，以及(如果適用)第二個Finnvera擔保，除非是由於該融資方的嚴重疏忽或故意不當行為，或該融資方根據相關FEC轉讓文件、本協議、任何其他貸款文件、Finnvera擔保或第二Finnvera擔保(如果適用)未能履行或任何違約所致。

(D)FEC轉讓文件應在簽署本協定的同時簽署。

(E)如貸款代理人應或(視情況而定)應促使擔保持有人在每份FEC轉讓文件籤立後立即向借款人提供該文件的副本。

Finnvera保證、第二Finnvera保證和Hermes保險單下收益的運用

(A)如果任何融資方收到Finnvera擔保、第二Finnvera擔保或Hermes保險單項下的任何收益，則應將該等款項轉給融資代理。

(B)如上所述(A)項所述的任何收益應由FEC代理人用於以下用途：(I)FEC貸款人僅限於根據Finnvera擔保收到的款項；(Ii)如果適用，Finnvera平衡貸款人僅限於根據第二Finnvera擔保收到的款項；及(Iii)Hermes貸款人僅限於根據Hermes保險單收到的款項，為免生疑問，不得向借款人提供此類收益。

(C)在計算就FEC貸款、Finnvera餘額貸款(如果適用)或Hermes貸款(視情況而定)欠貸款人的金額時，不應忽略這些收益，為免生疑問，借款人根據其所屬的貸款文件承擔的義務應保持全部效力和作用，儘管根據Finnvera擔保、第二Finnvera擔保(如果適用)或Hermes保險單(視情況而定)收到了任何此類收益。

放棄豁免權

在借款人或任何融資方已經或今後可以獲得任何法院對其自身或其財產的任何司法程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的任何司法程序的豁免權的範圍內，借款人和該融資方特此在法律允許的最大範圍內，就其在本協議和其他貸款文件項下的義務放棄該豁免權。

法律和司法管轄權

第11.1.9節。依法治國

本協議及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務在所有方面均應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.1.10節。管轄權

為了設施代理和其他融資方的獨有利益，本協議各方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對

在本節提及的任何法院進行的任何訴訟的地點，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法庭提起的聲稱。

第11.1.11節。替代性司法管轄權

本節規定不得限制融資機構或其他融資方在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起訴訟的權利。

第11.1.12節。法律程序文件的送達

在不損害設施代理人或其他融資方使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序如以其為收件人，應充分送達，並留在或郵寄至RCL郵輪有限公司，目前位於Aviator Park，Station Road，Addlestone，Surrey KT15 2PG，注意：總法律顧問，在此情況下，應被最終視為已在離開時送達，或如由國際快遞郵寄，則於國際快遞郵寄後第三個營業日上午9：00送達。

保密性

貸款機構和貸款人的每一方同意對借款人或借款人的任何子公司、或由貸款機構代表借款人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，且其及其任何附屬公司不得使用任何此類信息，但與本協議的執行或與借款人或任何子公司現在或未來現有或預期的其他業務相關的信息除外。但以下情況除外：(I)該等信息曾經或成為公眾普遍可獲得的信息，但由於該公司或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的披露，或(Ii)借款人或其任何附屬公司以外的來源曾經或現在以非保密方式獲得，只要據其所知，該來源不因法律、合同或受託責任而禁止向借款人或其任何關聯公司披露此類信息；但是，它可以(A)應任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求或根據任何自律機構、政府機構、機構或官員的任何要求，或在任何此類機構或機構(包括但不限於德意志聯邦共和國或芬蘭)對貸款機構、該貸款人或其任何各自附屬機構進行審查時披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)按照任何適用法律規定的規定，但不限於包括任何貸款人或其關聯公司股票上市的任何相關證券交易所的規則而被要求這樣做；。(D)在與該貸款機構、任何貸款人或其各自的關聯公司可能參與的任何訴訟或法律程序有關的合理需要的範圍內；。(E)在與行使本合同項下的任何補救措施有關的合理需要的範圍內；。(F)向貸款代理人或該貸款人的獨立核數師、大律師及獲告知該等資料保密的該貸款代理人或該貸款人的任何其他專業顧問披露；。(G)向與任何貸款文件或借款人有關的任何直接參與者、受讓人或受讓人及其代表及專業顧問披露，但該人須同意將該等資料保密。

對貸款代理和貸款人的保密程度相同；(H)對於貸款代理、任何貸款人或其各自的附屬公司，在任何其他文件或協議條款明確允許的情況下，關於借款人或任何子公司與貸款機構、該貸款機構或該附屬公司的保密；(I)向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理人保密，但每個該等附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、專業顧問或代理人應對此類信息保密，保密程度與本協議要求的設施代理和貸款人的保密程度相同；(J)向Finnvera及Hermes各自披露，惟Finnvera或Hermes只可在以下情況下討論該等信息：(A)向任何獲披露該等信息的收件人作出保密承諾(其他出口信貸機構除外)；(K)向協議的任何其他一方；及(L)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就貸款文件及/或借款人進行正常評級活動而須予披露的機密信息。每個貸款代理和貸款人應對其任何關聯公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本第11.19條的任何行為負責。

緩解

(A)如果第3.2.2(B)條、第3.2.2(C)條或第9.1.10(C)條的規定適用(並考慮到下面的(B)條)，貸款機構、借款人和貸款人(或在第3.2.2(B)條或第3.2.2(C)條的情況下，任何受影響的貸款人)應真誠地(但無義務)討論不少於以下期限(“減免期”)：在第3.2.2(B)和3.2.2(C)節的情況下，為50天，在第9.1.10(C)節的情況下，為30天(在第3.2.2(B)節和3.2.2(B)節的情況下，應從上述各節所指的50天期間的第一天開始，在第9.1.10(C)節的情況下，應與該節所指的30天期間同時進行，或(X)在第3.2.2(B)和3.2.2(C)節的情況下，發出違法通知之日，或(Y)在第9.1.10(C)節的情況下，該節開始適用的日期(視具體情況而定)之後，與Hermes保險單暫停適用的三(3)個月寬限期同時進行：

(I)在第3.2.2(B)或3.2.2(C)節的情況下，可以向相關貸款人開放哪些步驟來減輕或消除這種情況(包括但不限於將貸款人的承諾轉讓給附屬公司或另一貸款辦公室的可能性)；以及

(Ii)在第9.1.10(C)節的情況下，第9.1.10(C)節已經適用的情況，以及是否可以採取任何步驟或行動來消除該節所述情況的影響和/或恢復或取代愛馬仕保單。

如果第3.2.2(B)或3.2.2(C)節的規定適用，在借款人提出請求時，受影響的貸款人應在不限制該貸款人蔘與上文第11.20(A)節所述討論的義務的情況下，採取商業上合理的努力，將其受影響的承諾或其在貸款中的份額(視情況而定)轉讓給一個或多個

第三方在減免期內按照第3.2.2(B)或(C)節規定的方式支付票面金額。

(B)在本協議任何一方要求或認為必要的範圍內，貸款人(在第3.2.2(B)或3.2.2(C)條的情況下，任何受影響的貸款人)應盡商業上合理的努力，讓芬蘭當局和愛馬仕參與上述所有討論。

(C)如果任何貸款人在實際交付日期之前20個工作日內發出違法通知，受影響的貸款人將盡一切合理努力加快根據本節所述或將討論的類型的緩解步驟，以嘗試並使該貸款人的承諾仍可供借款人在實際交付日期前兩(2)個工作日以本協議預期的方式提取。

茲證明，本合同雙方已於上文所述日期由各自正式授權的高級職員簽署了本合同，船體編號為1400。

皇家加勒比郵輪有限公司。

由_
姓名：
標題：

地址：加勒比海路1050號
佛羅裏達州邁阿密33132，美利堅合眾國
傳真號碼：+1(305)539-6400
電子郵件：：dagibson@rccl.com
郵箱：bstein@rccl.com
注意：副司庫總裁
複印件：總法律顧問

KfW IPEX-BANK GmbH，作為融資代理、文件代理、Hermes代理、初始授權首席安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

地址：Palmengartenstrasse 5-9
美因河畔法蘭克福D-60325
德國
傳真號碼：+49(69)7431 3768
電子郵件：olole_christian.sande@kfw.de
注意：海運業
複印件：信貸業務

傳真號碼：+49(69)7431 2944

BNP Paribas Fortis SA/NV，作為Finnvera代理，其他受託的首席安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：
標題：

地址：3，Montagne du Parc 3/1 KA 1D 1000 Brussels，Belgium
電子郵件：martine. bnpparibasfortis.com
renaud. bnpparibasfortis.com

收件人：Martine Periglione / Renaud Noirfalise

抄送：sf.bo.servicing. bnpparibasfortis.com

滙豐銀行有限公司，作為其他授權牽頭銀行和原始銀行

由_
姓名：

標題：

地址：Export and Asset Finance，Level 2，8 Canada Square，London E14 5HQ，United Kingdom
電子郵件： gaurav.anand. hsbc.co.in

收件人：Gaurav Anand Kanade

將副本複製到：

電子郵件： graham.d. hsbc.com
注意：格雷厄姆·米克

德國商業銀行紐約分行，作為其他受託牽頭安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：

標題：

地址：自由街225號，32樓
紐約州紐約市，郵編：10281-1050年，美國
電子郵件：@Pedro.Bell@Commercial zbank.com
電子郵件：Christina.Serrano@Commercial zbank.com
注意：佩德羅·貝爾/克里斯蒂娜·塞拉諾
複印件：出口與代理金融
注意：克勞斯-迪特爾·施密丁/達娜·諾沃特尼
傳真號碼：+49 69 1362 3742
電子郵件：Klaus-Dieter.Schmedding@Commercial zbank.com
電子郵件：Dana.Novotny@Commercial zbank.com

桑坦德銀行作為其他受託牽頭安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：

標題：

地址：佩雷達大道9-12號
39004，桑坦德(坎塔布裏亞)，西班牙
傳真號碼：+34 91 289 179/

+34 91 289 10 280
電子郵件：：vaberrio@gruposantander.com
電子郵件：ranasanz@gruposantander.com
注意：Vanessa Berrio/Ana Sanz Gomez

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)(全球企業銀行)

全球貿易和歐洲大陸中區辦事處

花旗集團桑坦德銀行

Edifio Encinar一樓

28660博阿迪拉德爾蒙特

(馬德里)西班牙

Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，S.A.，Niederlassung Deutschland，作為牽頭安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：
標題：

地址：新美因澤街28號
60311德國美因河畔法蘭克福
電子郵件：：richard.heeller@bbva.com
郵箱：maria.zotes@bbva.com
注意：理查德·海勒/瑪麗亞·佐特斯

巴伐利亞州立銀行紐約分行，作為牽頭安排人和原始貸款人

由_
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標題：

由_
姓名：
標題：

地址：列剋星敦大道560號
紐約，NY 10022，美國
傳真號碼：+1-212-310-9841
電子郵件：kakjoller@bayernlbny.com
注意：安德魯·喬勒
複製至：Credit itCompliance@bayernlbny.com
郵箱：loanoperation@bayernlbny.com
傳真號碼：+1-212 310 9930

DZ Bank AG紐約分行，作為牽頭安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：
標題：

地址：美國紐約公園大道100號13樓C/o DZ BANK AG，NY 10017
傳真號碼：+49697447 99346
電子郵件：http：//www.andre.estelmann@dzank.de
注意：安德烈亞斯·埃斯特爾曼

摩根大通銀行倫敦分行，作為牽頭安排人和原始貸款人

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姓名：
標題：

由_
姓名：
標題：

地址：英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5JP
電子郵件：www.romina.coates@jpmchee.com

注意：羅米娜·科茨/弗朗索瓦·特波爾特

將副本複製到：

郵箱：tsd.export.finance.emea@jpmche e.com

郵箱：Frank cois.turpault@jpmgan.com

郵箱：aida.topc@jpmche e.com
郵箱：Timothy.inglis@jpmgan.com
郵箱：raj.subba@jpmgan.com
郵箱：Shelley.j.robbs@jpmgan.com

SMBC Bank International PLC，作為牽頭安排人和原始貸款人

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：
標題：

地址：100 Liverpool Street，London EC2 M 2AT，United Kingdom
工廠編號：電話：+33 1 44 90 48 01
電子郵件： cedric_leduigou@fr.smbcgroup.com
Victor_chavany@fr.smbcgroup.com
corvin_boehme@de.smbcgroup.com
paul_hodgsonjones@gb.smbcgroup.com

收件人：Victor Chavany / Cédric Le Duigou / Corvin Bohme / Paul Hodgson-Jones

LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN GIROZENTRALE，作為原始的

由_
姓名：
標題：

由_
姓名：
標題：

地址：Neue Mainzer Strasse 52-58，60311 Frankfurt am Main，Germany
工廠編號：電話：+69 9132 3208

電子郵件： 電子郵件：nabel.lucke@ helaba.de，

附表4
擔保人認收及確認的格式

確認和確認

本確認及確認於2023年_本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有圖標1修訂的信貸協議或圖標2修訂的信貸協議(如適用)和/或圖標1修正案或圖標2修正案(如適用)中賦予該等術語的含義。

初步陳述

A.提及(I)由皇家加勒比郵輪有限公司、利比裏亞公司(“皇家”)作為借款人、設施代理人和其他當事人不時以書面形式修改的截至2017年10月11日的某些經修訂和重述的信貸協議(在本協議日期之前不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，關於1400號承重船體的交付融資，(Ii)現有Icon 1信貸協議的第7號修訂協議，或將由與現有Icon 1信貸協議(“Icon 1修訂”)相同的各方簽署或將簽署的某些修訂及重述信貸協議(“Icon 1修訂”)，(Iii)由Royal作為借款人及在Royal之間以書面形式不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的截至2017年10月11日的某些經修訂及重述的信貸協議，設施代理及其他各方不時就船體編號為1401及(Iv)現有Icon 2信貸協議的第7號修訂協議簽署或將由與現有Icon 2信貸協議(“Icon 2修訂”)相同的各方簽署的船舶交付融資。

B.根據Icon 1修正案(經Icon 1修正案修訂的現有Icon 1信貸協議，“經Icon 1修正案修訂的現有Icon 1信貸協議”)，現行Icon 1信貸協議正根據Icon 1修正案所載的條款及條件進行修訂，其中包括將美元最高貸款額增加相等於合同價格增幅的80%(80%)加上與此有關的Finnvera溢價的100%。

C.根據Icon 2修正案(經Icon 2修正案修訂的現有Icon 2信貸協議，“經Icon 2修正案修訂的現有Icon 2信貸協議”)，現行Icon 2信貸協議正根據Icon 2修正案所載的條款及條件進行修訂，其中包括將美元最高貸款額增加相等於合同價格增幅的80%(80%)加上與此有關的Finnvera溢價的100%。

D.根據現有的信貸協議(定義見下文)，每個擔保人和融資機構已簽訂本合同附件A所載的某些擔保協議(經修訂、修訂和重述、重述、延伸、補充或以其他方式修改，並不時以書面形式和不時合稱為“擔保協議”生效)。

E.如本文所用，(I)擔保人為當事人的每份擔保協議和彼此的“貸款文件”(定義見適用的現有信貸協議)在下文中統稱為“現有貸款文件”，(Ii)“現有貸款文件”

信貸協議“統稱為”現有圖標1信貸協議“及”現有圖標2信貸協議“，其中”現有信貸協議“指”現有信貸協議“，(Iii)”修訂“指”圖標1修訂“及”圖標2修訂“，及(Iv)”經修訂信貸協議“指經修訂圖標1信貸協議及經修訂圖標2信貸協議，以及各”經修訂信貸協議“。

F.每個擔保人從現有的信貸協議和其他現有貸款文件中獲得重大的直接和間接利益，預期從修訂和修訂的信貸協議中獲得重大的直接和間接利益，並願意簽署和交付本協議，以重申和批准本協議中規定的現有貸款文件。

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的代價，雙方特此達成如下協議：

1.《信貸協議》參考文獻。雙方在此承認並同意：

(A)自本合同生效之日起及之後，適用的現有貸款文件中對現有信用協議的每一次提及，無論其定義如何，均應指適用的經修訂的信用協議，並同意(I)現有貸款文件中對適用的現有信用協議的特定部分的所有提及應被視為指適用的經修訂的信用協議中包含相應條件的先例、陳述、契諾、通知、違約或違約事件或經修訂的其他規定的部分。包括在適用的現有信貸協議的該部分中，以及(Ii)通過參考適用的現有信貸協議定義的每個術語的定義應被視為指適用的經修訂的信貸協議中對該術語的定義，包括但不限於術語“債務”和“貸款”的定義(儘管在現有信貸協議或任何現有貸款文件中提及債務或貸款的具體金額)；和

(B)在修正案生效後，每名擔保人應繼續是其所屬的每一份現有貸款文件的當事一方。

2、允許重申；現有貸款文件繼續有效。

(A)根據下述簽署，每名擔保人特此批准並向融資代理確認，在修訂及擬進行的交易生效後，該擔保人為一方的每一份現有貸款文件應繼續完全有效，並且是該擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般地或按衡平法原則涉及或限制債權人的權利，且每名擔保人在此批准並確認每一份該等現有貸款文件。

(B)在每個擔保人在此確認：(I)其在其為當事一方的每一份現有貸款文件的條款下及在該等條款的規限下所承擔的義務，(Ii)該擔保人應在根據該擔保人為當事一方的每份擔保協議的條款盡最大可能地實施修訂後，繼續擔保擔保債務(如適用的擔保協議所界定，擔保債務須根據相關經修訂信貸協議由相關原始貸款人向Royal提供的第七修正案增加)，以及(Iii)繼續擔保擔保債務(

在上述基礎上和適用擔保協議中的定義增加)，在修訂生效後，不會導致對該擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制被超過。

(C)在此，各擔保人確認其已審閲並同意該等修訂及經修訂的信貸協議的條款及條件，以及由此而擬進行的交易。

3.不放棄任何豁免。除非在此明確規定，修改的執行不應作為對貸款代理、任何其他代理或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何現有貸款文件的任何條款的放棄，也不應作為對任何擔保義務(如適用的擔保協議中的定義)的更新。

4.與其他對口單位合作。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過電子郵件或其他電子方式(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、在設施代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，設施代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非設施代理人按照其批准的程序明確同意。

5.制定適用法律等。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

6、簽署一份貸款文件。本協議應構成每個經修訂的信貸協議的所有目的的“貸款文件”。

7.提高協議的有效性。本協議自本協議之日起生效，自本協議雙方正式簽署本協議副本之日起生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

名人郵輪公司，
作為擔保人

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：安傑·M·吉布森
頭銜：財務主管

RCL郵輪控股有限公司，

作為擔保人

作者：
姓名：安傑·M·吉布森
職務：財務主管副總裁

TORCATT公司生產力有限公司，
作為擔保人

作者：
Name：zhang cheng
頭銜：總裁

RCL控股有限公司
作為擔保人

作者：
Name：wow gold Pujol
職務：A主任

作者： Intertrust（Netherlands）B.V.，
導演B

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

RCL郵輪有限公司

他被任命為擔保人。

作者：
姓名：露絲·馬歇爾
職務：董事與祕書

RCL投資有限公司
作為擔保人

作者：
姓名：露絲·馬歇爾
標題：董事

RCI Holdings LLC，
作為擔保人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：安傑·M·吉布森
職務：財務主管副總裁

RCL新船控股公司LLC，
作為擔保人

*
姓名：安傑·M·吉布森
職務：財務主管副總裁

已確認並同意：

KFW IPEX-BANK GmbH，
作為設施代理

作者：
姓名：

標題：

附表A

擔保協議

1.根據開曼羣島法律成立的一家公司--名人郵輪公司(Celebrity Cruise Lines Inc.)於2021年2月15日簽署了第一優先擔保，就現有的Icon 1信貸協議以設施代理為受益人。

2.根據CCL於2021年2月15日就現有Icon 2信貸協議向設施代理提供的第一優先擔保。

3.第二優先擔保，日期為2021年2月15日，由根據利比裏亞共和國法律成立和存在的有限責任公司RCL郵輪控股有限責任公司(“RCL控股”)、根據哥斯達黎加法律成立和存在的責任有限責任公司Torcatt Enterprises Limitada(“Torcatt”)、根據荷蘭法律正式組織和存在的合作社RCL控股公司UA(“RCL合作”)、私人股份有限公司RCL郵輪有限公司(“RCL郵輪”)和RCL投資有限公司簽署。一傢俬人股份有限公司(“RCL投資”)，就現有Icon 1信貸協議以融資代理為受益人。

4.RCL控股公司、Torcatt公司、RCL合作公司、RCL郵輪公司和RCL Investments公司於2021年2月15日簽署了以設施代理為受益人的第二優先擔保，日期為2021年2月15日。

5.由RCI Holdings LLC簽署的第三優先擔保，日期為2021年2月15日，RCI Holdings LLC是根據利比裏亞共和國法律成立和存在的有限責任公司(“RCI Holdings”)，支持設施代理遵守現有的Icon 1信貸協議。

6.RCI Holdings於2021年2月15日就現有Icon 2信貸協議向設施代理提供第三優先擔保。

7.根據利比裏亞共和國法律成立和存在的有限責任公司RCL新船控股有限公司(“RCL新船”)就現有的Icon 1信貸協議向設施代理提供的擔保，日期為2021年4月21日。

8.RCL新船就現有Icon 2信貸協議提供以融資代理為受益人的擔保，日期為2021年4月21日。

附件A
原始貸款人的承諾

附件B
Finnvera平衡溢價定價網格用於Finnvera平衡貸款

附件C
芬蘭律師對貸款人貸款代理人的意見格式

最終稿

    

致：刪除附表A所列收件人(“收件人”)

(A)    

                        [●] 20[●]

芬維拉買方信用擔保協議[●]-圖標1船體編號1400

尊敬的先生們，

我們已就Finnvera plc(“Finnvera”)授予的第二筆Finnvera擔保(定義見下文)向您提供芬蘭特別法律顧問，該擔保是根據日期為2017年10月11日的融資協議(經不時修訂和重述)(“融資協議”)提供的信貸的抵押，其中包括皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH(“KfW”)作為初始受託牽頭安排人、原始FEC貸款人、原始Hermes貸款人、原始Finnvera Balance貸款人、融資代理、文件代理和Hermes代理以及法國巴黎銀行富通銀行(“BNP”)作為融資協議項下的其他受託牽頭安排人、原始FEC貸款人、原始Hermes貸款人、原始Finnvera平衡貸款人和Finnvera代理，已被要求以該身份向收件人提供本意見(“意見”)。

設施協議中定義的術語在本意見中使用時應具有相同的含義，除非本文另有定義或上下文另有要求。

一、審查相關文件

就本意見而言，我們審查了以下文件：

(A)提交已籤立的買方信用擔保協議BC副本一份[●]日期[●] 20[●](“第二份Finnvera擔保”)是Finnvera與KfW作為擔保持有人(“擔保持有人”)訂立的，Finnvera已根據“國家出口信貸擔保法”(Fi：Laki Valtion vientitakuista(422/2001)，修訂本)向擔保持有人出具買方信貸擔保，作為根據“貸款協議”向借款人提供信貸的擔保。第二個Finnvera擔保包括Finnvera於2004年3月1日簽發的買方信貸擔保的一般條件(“一般條件”)，這些條件併入第二個Finnvera擔保；

(B)提交日期為的已籤立轉讓協議副本一份[●]2023年5月，作為轉讓人的擔保持有人與作為受讓人的赫森-圖林根州立銀行簽訂的(“轉讓協議”)(“受讓人”)(“轉讓協議”)；

(C)僅為第二份Finnvera擔保和轉讓協議中每一項中使用的術語的目的，或通過參考《融資協議》而納入第二Finnvera擔保和轉讓協議(如適用)的規定的目的，簽署《融資協議》；

(D)提供一份Finnvera Numbers董事會會議紀要的副本[●]，等一下[●];

(E)提供註明日期的證書副本[●] 20[●]由芬蘭政府授權代表簽署，並證明(I)上文(C)段所述芬蘭政府董事會的決定仍然完全有效，未被撤銷、修訂、修改或取代，但須根據芬蘭政府內部指令和政策作出任何後續修正或修改；(Ii)已獲得所有公司和其他批准，包括芬蘭經濟事務和就業部的批准(如果適用)，並已按照芬蘭政府的要求採取所有公司和其他行動，交付和履行Finnvera擔保，且此類批准和行動未被修改或撤銷，並且完全有效，(Iii)對Finnvera沒有約束的合同限制、判決、命令或類似限制，這些限制將影響Finnvera第二擔保的條款或由Finnvera訂立該擔保；

(F)提交日期為#年的交易登記冊上有關Finnvera的摘錄[●] 20[●]以及#年的芬維拉公司章程複印件[●] 20[●]及

(G)提供我們認為就本意見而言必要或適宜的其他文件。

關於某些相關的事實問題，我們依賴上文(E)至(F)段提到的文件，沒有獨立核實其準確性。

出於本意見的目的，我們已就[●] 20[●]大約在[●]上午/下午。(赫爾辛基時間)就芬蘭破產和重組程序(Fi：Konkurssi-ja yrityssaneeraurekisteri)(“破產登記冊”)進行口頭詢問。

就本意見而言，除上文(C)段所述外，吾等並無就融資協議或任何其他貸款文件或任何事實事宜(包括Finnvera的資產、業務或事務)審閲及發表任何意見。

本意見是由收件人發佈的，只有在明確的條件下才能被收件人依據，該條件是，本意見應受本意見的管轄，並且本意見中的所有術語、詞語和表述應按照本意見之日生效的芬蘭法律進行解釋和解釋。我們沒有調查除芬蘭以外的任何其他國家的法律，也沒有對除芬蘭法律以外的任何法律管轄的任何事項發表任何意見。通過發佈本意見，我們不承擔任何義務來通知或通知您在本意見發表之日之後可能導致本意見所表達的意見完全或部分不準確的任何事態發展。

二、提出新的假設

出於本意見的目的，我們假定：

(I)確保所有簽名的真實性、作為副本或摘錄提交給我們的所有文件的完整性和與正本的一致性，以及該等文件的正本的真實性；

(2)確認除關於Finnvera的擔保外，第二份Finnvera擔保已得到各方的正式授權、正式籤立和交付，並構成各方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務；

(3)證明《融資協議》已由協議各方正式授權、籤立和交付，並根據據稱受其管轄的英格蘭法律構成協議各方的法律、有效、有約束力和可執行的義務；

(4)證明轉讓協議已由協議各方正式授權、籤立和交付；

(5)確保《設施協定》和《建築合同》的條款符合經合組織《官方支持的出口信貸安排》的規定，該安排由經合組織在經濟合作與發展組織(經合組織)內的此類安排的參與方批准，並由經合組織不時公佈；

(6)確保《貸款協議》和其他貸款文件的條款不與第二份Finnvera擔保的任何規定相牴觸或衝突，並且《貸款協議》和其他貸款文件已適當遵守第二份Finnvera擔保必須遵守的所有規定；以及

(Vii)保證擔保持有人適當履行和履行其根據第二份Finnvera擔保對Finnvera承擔的所有義務，並且擔保持有人或融資協議其他各方在任何時候就第二份Finnvera擔保向Finnvera提供的信息在所有實質性方面都是真實和準確的，沒有誤導性，也沒有遺漏任何重大事實，以便所有事實和

已向Finnvera披露了與Finnvera的第二個Finnvera擔保問題有關的或可能是實質性的情況。

三、徵求意見

在前述假設的基礎上，在符合以下規定的條件下，我們認為，自本協議之日起，根據芬蘭法律：

1個月後，他的身份

Finnvera是一家根據芬蘭法律正式註冊、正式組織和有效存在的有限責任公司(Fi：Osakeyhtiö)，有能力以自己的名義起訴和被起訴，並有權擁有公司章程中規定的資產和開展業務，在破產登記冊上的搜索顯示，沒有啟動破產(Fi：konkurssi)或重組(Fi：yrityssaneeraus)程序。

2.賦予權力和權力

Finnvera有權訂立、簽署和交付第二個Finnvera擔保，行使其在第二個Finnvera擔保下的權利和履行其義務，並已採取一切必要或適宜的公司或其他行動來批准和授權第二個Finnvera擔保。

3.具有正當執行力和法律效力

Finnvera的第二個擔保已由Finnvera有效和適當地執行和交付，構成了Finnvera的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4.沒有法律形式

芬維拉的第二項擔保以可接受和適當的法律形式在芬蘭執行。

5個月：沒有衝突

Finnvera對第二份Finnvera擔保的執行、交付和履行不與芬蘭法律法規、Finnvera章程或Finnvera任何其他憲法文件的任何規定相沖突或違反。

6個月的土地轉讓協議

A)根據《轉讓協議》，轉讓協議構成(1)當事人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，以及(2)在向Finnvera交付其中詳述的轉讓通知後生效，根據其關於Finnvera的條款，對索賠(定義見一般條件)的應收款進行有效轉讓。

B)保證原Finnvera平衡貸款人(定義見第二Finnvera擔保)在第二Finnvera擔保下的受讓人以外的權利不受轉讓協議的影響，擔保持有人將繼續持有和行使

原Finnvera平衡貸款人(如第二Finnvera擔保中的定義)，第二Finnvera擔保下的受讓人除外。

7.批准異議和授權

芬蘭Finnvera就第二份Finnvera擔保的執行、交付、履行和有效性所需或建議的所有授權、許可證、同意和批准均已獲得，並且完全有效。

8個月，沒有登記

為了確保第二份Finnvera擔保的合法性、有效性、可執行性或作為訴訟證據的可接受性，並確保Finnvera根據第二份Finnvera擔保承擔的義務或擔保持有人在該擔保下的權利和權力的優先權，在芬蘭公證、備案、登記或記錄第二份Finnvera擔保是不必要或不可取的。

9%的利息支付免税

根據《芬蘭所得税法》(Fi：Tuloverolaki，1535/1992，修訂本)，假設有關收款人被視為非芬蘭居民(Fi：rajoitetusti verovelvollinen)，根據意見文件，任何屬於利息的物品的任何付款均不得扣除芬蘭預扣税或其他税，即收款人是根據芬蘭以外司法管轄區的法律成立和登記的，條件是這些收款人在芬蘭沒有與此類付款有效相關的常設機構。

10%的印花税

芬蘭不徵收印花税、登記税、單據或其他任何性質的從價税、關税或評税，或在芬蘭執行、交付或履行第二份芬維拉擔保或在芬蘭強制執行第二份芬維拉擔保或將其作為證據的可採性或與之相關的任何應繳税款或評估。

11個月，沒有居留權

擔保持有人不會也不會僅僅因為履行或履行其在第二芬蘭擔保項下的義務而被視為在芬蘭居住、居籍、經營業務或納税，並且擔保持有人不必為了強制執行或接受第二芬蘭擔保項下的到期付款而在芬蘭獲得許可、居住、住所或經營業務或納税。

12歲，沒有豁免權。

Finnvera就其在第二次Finnvera擔保下的義務受民法和商法的約束，Finnvera訂立和行使第二次Finnvera擔保下的權利以及履行第二次Finnvera擔保下的義務構成私人和商業目的的私人和商業行為。根據《公司重組法》（Fi：laki yrityksen saneerauksesta（47/1993），經修訂）的規定及其執行效力，在芬蘭進行的任何訴訟中，芬蘭和芬蘭共和國（應

Finnvera無法履行其在第二次Finnvera擔保下的義務）或其任何財產或資產對芬蘭法院的訴訟、執行、扣押或其他法律程序的管轄權享有任何豁免權。

13 債權排序

擔保持有人根據第二份Finnvera擔保書對Finnvera提出的申索將至少與其所有其他無抵押及非次級債權人的申索享有同等地位，惟僅因任何強制性破產、無力償債、重組、清盤或其他類似的一般適用法律而優先提出申索的債權人除外。

14 芬蘭共和國的賠償責任

根據《國家擔保基金法》（Fi：laki valtiontakuurahastosta（444/1998），經修訂），如果Finnvera無法履行其在第二次Finnvera擔保下的義務或承諾，芬蘭共和國（通過一個單獨的基金）負責第二次Finnvera擔保。

15 法律選擇

在執行Finnvera在第二次Finnvera擔保下的義務的任何程序中，芬蘭法院將支持選擇芬蘭法律作為第二次Finnvera擔保的管轄法律以及由此產生或與之有關的任何非合同義務的有效性並使之生效。

16 服從管轄

芬蘭法院（赫爾辛基地區法院，Fi：Helsingin käräjäoikeus，作為初審法院）對第二次Finnvera擔保的管轄權的提交是有效的，對Finnvera具有約束力。

四. 資格

上述意見須受以下限制：

（a） 為使Finnvera有義務支付第二份Finnvera擔保書項下的任何索賠，要求擔保持有人和第二份Finnvera擔保書中規定的貸款文件的任何其他相關方適當履行和遵守第二份Finnvera擔保書所依據的條件。此外，我們注意到，儘管Finnvera尚未確認融資協議的形式和實質內容對其可接受，（Finnvera的慣例是不給予此類確認），我們認為，融資協議中並無實質性條文與第二份Finnvera擔保的條文相牴觸或衝突，而該等條文一般須由融資協議已遵守第二Finnvera擔保。

（b） 我們注意到，根據一般條件第22條（適用法律和爭議解決），《擔保和第三方質押法》（Fi：laki takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta（361/1999），經修訂，下稱“《擔保和第三方質押法》”）不適用於第二份Finnvera擔保。但是，如果A

儘管第22條明確規定，芬蘭法院仍將決定適用該法，但應注意以下條件：

    

（i） 根據該法，債權人必須在違約後一（1）個月內通知擔保人債務人的違約，如果在此期限後發出通知，擔保人僅對發出或發送通知後產生的利息、罰金利息或其他基於時間的賠償負責，但前提是，如果債權人能夠證明擔保人在其他情況下知道違約，擔保人自收到關於違約的信息之時起對上述賠償承擔責任;

（ii） 根據該法和芬蘭法律慣例，擔保義務的任何規定或其中商定的任何條件的變更、修正或補充，包括給予任何時間或其他寬限，解除任何擔保或其他債務人或擔保，或放棄債務人在擔保義務下的任何權利或義務，擔保人的同意，或沒有任何強制執行可能影響擔保人在擔保下的義務的有效性;及

（iii） （二）對債務人的債務，人民法院應當及時作出裁定。（Fi：yleistakaus），擔保人根據擔保對債權人合併或分立後產生的債務人的被擔保義務負責，但條件是擔保人已被告知該合併或分立以及擔保人的擔保人在該情況下享有限制其責任的法定權利，而擔保人在該通知中規定的期限內（該期限不少於一（1）個月）未作出答覆，則擔保人應限制其上述責任。

（c） 除了第四段第㈠項之外。(b)除上述規定外，一般條款包含一個特殊的時效期，即自相應的到期日起六十（60）天內向Finnvera提出索賠。

D)此外，我們注意到，Finnvera在第二個Finnvera擔保下的責任僅限於第二個Finnvera擔保的第4.1條(有擔保的應收款)中定義的擔保應收款，此外，第二個Finnvera擔保包括限制因違約利息而應付的任何賠償的條款，因此Finnvera在第二個Finnvera擔保下的責任可能不包括根據融資協議的相關規定確定和計算的全部違約利息。

E)根據芬蘭法律，就債務人的破產、重組或清盤或破產程序而言，債權人必須在一定期限內向債務人提出債權，如果不這樣做，擔保人應免除擔保項下的任何責任，只要債權人可以通過提交債權來追回。

F)根據《合同法》(Fi：LAKI)，第二份Finnvera擔保的條款和條件受破產、暫停、重組、破產和其他影響債權人權利的法律管轄，並可根據《合同法》的規定

(228/1929)，經修訂)，如果被判定為不合理，可予以撤銷或修改，還可因時間推移而受到訴訟時效的限制。

G)第二芬蘭維拉擔保的執行可能受到一般公平原則的限制；特別是衡平法補救辦法(如強制履行令或禁令)是自由裁量補救辦法，在損害賠償被認為是適當補救的情況下，根據芬蘭法律可能無法獲得，本意見中的任何內容都不應被視為表明在任何特定情況下，對於第二芬蘭維拉擔保的任何特定規定，必須有任何特定補救辦法。

H)在本文中使用的“可強制執行”一詞是指有關各方根據有關文件承擔的義務屬於芬蘭法律和芬蘭法院一般執行或承認的類型；然而，芬蘭法院的強制執行在任何情況下都取決於這種管轄法院的接受程度、這種法院中止訴訟的權力以及一般適用的其他法律和程序原則(其中一些可能是自由裁量的)，以及是否有抗辯理由，如抵銷、減免、反索賠和不可抗力。

I)：我們對第二項芬蘭擔保在芬蘭以外的任何司法管轄區的可執行性不發表任何意見。

J)除上文第III.9段(利息支付的税款)、第III.10段(印花税)和第III.11段(無居留)所表達的意見外，我們對執行、交付或執行第二份Finnvera擔保的任何與税收有關的事項或任何税收後果不發表任何意見。

K)禁止未加入本意見所指協議的任何人不得執行該協議中明示為對該人有利的任何規定。

第二芬蘭擔保中涉及或表明賠償法律費用或訴訟或仲裁費用的任何規定，取決於法院或仲裁員的自由裁量權，以決定訴訟或仲裁的一方是否以及在多大程度上應獲得與訴訟或仲裁有關的法律費用或其他方面的賠償。

    

M)：雖然芬蘭法院可以用歐元以外的貨幣裁決判決，但判決只能用歐元執行，通常按執行之日而不是判決之日的匯率執行。

N)--芬蘭法院不得將第二芬蘭擔保國如此對待的證書、裁定、記錄和意見視為確鑿證據，因為芬蘭法院可自由考慮提交給它的任何證據。

O)芬蘭法院可要求以英語或芬蘭語或瑞典語以外的任何其他語言起草並提交法院的文件應翻譯成芬蘭語或瑞典語。

P)防止交易登記冊或破產登記冊保存的有關Finnvera的檔案可能不是最新的，要求向交易登記冊或破產登記冊備案的文件可能不會立即存檔或可能無法立即檢查。

本意見僅限於本意見發表之日生效的芬蘭法律，我們沒有進行調查，也沒有就任何其他司法管轄區的法律表達或暗示任何意見，此外，我們還假定任何其他法律中沒有任何內容會影響本文提出的意見。

本意見應按照芬蘭法律解釋。本意見是我們在本協議規定的事項和背景下提供給您的，未經我們的事先書面同意，不得向任何其他人披露或依賴，或出於任何其他目的，但前提是，此意見可披露給以下人員，但不能依賴：(I)您的關聯公司及其專業顧問、審計師、員工和高級管理人員；(Ii)您的潛在繼任者、受讓人和受讓人及其專業顧問；(Iii)在與任何實際或潛在的爭議或索賠有關的範圍內，而該爭議或索賠與本意見所針對的交易有關，並就該爭議或索賠向有管轄權的法院或仲裁機構發出通知；及。(Iv)在任何監管當局的要求範圍內，或根據該人的證券上市的認可證券交易所的規則，該人必須在向有關監管當局或證券交易所作出披露前，在合法的情況下迅速通知我們，(V)在法律、法規或法院命令要求的情況下，以及在每一種情況下，以該等人士不再作進一步披露為基礎。

非常真誠地屬於你，

AIANAJOTOIMISTO DLA Piper芬蘭Oy

__________________________

附表A

收件人：

1.根據融資協議，KfW IPEX-Bank GmbH為初始受託牽頭安排人、原始Finnvera平衡貸款人、融資代理和文件代理，以及第二Finnvera擔保下的擔保持有人；

2.將法國巴黎銀行富通SA/NV作為融資協議項下的其他受託牽頭安排人、原始Finnvera平衡貸款人和Finnvera代理；

3.將Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale列為[原創]《融資協議》下的芬蘭平衡貸款人；

4.根據融資協議，將德國商業銀行紐約分行視為其他受託的首席安排人和原始Finnvera平衡貸款人；

5.批准桑坦德銀行，S.A.作為融資協議下的其他受託牽頭安排人和原始Finnvera平衡貸款人；

6.根據融資協議，將Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行、Niederlassung Deutschland作為牽頭安排人和原始Finnvera平衡貸款人；

7.根據《貸款協議》，收購Bayerische Landesbank紐約分行為首席安排人和原始Finnvera平衡貸款人；

8.根據《貸款協議》，將DZ銀行股份公司(Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank)、紐約分行作為牽頭安排人和原始芬蘭維拉平衡貸款人；

9.根據融資協議，收購摩根大通銀行倫敦分行為首席安排人和原始Finnvera平衡貸款人；以及

10.根據融資協議，將SMBC Bank International plc作為牽頭安排人和原始Finnvera平衡貸款人。

附件D
第二份Finnvera擔保的格式

買方信用擔保協議 []

鑑於Finnvera已決定根據《國家出口信貸擔保法》（422/2001）向擔保持有人提供買方信用擔保作為信用證的擔保，因此Finnvera和擔保持有人已就以下事項達成一致：

1定義

除非本擔保協議另有規定，日期為2004年3月1日的《買方信用擔保一般條件》中規定的定義應適用於本擔保協議。本擔保協議中使用的大寫術語應具有以下含義：

借款方是利比裏亞皇家加勒比郵輪有限公司的投資者。

買方是借款人，而不是借款人。

買方信用擔保是指本合同約定的買方信用擔保。

合同價格包括交貨合同項下的合同價格，最高為18.61億歐元，包括變更單和業主供應項目。

瑞士信貸根據信貸協議向借款人提供或將向借款人提供Finnvera餘額貸款。

信用調整利差

這一數字意味着0.42826。

信貸協議是指借款人、作為融資代理的擔保持有人和原始貸款人於2017年10月11日訂立的信貸協議，該協議經不時修訂、更新、補充或重述。

交貨合同是指出口商和買方於2017年4月12日訂立的關於出口交易的造船合同(不時修改)。

符合條件的德國銀行具有信貸協議中賦予它的含義。

內容量

出口交易包括出口商在芬蘭建造的船隻的購買和交付。

出口商收購了在芬蘭註冊的Meyer圖爾庫Oy公司。

芬維拉平衡貸款

這筆貸款具有《信貸協議》中賦予它的含義。

Guarantion Holder指的是KfW IPEX-Bank GmbH(為了最初的Finnvera平衡貸款人的利益)，一家在德國註冊成立的公司。

保證保費是指根據下文第5.1條應支付給Finnvera的保費，並按照其中的網格計算。

愛馬仕代表漢堡的Euler Hermes Aktiengesellschaft以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信貸擔保的簽發採取行動。

愛馬仕部分貸款是指“愛馬仕承諾額”以及信貸協議中定義的任何後續“愛馬仕貸款”。

原來的芬維拉是這樣的。

平衡貸款機構包括擔保持有人、法國巴黎銀行富通銀行SA/NV、德國商業銀行紐約分行、桑坦德銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、Niederlassung Deutschland、Bayerische Landesbank紐約分行、DZ Bank AG紐約分行、摩根大通銀行倫敦分行、SMBC Bank International Plc和Landesbank Hessen-Thüringen Girozentale。.

參考利率：1具有《信貸協議》中賦予它的含義。

該船是一艘約230,000 GT的郵輪，出口商S船體編號為1400。

2信貸目的和條款

2.1目的

信用證的目的應是為出口交易融資和保證費。

2.2術語

信用證的主要條款如下：

本金是指芬蘭餘額貸款的本金金額，相當於美元相當於歐元[●]

[該金額不得超過(A)相當於160,000,000歐元的美元減去合資格德國貸款金額(如有)的80%及(B)相當於160,000,000歐元的美元減去貸款人在信貸協議下的總承諾的5%，以及在每種情況下均加100%的保證金。]

付款方式：信用證應在預期交貨日期(如信貸協議中的定義)前兩(2)個工作日一次性支付。

貸款應分24個半年度等額連續分期償還，第一期自貸款支付之日起6個月到期。

利率是參考利率、信用調整利差和年利率1.15%的總和。如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，參考利率將被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

違約利息為3%，利息為年息2%。

2.3安全和特殊條款

[本第2.3節在船舶交付前進行更新，使其與《買方信用擔保協議BC 49-16/1》第2.3節(擔保和特殊條款)下當時的現行適用條款保持一致。]

2.3.1安全性

擔保持有人應確保信貸協議規定，借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權(定義見信貸協議)，但根據信貸協議條款允許的除外。

擔保持有人應確保為借款人在信貸協議項下的義務提供的任何未來擔保(如有)將在信貸協議項下貸款人之間按比例對等的基礎上擔保借款人S的未償債務。

擔保持有人應通過與借款人達成平等待遇承諾，確保文件中所述的結構性信用增強將由擔保產生，並與擔保有關。[“建議的信貸提升及分拆”作為附表3附於本文件](“建議”)應與任何出口信貸機構擔保所涵蓋的其他債權人在同等基礎上執行。

2.3.2違約的契諾、承諾和事件

2.3.2.1總則

信貸文件應包含此類融資慣常發生的契諾、承諾和違約事件。

2.3.2.2金融契約

信貸文件應至少包含下列財務契約，這些契約應在綜合基礎上適用於借款人及其子公司，並應按季度計量。

借款人不會：

(I)除自2022年1月1日開始的財政季度至截至2024年12月31日的財政季度末的淨債務與資本比率不得大於“原始比率”下所設定的期間外，允許於任何財政季末的淨債務與資本比率(定義見信貸協議)大於0.625：1。

如“原始比率”一欄所列的淨負債與資本比率顯得過於苛刻，借款人可申請採用“回落比率”一欄所列的比率。適用此類比率須徵得芬蘭和聯邦選舉委員會的單獨同意。

(Ii)允許固定費用覆蓋比率(如信貸協議中所定義)在任何財政季度的最後一天低於1.25比1；

(Iii)如在任何時間，借款人的高級債務評級均低於穆迪和S給予的投資級別，則允許股東權益(定義見信貸協議)在任何財政季度的最後一天少於(I)適用的起始門檻加(Ii)公司綜合淨收入的50%的總和

借款人及其附屬公司自2007年1月1日起至最近結束的會計季度的最後一天止的期間(就此等目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何會計季度)。就第(3)項而言，“起始門檻”應指每個財政季度：

A.交易截止至2022年9月30日，金額為30億美元；

B.截至2022年12月31日止的債務為30億美元；

C.截至2023年3月31日止的債務，為30億美元；

D.截至2023年6月30日止，32.5億美元；

E.截至2023年9月30日止，35億美元；

F.截至2023年12月31日止，37.5億美元；

例如，在2024年3月31日之前和結束時，為4億美元；

H.在2024年6月30日之前(包括)，以及之後的4150,000,000美元；

就根據信貸協議釐定股東權益而言：

(I)在截至2023年3月31日的財政季度，為該財政季度的目的，最高可將4.25%的轉換債務(定義見信貸協議)中的11.5億美元計入股東權益；

(Ii)借款人的4.25%轉換債務及2.875%轉換債務(定義見信貸協議)中的每一項均可計入計算每一財政季度的股東權益水平，該期間由2022年9月30日至截至每項債務到期日之前的最後一個完整財政季度結束為止，其後只可計入實際轉換為權益證券的有關可轉換票據的數額，以計算股東權益水平；及

(Iii)自2020年3月31日起，與有擔保或擔保債務的再融資有關的一次性支出(包括預付款罰款)可重新計入股東權益，條件是此類追加應與Finnvera和FEC於2021年12月22日向融資機構發出的同意書中定義的追加類似幷包括在內。在《同意書》中規定(如其中進一步詳細説明的)：(I)從截至2025年9月30日的財政季度起，附加額應立即降至零，或(Ii)如果出口信貸機構同意，(Ii)從2025財年起每年逐步取消25個百分點(這意味着2028財年，附加額將不適用)。

2.3.2.3框架和《公約》暫停期

在《公約》中止期間(定義見下文)，財務契諾應繼續按照現有《信貸協議》的條款進行測試，並應根據《信貸協議》對財務契諾進行報告，但(除本協議所附《債務延期延期框架》(以下簡稱《框架》)第1.2和2.2段另有規定外)，在2022年12月31日(“《契約中止期限”)之前(包括該日)，任何違反此類金融契約的行為不得導致違約或其他強制性預付款事件，除非借款人已進入所有貸款人重組或暫停、習慣破產或破產程序；為免生疑問，《公約》暫停期應適用於信貸協議項下的所有貸款。

儘管第2.3.2.3條規定了上述規定，但如果借款人向其股東支付股息或任何其他分配(如信貸協議所述的“限制性付款”)，《公約》中止期應立即停止，但(X)僅以其股權的額外股份或購買股權的期權支付的股息或其他分配除外。(Y)根據及按照購股權計劃或其他福利計劃(包括與在正常業務過程中發行的履約股份有關)向借款人的現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員支付符合過往慣例的限制性付款，及(Z)在《公約》暫停期間結束前，就借款人行使可轉換為或可行使股權的認股權證、期權或其他證券，支付現金以代替發行零碎股份。

借款人應根據框架“債務延期延期--定期監測要求”的附件向Finnvera報告，並提供Finnvera可能要求的任何其他信息，作為借款人的相關最新信息。

框架和建議的條款和條件應以Finnvera可接受的方式實施到信貸協議中。

借款人應承諾盡其最大努力充分履行其與芬蘭造船廠現有造船合同規定的義務(即，借款人不得不合理、不適當且未經協商地延遲分期付款和預定的船舶交付，並應與造船廠合理地合作，以解決任何與危機有關的建造延誤)，並本着善意和盡最大努力與造船廠就可能更改造船合同進行談判。

3適用條件

3.1一般情況

一般條件適用於買方信用擔保。雙方接受《一般條件》的規定作為本《保證協議》的一部分，其效力與本《保證協議》完全規定的相同，但本《保證協議》中規定的例外和修改除外。如本擔保協議與一般條件有任何不一致之處，應以本擔保協議的條款為準。

3.1.1第16.2 c）條的澄清

儘管《一般條件》第16.2(C)條規定，儘管擔保持有人向Finnvera披露了虛假或誤導性的信息，但不應免除Finnvera的賠償責任，前提是這些信息來自第三方且與擔保持有人收到的信息一致，並且擔保持有人已證明，使Finnvera合理滿意的是，擔保持有人在收到這些信息後並在向Finnvera披露這些信息之前，已勤奮而仔細地評估了這些信息的充分性和準確性。

3.1.2第19條的澄清

儘管有《一般條件》第19條的規定，但根據《國有專業融資公司法》(443/1998)的規定，就Finnvera提供的信貸、擔保或其他或有債務而欠Finnvera的款項，如《税費執行法》(第706/2007號修訂)所規定的，可不經判決或決定，以扣押的方式收回拖欠的利息。

3.1.3第21.2條的澄清

除一般條件第21.2條所述外，Finnvera保留自行決定從第三方再保險與本買方信用擔保相關的部分或全部風險的權利。保函持有人明確承認其應確保信用證單據在必要的程度上符合上述要求。還承認，這種再保險人可以為其債務尋求再保險。

3.1.4.因債權而產生的債務的轉讓

根據一般條款第4.12條，Finnvera同意將因索賠或部分索賠而產生的應收款轉讓給原Finnvera平衡貸方或其中任何一方。 任何轉讓均應根據擔保持有人和相關的原始Finnvera平衡貸款人或原始Finnvera平衡貸款人（如適用）每次向Finnvera發出的事先書面通知。儘管根據本第3.1.4條進行了任何轉讓，擔保持有人在本擔保協議項下的所有義務仍應由擔保持有人承擔。原Finnvera平衡貸款人或原Finnvera平衡貸款人（如適用），因索賠而產生的任何部分應收款已被轉讓，不得獲得比擔保持有人在未進行轉讓的情況下所擁有的更好的對Finnvera的權利。為免生疑問，儘管根據本第3.1.4條進行了轉讓，但擔保持有人仍有義務償還任何賠償金並支付一般條件第16.4條中詳述的任何成本、費用、利息和損害賠償金。

3.1.5賠償金的支付

儘管根據上述第3.1.4條進行了任何轉讓，但與信用證有關的任何索賠應由擔保持有人代表原Finnvera平衡貸款人提出。

如果發生賠償，Finnvera應向擔保持有人支付此類賠償，或者，如果根據本擔保協議第3.1.4條的規定已進行轉讓，且僅在此範圍內，直接向轉讓對象的貸款人支付此類賠償。

3.2特殊條件

3.2.1瞭解客户-檢查

擔保持有人應根據與出口交易融資相關的所有適用法律法規執行並遵守所有必要的“瞭解客户”或其他類似檢查，並對此類調查結果和結果感到滿意。如果擔保持有人在對信用證進行檢查時發現任何可能對出口交易的融資產生不利影響或可能對Finnvera或FEC產生負面影響的情況，則應通知Finnvera。

3.2.2決定、修改和棄權

如果擔保持有人（以任何身份行事）收到信用證文件項下任何重大修改、同意或棄權的請求，擔保持有人應就任何此類重大修改、同意或棄權徵求Finnvera的同意（不得無理拒絕或拖延同意）。Finnvera有權指示擔保持有人和原貸款人如何行使其在信用證文件項下對信用證的權利。擔保持有人和原貸款人應遵守Finnvera發出的書面指示和通知，不得以與Finnvera的書面指示和通知不一致的方式行使信用證文件項下的任何權利，但任何該等指示並不迫使擔保持有人或任何原始擔保人在其根據或權力和授權所承擔的義務之外或違反或違反其根據或權力和授權所承擔的義務他們每個人都在信用證文件下被授予它（以任何身份行事）。為免生疑問，第3.2.2條中的任何內容均不得影響擔保持有人在一般條件第4.2條項下的義務。

3.2.3信貸協議的符合性

            

擔保持有人應確保在簽署《信貸協議》時，《信貸協議》符合本《擔保協議》，且擔保持有人應對本《擔保協議》與《信貸協議》之間可能出現的不一致負責。

3.2.4付款

儘管有一般條款第4.7條的規定，資金可按照信貸協議第2.5（b）、（c）和（d）條的規定支付。

3.2.5重大風險增加

根據一般條款第6.1條，如果損失風險與發佈擔保協議時的情況相比大幅增加，Finnvera有權採取第6.1條所述的行動和某些措施。儘管有通用條款第6.1條的規定，以下內容仍應適用：

 

（a） 在信用證發放之前的期間，只有當借款人的財務狀況發生重大不利變化或其他重大不利事件或情況，且Finnvera合理認為，導致借款人在信用證到期時無法履行其付款義務。在衡量借款人的財務狀況時，就其償還信貸的能力而言，應考慮上文第2.3.2條規定的財務契約的履行情況。 在本第3.2.5（a）條所述的情況下，擔保持有人和Finnvera應在合理的時間內與借款人進行真誠的討論，以確定借款人當時或將來可能採取的措施，以消除這些情況。為避免或限制損失而採取的措施類型以及與此類措施有關的決定應根據第6.1條確定。一般條件;及

(B)在信用證支付後的一段時間內，Finnvera應在行使第6.1條項下的權利時。除非根據信貸協議中的條款允許加速或其他措施，否則一般條件的任何一方無權決定加快信用證或採取其他措施。在任何情況下，一般條件第6.1條均不得授予Finnvera或任何貸款人任何權利或補救措施，除非信用證文件中規定的權利或補救措施。

3.2.6保密

應在一般條件第21.1條的末尾添加以下內容：“，在此情況下，如果任何此類外部顧問不受法律規定的充分保密義務的約束，則Finnvera應要求此類顧問做出保密承諾。”

4 Finnvera的賠償責任限制

4.1擔保應收賬款

Finnvera支付買方信用擔保項下的任何賠償的責任僅限於有擔保的應收款。為避免不確定性，買方信用擔保不涵蓋除擔保應收賬款或一般條件第11.1條規定的付款義務外，根據信用證單據產生或與信用證單據相關的任何其他付款義務。根據《一般條件》第10條的規定，擔保應收款是信用證項下的下列應收款：

本金是指芬蘭餘額貸款的本金金額，相當於美元相當於歐元[●]

    [該金額不得超過(A)相當於160,000,000歐元的美元減去合資格德國貸款金額(如有)的80%及(B)相當於160,000,000歐元的美元減去貸款人在信貸協議下的總承諾的5%，以及在每種情況下均加100%的保證金。]

利率是參考利率、信用調整利差和年利率1.15%的總和。如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，參考利率將被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

違約利息是指利息加2%。年利率。

4.2承保比例和剩餘風險

承保比例為：

商業風險下降至95%

政治風險下降了95%

為免生疑問，買方信貸擔保不包括Hermes部分或FEC貸款(定義見信貸協議)。

5保險費、成本和費用

5.1保證費

保證金將根據付款日貸方的實際金額以一次性平價方式支付：

保證費的金額等於上述表格中列出的截至溢價衡量日期的高級債務評級中指定的百分比(在信貸協議中定義為支付日期前30天的日期)與Finnvera餘額貸款本金的美元金額的乘積。

就前述而言：

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S給予的與借款人在信貸協議項下或與之相關的義務享有同等償債權和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)如果借款人從穆迪和/或S獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)，則該實際評級或該等評級。(視屬何情況而定)(在此情況下，高級債務評級不得參照任何一家機構的任何隱含優先債務評級而釐定)。就上述目的而言，(I)如果S和穆迪中只有一人具有有效的高級債務評級，則適用的擔保溢價應參考可用的評級來確定；(Ii)如果S和穆迪都沒有有效的高級債務評級，適用的擔保溢價將根據相關定價網格的第4級設定，除非(A)借款人在溢價測量日期已從至少一家此類機構獲得其優先債務的私人隱含評級，或(B)在溢價測量日期未能獲得此類私人評級，借款人和Finnvera應在溢價測量日期後10天內就替代評級方法達成一致，該商定的替代方案應適用於本協議的目的；(Iii)如S及穆迪所釐定的評級屬不同級別，則適用的溢價率應以較高評級為基準，除非該等評級相差兩級或以上，在此情況下，適用級別將被視為較較高級別低一級；及。(Iv)如S或穆迪更改評級基準，則S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的高級債務評級的每一處均應指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

保證費應在信用證支付之日全額支付。

儘管有一般條件第4.1條的規定，貸款代理應按照信貸協議的規定直接向Finnvera支付保證費。為清楚起見，保證金的支付不應通過保函持有人的賬户轉賬。此外，本擔保協議雙方理解，即使以上述方式付款，擔保持有人仍應負責支付保證費。

芬維拉原則上不退還保證費。然而，如果在信用證最終到期日之前自願預付全部或部分信用證，Finnvera應根據以下原則退還部分保費，但應符合擔保持有人的要求：

0.8*d*b*c

B=預付款時信用證的剩餘平均到期日

C=預付款的本金金額

D=一筆過的單位保證保費折算為按年計算的保費

澄清公式：

-上述方程式中的“0.8”是指保留20%的樓價，不予退還。

-上述公式中的d推導如下：保證費/6.25=d，其中保證費是預付的單位保費，6.25是具有經合組織12年還款概況的貸款的平均到期日。

擔保持有人應告知Finnvera借款人預付信用證的意向，以及在得知後立即要求部分退還擔保保費。

保證費的任何退還應符合以下條件：(I)截至Finnvera退款之日為止，未有任何買方信用擔保項下的賠償要求；及(Ii)Finnvera不可撤銷解除擔保協議項下有關已償還信貸部分的任何責任。Finnvera應在收到致Finnvera的解除保函後14天內將可退還的保費部分支付給擔保持有人。

保證人收到保函後，應當及時向借款人支付相當於已退還部分保證費的金額，不得進行任何抵銷或反索賠。

5.2其他成本和支出

如果擔保持有人要求Finnvera同意和/或同意信用證文件下的修改或放棄，Finnvera有權就此類同意或意見、評估和遵守此類請求所產生的合理費用和費用收取費用。

擔保持有人應代表Finnvera向借款人收取下列費用：

(I)償還Finnvera因可能重新安排信用證而發生的所有合理的自付費用和開支；以及

(2)償還與追回程序有關的所有自付費用和開支；在每一種情況下，迅速向Finnvera支付從借款人那裏收到的所有此類款項。

5.3免費付款，不扣除或扣繳

根據本擔保協議的條款支付給Finnvera或為Finnvera的利益而支付的所有款項應是免費和明確的，並且支付時不得有任何扣減或扣留。

6語言和聯繫信息

本保證協議項下的所有通信應使用英語，地址如下：

擔保持有人是KfW IPEX-BANK GmbH的合夥人。

在Palmengartenstrasse發表演講，演講時間為5-9
美因河畔法蘭克福D-60325
德國

傳真：電話：+49(69)7431 3768

電子郵件：@@kfw.de@christian.sande@kfw.de

將副本複製到：信用運營

傳真號碼：+49(69)7431 9376

芬維拉集團收購芬維拉集團。

*大企業

路透社記者Mikko Pitkänen/Samuli Kraama

郵政信箱1010，郵政信箱1010。

*--00101赫爾辛基

加拿大、中國、芬蘭。

電子郵件：office e.eca@finnvera.fi。

*註冊地：芬蘭庫奧皮奧

*業務ID 1484332-4

7執行

本保證協議一式兩份，雙方各執一份。

擔保持有人應將本擔保協議的簽字副本不遲於[] 20[].

擔保持有人特此接受並同意本擔保協議的條款，並進一步確認其已收到本擔保協議的副本以及一般條件的副本。

赫爾辛基，[] 20[]

芬維拉公司

        

_____________________        _____________________

姓名：韓佳，韓佳：

標題：第一個，第二個標題：

_____________________

地點和日期

KfW IPEX銀行GmbH：**

_____________________        _____________________

(由擔保持有人正式簽署)合同(由擔保持有人正式簽署)

姓名：韓佳，韓佳：

標題：第一個，第二個標題：

附錄

日期為2004年3月1日的買方信貸保證的一般條件(附表1)

非洲經委會支持的出口融資的“債務延期延長框架”(附表2)

建議的信貸提升及分拆計劃(附表3)

附件E
浮動利率貸款撥備

附件T
浮動利率貸款撥備

1.以下是定義和解釋

1.1本附件所附信用證協議(經不時修訂、重述和/或補充，本協議)中定義的詞語和表述在本附件中使用時具有相同的含義，除非另有説明，否則本附件中的附表和條款應指本附件中的附表和條款。此外，還有：

複合參考利率，就浮息貸款(或其相關部分)利息期內的任何美國政府證券營業日而言，是指該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR利率與信貸調整利差的合計的年利率。

複利參考利率支付是指根據任何貸款文件按複利參考利率支付的或計劃支付的利息總額。

複合參考匯率補充是指下列文件：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照多數貸款人的指示行事)；

(B)具體説明協議中明示的相關條款(包括本附件)，將參照複合參考匯率條款確定；以及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

複合參考匯率條款是指附表1或任何複合參考匯率補編中所列的條款。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照多數貸款人的指示行事)；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

信用調整息差指的是，在浮動利率貸款的情況下，年利率為0.42826%。

累計複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)按複合參考利率計提利息的利息期而言，指貸款機構根據附表3或任何相關的複合利率方法學補編所列方法確定的年利率百分比。

每日非累積複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指貸款機構根據附表2或任何相關複合方法附錄所載方法釐定的年利率百分比。

每日匯率是指在複合參考匯率條款中指定的適用匯率。

資金利率是指貸款人根據第6條通知貸款機構的任何個別利率。

歷史期限SOFR就浮動利率貸款(或其相關部分)而言，指最近適用的期限SOFR，期限與浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期相同，且截至報價日之前不超過5個美國政府證券營業日。

內插歷史條件SOFR是指相對於浮動利率貸款(或其任何部分)的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)包括以下任何一項：

(I)取得最新的適用期限SOFR(截至報價日前不超過5個美國政府證券營業日)，最長期限(可使用SOFR的期限)少於浮息貸款的利息期(或其相關部分)；或

(Ii)如沒有該期限的SOFR，而期限少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則為報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的最近SOFR；及

(B)提供超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期間(可使用SOFR的期限)的最新適用期限SOFR(截至報價日前不超過3個美國政府證券營業日)。

內插條件SOFR是指與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)任何一個都不是

(I)申請(截至報價日)適用期限SOFR少於浮動利率貸款的利息期(或其相關部分)的最長期限(可獲得SOFR的期限)；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR的期間少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則在報價日前3個美國政府證券營業日的一天內的SOFR；及

(B)為超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)提供適用期限SOFR(在報價日)。

回溯期間是指在複合參考匯率條款中規定的天數。

市場擾動率意味着：

(A)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按參考利率計提利息，按年利率計算的百分率為：

(I)調整有關息期的參考利率；及

(Ii)擴大信貸調整利差；以及

(B)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按複利基準利率計提利息，則為複利基準利率條款中指明的利率。

公佈的費率具有第7.3條中賦予它的含義。

對於將確定浮動利率或FEC A部分浮動利率的任何期間，報價日是指該期間的第一天。

就浮動利率貸款(或其任何部分)而言，參考利率是指：

(A)在報價日終止適用的SOFR期限，期限與浮動利率貸款的適用利息期(或其相關部分)相等；或

(B)根據第3.1至3.3款(包括首尾兩款)另有決定。

報告時間是指在複合參考匯率條款中指定的相關時間(如有)。

SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

2%的利息計算

除第4條另有規定外，每項浮動利率貸款在每個利息期內的利率(借款人根據協議第3.3.1節須予支付)為年利率，是下列各項的總和：

(A)根據適用的浮動利率保證金，或就FEC A部分貸款轉換為浮動利率貸款後的FEC A部分貸款，FEC A部分浮動利率保證金；

(B)取消參考利率；及

(C)擴大信貸調整利差，

在任何這種情況下，如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，則參考利率將被視為零

參考利率和信用調整利差之和為零的利率。

3%：SOFR期限不可用

3.1.內插期限SOFR：若浮息貸款的利息期或部分浮息貸款沒有期限SOFR，則適用的參考利率為內插期限SOFR，期限長度等於浮息貸款或該部分浮息貸款的利息期。

3.2.歷史期限SOFR：如果上文第3.1條適用，但無法計算內插期限SOFR，適用的參考利率應為浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的歷史期限SOFR。

3.3%內插歷史期限SOFR：如果上文第3.2條適用，但浮動利率貸款或浮動利率貸款的任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為與浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的利息期長度相等的內插歷史期限SOFR。

3.4.以複利償還拖欠貸款：如上文第3.3條適用，但不能計算浮動利率貸款的息期內插歷史期限SOFR，則參考利率不適用於浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款(視乎適用而定)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的規定將適用於該浮動利率貸款或浮動利率貸款的相關部分(視乎適用而定)。

4.複合參考利率的確定

4.1如果利息是參照複合參考利率確定的，則應適用以下規定。

4.2在一個利息期內的任何一天，浮動利率貸款(或其任何部分)的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

(A)根據適用的浮動利率保證金，或在FEC A部分貸款轉換為浮動利率貸款後，就FEC A部分貸款而言，FEC A部分浮動利率保證金；和

(B)宣佈當日的複合參考利率。

4.3如果浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何一天不是美國政府證券營業日，則該日浮動利率貸款(或其任何部分)的利率將適用於緊接前一個美國政府證券營業日。

5月5日-利率通知

5.1在符合第5.2條的規定下，貸款代理應迅速將與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率的確定通知貸款人和借款人。

5.2根據第3.4條，如果複合參考利率適用於浮動利率貸款(或其任何部分)，則貸款代理人應(在複合參考利率支付可確定時立即通知)：

(一)通知借款人複利參考利率支付金額；

(二)通知有關出借人和借款人：

(1)包括與確定該複合參考利率支付有關的每種適用利率；以及

(2)在當時可以確定的範圍內預測市場擾亂率；以及

(3)向每家貸款人償還上文(A)項所述數額的其部分，

現承認並同意本第5.2條不適用於依據第6條釐定的任何複合參考利率利息付款。

5.3.如果第6條適用，貸款代理應迅速通知借款人與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的每一種融資利率。

5.4.如第6條所適用的浮動利率貸款的利率已釐定，貸款代理應立即通知有關貸款人及借款人。

5.5根據本第5條，設施代理不應要求在非營業日的一天向任何一方發出任何通知。

6個月導致市場混亂

6.1%；如果：

(1)如果複合參考利率適用於或根據第3.4條適用於某一利息期的浮動利率貸款，並且由於影響貸款人相關市場的情況，沒有足夠的手段在該利息期的報告時間之前確定浮動利率或FEC A部分浮動利率；或

(2)在報告時間(如果是複合參考利率)或(如果是參考利率)報告時間之前，或在報價日倫敦業務收盤之前，在每一種情況下，貸款代理人收到一個或多個貸款人的通知，而這些貸款人蔘與浮動利率貸款(或其相關部分)的金額超過浮動利率貸款(或其相關部分)的未償還本金總額的50%，表明其參與浮動利率貸款(或其相關部分)的資金成本將超過市場擾亂率，

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(確定通知)。

6.2%；如果：

(1)當釐定通知涉及參考利率時，借款人、貸款人及貸款機構應本着誠意進行磋商，以商定一個雙方均滿意的利率及利率期(或多個利息期)，以取代原本會根據該協議申請的利率及利息期。如果借款人、貸款人和貸款機構無法在該決定通知發出後三十(30)個營業日之前就利率(或利率)和利率期限(或利率期限)達成一致，則應適用第6.3條；或

(2)如果確定通知涉及複合參考利率，則不應存在上文(A)段所指類型的談判期，相反，第6.3條應自動適用。

6.3.如第6.3條適用，貸款代理應(在與貸款人協商後)設定利率和一個(或多個)利息期，每種情況下均在確定通知日期的當前利息期結束時生效，其應等於適用的浮動利差之和(或，如適用，FEC

(A)相應利率於上午11時或左右的加權平均數，以較低者為準。(B)貸款人持有的浮動利率貸款的部分(或相關部分)的融資成本。

6.4關於浮動利率貸款(或其任何部分)：

(一)如果貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(2)如果貸款人在相關利息期的報價日(視情況而定)的報告時間或收盤前沒有提供報價，

就本條例草案第6條而言，該貸款人在該利息期間參與該浮動利率貸款的融資成本，將被視為該浮動利率貸款的市場擾亂利率。

7%的屏幕更新率

7.1%如果發生與任何公佈費率有關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免

(A)禁止規定使用替代參考比率取代公佈的比率；及

(b)    

(I)繼續使任何貸款文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(Ii)努力使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於，為使該替代參考利率能夠用於本協定的目的所需的任何相應變化)；

(3)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(4)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)在調整定價的同時，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考率而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在貸款代理行（根據多數貸款人的指示行事）和借款人同意的情況下進行。

7.2如果任何貸款人未能在提出請求的5個工作日內(或借款人和融資代理可能達成一致的較長時間段內)對上文第7.1條所述的修改或豁免請求或貸款人就該條款進行任何其他投票的請求作出迴應：

(A)為確定是否已獲得任何有關百分比的承諾或參與貸款(視情況而定)以批准該項請求，不得將其對貸款的承諾或參與包括在內；和

(B)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

該第7條中的7.3%：

公佈的費率意味着：

(A)與SOFR合作；或

(B)為任何引用的男高音提供新的術語SOFR。

公佈費率應急期間是指與以下方面有關的：

(A)10個美國政府證券營業日；

(B)根據Sofr，十個美國政府證券營業日。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)證明多數貸款人和借款人認為確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)    

(i)    

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(不論如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，合理地確認該已公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(C)如果該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(D)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

(E)如果該公佈利率的管理人的監管人發表公開聲明或發佈信息，説明該報價的期限的公佈利率不再或截至指定的未來日期將不再代表其意在衡量的基礎市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監管人決定)，並且該正式聲明表示意識到，任何此類聲明或發佈將涉及由停止前或停止公告或出版物激活的某些合同觸發因素；或

(F)在該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率的組成部分的利率的管理人)決定

公佈的費率應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或

(Ii)確保公佈的税率是在不少於適用的公佈税率應急期間內，按照任何此類政策或安排計算的；或

(G)多數貸款人和借款人認為，公佈的利率在其他方面不再適用於根據協議計算利息的目的。

報價期限是指為期六個月的SOFR。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

替換參考率是指以下參考率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(I)告知該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實認為該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作；

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人和借款人認為被國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者或替代方案；或

(C)多數貸款人和借款人認為是公佈利率的適當繼承者或替代品。

8：00--四捨五入大會

債務人根據貸款文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後2位。

附表1
複合參考匯率條款

附表2
每日非累積複合RFR利率

貸款利息期內任何美國政府證券營業日“i”的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(在設施代理合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是美國政府證券營業日“I”的非年化累積複合每日利率；

UCCDRi-1就該美國政府證券營業日“i”而言，指在該利息期間內緊接美國政府證券營業日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

NI指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括在內)的歷日天數；以及

在該利息期間，任何美國政府證券營業日(累計美國政府證券營業日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在設施代理合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

其中：

ACCDR是指累積的美國政府證券營業日的年化累積複合每日利率；

TnI指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的美國政府證券營業日的日曆天數；

累計期是指自該利息期的第一個美國政府證券營業日起至(包括)累計的美國政府證券營業日的期間；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計美國政府證券營業日的年累計複合每日利率是每年的百分比(四捨五入到小數點後五位)，計算如下：

其中：

D0表示累加期內的美國政府證券營業日數；

累積期具有上文賦予該術語的含義；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累加期內按時間順序的相關美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，是指該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，指自該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

TNI具有上面賦予該術語的含義。

附表3
複合RFR費率

就浮動利率貸款而言，任何利息期的累積複合利率為年利率(四捨五入至與附表2的年化複合每日利率(每日非累積複合利率)定義所指明的相同小數點位數)的百分率，計算方法如下：

其中：

D0為利息期間美國政府證券營業日的天數；

我指的是從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間相關的美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在利息期內任何美國政府證券營業日“I”的每日利率，即在該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指，對於任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及

D指該利息期間的日曆日數。

簽字人
關於Hull 1400的第7號修正案

借款人

皇家加勒比郵輪有限公司(完)/S/露西·申科
姓名：(完)Lucy Shtenko
標題：((完))事實上的律師

設施代理

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Dominik Hohn和Ole Christian Sande
姓名：多米尼克·霍恩(Dominik Hohn)擔任首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)
標題：(完)董事首席執行官總裁

愛馬仕代理商

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Dominik Hohn和Ole Christian Sande
姓名：多米尼克·霍恩(Dominik Hohn)擔任首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)
標題：(完)董事首席執行官總裁

Finnvera代理

法國巴黎銀行富通銀行/NV(完)/S/海倫達·迪澤瓦爾託沃斯卡和吉勒斯·馬森

姓名：海倫娜·DZIEWALTOWSKA，首席執行官吉爾斯·馬森

標題：(完)董事首席執行官、首席財務官、高級董事

*

最初授權的首席編排員

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Dominik Hohn和Ole Christian Sande
姓名：多米尼克·霍恩(Dominik Hohn)擔任首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)
標題：(完)董事首席執行官總裁

其他授權的首席調度員

法國巴黎銀行富通銀行/NV(完)/S/海倫達·迪澤瓦爾託沃斯卡和吉勒斯·馬森

姓名：海倫娜·DZIEWALTOWSKA，首席執行官吉爾斯·馬森

標題：(完)董事首席執行官、首席財務官、高級董事

*

滙豐銀行(完)/S/菲利普·劉易斯

姓名：菲利普·E·劉易斯(Philip E Lewis)(完)

職位：全球出口金融聯席主管(完)

德國商業銀行紐約分行((完)/S/Bianca Notari和Jan Friese

姓名：比安卡·諾塔裏(Bianca Notari)，首席執行官簡·弗里斯(Jan Friese)

職務：總裁副董事長兼總經理總裁副董事長

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)(完)/S/瑪麗亞·特蕾莎·阿達默斯和克里斯蒂娜·卡巴哈爾

姓名：瑪麗亞·特蕾莎·亞當斯(Maria Teresa Adamuse)和克里斯蒂娜·卡巴賈爾(Christian Carbajal)

標題：(完)

首席排班員

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行(完)/S/貢薩洛·加西亞·烏吉納和盧茲·巴羅佐·加西亞

Niederlassung Deutschland(德國)

姓名：貢薩洛·加西亞·烏吉納(Gonzalo Garcia Uguina)首席執行官盧茲·巴羅佐·加西亞(Luz Barroso Garcia)

標題：(美國熱股)董事推出新浪董事

巴伐利亞州立銀行紐約分行(完)/S/吉娜·桑德拉和瓦賓·斯塔伊科夫

Name：zhang cheng ）

職務：副總裁/高級總監 ）

德意志銀行紐約分行 ）/S/亞歷山大·弗蘭克和馬克西米里安·博斯

您的姓名： ）亞歷山大·弗蘭克 馬克西米利安·博斯

標題： ）董事長 副總裁

摩根大通銀行 ）/S/ FRANCOIS TURPAGARY

倫敦分行 ）

Name：wow gold ）

職務：執行主任 ）

SMBC Bank International plc ）/S/威廉·巴蘭德和古崎康弘

Name：wang cheng ）

職務：總監/執行總監 ）

出借人

芬蘭出口信貸有限公司 ）/S/ PIA PELTONIEMI

姓名：Pia Peltoniemi((完))

頭銜：首席執行官(CEO)

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Dominik Hohn和Ole Christian Sande
姓名：多米尼克·霍恩(Dominik Hohn)擔任首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)
標題：(完)董事首席執行官總裁

法國巴黎銀行富通銀行/NV(完)/S/海倫達·迪澤瓦爾託沃斯卡和吉勒斯·馬森

姓名：海倫娜·DZIEWALTOWSKA，首席執行官吉爾斯·馬森

標題：(完)董事首席執行官、首席財務官、高級董事

*

滙豐銀行(完)/S/菲利普·劉易斯

姓名：菲利普·E·劉易斯(Philip E Lewis)(完)

職位：全球出口金融聯席主管(完)

德國商業銀行紐約分行((完)/S/Bianca Notari和Jan Friese

姓名：比安卡·諾塔裏(Bianca Notari)，首席執行官簡·弗里斯(Jan Friese)

職務：總裁副董事長兼總經理總裁副董事長

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)(完)/S/瑪麗亞·特蕾莎·阿達默斯和克里斯蒂娜·卡巴哈爾

姓名：瑪麗亞·特蕾莎·亞當斯(Maria Teresa Adamuse)和克里斯蒂娜·卡巴賈爾(Christian Carbajal)

標題：(完)

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行(完)/S/貢薩洛·加西亞·烏吉納和盧茲·巴羅佐·加西亞

Niederlassung Deutschland(德國)

姓名：貢薩洛·加西亞·烏吉納(Gonzalo Garcia Uguina)首席執行官盧茲·巴羅佐·加西亞(Luz Barroso Garcia)

標題：(美國熱股)董事推出新浪董事

巴伐利亞州立銀行紐約分行(完)/S/吉娜·桑德拉和瓦賓·斯塔伊科夫

Name：zhang cheng ）

職務：副總裁/高級總監 ）

德意志銀行紐約分行 ）/S/亞歷山大·弗蘭克和馬克西米里安·博斯

您的姓名： ）亞歷山大·弗蘭克 馬克西米利安·博斯

標題： ）董事長 副總裁

摩根大通銀行 ）/S/ FRANCOIS TURPAGARY

倫敦分行 ）

Name：wow gold ）

職務：執行主任 ）

SMBC Bank International plc ）/S/藤原晃和古崎康三郎

姓名：Akira Fujiwara ）

職務：聯席總經理/執行董事 ）

黑森-圖林根州銀行 ）/S/STEWEN KIESLICH和NAVINA LUCKE

您的姓名： ）斯蒂芬·基斯利希 納維納·盧克

標題：(完)