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第1條：第3頁

本修正案第5號(本修正案)的日期為2023年8月11日，在下列期間作出：

(1)加拿大皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(借款人)；

(2)選擇KfW IPEX-Bank GmbH為融資代理(融資代理)；

(3)選擇KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(Hermes代理)；

(4)任命KfW IPEX-Bank GmbH為初始受託牽頭安排人和唯一簿記管理人(受託牽頭安排人)；以及

(五)將附表1所列銀行和金融機構列為貸款人和剩餘風險擔保人(貸款人)。

鑑於：

(A)借款人、貸款機構代理、Hermes代理、受託牽頭安排人和貸款人是2019年12月18日的信貸協議的當事方，該協議經2019年5月11日的修訂函修訂，並經2020年7月31日的財務契約豁免延期同意書進一步修訂，該授權書經2021年2月15日進一步修訂和重述，並於2021年12月22日進一步修訂(合稱為現有信貸協議)，關於帶有Builder‘s ICON 3船體編號1402的船隻(該船隻)，根據該協議，貸款人將根據其中的條款和條件向借款人提供貸款，美元貸款額度，其計算金額為(A)船舶合同價(定義見現有信貸協議)的80%(80%)，但合同價不超過1,715,000,000歐元(B)100%的Finnvera保費和(如果適用)Finnvera餘額保費(每種情況下均為定義)和(C)Hermes費用(定義為)的100%。

(B)鑑於預期六個月Libo利率將於2023年6月30日或前後終止，訂約方已同意按本修訂所載基準修訂現有信貸協議，以自利率轉換日期(定義見下文)起更改，即就經修訂信貸協議(定義見下文)而言計算浮動利率的基準。

(C)根據上文(B)段所述的安排，雙方希望在本修正案所載的基礎上修訂現有的信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有定義外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義(包括朗誦)。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2%版本的定義

在本修正案中：

經修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。

修訂生效日期具有第3條所述的涵義。

融資方是指融資機構代理、愛馬仕代理、受託的首席安排人和貸款人。

一方是指本修正案的每一方。

先前修訂協議指借款人與融資方於2022年7月21日訂立的對現有信貸協議的修訂協議，根據該協議，現有信貸協議已按其中所載的基準修訂。

利率轉換日期具有附表3中給予該日期的涵義。

參考利率具有附表3給予該詞的涵義。

1.3%的第三方權利

除Finnvera關於Finnvera在貸款文件下的權利外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

2.1考慮到本修正案中的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意，在滿足第3.1條規定的先決條件的情況下：

(A)自修訂生效日期起，現行信貸協議須根據附表3所載修訂予以修訂(現特此)，並將繼續按照修訂後的條款對借款人及融資方的每一方均具約束力；及

(B)本合同附件A將取代現有信貸協議的附件H-2。

3.修訂後的信貸協議的生效條件

3.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

(B)貸款代理人應已從每名擔保人那裏收到一份由該擔保人的正式授權人員簽署的證書(基本上採用附表4所列格式)：

(一)確認以下事項的聲明：

(A)如果有關擔保人承認本修正案所載對現有信貸協議的修訂；

(B)即使根據本修正案對現行信貸協議進行了修訂，有關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(C)*有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及

(D)繼續擔保借款人經修訂的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似的限額；以及

(2)證明有關人員有權籤立該證書，並提供上文第(1)款所指的確認書的文件，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問對擔保相對於本修正案所設想的安排的持續有效性的確認，以及(如果適用)採取貸款人就先前的修訂協議接受的此類確認的形式；

(C)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第6條，借款人必須支付的設施代理人、Finnvera和FEC的所有發票費用(包括設施代理人、Finnvera和FEC的律師的商定費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在要求時立即支付；

(D)貸款代理應已從以下方面收到致貸款代理的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；

(2)向設施代理人提供英國法律事項的律師史蒂芬森·哈伍德律師事務所(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)；以及

(3)代理律師Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy，設施代理人關於芬蘭法律事項的律師；

(E)融資代理應已收到Hermes和Finnvera各自就本修正案所設想的安排以貸款人滿意的形式和實質進行的最終批准；

(F)截至修訂生效日期，第4條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在所有方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(G)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(H)根據第5條的規定，借款人須已向設施代理人提供函件，確認RCL郵輪有限公司已就本修訂接受其委任為加工程序代理人；及

(I)如果融資代理應已收到Finnvera、擔保持有人和FEC之間簽訂的與本修正案有關的修訂協議的已簽署副本。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應具有決定性和約束力。

4包括陳述、保證和承諾

(A)包括下列各項中的陳述和保證：

(I)適用經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

(Ii)根據修正案第二條第4(B)條，

均視為由借款人在本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如每次該等陳述及保證中對貸款文件的提及即為對本修訂、第3.1(B)條所指的每一高級人員證書的提述，以及猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時有效一樣。

5.成立公司的條款

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.18.2款(司法管轄權)、第11.18.3款(替代司法管轄權)和第11.18.4款(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，如同本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

6%的費用、成本和支出

6.1如果借款人和每個相關收款人之間可以另有書面約定，借款人同意按要求支付以下所有合理的自付費用和費用：

(A)就本修正案以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂，向設施代理、Finnvera和FEC提供諮詢；和

(B)向貸款機構、FEC、Finnvera和任何貸款人提供與任何選項A再融資協議的準備、籤立、交付和管理、修改和修訂相關的信息，以及由於各方簽訂本修正案而簽署或將簽署和交付的任何證券或其他文件，以及根據本修正案將交付的任何其他文件，

(包括與貸款代理、FEC和Finnvera商定的貸款代理、FEC和Finnvera律師的合理和有文件記錄的費用和開支)，並根據現有信貸協議第11.3條(費用和開支的支付)的條款，好像在該節中提及貸款代理是指貸款代理、FEC和Finnvera一樣。

7個國家的對口單位

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8月8日，管理法律

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已在撰寫本修正案的前一天和第一年簽署了本修正案。

附表1
融資方

設施代理

KfW IPEX-Bank GmbH

愛馬仕代理商

KfW IPEX-Bank GmbH

授權首席排班員

KfW IPEX-Bank GmbH

出借人

芬蘭出口信貸有限公司

KfW IPEX-Bank GmbH

附表2
修訂生效日期確認表格-船體1402

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

《圖標3》(船體1402號)

我們，KfW IPEX-Bank GmbH，指的是日期為年的第5號修正案[]於2023年12月18日(經先前不時修訂、補充及/或重述)訂立的信貸協議(信貸協議)(信貸協議)有關上述(其中包括)被指名為借款人的皇家加勒比郵輪有限公司、其中列為貸款人的金融機構及吾等(愛馬仕代理)就貸款人向借款人提供的最高貸款金額(定義見信貸協議)而訂立的信貸協議(修訂)。

我們在此確認，修正案第3.1條中提到的所有先決條件都已得到滿足。根據修訂第3條，修訂生效日期為本確認日期，而根據修訂對信貸協議作出的修訂現已生效。

日期：2023年，北京，北京，2023年。

簽署：_
為並代表
KfW IPEX-Bank GmbH
(作為設施代理)

附表3
對現行信貸協議的修訂

對現行信貸協議的修訂

在匯率轉換日期及之後生效：

(A)就浮動利率貸款(及其任何相關部分)而言，本附表的以下條文適用於浮動利率或FEC A部分浮動利率的釐定；

(B)將倫敦銀行間同業拆借利率和篩選利率(以及現有信貸協議中對此類條款的所有提及)替換為參考利率或複合參考利率，因此，現行信貸協議中與參考銀行和任何參考銀行報價有關的所有規定均應不予考慮；以及

(C)*浮動利率(FEC A部分浮動利率除外)應為相關參考利率、信用調整利差和適用的浮動利率與FEC部分的合計。A浮動利率應為相關參考利率、信用調整利差和適用的FEC部分A浮動利率的合計，或在每種情況下，如適用，按第4條另行確定。

而現行信貸協議的規定亦須作出相應修訂及解釋。

1.以下是定義和解釋

1.1現有信貸協議中定義的所有詞語和表述在本附表中使用時具有相同的含義，此外：

營業日具有現有信貸協議中賦予它的含義，並與以下內容有關：

(A)停止浮動利率的確定，或在適用情況下，FEC部分美元浮動利率；

(B)在支付或購買與複合參考利率有關的數額的任何日期之前(如適用)；或

(C)決定複利基準利率(如適用的話)的利息期的第一天或最後一天的釐定，或與釐定該利息期間的長短有關的其他決定，

當天是美國政府證券營業日。

複合參考利率，就浮動利率貸款(或其相關部分)利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指年利率的百分比，它是以下各項的總和：

(A)取消該美國政府證券營業日的每日非累積複合RFR利率；及

(B)擴大信貸調整利差。

複利參考利率支付是指根據任何貸款文件按複利參考利率支付的或計劃支付的利息總額。

複合參考匯率補充是指下列文件：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照多數貸款人的指示行事)；

(B)它規定了經修訂的信貸協議中明示的相關條款，這些條款將參考複合基準利率條款來確定；以及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

複合參考匯率條款是指附件A或任何複合參考匯率補編中所列的條款。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)貸款由借款人和貸款機構以書面商定(按照多數貸款人的指示行事)；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)貸款代理已向借款人和每一貸款人提供貸款。

信用調整息差指的是，在浮動利率貸款的情況下，年利率為0.42826%。

累計複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)按複合參考利率計提利息的利息期而言，指貸款機構根據附件C或任何相關的複合利率方法學補編所載方法確定的年利率百分比。

每日非累積複合RFR利率，就浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何美國政府證券營業日而言，指貸款機構根據附件B或任何相關複合方法附錄所載方法釐定的年利率百分比。

每日匯率是指在複合參考匯率條款中指定的匯率。

資金利率是指貸款人根據第6條通知貸款機構的任何個別利率。

歷史期限SOFR就浮動利率貸款(或其相關部分)而言，指最近適用的期限SOFR，期限與浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期相同，且截至報價日之前不超過5個美國政府證券營業日。

內插歷史條件SOFR是指相對於浮動利率貸款(或其任何部分)的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)包括以下任何一項：

(I)取得最新的適用期限SOFR(截至報價日前不超過5個美國政府證券營業日)，最長期限(可使用SOFR的期限)少於浮息貸款的利息期(或其相關部分)；或

(Ii)如沒有該期限的SOFR，而期限少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則為報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的最近SOFR；及

(B)提供最短期間內(截至報價日前不超過3個美國政府證券營業日)的最新適用期限SOFR

超過浮動利率貸款(或其相關部分)的利息期。

內插條件SOFR是指與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)任何一個都不是

(I)申請(截至報價日)適用期限SOFR少於浮動利率貸款的利息期(或其相關部分)的最長期限(可獲得SOFR的期限)；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR的期間少於該浮動利率貸款(或其有關部分)的利息期，則在報價日前3個美國政府證券營業日的一天內的SOFR；及

(B)為超過浮動利率貸款(或其相關部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)提供適用期限SOFR(在報價日)。

回溯期間是指在複合參考匯率條款中規定的天數。

市場擾動率意味着：

(A)如屬按參考利率計提利息的浮動利率貸款(或其任何部分)，則為年利率，該百分率為以下各項的總和：

(I)調整有關息期的參考利率；及

(Ii)擴大信貸調整利差；以及

(B)如屬浮動利率貸款(或其任何部分)，按複利基準利率計提利息，則為複利基準利率條款中指明的利率。

公佈的費率具有第8.3條中賦予它的含義。

報價日指浮動利率或（如適用）FEC份額A浮動利率將於該期間的第一天確定的任何期間（就Hermes貸款的選擇權A再融資協議而言，即“參考利率確定日”）。

利率轉換日期是指“修訂生效日期”，定義見日期為 11八月 2023.

就浮動利率貸款(或其任何部分)而言，參考利率是指：

(A)在報價日終止適用的SOFR期限，期限與浮動利率貸款的適用利息期(或其相關部分)相等；或

(B)根據第3.1至3.3款(包括首尾兩款)另有決定。

參考利率未使用公告具有第8.3條中賦予它的含義。

參考匯率未使用事件是指，在參考匯率未使用公告後一個月的日期(或該參考匯率未使用公告中可能提及的較後日期)，相關已公佈匯率的管理人沒有撤銷或撤銷該參考匯率未使用公告，或以其他方式重新確認相關已公佈匯率的代表性。

申報時間指複合參考利率條款中指定的相關時間（如有）。

SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

1.2貸款人就其參與浮動利率貸款或其任何部分的“資金成本”是指貸款人如要從其合理選擇的來源(S)提供資金，在與浮動利率貸款或其部分的利息期相等的期間內，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)。

1.3在本附表中，凡提及顯示費率的信息服務的頁面或屏幕，應包括：

(A)刪除顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及

(B)在該其他信息服務的適當頁面上不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

1.4%：任何複合參考利率補充均凌駕於：

(A)見附件A；或

(B)不適用任何較早前的複合參考利率補編。

1.5%*與每日非累積複合RFR利率或累積複合RFR利率有關的複合方法學附錄在以下內容中凌駕於與該利率相關的任何內容：

(A)見附件B或附件C(視情況而定)；及

(B)補充任何較早前的複合方法學補編。

1.6%每份複合參考利率補充和複合方法補充均為貸款文件。

1.7本附表中的“條款”應指本附表的條款，而“節”應指經修訂的信貸協議的各節。

2%的利息計算

除第4條另有規定外，每項浮動利率貸款在每一利息期內的利率(即浮動利率，或就經修訂信貸協議而言，為FEC第A檔浮動利率)是年利率的百分率，是以下各項的總和：

(A)提高適用的浮動利率差。或就FEC A部分貸款轉換為浮動利率貸款後的FEC A部分貸款而言，FEC A部分浮動利率保證金；

(B)取消參考利率；及

(C)擴大信貸調整利差，

在任何這種情況下，如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，則參考利率將被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

3%：SOFR期限不可用

3.1.內插期限SOFR：若浮息貸款或任何部分浮息貸款的利息期內沒有期限SOFR，則在符合下文第3.5條的規定下，適用的參考利率應為內插期限SOFR，期限長度與浮息貸款或該部分浮息貸款的利息期相等。

3.2.歷史期限SOFR：如果上文第3.1條適用，但無法計算內插期限SOFR，則在符合下文第3.5條的規定下，適用的參考利率應為浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的歷史期限SOFR。

3.3.插入歷史期限SOFR：如果上文第3.2條適用，但浮動利率貸款或浮動利率貸款的任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入歷史期限SOFR，期限與浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款的利息期長度相等。

3.4.以複利償還拖欠貸款：如上文第3.3條適用，但不能計算浮動利率貸款的息期內插歷史期限SOFR，則參考利率不適用於浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款(視乎適用而定)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的規定將適用於該浮動利率貸款或浮動利率貸款的相關部分(視乎適用而定)。

3.5%參考利率未使用事件：就Hermes貸款而言，儘管上文第3.1至3.4條有所規定，但如於有關報價日，參考利率未使用事件已發生並仍在繼續，參考利率將不會申請該浮動利率貸款或該部分浮動利率貸款(視何者適用而定)，而利息應參考複合參考利率釐定，而第4條的條文將適用於該浮動利率貸款或該浮動利率貸款的相關部分(視乎適用而定)。

4.複合參考利率的確定

4.1如果利息是參照複合參考利率確定的，則應適用以下規定。

4.2在一個利息期內的任何一天，浮動利率貸款(或其任何部分)的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

(A)根據適用的浮動利率保證金，或在FEC A部分貸款轉換為浮動利率貸款後，就FEC A部分貸款而言，FEC A部分浮動利率保證金；和

(B)宣佈當日的複合參考利率。

4.3如果浮動利率貸款(或其任何部分)的利息期內的任何一天不是美國政府證券營業日，則該日浮動利率貸款(或其任何部分)的利率將適用於緊接前一個美國政府證券營業日。

5月5日-利率通知

5.1在符合第5.2條的規定下，貸款代理應迅速將與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的利率的確定通知貸款人和借款人。

5.2根據第3.4或3.5條(參考利率未使用事件)，如果複合參考利率適用於浮動利率貸款(或其任何部分)，則貸款代理人應(在複合參考利率支付可確定時立即通知)：

(A)向借款人支付複利參考利率的金額；

(B)通知有關貸款人和借款人：

(I)確定與確定複利基準利率有關的每種適用利率；以及

(Ii)在當時可以確定的範圍內預測市場擾亂率；以及

(C)向每家貸款人償還上文(A)項所述款額的其部分，

現承認並同意本第5.2條不適用於依據第6條釐定的任何複合參考利率利息付款。

5.3.如果第6條適用，貸款代理應迅速通知借款人與浮動利率貸款(或其任何部分)有關的每一種融資利率。

5.4.如第6條所適用的浮動利率貸款的利率已釐定，貸款代理應立即通知有關貸款人及借款人。

5.5根據本第5條，設施代理不應要求在非營業日的一天向任何一方發出任何通知。

6個月導致市場混亂

6.1%；如果：

(A)如果複合參考利率適用(或根據第3.4或3.5條適用)某一利息期的浮動利率貸款，並且由於影響貸款人相關市場的情況，沒有足夠的手段在該利息期的報告時間之前確定浮動利率或FEC A部分浮動利率；或

(B)在報告時間(如屬複合參考利率)或(如屬參考利率)報告時間前，或如屬參考利率，則在報價日倫敦營業結束前，在每一有關的利息期內，貸款代理人均收到一名或多於一名貸款人的通知，而該一名或多於一名貸款人蔘與該浮動利率貸款(或該貸款的有關部分)超過該浮動利率貸款(或該貸款的有關部分)的未償還本金總額的50%，而該通知指出，該機構參與該浮動利率貸款(或該貸款的有關部分)的資金成本將會超過市場擾亂利率，

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(確定通知)。

6.2%；如果：

(A)如釐定通知涉及參考利率，借款人、貸款人及貸款代理隨後應真誠磋商，以商定雙方滿意的利率及(或多個)利息期，以取代原本會根據經修訂信貸協議申請的利率及利息期。如果借款人、貸款人和貸款機構無法在該決定通知發出後三十(30)個營業日之前就利率(或利率)和利率期限(或利率期限)達成一致，則應適用第6.3條；或

(B)如釐定通知與複合參考利率有關，則不應有上文(A)段所指類型的談判期，而第6.3條應自動適用。

6.3如第6.3條適用，融資代理應(在與貸款人協商後)設定利率和一個(或多個)利息期，每種情況下均在決定通知日期的當前利息期結束時生效，利率應等於適用的浮動利率差(或FEC A部分浮動利率差)和(A)上午11點左右相應利率的加權平均值的總和。(B)貸款人持有的浮動利率貸款的部分(或相關部分)的融資成本。

6.4%：承認並同意：

(A)任何Libo Option B貸款人無權就第6.1(B)條所指的通知作出第6.1(B)條所指的通知，或根據第6.3條就該Libo Options B貸款人在(利率轉換日期之前)該Libo Option B貸款人根據本協議成為貸款人的成本減去該日的Libo利率之間的差額獲得賠償；及

(B)在利率轉換日期及之後，任何RFR選項B貸款人無權就第6.1(B)條所指的通知作出第6.1(B)條所指的通知，或就該RFR選項B貸款人在(利率轉換日期或之後)該RFR選項B貸款人根據本條例成為貸款人的成本減去該日期的參考利率，或(如在該日期根據第4條釐定浮動利率)獲得等額存款的成本之間的差額，根據第6.3條獲得補償，發生該日期的利息期間的複合參考利率(但為此不包括信用調整利差)。

就本第6.4條而言：

LIBO期權B貸款人是指在利率轉換日期之前是或成為期權B貸款人的期權B貸款人。

RFR選項B貸款人指在利率轉換日期或之後成為選項B貸款人的選項B貸款人。

6.5%是否與浮動利率貸款(或其中任何部分)有關：

(A)認為貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(B)如果貸款人在有關利息期的報價日(視情況而定)的報告時間或收盤前沒有提供報價，

就本條例草案第6條而言，該貸款人在該利息期間參與該浮動利率貸款的融資成本，將被視為該浮動利率貸款的市場擾亂利率。

6.6 本第6條應完全取代《修訂後的信貸協議》第4.2條，且《修訂後的信貸協議》中的所有引用應解釋為對本第6條第6.1條條款的交叉引用。

7%的分紅成本

茲確認並同意，經修訂的信貸協議第4.4.1條適用於與浮動利率貸款有關的資金損失事件（或其任何部分）按參考利率或複合參考利率計息（視情況而定），但在任何該等資金損失事件的情況下，浮動利率彌償金額（或根據第4.1.1a節計算的同等金額，如適用）就經修訂的信貸協議而言，應：

（a） 如果浮動利率貸款（或其任何部分）按參考利率計息，則為根據第4.4.1a節所述的基礎確定的金額。或如適用，4.4.1c。經修訂的信貸協議;及

(B)如屬按複利基準利率累算利息的浮動利率貸款(或其任何部分)，則在複利基準利率條款中指明為“中斷成本”的任何款額，但須受複利基準利率條款所列任何限制所規限。

8%的屏幕更新率

8.1 雙方同意，應刪除現有信貸協議第11.22條以及僅為上述現有信貸協議第11.22條之目的而要求的任何相關定義，如果發生與任何公佈利率相關的公佈利率替換事件，則應刪除與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(A)禁止規定使用替代參考比率取代公佈的比率；及

(b)    

(I)繼續使任何貸款文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(Ii)確保在計算經修訂信貸協議下的利息時使用該重置參考利率(包括但不限於為使該重置參考利率可用於經修訂信貸協議的目的而需作出的任何相應更改)；

(3)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(4)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)在調整定價的同時，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考率而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在貸款代理行（根據多數貸款人的指示行事）和借款人同意的情況下進行。

8.2如果任何貸款人未能在提出請求的5個工作日內(或與借款人和融資機構可能達成協議的任何請求有關的較長時間段)對上文第8.1條所述的修改或豁免請求或貸款人就該條款進行任何其他投票的請求作出迴應：

(A)為確定是否已獲得任何有關百分比的承諾或參與貸款(視情況而定)以批准該項請求，不得將其對貸款的承諾或參與包括在內；和

(B)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

該第8條中的8.3%：

公佈的費率意味着：

(A)與SOFR合作；或

(B)為任何引用的男高音提供新的術語SOFR。

公佈費率應急期間是指與以下方面有關的：

(A)10個美國政府證券營業日；

(B)根據Sofr，十個美國政府證券營業日。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)證明多數貸款人和借款人認為確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)    

(i)    

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(不論如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，合理地確認該已公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(C)如果該公佈費率的管理人的主管公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(D)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

(E)如果該公佈匯率的管理人的監管人發表公開聲明或發佈信息(該事件為參考匯率停用公告)，聲明該公佈的匯率不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實，或自指定的未來日期起將不再代表該市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監管人決定)，並且該正式聲明表示意識到任何此類公告或發佈將涉及由停止前或停止公告或出版物激活的某些合同觸發因素；或

(F)在該公佈的利率的管理人(或作為該公佈的利率的構成要素的利率的管理人)決定該公佈的利率應按照其減少的提交書或其他應急或後備政策或安排計算時，並且：

(I)導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或

(Ii)確保公佈的税率是在不少於適用的公佈税率應急期間內，按照任何此類政策或安排計算的；或

(G)多數貸款人及借款人認為，就經修訂信貸協議計算利息而言，該公佈利率已不再適當。

報價期限是指為期六個月的SOFR。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

替換參考率是指以下參考率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(I)告知該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實認為該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作；

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人和借款人認為被國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者或替代方案；或

(C)多數貸款人和借款人認為是公佈利率的適當繼承者或替代品。

9月9日：四捨五入大會

債務人根據貸款文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後2位。

附件A
複合參考匯率條款

附件B
每日非累積複合RFR利率

貸款利息期內任何美國政府證券營業日“i”的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(在設施代理合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是美國政府證券營業日“I”的非年化累積複合每日利率；

UCCDRi-1就該美國政府證券營業日“i”而言，指在該利息期間內緊接美國政府證券營業日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；

NI指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括在內)的歷日天數；以及

在該利息期間，任何美國政府證券營業日(累計美國政府證券營業日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在設施代理合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

其中：

ACCDR是指累積的美國政府證券營業日的年化累積複合每日利率；

TnI指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的美國政府證券營業日的日曆天數；

累計期是指自該利息期的第一個美國政府證券營業日起至(包括)累計的美國政府證券營業日的期間；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累計美國政府證券營業日的年累計複合每日利率是每年的百分比(四捨五入到小數點後五位)，計算如下：

其中：

D0表示累加期內的美國政府證券營業日數；

累積期具有上文賦予該術語的含義；

I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累加期內按時間順序的相關美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，是指該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指在累計期內的任何美國政府證券營業日“I”，指自該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

TNI具有上面賦予該術語的含義。

附件C
複合RFR費率

就浮動利率貸款而言，任何利息期的累積複合利率為年利率(四捨五入至附件B(每日非累積複合利率)中年化複合每日利率定義所指定的相同小數點位數)的百分率，計算方法如下：

其中：

D0為利息期間美國政府證券營業日的天數；

我指的是從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間相關的美國政府證券營業日；

DailyRatei-LP指在利息期內任何美國政府證券營業日“I”的每日利率，即在該美國政府證券營業日“I”之前的回溯期間的美國政府證券營業日的每日利率；

NI指，對於任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起至下一個美國政府證券營業日(但不包括該日)的歷日天數；

DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及

D指該利息期間的日曆日數。

附表4
擔保人確認書格式

[在此填寫有關擔保人姓名或名稱]

擔保人證明

_______________, 2023

本證書是代表以下公司交付的[在此填寫有關擔保人姓名或名稱](擔保人)，a[公司][公司]包含在[●].

[I][我們], [填寫獲授權高級人員/董事的姓名]，下文簽署人，在[我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][董事]保證人並不是以任何個人的身份，特此就該等協議(各協議在本證書的附表1中作了更具體的定義)確認如下：

1.除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語和短語在本證書中使用時具有相同的含義。

2.證明擔保人是每項協議的擔保人。

3.    [I][我們]茲代表擔保人確認，每份協議均須根據修訂協議(每項修訂為船隻貸款修訂)予以修訂，以記錄有關各方就修訂浮動利率條款所達成的協議，該修訂條款由倫敦銀行同業拆息相關利率修訂為定期擔保隔夜融資利率，並在某些情況下將條款轉換至複合參考利率，並在借款人認為適當的範圍內進一步對該等協議作出任何其他更改，以及訂立或修訂任何其他協議。

4.本證書是根據每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的規定以及在每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的要求下必須提供的其中一份證書，[I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認以下事項：

A.確認《船舶貸款修正案》中為每項協議設想的修正案及其內容；

B.保證擔保人在每份協議和擔保人作為當事一方的其他貸款文件或財務文件(視具體情況而定)中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管根據適用於該協議的《船舶貸款修正案》對每份此類協議進行了修訂；

C.擔保人在每項協議中提供的擔保應延伸至借款人根據該協議承擔的、經適用的《船舶貸款修正案》修正的任何新義務；以及

D.繼續擔保借款人根據經適用的《船舶貸款修正案》修訂的協議所承擔的經修訂的義務，不會導致超過對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

5.    [I][我們]茲確認：

A.提交擔保人的證書或章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件(統稱為組織文件)；

B.簽署擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)，

在每種情況下，均須附上祕書的證明書，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原祕書證書)在本證書日期保持真實和正確，未被修改、修改或撤銷，並保持完全有效。

6.    [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書[…]原祕書證書(授權書)。本授權未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。

7.    [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。

8.根據投票或價值計算，保證人的股東中居住在利比裏亞的股東不到半數。]

9.本證書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲於2023年年月日在此簽名，以資證明。

            ___________________________

            [插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]

            [___________________________

            [插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]]

附表1

協議

[對於每個擔保人的證書，僅包括那些融資協議[和創新協議]該實體是其擔保人]

設施協議

綠洲班

1.《海洋的和諧：2014年4月15日的融資協議》(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，由作為借款人的RCCL、法國興業銀行融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款融資訂立。《海洋的和諧》(前赫爾A.34)。

2.海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、Citibank Euro Plc英國分行作為融資代理(花旗融資代理)以及其中列出的與美國郵輪M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構之間簽訂。《海洋交響曲》(前赫爾B.34)。

3.海洋奇蹟：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《海洋奇觀》(Ex Hull C34)

量子類

1.《海洋量子協定》：2011年6月8日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋量子號”(船體編號：S)與(其中包括)RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理(以此身份為融通代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元80%的定期貸款安排訂立了合同。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日關於船舶的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋之歌”(船體編號：S-698)作為借款方、愛馬仕代理行、融通代理行以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

3.海洋的熱烈歡迎：2016年3月31日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的歡呼”(建築商船體編號：S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

4.《海洋光譜》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的光譜”(建築商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(按照合同中定義的術語)，

5.《海洋奧德賽》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括2020年4月30日的修訂協議)。《海洋奧德賽》(建造商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

冬至班

1.名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括通過2020年4月23日的補充協議)。“名人至日”(建築商船體編號(S-675)作為借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份為行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH與文件所列的銀行和金融機構就一項不超過美元等值412,000,000歐元的定期貸款安排訂立了一項協議。

2.美國名人分部：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人平分號”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理(以此身份為管理代理)以及名單所列銀行和金融機構作為貸款人簽訂了一項不超過等值美元412,000,000歐元的定期貸款安排。

3.美國名人日食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人日食”(船體編號：S-677)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了一項定期貸款協議。

4.名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括通過2020年4月22日的補充協議)。“名人剪影”(建築商船體編號S)作為借款人、愛馬仕代理商、行政代理商和銀行簽訂了農村信用合作社等合同

以及被列為貸款人的金融機構，涉及不超過相當於444,000,000歐元的美元定期貸款安排。

5.名人反映：2008年12月19日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述，包括通過2020年4月8日的補充協議)。“名人倒影”(建築商船體編號：S)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過等值美元485,600,000歐元的定期貸款安排。

EDGE類

1.新的名人邊緣：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時得到進一步修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人邊緣》(Ex Hull J34)

2.全球名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人巔峯》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂、補充和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的定期貸款融資訂立的協議。《超越名人》(前赫爾L34)。

圖標類

1.協議圖標1：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了1400號建造船體協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

2.圖標2：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了第1401號建造船體協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

3.協議圖標3：2019年12月18日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂、補充和重述)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了第1402號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

銀海輪船

1.船體演變1：截至2019年9月19日的客運郵輪設施協議(經不時修訂、補充和重述)，其建造船體編號。S-719作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

2.船體演變2：截至2019年9月19日的客運郵輪設施協議(經不時修訂、補充和重述)，其建造船體編號。S-720作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

本附表1所列設施協議。

附件A

第二份Finnvera保證書

    

    

確認表格

買方信用擔保協議 []

鑑於Finnvera已決定根據《國家出口信貸擔保法》（422/2001）向擔保持有人提供買方信用擔保作為信用證的擔保，因此Finnvera和擔保持有人已就以下事項達成一致：

1定義

除非本擔保協議另有規定，日期為2004年3月1日的《買方信用擔保一般條件》中規定的定義應適用於本擔保協議。本擔保協議中使用的大寫術語應具有以下含義：

借款方是利比裏亞皇家加勒比郵輪有限公司的投資者。

買方是借款人，而不是借款人。

買方信用擔保是指本合同約定的買方信用擔保。

合同價格包括交貨合同項下的合同價格，最高為17.15億歐元，包括更改單和業主供應項目。

瑞士信貸根據信貸協議向借款人提供或將向借款人提供Finnvera餘額貸款。

信用調整利差

*意味着0.42826。

信貸協議是指借款人、原貸款人和作為融資代理的擔保持有人於2019年12月18日簽訂的信貸協議，經不時修改、更新、補充或重述。

交貨合同是指出口商和買方於2019年6月28日簽訂的關於出口交易的造船合同(不時修改)。

交貨日期是根據交貨合同交付和驗收船隻的日期，交貨合同預計於2025年5月8日進行。

出口交易包括出口商在芬蘭建造的船隻的購買和交付。

出口商收購了在芬蘭註冊的Meyer圖爾庫Oy公司。

Finnvera平衡貸款人

這筆貸款具有《信貸協議》中賦予它的含義。

芬維拉平衡貸款

這筆貸款具有《信貸協議》中賦予它的含義。

Guarantion Holder管理KfW IPEX-Bank GmbH(為了自己作為原始Finnvera平衡貸款人以及根據貸款協議第11.11.1條將成為Finnvera平衡貸款人的任何新貸款機構的利益)，KfW IPEX-Bank GmbH是一家在德國註冊成立的公司。

保費是指根據下文第5.1條應支付給Finnvera的保費，並按照其中的網格計算。

愛馬仕代表漢堡的Euler Hermes Aktiengesellschaft以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信貸擔保的簽發採取行動。

愛馬仕貸款包括“愛馬仕承諾額”和任何後續的“愛馬仕貸款”，該等條款在信貸協議中定義。

定價網格

其含義與第5.1條中賦予的含義相同。

參考利率：1具有《信貸協議》中賦予它的含義。

該船是一艘約242,900 Gt的郵輪，出口商S船體編號為1402。

2信貸目的和條款

2.1目的

信用證的目的應是為出口交易融資和保證費。

2.2術語

信用證的主要條款如下：

本金要求Finnvera餘額貸款的本金金額不得超過(A)(I)相當於160,000,000歐元的美元減去合資格的德國內容金額(如有)的80%和(Ii)相當於160,000,000歐元的美元減去貸款人在信貸協議下的總承諾的5%的總和，兩者中以較少者為準；及(B)100%的擔保保費。

然而，用於融資Finnvera Balance Loan項下保證費的貸方部分不得超過(I)將由借款人根據第5.1條確定並支付的實際保證費和(Ii)使用定價網格第3級中指定的百分比確定的保證費中的較低者。

付款方式：信用證應在預期交貨日期(如信貸協議中的定義)前兩(2)個工作日一次性支付。

在償還之前，信用證應分二十四(24)個半年度等額連續分期償還，第一期自信用證支付之日起六(6)個月到期。

利息：(A)根據信貸協議釐定的德國CIRR利率不高於3.69%或低於3.29%，另加0.20%的適用保證金。或年率0.20%至年率0.50%(視屬何情況而定)；或(B)參考利率的總和；

如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，則參考利率將被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

違約利息是指利息加3%。

2.3安全和特殊條款

[本第2.3節在船舶交付前進行更新，使其與《買方信用擔保協議BC 137-16/1》第2.3節(擔保和特殊條款)下當時的現行適用條款保持一致。]

2.3.1安全性

擔保持有人應確保信貸協議規定，借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權(定義見信貸協議)，但根據信貸協議條款允許的除外。

擔保持有人應確保為借款人在信貸協議項下的義務提供的任何未來擔保(如有)應在貸款人之間按比例對等的基礎上(定義見信貸協議)擔保借款人S的未償債務。

擔保持有人應通過與借款人達成平等待遇承諾，確保結構性信用增級將由

文件中所述的保證[“建議的信貸提升及分拆”作為附表3附於本文件](“建議”)應與任何出口信貸機構擔保所涵蓋的其他債權人在同等基礎上執行。

2.3.2違約的契諾、承諾和事件

2.3.2.1總則

信貸文件應包含此類融資慣常發生的契諾、承諾和違約事件。

2.3.2.2金融契約

信貸文件應至少包含下列財務契約，這些契約應在綜合基礎上適用於借款人及其子公司，並應按季度計量。

借款人不會：

(I)除自2022年1月1日開始的財政季度至截至2024年12月31日的財政季度末的淨債務與資本比率不得大於“原始比率”下所設定的期間外，允許於任何財政季末的淨債務與資本比率(定義見信貸協議)大於0.625：1。

如“原始比率”一欄所列的淨負債與資本比率顯得過於苛刻，借款人可申請採用“回落比率”一欄所列的比率。適用此類比率須徵得芬蘭和聯邦選舉委員會的單獨同意。

(Ii)允許固定費用覆蓋比率(如信貸協議中所定義)在任何財政季度的最後一天低於1.25比1；

(Iii)如果借款人的高級債務評級在任何時候低於穆迪和S給出的投資級，允許股東權益(如信貸協議中定義的)低於任何財政季度的最後一天，(I)適用的起始門檻加(Ii)借款人及其附屬公司自2007年1月1日開始至最近結束的會計季度最後一天止期間綜合淨收入的50%的總和(就此目的而言，視為單一會計期間，但無論如何不包括借款人及其附屬公司有綜合淨虧損的任何會計季度)。就第(3)項而言，“起始門檻”應指每個財政季度：

A.交易截止至2022年9月30日，金額為30億美元；

B.截至2022年12月31日止的債務為30億美元；

C.截至2023年3月31日止的債務，為30億美元；

D.截至2023年6月30日止，32.5億美元；

E.截至2023年9月30日止，35億美元；

F.截至2023年12月31日止，37.5億美元；

例如，在2024年3月31日之前和結束時，為4億美元；

H.在2024年6月30日之前(包括)，以及之後的4150,000,000美元；

就根據信貸協議釐定股東權益而言：

(I)在截至2023年3月31日的財政季度，為該財政季度的目的，最高可將4.25%的轉換債務(定義見信貸協議)中的11.5億美元計入股東權益；

(Ii)借款人的4.25%轉換債務及2.875%轉換債務(定義見信貸協議)中的每一項均可計入計算每一財政季度的股東權益水平，該期間由2022年9月30日至截至每項債務到期日之前的最後一個完整財政季度結束為止，其後只可計入實際轉換為權益證券的有關可轉換票據的數額，以計算股東權益水平；及

(Iii)自2020年3月31日起，與有擔保或擔保債務的再融資有關的一次性支出(包括預付款罰款)可重新計入股東權益，條件是此類追加應與Finnvera和FEC於2021年12月22日向融資機構發出的同意書中定義的追加類似幷包括在內。在《同意書》中規定(如其中進一步詳細説明的)：(I)從截至2025年9月30日的財政季度起，附加額應立即降至零，或(Ii)如果出口信貸機構同意，(Ii)從2025財年起每年逐步取消25個百分點(這意味着2028財年，附加額將不適用)。

2.3.2.3框架和《公約》暫停期

在《公約》中止期間(定義見下文)，財務契諾應繼續按照現有《信貸協議》的條款進行測試，並應根據《信貸協議》對財務契諾進行報告，但(除本協議所附《債務延期延期框架》(以下簡稱《框架》)第1.2和2.2段另有規定外)，在2022年12月31日(“《契約中止期限”)之前(包括該日)，任何違反此類金融契約的行為不得導致違約或其他強制性預付款事件，除非借款人已進入所有貸款人重組或暫停、習慣破產或破產程序；為免生疑問，《公約》暫停期應適用於信貸協議項下的所有貸款。

儘管第2.3.2.3條規定了上述規定，但如果借款人向其股東支付股息或任何其他分配(如信貸協議所述的“限制性付款”)，《公約》中止期應立即停止，但(X)僅以其股權的額外股份或購買股權的期權支付的股息或其他分配除外。(Y)根據及按照購股權計劃或其他福利計劃(包括與在正常業務過程中發行的履約股份有關)向借款人的現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員支付符合過往慣例的限制性付款，及(Z)在《公約》暫停期間結束前，就借款人行使可轉換為或可行使股權的認股權證、期權或其他證券，支付現金以代替發行零碎股份。

借款人應根據框架“債務延期延期--定期監測要求”的附件向Finnvera報告，並提供Finnvera可能要求的任何其他信息，作為借款人的相關最新信息。

框架和建議的條款和條件應以Finnvera可接受的方式實施到信貸協議中。

借款人應承諾盡其最大努力充分履行其與芬蘭造船廠現有造船合同規定的義務(即，借款人不得不合理、不適當且未經協商地延遲分期付款和預定的船舶交付，並應與造船廠合理地合作，以解決任何與危機有關的建造延誤)，並本着善意和盡最大努力與造船廠就可能更改造船合同進行談判。

3適用條件

3.1一般情況

一般條款適用於買方信用擔保。雙方同意 作為本擔保協議一部分的一般條款的規定， 其效力和作用與本協議中所述相同，但有例外情況和修改規定 在本擔保協議中。如果本擔保協議與一般條款之間存在任何不一致之處，應以本擔保協議的條款為準。

3.1.1第16.2 c）條的澄清

儘管通用條款第16.2 c）條有規定，Finnvera不得 即使擔保持有人向Finnvera披露了虛假或誤導性信息，只要此類信息來源於 第三方，並符合擔保持有人收到的，並提供進一步的擔保持有人已證明，以Finnvera合理滿意， 持有人已勤勉仔細地評估了該等信息的充分性和準確性 在收到並向Finnvera披露之前。

3.1.2第19條的澄清

儘管一般條件第19條中有規定，但根據法案， 關於國有專業融資公司（443/1998）因Finnvera提供的信貸、擔保或其他或有債務而欠Finnvera的款項， 該等付款的失責利息可無須經判決而借扣押而追討，或 根據《税費執行法》（706/2007修訂案）的規定，

3.1.3第21.2條的澄清

除通用條款第21.2條規定外，Finnvera 保留權利，自行決定從第三方再保險部分或全部風險 與此買方信用擔保有關。擔保持有人明確承認 保證信用證單據在必要的範圍內符合上述要求。進一步承認，該再保險人可為其 義務

3.2特殊條件

3.2.1瞭解客户-檢查

擔保持有人應根據與出口交易融資相關的所有適用法律法規執行並遵守所有必要的“瞭解客户”或其他類似檢查，並對此類調查結果和結果感到滿意。如果擔保持有人在對信用證進行檢查時發現任何可能對出口交易的融資產生不利影響或可能對Finnvera或FEC產生負面影響的情況，則應通知Finnvera。

3.2.2決定、修改和棄權

如果擔保持有人（以任何身份行事）收到信用證文件項下任何重大修改、同意或棄權的請求，擔保持有人應就任何此類重大修改、同意或棄權徵求Finnvera的同意（不得無理拒絕或拖延同意）。Finnvera有權指示擔保持有人和Finnvera平衡貸款人如何行使其在信用證文件項下對信用證的權利。擔保持有人和Finnvera平衡貸款人應遵守Finnvera發出的書面指示和通知，不得以與Finnvera的書面指示和通知不一致的方式行使信用證文件項下的任何權利，但任何此類指示不得迫使擔保持有人或Finnvera平衡貸款人在其義務之外或違反或違反其義務，或根據信用證文件授予他們（以任何身份行事）的權力和權限。為免生疑問，第3.2.2條中的任何內容均不得影響擔保持有人在一般條件第4.2條項下的義務。

3.2.3信貸協議的符合性

            

擔保持有人應確保信貸協議符合本擔保書 在簽署信貸協議時，擔保持有人應 對本擔保協議和信貸協議之間可能出現的不一致負責。

3.2.4付款

儘管有一般條款第4.7條的規定，資金可按照信貸協議第2.5條的規定支付。

3.2.5成本和費用

擔保持有人應代表Finnvera向借款人收取Finnvera因編制、協商和簽署買方信用擔保書、本擔保協議、信用文件和任何相關文件和/或文書而產生的所有實付成本和費用（包括但不限於法律費用）。

3.2.6重大風險增加

根據一般條款第6.1條，Finnvera有權採取行動， 如果損失風險實質上 與發出通知時的情況相比， 擔保協議。儘管有總則第6.1條的規定， 條件，應適用以下規定：

 

(A)在支付信用證之前的一段時間內，只有在借款人的財務狀況發生重大不利變化或發生其他重大不利事件或情況而Finnvera合理地認為可能導致借款人在到期時無法履行與信用證有關的付款義務時，損失風險才被視為自《擔保協議》簽發之日起大幅增加。在衡量借款人的財務狀況方面，應考慮履行上文第2.3.2條規定的財務契約。在第3.2.10(A)條所指的情況下，擔保持有人和Finnvera應在合理的時間內真誠地與借款人討論，以確定借款人屆時或將來可能採取的措施，以消除這些情況。為避免或限制損失而採取的措施類型以及與此類措施有關的決定應根據第6.1條確定。一般情況；及

(B)在信用證支付後的一段時間內，Finnvera應在行使第6.1條項下的權利時。除非根據信貸協議中的條款允許加速或其他措施，否則一般條件的任何一方無權決定加快信用證或採取其他措施。在任何情況下，一般條件第6.1條均不得授予Finnvera或任何貸款人任何權利或補救措施，除非信用證文件中規定的權利或補救措施。

3.2.7機密性

應在《一般條件》第21.1條末尾增加如下內容：“在這種情況下，如果任何此類外部顧問不受法律規定的充分保密義務的約束，Finnvera應要求該顧問作出保密承諾。”

4 Finnvera的賠償責任限制

4.1擔保應收賬款

Finnvera支付買方信用擔保項下的任何賠償的責任僅限於有擔保的應收款。為避免不確定性，買方信用擔保不涵蓋除擔保應收賬款或一般條件第11.1條規定的付款義務外，根據信用證單據產生或與信用證單據相關的任何其他付款義務。根據《一般條件》第10條的規定，擔保應收款是信用證項下的下列應收款：

本金要求芬蘭餘額貸款的本金金額不超過(A)相當於160,000,000歐元的美元減去符合資格的德國內容金額(如有)80%的總和

以及(Ii)相當於1.60,000,000歐元的美元減去貸款人在信貸協議下的總承諾額的5%；及(B)100%的擔保保費。

然而，用於融資Finnvera Balance Loan項下保證費的貸方部分不得超過(I)將由借款人根據第5.1條確定並支付的實際保證費和(Ii)使用定價網格第3級中指定的百分比確定的保證費中的較低者。

利息：(A)根據信貸協議釐定的德國CIRR利率不高於3.69%或低於3.29%，另加0.20%的適用保證金。或年率0.20%至年率0.50%(視屬何情況而定)；或(B)參考利率、信貸調整息差及年息差0.85%的總和；如果參考利率和信用調整利差的總和小於零，參考利率將被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

違約利息是指利息加2%。

4.2承保比例和剩餘風險

承保比例為：

商業風險下降至95%

政治風險佔比高達95%。

為免生疑問，買方信用擔保不包括Hermes貸款或FEC貸款(定義見信用協議)。

5保險費和費用

5.1保證費

保證費將根據以下指定的網格(“定價網格”)在支付日期的實際貸方金額的基礎上預先支付：

擔保保費金額等於於溢價衡量日期(信貸協議定義為信貸預期支付日期前30天)在高級債務評級之下列出的上述定價網格中指定的百分比與Finnvera餘額貸款本金(美元)的乘積。

就前述而言：

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S給予的與借款人在信貸協議項下或與之相關的義務享有同等償債權和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)如果借款人從穆迪和/或S獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)，則該實際評級或該等評級。(視屬何情況而定)(在此情況下，高級債務評級不得參照任何一家機構的任何隱含優先債務評級而釐定)。就上述目的而言，(I)如果S和穆迪中只有一人具有有效的高級債務評級，則適用的擔保溢價應參考可用的評級來確定；(Ii)如果S和穆迪都沒有有效的高級債務評級，則適用的擔保溢價將根據定價網格的第4級設定，除非(A)借款人在溢價測量日期已從至少一家此類機構獲得其優先債務的私人隱含評級，或(B)在溢價測量日期未能獲得此類私人評級，借款人和Finnvera應在溢價測量日期後10天內就替代評級方法達成一致，該商定的替代方案應適用於本協議的目的；(Iii)如S及穆迪所釐定的評級屬不同級別，則適用的溢價率應以較高評級為基準，除非該等評級相差兩級或以上，在此情況下，適用級別將被視為較較高級別低一級；及。(Iv)如S或穆迪更改評級基準，則S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的高級債務評級的每一處均應指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

保證費應在信用證支付之日全額支付。

儘管有一般條件第4.1條的規定，貸款代理應按照信貸協議的規定直接向Finnvera支付保證費。為清楚起見，保證金的支付不應通過保函持有人的賬户轉賬。此外，本擔保協議雙方理解，即使以上述方式付款，擔保持有人仍應負責支付保證費。

芬維拉原則上不退還保證費。然而，如果在信用證最終到期日之前自願預付全部或部分信用證，Finnvera應根據以下原則退還部分保費，但應符合擔保持有人的要求：

0.8*d*b*c

B=預付款時信用證的剩餘平均到期日

C=預付款的本金金額

D=一筆過的單位保證保費折算為按年計算的保費

澄清公式：

-上述方程式中的“0.8”是指保留20%的樓價，不予退還。

-上述公式中的d推導如下：保證費/6.25=d，其中保證費是預付的單位保費，6.25是具有經合組織12年還款概況的貸款的平均到期日。

擔保持有人應告知Finnvera借款人預付信用證的意向，以及在得知後立即要求部分退還擔保保費。

保證費的任何退還應符合以下條件：(I)截至Finnvera退款之日為止，未有任何買方信用擔保項下的賠償要求；及(Ii)Finnvera不可撤銷解除擔保協議項下有關已償還信貸部分的任何責任。Finnvera應在收到致Finnvera的解除保函後14天內將可退還的保費部分支付給擔保持有人。

保證人收到保函後，應當及時向借款人支付相當於已退還部分保證費的金額，不得進行任何抵銷或反索賠。

5.2其他成本和支出

如果擔保持有人要求Finnvera同意和/或同意信用證文件下的修改或放棄，Finnvera有權收取除此類同意或意見的手續費外，評估和遵守此類請求所產生的合理成本和費用。

擔保持有人應代表Finnvera向借款人收取下列費用：

(I)償還Finnvera因可能重新安排信用證而發生的所有合理的自付費用和開支；以及

(2)支付與追回程序有關的所有自付費用和開支；

在每一種情況下，都迅速向Finnvera支付從借款人那裏收到的所有此類款項。

5.3免費付款，不扣除或扣繳

根據本擔保協議的條款支付給Finnvera或為Finnvera的利益而支付的所有款項應是免費和明確的，並且支付時不得有任何扣減或扣留。

6語言和聯繫信息

本保證協議項下的所有通信應使用英語，地址如下：

擔保持有人是KfW IPEX-BANK GmbH的合夥人。

在Palmengartenstrasse發表演講，演講時間為5-9
美因河畔法蘭克福D-60325
德國

*

傳真：電話：+49(69)7431 3768

電子郵件：@@kfw.de@christian.sande@kfw.de

將副本複製到：信用運營

傳真號碼：+49(69)7431 9376

芬維拉集團收購芬維拉集團。

*大企業

路透社記者Mikko Pitkänen/Samuli Kraama

郵政信箱1010，郵政信箱1010。

*--00101赫爾辛基

加拿大、中國、芬蘭。

電話：+358 29+460 2774

*註冊地：芬蘭庫奧皮奧

*業務ID 1484332-4

7執行

本保證協議一式兩份，雙方各執一份。

保函持有人應在_[].

擔保持有人特此接受並同意本擔保協議的條款，並進一步確認其已收到本擔保協議的副本以及一般條件的副本。

[簽名後跟上]

赫爾辛基，_20[]

芬維拉公司

        

_____________________        _____________________

姓名：*姓名：

標題：第一個，第二個標題：

_____________________

地點和日期

KfW IPEX銀行GmbH：**

_____________________            _____________________

(由擔保持有人正式簽署)合同(由擔保持有人正式簽署)

姓名：*姓名：

標題：第一個，第二個標題：

附錄

2004年3月1日買方信貸擔保的一般條件

非洲經委會支持的出口融資的“債務延期延長框架”(附表2)

建議的信貸提升及分拆計劃(附表3)

簽字人
關於船體1402的第5號修正案

借款人

皇家加勒比郵輪有限公司(完)/S/詹姆斯·韋翰
姓名：詹姆斯·韋翰(James Wickham)
頭銜：事實上的律師((完))

設施代理

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Delphine Deroche和Ole Christian Sande
姓名：德爾福(Deroche)首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)
標題：董事(Sequoia Capital)首席執行官總裁

愛馬仕代理商

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Delphine Deroche和Ole Christian Sande
姓名：德爾福(Deroche)首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)
標題：董事(Sequoia Capital)首席執行官總裁

出借人

芬蘭出口信貸有限公司(完)/S/PIA Peltoniemi

姓名：Pia Peltoniemi((完))

頭銜：首席執行官(CEO)

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Delphine Deroche和Ole Christian Sande

姓名：德爾福(Deroche)首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)

標題：董事(Sequoia Capital)首席執行官總裁

授權首席排班員

KFW IPEX-Bank GmbH(完)/S/Delphine Deroche和Ole Christian Sande

姓名：德爾福(Deroche)首席執行官奧萊·克里斯蒂安·桑德(Ole Christian Sande)

標題：董事(Sequoia Capital)首席執行官總裁