美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

LOTTERY.COM INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

LOTTERY.COM INC.
20808 州立高速公路 71 W，B 單元
Spicewood，德克薩斯州 78669

股東特別會議通知
待舉行 [●]，2023 年在 [●]中部時間上午

尊敬的 Lottery.com Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加 特拉華州的一家公司 Lottery.com Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）。 會議將在 [●]，2023 年在 [●]中部時間上午。特別會議將是一次虛擬股東大會， 將僅通過網絡直播進行音頻直播。通過訪問，您將能夠參加特別會議、提交問題並在會議期間在線投票 HTTPS://[●]。要參加特別會議，您需要通過以下方式註冊參加 次會議 [●]美國東部時間下午，開啟 [●]，2023 年使用特別會議代理材料互聯網可用性通知 上的控制號碼，或者如果您收到了紙質副本、代理卡或投票指示表。就 出席特別會議而言，隨附的委託書中提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席特別會議。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行特別會議 是出於以下目的：

本股東特別會議通知所附的委託書對這些業務項目進行了更詳盡的描述。特別會議的記錄日期 是 [●]，2023。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何續會上投票。 隨附的委託書中描述了有關參加特別會議和將在特別會議上開展的業務的更多詳情。

目錄

LOTTERY.COM INC.
代理聲明
用於股東特別大會
將在此舉行 [●]美國中部時間上午 [●], 2023

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

我們之所以向您提供這些 代理材料，是因為Lottery.com Inc.（以下簡稱 “董事會”）正在徵求您的代理人在 Lottery.com 的股東特別會議（“特別會議”）上投票，包括在其任何續會或延期 上，將通過網絡直播進行投票 [●]，2023 年在 [●]中部時間上午。可以通過訪問 虛擬方式訪問特別會議 HTTPS://[●]在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

邀請您參加特別 會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加特別會議即可對您的 股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。包括本委託書在內的代理材料 將在當天左右分發和提供 [●]，2023。在本委託書中，提及 “我們”、 “我們”、“我們的”、“Lottery.com” 和 “公司” 是指 Lottery.com Inc. 及其子公司。

我為什麼收到 a 關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，該通知涉及互聯網上的代理材料而不是全套 的代理材料的可用性？

根據 證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。 因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在徵求 您的代理人在特別會議（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將有能力 訪問通知中提及的網站上的代理材料或要求收到一套印刷的代理材料。 有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在 或左右郵寄通知 [●]，2023 年致所有有權在特別會議上投票的登記股東。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將虛擬舉行 [●], [●]，2023，在 [●]中部時間上午，通過互聯網上的實時音頻網絡直播。您可以按照通知中提供的説明登錄，在特別會議上出席、投票 並提問 HTTPS://[●]。 特別會議將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。您 將無法親自參加特別會議。如果您是 名股東，則有權參加特別會議 [●]，2023 年（“記錄日期”）。

特別 會議的網絡音頻直播將立即開始 [●]中部時間上午。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續 將從 [●]中部時間上午，您應該留出合理的時間辦理登機手續。下文討論了在特別會議期間如何在線投票 的信息。

我怎樣才能參加特別會議並在會上投票？

要獲準參加虛擬 特別會議，您必須前往以下地址進行註冊 HTTPS://[●]。您可以通過以下方式獲得訪問權限，具體取決於 您的股票的持有方式。有關更多信息，請參閲”紀錄保持者和以街道名稱持有普通股 股有什麼區別？” 下面。

為什麼公司以虛擬方式舉行特別會議 ？

我們正在網上舉行特別會議 ，並提供互聯網投票，使所有股東都能在世界各地使用聯網設備充分、平等和免費地參與，從而促進股東出席和參與，其程序旨在確保 您的投票指令的真實性和正確性。此外，純虛擬會議形式提高了我們 與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或地理位置如何。Lottery.com 股東將獲得與面對面特別會議相同的機會 參加虛擬特別會議。

我在哪裏可以獲得技術幫助？

如果您在訪問 會議時遇到困難，請撥打上面列出的電話號碼 HTTPS://[●].

我該如何在特別會議上提問？

作為特別會議的一部分， 我們將舉行問答環節，在時間允許的情況下，我們打算根據會議網站上發佈的 行為規則回答會前提交的問題。只有截至記錄日期已提前註冊 參加特別會議的登記股東才能在會議之前提交問題，這些問題可能會在特別會議期間得到解決。如果 您想提交問題，可以在註冊參加特別會議時提交 HTTPS://[●]使用通知中提供的 控制號碼，並在註冊表的相應框中鍵入您的問題。

根據 的行為規則，我們要求您將問題限於一個與特別會議相關的簡短問題，並且 尊重其他股東和會議參與者。問題和答案可以按主題分組，基本相似的 問題可以分組並回答一次。此外，如果問題與 將在特別會議上開展的業務無關 ，與未決或威脅的訴訟有關， 已發表的聲明的無序、重複，或者為了促進股東自己的個人、政治或商業利益，則可以將其排除為失序的可能性。

誰可以在特別會議上投票？

只有在記錄日期營業結束時 登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期，有 [●]已發行並有權投票的普通股 股。

我被要求對什麼問題進行投票？

計劃對兩個事項進行表決：

董事會如何建議我投票？

董事會建議 您對我們的普通股進行投票：

如果不參加 特別會議，我該如何投票我的股票？

記錄的股東。 您可以通過以下方式授予代理進行投票：

持有以街道名稱持股 的股東。 您可以通過向他們的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指令來進行投票。 在大多數情況下，此類股東將能夠如上所述通過互聯網或通過郵件進行此操作。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息 。

互聯網投票設施將 關閉 [●]下午，東部時間，上午 [●]，2023 年，用於對登記在冊的股東持有或以街道 名持有的股票進行投票。

必須在 之前收到寄給記錄在案的股票或以街道名稱郵寄的代理卡 [●]下午，東部時間，上午 [●], 2023.

成為紀錄保持者 和以街道名稱持有普通股有什麼區別？

紀錄持有人通過Lottery.com的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）持有其名字 的股份。 “受益所有人”，或以 “街道名稱” 持有其股份的個人或實體，代表該人或實體以銀行、經紀人或其他被提名人的 名持有股份。

我有多少票？

對於每個有待表決的問題， 截至目前，您擁有的每股普通股都有一票 [●], 2023.

我要投票的是什麼，需要多少票 才能批准每個項目，如何計算選票，董事會建議我如何投票？

下表彙總了將要進行表決的 提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您投票的方式：

如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人 ，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在經紀人、銀行或其他代理人提供的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示 .

提交代理後，我能否撤銷我的代理或更改我的投票 ？

是的，您可以在提交代理卡後撤銷或更改您的 投票。

記錄的股東。 無論你是通過互聯網還是郵件投票，在 實際投票之前，你都可以隨時撤銷你的代理或更改你的投票。記錄持有人可以通過以下方式撤銷其代理人：

持有以街道名稱持股 的股東。 如果您想撤銷代理或在特別會議上投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他記錄持有人提供給您的 指示，和/或從記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 您虛擬出席特別會議本身並不會撤銷您的代理。

誰來計算選票？

該公司的過户代理人 Continental 將列出選票並進行認證。過户代理人的代表可以擔任選舉檢查員。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用 。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電子郵件、 電話或其他通信方式請求代理人。董事和員工不會因招募 代理而獲得任何額外報酬。我們還保留了 [●]作為我們的 “代理律師”，協助招攬代理人。對於這些代理 招標服務， [●]預計將收到大約 $ 的費用[●]加上合理的自付費用和任何額外服務的 費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料 的費用。

如果我收到多個 通知是什麼意思？

如果您收到多份通知， 您的股票可能以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照通知中的投票説明進行操作， 確保您的所有股票都經過投票。

法定人數要求是什麼？

要舉行有效的會議，必須達到法定股東人數 。如果持有有權投票的已發行的 股票中三分之一的投票權的股東親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄日期，有 [●]已發行股份並有權投票。因此，的持有者 [●]股份必須通過遠程通信 出席會議，或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或通過電話、在線或在會議上投票 時，您的股票才會計入 的法定人數。棄權票和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有 法定人數，則通過遠程通信出席會議或由代理人 代表並有權投票的多數股份的持有人可以將會議延期至另一日期。

截至記錄 日期的唱片股東名單能否公佈？

截至記錄日期營業結束的十天內，我們將向股東提供截至特別會議 前一天的十天內我們創紀錄的股東 名單。在正常工作時間內，任何有記錄的股東都將出於與公司總部特別會議 會議相關的任何目的提供該名單供其審查。

如果在 會議之前正確地提出另一件事會怎樣？

理事會不知道將提交特別會議審議的其他事項 。如果將任何其他事項妥善提交會議， 的意圖是根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我怎樣才能知道特別會議上的投票 的結果？

初步投票結果將 在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們 預計將在特別會議後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，無法在會議結束後的四個工作日內提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈 的初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內，再提交一份表格 8-K 以公佈 最終結果。

第 1 號提案
納斯達克提案

2023 年 7 月 26 日，公司與倫敦聯合資本投資有限公司 （“UCIL”）簽訂了信貸額度（“信貸額度”），該協議於 2023 年 8 月 8 日進行了修訂和重述，取消了最初由公司向 UCIL 授予 UCIL 並隨後修訂的期權 2023年8月18日，對轉換機制進行某些技術性修改，以符合 納斯達克的上市規則5635（b）和5635（d）。信貸額度 由日期為2023年7月26日的貸款協議以及2023年8月8日和8月18日做出的修訂（此處統稱為 “貸款協議”）代表。信貸額度包括 (a) 本金不超過100萬美元的資金， 將按公司的要求分批支付（“初始貸款”），其中 公司應向UCIL發行一些認股權證，購買公司普通股，金額至少佔公司已發行和流通普通股的4.5％ 並作為手風琴（定義見下文）的回報，進一步認股權證不超過公司已發行和流通普通股 的15％此類發行日期，初始折扣行使價為每股普通股1.50美元，可立即行使 ，並在信貸額度（“UCIL認股權證”）期限結束時到期； 和 (b) 額外的信貸額度，應公司的書面要求並由UCIL自行決定，金額不超過 ，總額為49,000,000美元的額外融資（“協議 On”) 在隨後的融資批次中，認股權證不超過該發行之日公司已發行和流通普通股的15％，初始股份折扣行使價 為每股普通股1.50美元，可立即行使，並在信貸額度期限結束時到期。 信貸額度的總本金額為5000萬美元。無論是初始貸款 還是手風琴，信貸額度的年利率均為10％。信貸額度規定，UCIL可以自行決定將一部分 的初始貸款和手風琴以及應計和未付利息全部或部分轉換為公司 普通股，固定轉換價格為每股1.50美元，但須對轉換價格 進行某些市場調整，轉換價格 不低於每股0.80美元，或基於其他條件，包括基於根據貸款條款， 發行認股權證時已發行的普通股數量協議。此外， 信貸額度包括某些慣例陳述、擔保和違約事件，但須遵守慣例通知和補救 項下的權利。

上文對信貸額度和貸款協議的描述不完整，貸款協議全文 對其進行了全面限定，該協議作為附件A附後。

2023 年 8 月 29 日 ，公司收到一份提案，其中包含通過轉讓給 One Stream Invest Ltd.（“擬議貸款機構”）獲得額外信貸額度（“擬議信貸額度”）的通用條款。公司 和擬議貸款人尚未就擬議信貸額度簽訂任何最終協議。如果公司 以與擬議信貸額度相同的條款加入擬議信貸額度，則該擬議的 信貸額度將包括 (a) 本金為300萬美元的資金（“擬議的初始貸款”），其中 作為擬議信貸額度的回報，公司應向擬議貸款人發行若干認股權證，金額至少等於4.4美元截至 融資時公司已發行和流通普通股的5％，作為擬議手風琴的回報（定義見下文）進一步認股權證，不超過發行當日公司已發行和 股已發行普通股的15％，初始折扣行使價為每股普通股1.50美元， 可立即行使，並在擬議信貸額度（“擬議認股權證”）期限結束時到期； 和 (b) 應公司的書面要求並由擬議貸款人自行決定提供額外的信貸額度 在後續的融資批次中，總額高達47,000,000美元的額外融資（“擬議手風琴”）認股權證 在發行之日不超過公司已發行和流通普通股的15％，初始折扣行使價 為每股普通股1.50美元，可立即行使，並在擬議信貸 機制期限結束時到期。擬議信貸額度的本金總額為5000萬美元。 擬議的初始貸款和擬議手風琴的擬議信貸額度的年利率均為10％。 擬議信貸額度規定，擬議貸款人可以自行決定將擬議的初始 貸款和擬議手風琴的部分金額以及應計和未付利息以每股1.50美元的固定轉換價格轉換為公司普通股 股，但須根據納斯達克上市 規則和其他條件進行某些市場調整，包括基於根據認股權證的條款，在 發行認股權證時已發行的股票數量擬議的信貸額度。此外，擬議信貸額度應包括某些慣例陳述、 擔保和違約事件，但須遵守慣例通知和補救權

公司進一步提議向貸款機構（ “額外貸款機構”）尋求額外的信貸額度（“額外信貸額度”），其中 應包括總額不超過1億美元的融資（“附加手風琴”），因為後續融資批次保證 在發行之日不超過公司已發行和流通普通股的15％ 的初始折扣行使價為每股普通股1.50美元，可立即行使並在期末到期額外信貸 貸款的期限。額外信貸額度 的總本金額為1億美元。作為回報，Accordion在發行之日進一步認股權證不超過公司已發行和流通普通股 的15％，初始折扣行使價為每股普通股1.50美元，可立即行使 ，並在擬議信貸額度（“額外認股權證”）期限結束時到期。附加手風琴附加信貸額度的 年利率為10％。額外信貸額度規定 ，其他貸款人可以自行決定將一定數額的額外信貸額度和額外 手風琴以及應計和未付利息全部或部分轉換為公司普通股，按每股1.50美元的固定 轉換價格進行公司普通股，但須根據納斯達克上市規則和其他 條件（包括根據數量進行某些市場調整）按照 發行認股權證時已發行股份額外信貸額度的條款。附加信貸額度應包括某些慣例陳述、 擔保和違約事件，但須遵守慣例通知和補救權。為避免疑問，在額外 信貸額度方面：a) 普通股發行的最大數量為66,6666,667股；b) 發行的最大美元金額 為1億美元；c) 根據納斯達克上市規則，以每股1.50美元的轉換價格向市場提供的最大折扣；d) 目的的 交易用於為一般企業運營和某些債務和負債的償還提供資金；以及 e) 完成 的時間框架交易在公司股東批准納斯達克提案後不超過九十天。如果 額外信貸額度與納斯達克上市規則第5635（b）條規定的控制權可能發生的變更有關，則公司特此將 UCIL和One Stream Invest Ltd.確定為 潛在的新控股股東。

UCIL 信貸額度、擬議信貸額度和其他信貸額度在本文中統稱為 “Credit 便利”。在此處，UCIL、擬議貸款人和額外貸款人統稱為 “貸款人” 。本文將初始貸款和擬議的初始貸款統稱為 “初始貸款”。此處將手風琴、 、擬議手風琴和附加手風琴統稱為 “手風琴”。UCIL認股權證、 擬議認股權證和附加認股權證在本文中統稱為 “認股權證”。

該公司的普通股在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市，公司受納斯達克的規章制度的約束，包括納斯達克上市規則 5635 (b)，該規則要求在發行證券之前獲得股東批准，如果發行或潛在發行將導致公司控制權變更，則 需要股東的批准在交易（公開發行除外）中發行普通股（或可轉換為 或可行使普通股的證券股票）等於已發行普通股的20％或更多的公司 的20％或更多的投票權 ，其收購價格低於（i）具有約束力的協議簽署前的市場收盤價（反映在納斯達克網站上），或（ii）簽署前五個交易日的納斯達克官方平均收盤價（反映在納斯達克網站上）具有約束力的協議（如此低的金額，即 “最低價格”）。2023年7月26日， ，即雙方簽署並交付代表信貸額度的初始協議之日，公司的普通股收盤 ，每股價格為4.00美元（“市場價格”）。信貸額度 項下注資的本金的全部或任何部分（包括未來將在信貸額度下向公司提供的資金），加上應計和未付利息、任何逾期 費用和任何其他未付金額可隨時全部或部分按貸款人的選擇兑換成普通股，初始固定轉換價格為每股1.50美元份額，將低於市場價格。

實益所有權限制。 根據《納斯達克上市規則》第5635 (b) 條，除非公司獲得股東的批准，否則貸款人無權轉換 貸款或手風琴的任何部分，前提是貸款人（以及其關聯公司的某些 和其他關聯方）在轉換生效後將以實益方式擁有此類轉換生效後立即發行的公司普通股 的4.99％以上（“最大百分比”）。

納斯達克限制。根據納斯達克 《上市規則》第5635 (d) 條，除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則禁止公司 在轉換和行使貸款或手風琴時發行任何普通股，或根據 貸款或手風琴的條款，如果發行此類普通股轉換和行使將超過截至貸款或手風琴發放之日公司 股已發行普通股的19.99％，或以其他方式超過總和公司可以在不違反納斯達克規章制度下公司義務的情況下發行的 股普通股數量。 此外，如果納斯達克提案未獲批准，可能會對公司產生不利影響，包括下文所述的不利影響。

如果納斯達克提案未獲批准，則可能對公司產生 種影響。例如：

● 我們將無法發行認股權證（包括認股權證所依據的 股普通股）或將貸款或手風琴轉換為普通股，前提是 轉換會導致在我們簽署 貸款協議或從貸款或手風琴獲得資金之日發行20％或以上的普通股，公司將被迫支付現金以履行我們在貸款協議、貸款和手風琴條款下的義務 。

● 如果由於貸款協議或貸款和手風琴中的披露門檻、發行 上限和交易上限規定，公司無法發行普通股 股以在貸款或手風琴到期時履行債務，並且我們沒有足夠的可用的 現金來履行我們的義務，我們可能會尋求通過發行股票籌集更多資金普通股或優先股。 此類發行的價格可能比《貸款協議》或《貸款和手風琴》下允許將分期付款轉換為普通股 的條款更容易稀釋股東。如果我們參與此類交易以籌集額外 資本，我們目前的股東可能會被大幅稀釋。

● 股東批准納斯達克提案 是我們有效獲得貸款或手風琴資金的條件之一。這些潛在資金的損失可能會危及 我們執行商業計劃和償還某些債務或負債的能力。

● 如果該納斯達克提案未獲批准，並且 如果我們沒有足夠的資金以現金支付貸款或手風琴項下到期的款項，並且無法在付款日期之前籌集此類資金 ，那麼我們可能會違約《貸款協議》或《貸款和手風琴》。公司發生違約事件 可能會對我們和我們的股東造成重大的負面影響。違約事件可能會損害我們的財務 狀況，迫使我們減少或停止運營或出售某些資產，或者可能導致我們宣佈破產，並可能 觸發對公司其他貸款安排和財務義務的交叉違約，債權人試圖沒收公司及其子公司的部分或 全部資產。

本次發行對現有股東的影響

根據貸款協議、 貸款或手風琴發行證券不會影響公司現有股東的權利，但此類發行將對公司現有股東，包括隨着時間的推移對現有股東產生稀釋作用 。

對於 貸款人是否轉換貸款或手風琴的貸款收益，或者認股權證持有人是否行使認股權證，我們通常沒有控制權或控制有限。由於 這些原因，我們無法準確預測或確定地預測 根據信貸額度或認股權證可能向貸款人發行的公司普通股總額。但是，在某些情況下， 我們可能不得不發行普通股，這將導致公司的控制權變更 ，並且我們必須根據貸款或手風琴的條款，以折扣行使價 向貸款人和認股權證持有人發行20％以上的已發行普通股。因此，我們正在根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條在本提案下尋求股東批准 ，

必選投票

納斯達克提案的批准需要投贊成票的多數票 票，並有權對該提案進行投票。棄權票不會對本納斯達克提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議您投票 “支持” {BR} 納斯達克提案。

第 2 號提案
休會提案

普通的

如果延期提案獲得通過， 將允許公司將特別會議延期至稍後的某個日期，以便在 票數不足或與批准納斯達克提案有關的其他情況下進一步徵集代理人。只有在納斯達克提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案 。

延期提案未獲批准的後果

如果延期提案 未得到股東的批准，則在 批准納斯達克提案的票數不足，或與批准納斯達克提案有關的票數不足，公司可能無法將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

必選投票

批准休會提案需要獲得多數票的贊成票 ，並有權對該提案進行投票。棄權票不會影響本休會 提案的結果。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票 。

其他事項

據我們所知，沒有其他議題 將在特別會議上提出。但是，如果有任何其他事項在特別會議上適當地提交股東表決， ，代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。這種自由裁量權由 執行代理形式授予。

其他信息

代理人的家庭持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和 中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交 一份年度報告和委託書或一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知，從而滿足對共享相同地址的兩名或更多股東的交付要求。 此過程通常被稱為 “住户”，可以減少 家庭收到的重複信息量。儘管該公司不設家居，但許多擁有賬户持有人的經紀公司已實行住户制。一旦 股東同意或收到經紀人的通知，表明經紀人將向股東的 地址存放材料，則在另行通知股東或一名或多名股東撤銷其 同意之前，房屋持有將繼續進行。如果您的年度報告和委託書已在家中保管，並且您希望現在 和/或將來收到這些文件的單獨副本，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來交付 僅限於一份副本，則可以通知您的經紀人。您也可以申請，我們將立即單獨提供代理 材料的副本，具體方式是寫信至：德克薩斯州斯派斯伍德市20808號州道71W，B單元，發送電子郵件至：compliance@lottery.com，或致電：(737) 309-4500。

其他申報

公司關於 10-K、10-Q、8-K 表格的報告以及這些報告的所有修正案均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得， https://www.sec.gov， 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。

您可以致函至德克薩斯州斯派斯伍德市78669號州道20808號州道71號西區B單元， ，發送電子郵件至：compliance@lottery.com，或致電：(737) 309-4500，向公司索取我們美國證券交易委員會申報文件以及 的副本，不收取任何費用。

附件 A

日期 2023 年 8 月 8 日

修訂 和重述協議

在 方面

貸款 協議
最初的日期為 2023 年 7 月 26 日

之間

倫敦聯合 資本投資有限公司

作為 貸款人

和

Lottery.com Inc

作為 借款人

目錄

本 協議的日期為 2023 年 8 月 8 日，簽訂日期為：

( “締約方”，每個締約方都是 “締約方”)。

鑑於：

協議如下：

在 本協議中，以下表述應具有以下含義：

“經修訂的 貸款協議” 是指經本協議修訂和重述的貸款協議。

“ 生效日期” 是指本協議的日期。

“Sports.com” 是指根據德克薩斯州法律存在的公司，其註冊辦事處位於：20808 州高速公路 71W，B 單元，Spicewood，B單元， 德克薩斯州 78669，美國。

借款人在生效日期作出第 5 條中規定的陳述和保證 (借款人的陳述和 擔保）貸款協議，就好像這些陳述中提及的 “本協議” 是指本 協議一樣。

第 23 條的 條款 (成本) 的貸款協議應適用於本協議，就好像本協議中明確規定一樣 ，並進行了必要的更改，貸款協議中對 “本協議” 的每處提法都被解釋為 對本協議的提及。

第 12 條的 條款 (通告), 17 (無效) 和 22 (補救措施) 貸款協議應被視為已納入本協議 ，但貸款協議中提及的 “本協議” 應解釋為對本 協議的提及。

本 協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起應被視為構成一個 和同一份文書。

本 協議以及因本協議或其標的、存在、談判、 有效性、終止、可執行性或違約（包括非合同爭議或索賠）而引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均應受英國法律管轄，並根據英國法律在 中進行解釋。

由本協議引起的或與之相關的任何 爭議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題， 均應由倫敦國際仲裁院根據倫敦國際仲裁院規則（“規則”）提交併最終解決，這些規則被視為 以提及方式納入本第 9 條。仲裁員人數應為一 (1)。仲裁所在地或法定地點 應為英國倫敦。仲裁程序中使用的語言應為英語。雙方同意，《規則》中以國籍為由對提名或指定仲裁員的任何 限制均不適用於根據本第 9 條啟動的任何仲裁 。此類仲裁程序下的任何決定均為最終決定，並對雙方具有約束力。仲裁庭 應命令仲裁失敗的一方支付 勝訴方因仲裁而產生的法律費用和其他費用。各方同意參與根據本條款 9中規定的仲裁協議啟動的仲裁。為避免疑問，就本規則而言，本第10條構成各方對合並的書面同意。 各方同意受仲裁中做出的任何裁決的約束，該裁決是根據本第9條加入仲裁的。各方 同意根據《規則》合併根據本第 9 條規定的仲裁協議 提起的兩 (2) 起或更多起仲裁。為避免疑問，就本規則而言，本第9條構成各方對合並的書面協議 。

本 協議已在本協議開頭所述的日期簽訂，並由借款人作為契約簽署，預計 將在上述日期作為契約交付。

簽署人

時間表 1

經修訂和重述的貸款協議

倫敦聯合 資本投資有限公司

作為 貸款人

和

Lottery.com Inc

作為 借款人

經修訂的 和重述貸款協議

最初的 日期為 7 月 26 日，並於 2023 年 8 月 8 日進行了修訂和重述

內容

本 貸款協議（以下簡稱 “協議”）最初於2023年7月26日簽訂，隨後通過修正案 和重述協議進行了修訂和重述，並於2023年8月8日簽署，截止日期為：

各方

貸款人和借款人共同被稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

演奏會

協議如下：

在 本協議中，以下術語應具有以下含義：

“1^st “修正和重述協議” 是指2023年8月8日對本協議的修正和重述協議；

“Accordion” 是指貸款人根據本協議條款提供或將提供的本金49,000,000美元（或雙方可能以書面形式同意的其他金額或類型的融資代替貸款），定價與初始 貸款一致；

就任何人而言，“關聯公司” 是指不時直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人 ；

“適用法律 ” 是指任何適用法律、法規、條例、法規、規則、條例、決議、命令、法令、法令、法令、判決、裁決和 任何政府實體允許或變更任何政府實體，或與任何政府實體簽訂的任何具有法律效力的具有約束力的協議 ；

“董事會” 指不時組成的借款人董事會；

“Business 日” 是指倫敦（英國）或紐約（美國）的星期六和星期日或公共假日以外的某一天，以及倫敦（英國）或紐約（美國）哪些銀行通常在倫敦（英國）或紐約（美國）開業進行正常銀行業務的交易， （用於指定任何行為的期限）以外的日期日，即任何司法管轄區的星期六、 星期日或公共假日，在這些司法管轄區要做或不做此類行為；

“條件” 的含義見第 2.3 (a) 條；

“轉換” 是指根據第 9 條將初始貸款和手風琴的金額連同貸款人自行決定的 全部或部分應計利息轉換為轉換股份（轉換);

“轉換 日期” 的含義見第 9.3 條 (完成)；“轉換價格” 是指以下兩者中較低者：

“轉換 股份” 是指在轉換期間向貸款人發行的股份，其金額應通過將轉換後的應償還金額減去轉換價格來計算 ；

“抵押權” 是指任何抵押貸款、抵押、質押、留置權、期權、限制、轉讓、抵押、擔保權益、所有權保留或任何其他 協議或安排，其效力是設定擔保，或設定收購權（包括任何期權、 優先購買權或拒絕優先購買權）、第三方權利或利息、其他抵押權或擔保權益或任何種類的衍生物 權益，或具有類似內容的任何其他類型的優惠安排（包括所有權轉讓或保留安排）br} 效果以及任何創建上述內容的協議，以及 “Encumber” 應據此解釋；

“Event of Default” 的含義見第 8.1 條 (違約事件);

“IFRS” 是指《國際財務報告準則》，以及不時就上述內容發表的聲明，並在 的基礎上始終如一地適用；

就任何公司或其他實體而言，“負債” 是指借款性質的任何借款或債務（包括根據任何銀行或第三方擔保、承兑信貸、債券、票據、匯票或商業 票據、信用證、融資租賃、租購協議、遠期銷售或購買協議或有條件的銷售協議或 其他交易而借入或籌集的款項的任何債務 借款的商業影響以及所有需要包括的融資、貸款和其他債務 根據國際財務報告準則，在公司或其他實體的資產負債表中；

“獨立 估值師” 是指信譽良好的獨立估值師，對與貸款人在 借款人同意下選擇的與貸款人或借款人無關的類似類型的企業 進行估值的經驗不少於10（十）年（此類同意不得被不合理地拒絕或拒絕）；

“初始 貸款” 是指貸款人根據本協議條款提供或將要提供的100萬美元本金；

“初始 貸款到期日” 的含義見第 4.1 (a) (i) 條；

“貸款” 合起來意味着：

“貸款 發放日期” 的含義見第 2.3 (g) 條；

“重大 不利影響” 是指未以書面形式向貸款人披露和/或在本協議簽訂之日 之後（包括任何訴訟、仲裁或行政程序的啟動、法律變更）的任何情況或事件， 貸款人認為，這些情況或事件已對借款人的業務、財務狀況或資產或借款人的遵守能力造成或演變為重大不利影響及其根據交易文件承擔的義務，其中任何此類 “重大不利影響”貸款人在發生後五 (5) 個工作日內未以書面形式免除債務；

“付款 代理人” 是指作為貸款人付款代理人的貸款人的任何關聯公司或任何關聯方；

“允許的 擔保” 是指此類抵押貸款、質押、留置權、押記、轉讓、抵押或擔保權益，或對借款人截至本協議簽訂之日存在的任何資產具有類似效力的傳訊 或協議， 在本協議簽訂之日之前已正式向貸款人披露；

“應償還金額 ” 是指貸款人向借款人支付的貸款或根據本 協議條款以其他方式提供的貸款加上第 2.2 條規定的應計利息的金額（利息），不時；

“股份” 是指借款人中排名最高的普通股；

“Sports.com” 是指根據德克薩斯州法律成立的公司，其註冊辦事處位於：20808 州高速公路 71W，B 單元，Spicewood， Texas 78669，美國；”

“Sports.com 股票” 是指 Sports.com 不時持有的所有股份；

“交易 文件” 是指本協議，即 1^st修正協議、任何認股權證以及其中任何一方設想的任何其他文件 ；

“受讓人” 是指貸款人指定的任何人，借款人應根據本協議的條款向其轉讓相關股份；

“UCIL” 指倫敦聯合資本投資有限公司，公司編號為10490012，其註冊辦事處位於：英國倫敦薩維爾 Row 18（二樓），W1S 3PW；

“UCIL 證券化協議” 是指雙方在貸款人根據本協議可能要求的時間就 借款人的某些資產簽訂的協議；以及

“認股權證” 的含義見第 10 (a) 條。

插入條款 標題和目錄僅為便於參考，不影響構造。

對本協議的引用 包括敍述，無論出於何種目的，它們都構成本協議的一部分。本協議中提及雙方、 敍述和條款分別指雙方、敍述和本協議的條款。

在特別要求或另有説明的地方保存 ：

本協議中的時間 期應按以下方式理解：

如果 本協議中使用的單詞或術語未在本條款 1 中定義 (定義和解釋），其含義應與本協議文本中賦予的 相同。

各方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可或意圖或解釋問題 ，則本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利於任何一方的推定或舉證責任。

受本協議條款的約束，並依賴第 5 條中包含的陳述和保證 (借款人的陳述 和擔保），貸款人同意向借款人提供和貸款，借款人同意借入初始貸款， ，在不違反第 2.4 條的前提下（手風琴），手風琴。

借款人應按每年十（10）％的利率向貸款人支付貸款的利息，但須遵守以下規定：

無論如何 ，前提是：

而且 第 2.3 (i) (i) (A) 條和第 2.3 (i) (i) (B) 條（如適用）規定的任何金額的初始貸款的發放，應被視為 是貸款人支付相應金額貸款的義務的到期履行，並應在清償貸款時入賬和接受 。儘管有相反的情況，貸款人可以自行決定為借款人的部分或全部成本和/或支出融資，代替任何金額的貸款的相關支出 （為避免疑問， 向借款人的供應商付款）。在這種情況下，應入賬並接受此類付款，以償還貸款人根據本協議支付的貸款金額 ；以及

以 受第 2.5 條的約束 (條件）以及借款人的書面請求，貸款人可以（但沒有義務）同意向借款人（或雙方可能另有協議）提供額外 資金（手風琴），本金不超過49,000,000美元（四十 九百萬）：

除非 雙方另有書面協議，否則貸款收益應按以下方式使用：

（合稱 “目的”），前提是貸款人沒有義務監督或核實根據本協議 預付的任何金額的使用情況。

貸款人可以書面形式（包括通過電子郵件）向借款人提供相關證明或決定。

借款人有權在未經貸款人事先書面同意的情況下預付未償貸款的本金，但是 不影響 (a) 貸款人根據第 9 條獲得轉換的權利 (轉換) 以及 (b) 借款人根據第 10 條發行認股權證的 義務 (認股證).

借款人向貸款人陳述並保證，在本協議簽訂之日，本條款 5 中規定的每項陳述都是真實、準確且沒有誤導性的。根據本協議簽訂之日和第二天存在的 事實和情況，所有此類陳述和保證均應被視為重複，直到 貸款人全額支付應付金額。

借款人是一家正式註冊成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好。

借款人擁有所有必要的能力、權力和權力，可以根據交易 文件的條款簽訂、交付和履行其各自的義務，並應採取一切必要的公司和其他行動來授權執行、 交付和履行交易文件。為避免疑問，這包括借款人發行轉換股份和認股權證的所有必要能力、權力和權限 。

借款人已獲得在目前開展業務的地點和方式有效開展業務所需的所有許可證、許可證、許可、註冊、授權和同意。所有此類許可、許可證、許可、註冊、 授權和同意均完全有效，不受期限限制（條款除外），也不受任何異常 或繁瑣條件的約束。

沒有為借款人的清盤、任命管理人 或任何臨時清算人（或其成立司法管轄區的同等機構）（或其他終止業務 並將有關公司的資產分配給債權人和/或股東或其他出資人的程序）下達 命令、提交申請或召開會議，借款人 完全有償付能力，能夠滿足其需求適用法律規定的債務。

交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據交易文件中相應的 條款執行。

交易文件的 條目和借款人的表現與以下內容不衝突：

選擇英國法律作為本協議的管轄法律將在借款人 註冊的司法管轄區得到承認和執行。

根據本協議，借款人的 付款義務至少等級 pari passu 與所有其他 借款人的無抵押和無次級債務和負債（現有或未來、實際或或有債務）享有償付權和優先權，但適用法律強制優先選擇的 債務和負債除外。

借款人在本協議簽訂之日之前已向貸款人披露了與本協議以及貸款人須知的重大交易有關的所有信息 （在金額相似且條款與本協議相似的貸款背景下），並且該信息在所有重大方面都是 準確和完整的。

除了 向貸款人公平、全面披露外，沒有正在進行或待審的訴訟、仲裁、行政或刑事訴訟， 或據借款人所知和所信（經過適當和仔細的調查），或其任何 董事或其任何資產，無論如何都可能對其業務、資產、狀況或 能力產生重大不利影響履行其在交易文件下的義務。

借款人：

在本協議期限內 ，借款人應遵守本第 6 條其餘條款中規定的承諾。

借款人應立即獲得、遵守並盡一切必要努力保持其全部效力和效力，並向貸款人 提供任何授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、交存或登記 的核證副本，以使其能夠履行交易文件規定的義務，確保交易文件證據的合法性、有效性、可執行性或 的可接受性並開展其具體業務.

借款人如果不遵守會嚴重損害其 履行交易文件規定的義務的能力，則應在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律。

借款人應確保借款人在本協議下的付款義務至少處於等級 pari passu與所有其他借款人的無抵押和無次級債務和負債，無論是現在的還是將來的，實際的還是偶然的， 的還款權和優先權 ，適用法律強制優先考慮的債務和負債除外。

在 向貸款人全額支付貸款之日之前，借款人不得：

在貸款人合理提前通知貸款人後， 借款人應立即向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的任何文件和 信息（包括其任何財務報表）。

未經貸款人事先書面同意， 借款人不得抵押其任何資產，除非在正常業務過程中 且不超過1,000,000美元，也不得抵押其持有的關聯公司的任何股份，除非雙方另有協議，但 允許的證券除外。

借款人應遵守適用法律規定的所有税收法規，包括提交所有必需的納税申報表和繳納所有應繳的 税款。

借款人應：

借款人不得對本協議簽訂之日其業務的一般性質或範圍進行任何實質性更改 ，也不得讓借款人按照適用法律在正常和通常的過程中開展業務，就像借款人在本協議簽訂之日之前的運營方式一樣 。

未經 貸款人事先書面同意， 借款人不得進行任何合併、分立、合併或公司重建。

如果貸款人有理由懷疑違約事件仍在持續或可能發生， 借款人應允許貸款人或其會計師或 其他專業顧問在任何合理的時間和合理的通知下自由進入借款人的辦公場所、資產、賬簿、賬目和記錄，並與借款人的董事會面和討論事宜，承擔借款人的風險和成本。

未經貸款人事先書面同意， 借款人不得：

借款人應在提出要求後的5（五）個工作日內向貸款人以及貸款人的每位高管、僱員或授權代表 （就本條款而言，每位此類人員均為 “受賠償人”）進行賠償，以免產生疑問， 受賠償方在 {中承擔的任何法律費用）、損失或責任 br} 與 Woodford EurAsia Assets Limited（公司 編號為 10264067）對受賠償方提起的任何爭議或索賠有關或由此產生的爭議或索賠註冊辦公室 10 Foster Lane，倫敦 3 樓，EC2V 6HR（包括但不限於 與任何與上述內容有關的訴訟、仲裁、行政程序或監管調查有關的損失或責任 ，除非此類損失或責任 是由相關受賠償人的重大過失、故意不當行為或非法行為造成的。任何高級管理人員或員工 或貸款人的授權代表均可依賴本第 6.15 條，但須遵守第 19 條 (第三方權利）以及《第三方法》的 條款。

在 以及違約事件發生後的任何時候，只要違約事件持續不斷，貸款人可以（自行決定） 通過向借款人發出書面通知（包括電子郵件）宣佈貸款、本協議下的任何應計利息和所有其他應計或未付金額 立即到期並按書面要求支付，貸款和任何應計利息應立即到期 } 根據此類書面要求到期應付。

借款人應立即將任何違約事件（以及為糾正違約而採取的措施（如果有的話）通知貸款人，但無論如何， 不得遲於得知違約事件發生後的五 (5) 個工作日。

本第 8 條其餘條款中規定的任何事件的發生 應構成違約事件（“違約事件 ”）。

借款人現在或被認為無法償還債務或承認無力償還債務（由於實際或預期的財務困難 ），暫停償還其任何債務。

任何 公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟均與以下內容有關：

或 在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

借款人將貸款用於第 3 條規定的目的以外的目的 (目的).

借款人不會在到期日根據本協議在 表示應付的地點和貨幣支付任何應付金額，除非其未能付款是由管理或技術錯誤造成的，並且付款是在到期日的五 (5) 個工作日內付款。

借款人未能及時履行第 6 條規定的任何義務 (借款人的 承諾） 而且， 如果能夠進行補救，則在貸款人向借款人發出此類違規通知後的十 (10) 個工作日內 ，這種不履約行為持續了十 (10) 個工作日。

借款人在交易文件中作出、重複或視為作出的任何 陳述、陳述或擔保，在作出、重複 或被視為作出時，在任何方面均不完整、不真實、不正確或具有誤導性。

根據納斯達克和美國證券交易委員會的所有規則（如果適用），在第 9.1 條規定的期限內（轉換），貸款人可以 向借款人發出通知，要求借款人在轉換日按轉換價格將貸款的可償還金額全部或部分轉換為轉換 股票（“轉換通知”）。為避免疑問：

(i) 第 4.1 (b) 條應適用 作必要修改後 由貸款人確定應償還的金額；以及 (ii) 貸款人可以 通過向借款人發出相關的轉換通知來多次行使轉換權。貸款人可以隨時 撤銷轉換通知，但在任何情況下，都可以在轉換之前撤銷。除非貸款人以書面形式明確同意（包括 電子郵件），否則在轉換通知送達後，借款人無權償還貸款的可償還金額。

在收到轉換通知後 十 (10) 個工作日內（“轉換日期”），借款人應在適用範圍內，在每種情況下， 受某些監管限制（如果適用）的約束：

當貸款人或受讓人從任何抵押權中獲得轉換股份的全部合法和實益所有權時，轉換 即被視為已完成，但有利於貸款人的抵押權除外。在所有應償還金額的轉換被視為已完成之前，貸款應保持未償還狀態，並應由債券擔保。

每股 轉換股份應按該溢價發行和分配，以反映轉換日一 (1) 股股票的面值與 轉換成一 (1) 股的貸款金額之間的差額。轉換股份應記入已全額支付且至少等級為 pari passu 在轉換日發行相同類別的股票，並有權在轉換日之後獲得同一類別的所有 股息和其他分配。

進行任何轉換後，貸款人獲得部分股份的權利應四捨五入至下一個整股。

各方同意，轉換股份應授予貸款人以下權利：

從 日期開始：

而且 在全額償還本協議下的所有到期款項之前，借款人應在借款人中保持足夠的授權但未發行的股本 ，無需借款人股東通過任何進一步的決議，即可全額償還本協議下上述貸款金額中暫時未償還的轉換權，而無需先向 的任何現有股東提供同樣的轉換權借款人或任何其他人。

故意 留空。

根據本協議或與本協議有關的任何 通知（包括任何要求或任何其他通信）均應以 書面形式（包括與貸款人發出的通知有關的電子郵件）和英文發出，由 一方簽署或代表 發出，然後發送給另一方，提請該人注意和第 12.4 條中給出的聯繫方式（聯繫方式).

一方可以通過以下任何一種方法發送任何通知，如果通過特定方法發送，則相應的視為交貨日期和 該通知生效的時間，如果沒有證據表明提前收到，則應如下所示：

對於 第 12.2 條的目的 (通知的交付):

各締約方的 相關詳情如下：

保存 以獲取貸款人通過電子郵件發出的通知，即通過第 12.2 條中提到的任何方法發送的通知（通知的交付) 應同時發送至 12.4 中給出的聯繫方式 (聯繫方式) 通過電子郵件，前提是此類通知 應被視為已送達，並在根據 12.2 交付時生效 (通知的交付）。 借款人根據交易文件發出的通知或與交易文件相關的通知如果僅通過電子郵件發送，則無效。

一方可以通過根據第 11 條發出通知來更改第 12.4 條中給出的相關細節（聯繫方式）。 變更應在以下日期上午9點對收到變更通知的締約方生效：

每個 方應（並應確保其關聯公司應）保密（並確保其高級職員、員工、代理人和專業人士 以及其他顧問保密），並且不得因未能採取應有的謹慎措施或任何作為或不作為而向任何 人披露任何信息（無論是在本協議簽訂之日之前、之日或之後收到、提供或獲得的，無論是書面、 口頭、電子還是任何其他形式形式或媒介）：

未經另一方事先書面 同意，任何 方不得將機密信息用於自己的商業目的或將其披露給任何第三方。

第 13.1 條規定的 保密義務 (機密信息) 和 13.2 (機密信息的使用) 不適用於：

而且 就本第 13.3 (d) 條而言，如果需要披露的信息是本協議的存在或內容，或者與本協議相關的談判 ，則提及披露者即視為對各方的提及；

每個 方應告知（並應確保其任何關聯公司應告知）任何就本協議中提及的事項向其提供意見的官員、僱員或代理人或任何專業人員或其他 顧問， 此類信息是機密的，並應指示他們對其保密，不要將其披露給任何第三方（除了 已向其提供機密信息的人已根據本協議的條款披露）。披露方應對向其披露機密信息的人違反本第 13 條的任何行為負責 。

本第 13 條的 條款應在貸款人收到貸款之日或 本協議終止後的兩 (2) 年內繼續適用，以較早者為準。

本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由協議各方在不同的對應方處執行，每個此類對應方 應構成本協議的原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。在雙方簽署至少一 (1) 份對應協議之前，本協議 才會生效。通過電子郵件附件或傳真 交付本協議應是一種有效的交付方式。

本協議的任何 變更均應以書面形式由各方或代表各方簽署。

對本協議項下任何權利的任何 放棄只有在放棄方或同意方以書面形式簽署時才有效，並且僅在給予放棄或同意的情形下適用 ，並且不妨礙給予豁免的一方隨後依賴其放棄的條款 。

未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施均不構成對該權利 或補救措施的放棄，也不得阻止將來行使全部或部分此類權利或補救措施。

單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得妨礙或限制進一步行使任何此類權利 或補救措施。

除非 另有明確規定，否則本協議產生的權利是累積性的，不排除法律規定的權利。

交易文件構成雙方之間的全部協議，取代並廢除雙方之間與其標的有關的所有草稿、協議、 安排和諒解，無論是書面還是口頭。

本協議的每項 條款均可分割和執行，不受其他條款的限制。如果根據任何司法管轄區的法律，任何條款在任何方面被認定為 或在任何方面變得無效或不可執行，則該條款在這方面無效， 各方應盡一切合理努力在這方面用有效且可執行的替代條款取而代之 ，該條款的效力盡可能接近其預期效果。

每個 方應立即執行和交付所有此類文件，並按照任何其他一方 可能不時合理地要求做的所有此類事情，以充分實施本協議的條款。

除非本協議中另有明確規定 ，否則雙方不打算讓任何非本協議當事方的人根據 1999 年《合同（第三方權利）法》強制執行本協議的任何條款 。儘管 本協議的任何條款均可由任何第三方執行，但雙方可以在未經任何第三方同意或批准的情況下修改、放棄、修改、 撤銷或終止本協議及其條款。

受第 20.2 條的約束 (貸款人轉讓），未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓其在本協議下的全部或任何權利或義務 或處置本協議中的任何權利或權益。

貸款人可以在未經借款人同意的情況下隨時將貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務轉讓給 任何貸款人的關聯方（“許可受讓人”）。

本協議因任何一方的權利和義務而終止 不影響：

在 損害一方可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，雙方承認並同意，光靠損害賠償不足以彌補違反交易文件規定的行為 ，因此同意各方有權在不證明特殊損害的情況下，就任何威脅或實際違反 交易文件中一方義務的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平救濟等補救措施。

除非 在本協議中另有明確規定，否則與交易文件及其中提及的任何文件的談判、準備、執行和履行 相關的所有費用均應由產生費用的當事方承擔。

交易文件以及因交易文件或其標的 的存在、談判、有效性、終止、可執行性或違約（包括非合同糾紛或索賠）而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律的管轄並根據英國法律進行解釋。

由交易文件引起或與之相關的任何 爭議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題， 均應根據 LCIA 規則（“規則”）提交併最終解決，這些規則被視為 以引用方式納入本條款。仲裁員人數應為一 (1)。仲裁地點或法定地點應為 英國倫敦。仲裁程序中使用的語言應為英語。雙方同意，《規則》中對因國籍而提名或任命仲裁員的任何限制 均不適用於根據本條款啟動的任何仲裁 。此類仲裁程序下的任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力。仲裁庭應 命令仲裁失敗的一方支付成功的 當事方因仲裁而產生的法律費用和其他費用。雙方同意參與根據本條款24.2規定的仲裁協議啟動的仲裁。為避免疑問 ，本條款24.2構成各方同意就本規則而言，以書面形式加入訴訟。 各方同意受仲裁中作出的任何裁決的約束，該裁決是根據本第24.2條加入仲裁的。各方 同意根據《規則》合併根據本第 24.2 條規定的仲裁協議 啟動的兩 (2) 起或更多仲裁。為避免疑問，本第24.2條構成各方就本規則而言，以 書面形式同意合併。

本協議的 正式文本應為英文。如果對本 協議的解釋或解釋存在任何爭議，則應僅提及本協議的英文版本，不得提及任何其他語言的任何譯本。

日期 2023 年 8 月 18 日

修正 協議

在 方面

貸款 協議（契約）

日期 2023 年 7 月 26 日，並於 2023 年 8 月 8 日進行了修訂和重述

之間

倫敦聯合 資本投資有限公司

作為 貸款人

和

Lottery.com Inc

作為 借款人

白色 和手機殼 哈哈

老布羅德街 5 號

倫敦 EC2N 1DW

目錄

本 協議的日期為 2023 年 8 月 18 日，簽訂日期為：

鑑於：

協議如下：

在 本協議中，以下表述應具有以下含義：

“ 生效日期” 是指本協議的日期。

借款人在生效日期作出第 5 條中規定的陳述和保證 (借款人的陳述和 擔保）貸款協議，就好像這些陳述中提及的 “本協議” 是指本 協議一樣。

第 23 條的 條款 (成本) 的貸款協議應適用於本協議，就好像本協議中明確規定一樣 ，並進行了必要的更改，貸款協議中對 “本協議” 的每處提法都被解釋為 對本協議的提及。

第 12 條的 條款 (通告), 17 (無效) 和 22 (補救措施) 貸款協議應被視為已納入本協議 ，但貸款協議中提及的 “本協議” 應解釋為對本 協議的提及。

本 協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起應被視為構成一個 和同一份文書。

本 協議以及因本協議或其標的、存在、談判、 有效性、終止、可執行性或違約（包括非合同爭議或索賠）而引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均應受英國法律管轄，並根據英國法律在 中進行解釋。

由本協議引起的或與之相關的任何 爭議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題， 均應由倫敦國際仲裁院根據倫敦國際仲裁院規則（“規則”）提交併最終解決，這些規則被視為 以提及方式納入本第 10 條。仲裁員人數應為一 (1)。仲裁所在地或法定地點 應為英國倫敦。仲裁程序中使用的語言應為英語。雙方同意，《規則》中以國籍為由對提名或指定仲裁員的任何 限制均不適用於根據本第 10 條啟動的任何仲裁 。此類仲裁程序下的任何決定均為最終決定，並對雙方具有約束力。 仲裁庭應命令仲裁失敗的一方支付勝訴方因仲裁而產生的法律費用和其他費用 。各方同意參與根據本 第 10 條中規定的仲裁協議啟動的仲裁。為避免疑問，為了 《規則》的目的，本第 10 條構成各方對合並的書面同意。各方同意受仲裁中做出的任何裁決的約束，該裁決是根據第10條加入仲裁的。 各方同意根據《規則》合併根據本第 10 條規定的仲裁 協議啟動的兩 (2) 起或更多仲裁。為避免疑問，就本規則而言，本第10條構成各方對合並的書面協議 。

本 協議已在本協議開頭所述的日期簽訂，並由借款人作為契約簽署，預計 將在上述日期作為契約交付。

簽署人

借款人
由以下機構作為契約執行
Lottery.com Inc
			/s/ Paul Jordan
		來自：	保羅·喬丹

貸款人
由以下機構作為契約執行
聯合資本投資 倫敦有限公司
			/s/ Barney Battles
		來自：	巴尼戰鬥