風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應閲讀 “風險因素” 部分，包括 “項目
3。關鍵信息——風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，全文。
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我們的財務報表包括持續經營參考。我們將需要籌集大量額外資金來彌補虧損和運營產生的負現金流，如果我們未能籌集足夠的資金或以
優惠條件籌集資金，我們可能需要停止運營。管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力持懷疑態度。
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在我們出售Movantik® 的權利後，我們的收入、業務規模和範圍、某些市場的市場份額和機會，或者我們在某些市場和治療類別的競爭能力都會降低。
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我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致ADS的清盤。
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2020年2月23日並於2022年6月17日修訂的信貸協議和2023年2月2日與HCR抵押品管理有限責任公司（“HCRM”）及其某些
關聯公司簽訂的與出售Movantik® 以換取清信貸協議下的所有債務有關的某些義務由Talicia® 和Aemcolo® 相關資產的留置權擔保。由於這種擔保權益，
在此類擔保權益消失之前，如果我們破產，Talicia® 和Aemcolo® 資產只能用於償還普通債權人或股權證券持有人的索賠，前提是此類資產的價值
超過我們的債務和其他債務的金額。此外，如果我們因取消抵押品贖回權而損失這些資產，我們將失去出售Movantik® 後剩餘的收入來源。這些擔保
權益的存在也可能對我們的財務靈活性產生不利影響。
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我們對患者 SARS-CoV-2（導致 COVID-19 的病毒）感染的治療方法具有很高的不確定性。我們無法向您保證 opaganib（ABC294640；Yeliva®）（“opaganib”）或將獲得
上市或緊急使用授權，或者獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的擴大准入許可。此外，我們無法保證能夠完成 opaganib 或 RHB-107 的開發。
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如果我們成功開發出一種 COVID-19 治療藥物，我們可能需要投入大量資源來擴大生產規模和大規模部署，包括供美國或其他政府使用。如果我們的 COVID-19 候選療法獲準用於上市或緊急用途，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國和非美國的銷售和營銷活動，並增加或留住人員，以適應
在美國和美國以外的銷售。
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如果我們或我們未來的開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持我們的商業產品或候選治療藥物的美國食品藥品管理局或其他外國監管機構的許可和批准，那麼我們或我們的商業化
合作伙伴將無法商業化我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物（如果有）。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書和我們在此以引用方式納入的
文件中包含的其他信息外，在決定
投資我們的證券之前，您還應仔細考慮下文和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 “風險因素” 標題下討論的風險。下文和20-F表年度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。
與我們在以色列的業務相關的風險
我們的一些業務在以色列開展。以色列的情況，包括哈馬斯和
其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。
由於我們是根據以色列國法律註冊成立的，並且我們的一些業務在以色列進行，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列及其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織
之間發生了多起武裝衝突。這些衝突包括針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍用目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊造成大量人員傷亡
以及綁架平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織持續進行火箭和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。
儘管我們目前預計持續的衝突不會影響我們的客户、製造、研發、供應鏈、
商業化活動和當前的臨牀研究，這些活動都在以色列境內和/或在以色列境外進行，但無法保證進一步的不可預見的事件不會對我們或我們未來的運營產生重大不利影響。
以色列國防軍（“以色列國防軍”）是以色列的國家軍隊，屬於應徵兵役，但某些例外情況除外。自 2023 年 10 月 7 日以來，以色列國防軍已召集了超過 35 萬名預備役部隊服役。一名非管理層僱員目前在以色列國防軍服兵役，並已被徵召服役。未來可能會有更多的軍事
預備役徵集，這可能會因為熟練勞動力短缺和機構知識流失而影響我們的業務，而我們為應對勞動力可用性減少可能採取的必要緩解措施，例如
加班和第三方外包，可能會產生意想不到的負面影響，並對我們的經營業績、流動性或現金流產生不利影響。
此外，我們的管理團隊中有四名成員和11名非管理層員工居住在以色列。我們的管理團隊中有兩名成員和八名
非管理層僱員目前在以色列。就地避難和在家辦公的措施、政府對行動和旅行實施的限制以及為解決持續的衝突而採取的其他預防措施可能會暫時
幹擾我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務
狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應供應，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券等的能力。
與ADS相關的風險
我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致ADS退市。
美國存託憑證目前已在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括上市股票的最低
市值（“MVPHS”）和每股ADS的最低收盤價為1.00美元或退市風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。
2023年5月9日，我們收到了納斯達克的書面通知，表示我們沒有遵守納斯達克
上市規則中關於繼續在納斯達克上市的最低MVPHS。《納斯達克上市規則》第5450 (b) (3) (C) 條要求公司將最低MVPHS維持在1500萬美元，《上市規則》第5810 (c) (3) (D) 條規定，如果
缺陷持續30個工作日，則不符合MVPHS的要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (D)，我們有180個日曆日（或直到2023年11月6日）的合規期才能恢復合規。如果我們無法在2023年11月6日之前恢復
最低MVPHS要求的合規性，除非我們及時要求納斯達克聽證會小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們將被除牌。如果我們在該日之前無法恢復合規，我們目前打算要求專家小組舉行聽證會；但是，無法保證專家小組會再給我們任何時間來恢復遵守規定。
此外，在2023年9月19日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，從2023年8月7日到2023年9月18日
9月18日，美國存託憑證的買入價連續三十個工作日收於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的每份ADS的最低1.00美元以下。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，我們獲得了
180個日曆日的初始期限，或者直到2024年3月18日，以恢復合規。信中指出，如果在2024年3月18日之前的任何時候，
ADS的出價至少連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將提供書面通知，説明我們已經遵守了第5450（a）（1）條。如果我們未能在 2024 年 3 月 18 日之前重新遵守最低收盤價要求，則如果我們沒有重新遵守最低 MVPHS 要求，我們將沒有資格獲得
任何額外時間來恢復合規。如果上市公司符合MVPHS的
繼續上市要求和所有其他初始上市標準（出價要求除外），並且我們目前不符合MVPHS的持續上市要求，那麼納斯達克可能會留出更多時間來重新遵守最低收盤價要求。
我們將努力在規定的合規期限內重新遵守所有適用的納斯達克要求。如果我們未能在
分配的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，表示ADS將被除牌。
此外，即使我們重新遵守了最低MVPHS和最低出價要求，也無法保證我們能夠遵守維持在該交易所上市所需的其他標準，例如最低股東權益要求。最近，我們沒有達到最低收盤買入價要求，只有
在2023年4月重新遵守了該要求，此前完成了ADS與非交易普通股的比率的變動，從之前的一份ADS代表十股普通股的比率變更為一個代表400股普通股的ADS的新比率，為了滿足最低買入價要求，我們可能需要完成另一次比率變更。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
退市可能會大大減少美國存託憑證的交易，由於與納斯達克相關的市場
效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的搶佔權，對美國存託憑證的市場流動性產生不利影響，並可能導致投資者、
供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會。此外，ADS的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果。
根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為，就2023年美國聯邦所得税而言，我們不應被視為
被動外國投資公司（“PFIC”）。但是，無法保證2023年或未來的應納税年度會出現這種情況。如果我們被描述為PFIC，
ADS的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，例如 (i) 出售存託憑證實現的收益被視為普通收入而不是資本收益，沒有資格享受原本適用於美國持有者個人從
ADS獲得的股息的優惠利率，以及 (ii) 對我們的某些分配和對美國存託憑證的某些出售收取利息收取利息。
在公開市場上出售大量美國存托股，包括轉售股東行使
認股權證時可發行的已發行美國存託憑證，或者認為未來可能會出售，可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。
我們正在登記轉售3,544,784,400股普通股，其中8,861,961股ADS是認股權證所依據。此外，截至2023年10月9日，我們
有購買3,950,373,600股普通股（代表9,875,934股存托股）的未償認股權證、購買40,160,800股普通股（由100,402股ADS代表）和203,019股已發行限制性股票單位（“RSU”）的未償還期權，每股
與一個ADS有關。在公開市場上出售大量美國存託憑證，或者認為將來可能會發生此類銷售，包括出售已發行的存託憑證、限制性股票歸屬後可發行的存託憑證以及行使期權、
權證或其他股票類證券，可能會導致ADS的市場價格下跌。我們無法預測賣出股東是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的美國存託憑證
或其他可轉換為美國存託憑證的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們的現有股東大幅稀釋，並可能導致美國存託憑證的價格下跌。
所得款項的使用
我們不會從出售股東出售行使認股權證時已發行或可發行的已發行美國存託憑證所獲得的任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的已發行存託憑證的所有淨收益將流向賣出股東。
我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證是以現金形式行使的。如果所有認股權證均以全額現金行使，則
的收益約為420萬美元。
我們打算將行使認股權證所得款項用於現金（如果有），用於營運資金、研發和一般公司用途。
資本化和負債
下表列出了我們截至2023年6月30日的總資本：
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在預估的基礎上，在 (i) 出售1,084,923份存託憑證和預先融資認股權證（“2023年7月預先注資的認股權證”）以購買2023年7月完成的註冊直接發行（
“2023年7月發行”）中最多21.7萬股存託憑證後，隨後行使的2023年7月預先注資認股權證，總現金對價為217美元，並收到扣除配售代理費用和我們應付的費用後，2023年7月發行的淨收益約為140萬美元，(ii) 認股權證我們與簽署該協議的投資者於2023年7月21日簽訂的修正協議
（“2023年7月認股權證修正案”），將2022年5月認股權證、2022年12月認股權證和B類認股權證的行使價降至每份ADS1.80美元，（iii）行使2023年3月發行的A類認股權證，以較低的行使價購買合計1,500,000股美國存託憑證 2023年7月每股ADS為1.35美元，併發行了2023年7月的認股權證（“2023年7月的認股權證行使交易”），扣除
我們應付的配售代理費用和費用後，(iv) 發行認股權證，購買向温賴特發行的多達78,115只美國存託憑證，作為向温賴特發行的與2023年7月發行（“2023年7月配售代理認股權證”）有關的補償的一部分，（v）發行
認股權證，購買作為對温賴特的補償的一部分，向温賴特發行的多達9萬股美國存托股，作為對温賴特的補償的一部分與 2023 年 7 月的認股權證行使交易（“2023 年 7 月配售代理行使權證”）以及 (vi)
2023 年 9 月的認股權證行使有關扣除配售代理費用和我們應付的費用後，交易以及2023年9月再存權證和配售代理認股權證的發行。
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下表中列出的信息應與本招股説明書中以提及方式納入的經審計和未經審計的財務
報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。
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（以千計，共享數據除外）
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實際的
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Pro Forma
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債務總額 (1)
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31,566
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36,027
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普通股，面值每股0.01新謝克爾
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4,620
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12,139
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額外的實收資本
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380,860
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375,398
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累計赤字
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382,009
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383,445
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股東權益總額
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$
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3,471
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$
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4,092
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資本總額和負債總額
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$
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35,037
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$
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40,119
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包括列報為流動負債的2,820萬美元，主要包括從收入中扣除的備抵以及應計費用和應付賬款，以及340萬美元的非流動負債，主要包括
租賃負債和衍生金融工具。2022年5月完成的註冊直接發行和同期私募認股權證中授予的認股權證、2022年12月完成的承銷發行、2023年3月完成的
註冊直接發行、2023年7月的發行、2023年7月的認股權證行使交易和2023年9月的認股權證行使交易被歸類為財務負債
。因此，發行所得的部分收益被歸類為衍生金融工具，從而增加了債務總額。
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上述討論和表格基於截至2023年6月30日的1,576,783,694股已發行普通股。截至2023年6月30日，在
2023年7月的發行和2023年7月配售代理認股權證的發行、2023年7月的認股權證修正案、2023年7月的認股權證行使交易和2023年7月配售代理行使權證的發行以及2023年9月的認股權證行使和配售代理認股權證的發行之前，我們 (i) 44,061,600股普通股可通過行使購買普通股的未平倉期權發行加權平均行使價為每股0.63美元
（等於110,154份美國存托股，加權平均行使價為每股ADS252.45美元）；（ii）行使未償還認股權證時可發行的2,059,112,250股普通股，以每股0.01美元的加權平均行使價購買普通股（相當於5,147,781份ADS，加權平均行使價為每股ADS4.50美元），以及（iii）47,837股已發行限制性股票股，每個 RSU 代表一個 ADS。截至2023年6月30日的已發行普通股數量不包括我們
同意向Kukbo Co.發行的存託憑證。根據2021年10月25日的認購協議，Ltd. 獲得第二筆500萬美元的貸款。
出售股東
2023 年 9 月權證行使交易
2023年9月28日，我們與停戰資本、Sabby和Lind（定義見下文，統稱為
“持有人”）簽訂了行使協議，根據該協議，持有人同意以每份ADS0.47美元的較低行使價全額行使現有認股權證，總收益約為200萬美元，然後扣除我們應付的配售代理費和
費用。除其他外，作為行使現有認股權證以換取現金的對價，持有人獲得了新的未註冊的2023年9月再存認股權證，以每份ADS0.47美元的行使價
購買總額為8,603,846只美國存託憑證，其期限為 (i) 2023年9月的重裝認股權證五年，用於購買根據2022年5月認股權證發行的總計5,603,846只美國存託憑證，即2022年12月認股權證和2023年7月認股權證，以及
(ii) 截至2023年9月的重裝認股權證的十八 (18) 個月，最多可購買根據行使協議行使的B類認股權證共發行300萬股美國存託證。參見上文的 “招股説明書摘要——2023年9月認股權證
行使交易”。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》第4 (a) (2) 條規定的
豁免，以及根據該法作為發行人不涉及公開發行的交易而頒佈的D條第506條，上述2023年9月的再存認股權證的發行不受該法註冊要求的約束。根據與持有人簽訂的行使協議，除其他外
，我們有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以便儘快登記行使2023年9月重裝認股權證時可發行的美國存託憑證的轉售（無論如何，在行使協議之日起十五（15）個日曆日內），並將該註冊聲明的有效期保持到持有人不再擁有任何9月 2023 年增值權證或行使時可發行的美國存託憑證。
我們正在登記行使2023年9月再存權證時可發行的美國存託憑證持有人轉售，以允許持有人
根據本招股説明書不時提供此類美國存託憑證進行轉售。持有人還可以在豁免《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分ADS，或根據另一份涵蓋這些要求的有效註冊聲明
。
配售代理認股權證
作為就2023年9月認股權證行使交易向Wainwright支付的補償的一部分，根據我們與Wainwright於2023年9月18日簽訂的訂約協議，我們向Wainwright的指定人發放了未註冊的配售代理認股權證，以每份ADS0.5875美元的行使價購買總額為258,115只美國存託憑證。配售代理認股權證
可在2028年10月3日之前行使。
本
註冊聲明中登記了在行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證和存託憑證所依據的普通股的轉售。
與賣方股東的關係
除2023年9月重裝認股權證的所有權以及本招股説明書和以提及方式納入本
招股説明書的文件外，包括停戰資本投資於2022年5月完成的註冊直接發行和同時私募認股權證、2023年4月完成的註冊直接發行、2023年7月發行、
2023年7月認股權證修正案、2023年7月認股權證行使交易和2023年9月認股權證行使交易，停戰 Tice Capital還沒有在過去三年內與我們的物質關係。除了
2023年9月重裝認股權證的所有權以及本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括Sabby和Lind對2022年12月完成的承銷發行、2023年7月發行、2023年7月認股權證修正案和2023年9月認股權證行使交易的投資，Sabby和Lind在過去三年中都沒有與我們有任何實質性關係。
Wainwright及其各自的關聯公司在正常業務過程中與
我們或我們的關聯公司進行了投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們收到了慣常的費用和佣金。在過去的三年中，Wainwright擔任了我們幾次證券發行的配售代理，每一次此類發行
都獲得了報酬。
有關出售股東發行的信息
出售股東發行的已發行存託憑證所代表的普通股是在行使2023年9月
的再存認股權證和配售代理認股權證時發行或可發行的普通股，如上所述。我們正在註冊已發行的美國存託憑證，以允許出售的股東不時提供已發行的ADS進行轉售。
在本招股説明書中，當我們提及代表賣方股東註冊的已發行美國存託憑證時，我們指的是2023年9月的再存認股權證和配售代理認股權證的現金行使時發行或可發行的已發行ADS
，而在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是下文確定的每位賣出股東，以及
允許的受讓人或其他利益繼承人出售可能在本招股説明書補充文件中列出的股東，或者必須，對本招股説明書
所屬的註冊聲明進行生效後修訂。
下表提供了有關出售
股東對普通股的實益所有權的信息，這些普通股由已發行美國存託憑證所代表。第二欄列出了截至2023年10月9日出售股東實益擁有的已發行美國存託憑證所代表的普通股數量，假設每位賣出股東在該日持有的認股權證
行使了該日持有的認股權證，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的已發行存託憑證所代表的最大普通股數量
，這些普通股分別可在行使認股權證時發行，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第五欄和第六欄列出了發行後擁有的
已發行美國存託憑證所代表的普通股數量以及已發行普通股的百分比，假設在這兩種情況下均行使該出售股東持有的認股權證，而不考慮對行使認股權證的任何限制，以及
出售該出售股東根據本招股説明書發行的已發行美國存託憑證所代表的所有普通股。
賣出股東可能會出售其部分已發行的ADS，全部或不出售。我們不知道賣出股東何時或是否會行使其
份認股權證，也不知道賣出股東在出售已發行美國存託憑證之前將持有多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有就行使任何認股權證、
出售或以其他方式處置任何已發行美國存託憑證達成協議、安排或諒解。出售股東可能會不時發行此處涵蓋的已發行美國存託憑證。
除非另有説明，否則下表及其腳註中包含的所有信息均基於
出售股東向我們提供的信息。發行前後持有的股份百分比基於截至2023年10月9日我們已發行普通股的3,761,115,000股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為每位
出售股東對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據賣方股東向我們提供的信息，據我們所知，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。
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實益擁有的普通股
在提供之前
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實益擁有的普通股
發行後
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出售股東
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數字 (1)
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百分比
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數字
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百分比
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停戰資本有限責任公司(2)
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3,638,484,800(3)
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51.29%**
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2,664,084,800(4)
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974,400,000(5)
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13.73%**
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Sabby 波動率大師基金有限公司(6)
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545,514,800(7)
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12.75%**
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518,302,400(8)
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27,212,400(9)
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Lind環球基金二期有限責任公司(10)
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259,151,200(11)
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6.45%**
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259,151,200(11)
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0
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邁克爾·瓦辛克維奇(12)
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132,413,200(13)
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3.40%
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66,206,400(14)
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66,206,800(15)
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1.70%
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諾姆·魯賓斯坦(12)
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45,428,000(16)
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1.19%
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22,714,000(17)
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22,714,000(18)
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艾琳·吉本斯(12)
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19,616,800(19)
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9,808,400(20)
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9,808,400(21)
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Craig Schwabe(12)
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6,969,600(22)
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3,484,800(23)
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3,484,800(24)
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查爾斯·沃思曼(12)
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2,064,800(25)
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1,032,400(26)
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1,032,400(27)
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** 持有人持有的2023年9月重裝認股權證受4.99％的封鎖限制，根據該封鎖，2023年9月重裝
認股權證的持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使2023年9月重裝認股權證的任何部分（或者持有人在首次發行時可以選擇9.99％）。但是，持有人至少提前61天通知我們，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使
認股權證後立即將已發行普通股的所有權增加到行使後立即增加到我們已發行普通股數量的9.99％，因為該百分比所有權是根據認股權證（“封鎖者”）的條款確定的。假設在2023年9月的認股權證行使交易中因行使現有認股權證而暫時擱置的任何美國存託憑證
均已發行用於計算實益所有權百分比。
| (1) |
普通股數量包括以美國存託憑證為代表的普通股。每股ADS代表四百（400）股普通股。
|
| (2) |
這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被視為由以下機構實益擁有：（i）停戰資本有限責任公司
（“停戰資本”），作為主基金的投資經理；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。2023年9月的再存認股權證受4.99％的實益所有權限制，
該限制限制了賣方股東行使2023年9月重裝認股權證中導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股
普通股的部分。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司地址10022。
|
| (3) |
代表3,638,484,800股普通股，代表9,096,212股美國存託憑證，其中包括 (i) 行使2023年9月重裝認股權證時可發行的6,660,212股美國存託憑證，不考慮對2023年9月行使2023年9月重裝認股權證的任何限制，(ii) 因2023年9月行使2022年5月認股權證、B類認股權證和2023年7月認股權證而暫時擱置的1,673,000股美國存託憑證認股權證行使交易，
和 (iii) 根據2022年5月認股權證、B類認股權證和2023年7月的行使而發行的763,000份美國存託憑證2023年9月認股權證行使交易中的權證。2023 年 9 月的再存權證的行使
受 Blocker 的約束。因此，由於封鎖者，截至上述日期，停戰組織不一定能夠行使所有這些逮捕令。上表中列出的普通股數量
並未反映此限制的適用。
|
| (4) |
代表2,664,084,800股普通股，其中6,660,212股美國存託憑證在行使2023年9月的重裝認股權證時可發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
行使上述認股權證受Blocker的約束。
|
| (5) |
代表974,400,000股普通股，代表243.6萬股存託憑證，其中包括 (i) 在2023年9月認股權證行使交易中因行使2022年5月認股權證、B類認股權證和2023年7月認股權證而暫時擱置的167.3萬股美國存託憑證，以及 (ii) 在2023年9月認股權證行使交易中根據2022年5月認股權證、B類認股權證和2023年7月認股權證行使交易中發行的76.3萬股美國存託證
|
| (6) |
這些證券由Sabby波動率權證主基金有限公司（“Sabby”）直接持有。Sabby的投資經理Sabby Management, LLC擁有投票和處置Sabby持有的
股票的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。哈爾·明茨以Sabby Management, LLC經理的身份，也可能被視為對Sabby持有的股份
擁有投資自由裁量權和投票權。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均否認對上市證券的實益所有權，除非其金錢權益不在此限。2023年9月的再存認股權證受4.99％的
實益所有權限制，該限制限制了賣方股東行使2023年9月重裝認股權證中導致出售股東及其關聯公司
在行使後擁有超過實益所有權限制的數量的普通股的部分。
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| (7) |
代表545,514,800股普通股，由1,363,787份存託憑證代表，其中包括 (i) 行使2023年9月再存認股權證時可發行的1,295,756股美國存託憑證，不考慮對行使2023年9月再存認股權證的任何限制，以及 (ii) Sabby實益擁有的68,031股ADS。2023年9月的再存認股權證的行使受阻者的約束。因此，由於封鎖者，截至上述日期，
Sabby不一定能夠行使所有這些認股權證。上表中列出的普通股數量並未反映該限制的適用情況。
|
| (8) |
代表518,302,400股普通股，其中1,295,756股存託憑證在行使2023年9月的重裝認股權證時可發行，不考慮對行使此類
認股權證的任何限制。2023年9月的再存認股權證的行使受阻者的約束。
|
| (9) |
代表27,212,400股普通股，代表Sabby實益擁有的68,031股美國存託憑證。
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| (10) |
這些證券由Lind Global Fund II LP（“Lind”）直接持有。傑夫·伊斯頓是Lind Global Partners, LLC的管理成員，該公司是
Lind Global Fund II LP的普通合夥人兼投資經理，他以這種身份有權投票和處置林德持有的證券。伊斯頓先生否認對上市證券的實益所有權，但其在該證券中的金錢
權益除外。Lind Global Fund II LP 的地址是紐約州紐約麥迪遜大道 444 號 41 樓 10022。2023年9月的再存認股權證受4.99％的實益所有權限制，這種
限制了賣方股東行使2023年9月重裝認股權證中導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股
的部分。
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| (11) |
代表259,151,200股普通股，其中647,878股美國存託憑證在行使2023年9月的再存認股權證時可發行，不考慮對行使2023年9月再存認股權證的任何限制。因此，截至上述日期，由於Blocker，林德不一定能夠行使2023年9月的所有充值認股權證。上表
中列出的普通股數量並未反映此限制的適用。
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| (12) |
作為Wainwright的指定人，向出售股東發放了薪酬認股權證，涉及 (i) 2023年3月完成的註冊直接發行（“2023年3月
配售代理認股權證”）、（ii）2023年7月的認股權證行使交易，以及（iv）2023年9月的認股權證行使交易。每位賣出股東都隸屬於註冊經紀交易商
Wainwright，註冊地址為紐約州紐約公園大道430號3樓H.C. Wainwright & Co., LLC，10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權
。每位賣出股東不得行使2023年3月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理行使權證或配售代理認股權證，前提是此類行使會導致每位賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行的
普通股的4.99％，或者在通知我們後，行使當時已發行普通股的9.99％ 行使後的普通股，出於此類決定的目的，不包括行使此類證券時可發行的普通股
，但尚未如此行使。賣出股東在正常業務過程中收購了認股權證，在收購認股權證時，賣出股東
沒有直接或間接地與任何人就分配此類證券達成協議或諒解。
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| (13) |
代表132,413,200股普通股，代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使權證和配售代理認股權證時可發行的331,033股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (14) |
代表66,206,400股普通股，代表165,516股美國存託憑證，可在行使配售代理認股權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (15) |
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證和2023年7月配售代理認股權證時可發行的66,206,800股普通股，包括165,517股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (16) |
代表45,428,000股普通股，包括行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證和配售代理認股權證時可發行的113,570股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (17) |
代表22,714,000股普通股，代表56,785股美國存託憑證，可在行使配售代理認股權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (18) |
代表22,714,000股普通股，包括行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證和2023年7月配售
代理行使權證時可發行的56,785股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (19) |
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售
代理行使權證和配售代理認股權證時可發行的19,616,800股普通股，包括49,042股存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (20) |
代表9,808,400股普通股，代表24,521股美國存託憑證，可在行使配售代理認股權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (21) |
代表9,808,400股普通股，代表24,521股美國存託憑證，在行使2023年3月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理認股權證和2023年7月的配售代理行使權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (22) |
代表6,969,600股普通股，代表在行使2023年3月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理行使權證和配售代理認股權證時可發行的17,424只美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (23) |
代表3,484,800股普通股，代表8,712股美國存託憑證在行使配售代理認股權證時可發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (24) |
代表3,484,800股普通股，代表8,712只美國存託憑證，在行使2023年3月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理認股權證和2023年7月的配售代理行使權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (25) |
代表2,064,800股普通股，代表在行使2023年3月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理行使權證和配售代理認股權證時可發行的5,162股美國存託憑證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
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| (26) |
代表行使配售代理認股權證時可發行的1,032,400股普通股，包括2581股美國存託憑證，不考慮對行使此類
認股權證的任何限制。
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| (27) |
代表1,032,400股普通股，包括2,581股美國存託憑證，在行使2023年3月的配售代理認股權證、2023年7月的配售代理認股權證和2023年7月的配售代理行使權證時發行，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。
|
分配計劃
出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本文涵蓋的任何或全部
證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出
的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
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● |
在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；
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● |
經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；
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● |
通過經紀交易商進行的交易，這些經紀交易商與出售股東同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類證券；
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● |
通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
|
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是
而不是根據本招股説明書出售證券。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或
折扣，但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則對於不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的機構
交易，如果是本金交易，則為馬克根據美國金融監管局第 2121 條提高或降價。
在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或
其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或
其他金融機構反過來可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉其空頭
頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種
衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書
（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些證券。
出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》
所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣
。出售證券的股東已告知公司，他們沒有直接或間接地與任何人就分配證券達成任何書面或口頭協議或諒解。
我們需要支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意向出售
的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們同意維持本招股説明書的有效性，直到賣出股東不擁有任何認股權證或不擁有行使認股權證時可發行的
已發行美國存託憑證所代表的任何普通股。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券
已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷
的人不得在適用的限制期內（如條例M所定義）同時從事與已發行的ADS有關的做市活動。此外，
賣股股東將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或
任何其他人購買和出售已發行美國存託憑證的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》下的
第172條）。
費用
下表列出了註冊人預計在發行和
分發特此註冊的已發行ADS時應支付的估計成本和費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有這些費用均為估算值。
要支付的金額
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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500
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法律費用和開支
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10,000
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會計師的費用和開支
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5,000
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雜項
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5,000
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總計
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$
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20,500
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除註冊費外，上述每項金額均為估計值。
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Goldfarb Gross
Seligman & Co. 將向我們移交某些與以色列法律和以色列法律下已發行證券的有效性有關的法律問題。Haynes and Boone, LLP將為我們移交與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律問題。
專家們
根據註冊會計師
Kesselman & Kesselman（Isr.）的報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層
關於財務報告內部控制的年度報告中）參照了公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（其中載有對公司財務報告內部控制有效性的負面意見，幷包括一段解釋性段落，説明對公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，如財務報表附註1a (3) 所述），獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司，
根據該公司的審計和會計專家授權。
在這裏你可以找到更多信息
我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度和特別
報告，並向美國證券交易委員會提供其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是
www.sec.gov。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在 {redhillbio.com 上或通過網站www.redhillbio.com免費提供我們的
20-F表年度報告、6-K表格報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。
我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。
註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲取
註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入文件” 下提及的文件也可在我們的網站www.redhillbio.com上查閲。
根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類
文件的此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接聯繫以色列特拉維夫哈巴阿街 21 號 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Razi Ingber，電話號碼 +972 (3) 541-3131。
我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
以引用方式納入文件
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過
向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們特別是
以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：
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我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的
年度20-F表年度報告；
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我們的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述 20-F 表格2012 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交了
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我們於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 6 日、3 月
br}
2023 年 3 月 13 日，2023 年 4 月 28 日（僅涉及 “截至2022年12月31日的季度財務業績”、“截至2022年12月31日的財務
業績” 和 “流動性和資本資源”），2023 年 5 月 1 日，2023 年 5 月 4 日
2023 年 5 月 16 日和 2023 年 5 月 22 日，6 月
2023 年 6 月 29 日 2023 年 7 月 6 日，7 月
2023 年 7 月 25 日（兩份報告），2023 年 7 月 25 日（兩份報告）
報告），2023 年 7 月 31 日，2023 年 8 月 1 日，8 月
2023 年 8 月 9 日，8 月 17 日 2023 年 9 月
}
2023 年 9 月 18 日，2023 年 9 月 22 日
2023 年 9 月 29 日，2023 年 10 月 3 日，2023 年 10 月 10 日和 2023 年 10 月 16 日。
|
此外，註冊人在首次註冊
聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何關於6-K表的報告，我們在表格中特別指明這些報告以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中，以及在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告
隨後在 6-K 表格上提交的任何報告提交給美國證券交易委員會或我們以
等形式特別標明的部分以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，應視為以引用方式納入本招股説明書，並應自提交
或提交此類文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
就本招股説明書構成其一部分的註冊聲明而言，此處或任何以提及方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明
。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分。
您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供
不同的信息。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。
根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，
，但未特別以提及方式納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接聯繫以色列特拉維夫哈巴阿街 21 號 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Razi Ingber，
電話號碼 +972 (3) 541-3131。您也可以通過訪問我們的網站 www.redhillbio.com 來獲取有關我們的信息。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息
均不得被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。
民事責任的可執行性
我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供程序服務，其中大多數人居住在美國境外，在美國境內可能很難獲得。此外，由於我們的許多資產以及我們的大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的任何
判決可能無法在美國境內收取。
在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理以
違反美國證券法為由的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定
美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。
在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，該案除某些
例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：
|
• |
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；
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• |
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，在總檢察長提出要求後，以色列法院可以放棄這一要求）；
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已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；
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判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不會損害以色列國的安全或主權；
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判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；
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在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及
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根據以色列國法律和提供救濟的外國法律, 判決規定的義務是可強制執行的.
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我們已不可撤銷地指定RedHill Biopharma Inc.為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行有關的
證券而對我們提起的任何訴訟中，接受訴訟送達。
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如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列
法院追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的匯率對等額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣支付
付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣列出的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時的以色列
法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。
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8,861,961 股美國存托股份，相當於 3,544,784,400 股普通股
REDHILL BIOPHARMA 有限公司
招股説明書
