由 Ares 收購公司和 X-Energy Reactor Company,

根據經修訂的1933年《證券法》第425條，

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據經修訂的1934年《證券交易法》

標的公司：阿瑞斯收購公司（文件編號 001-39972）

2023 年 10 月 26 日，IPO Edge 發表了以下文章： https://ipo-edge.com/x-energy-ceo-clay-sell-on-smrs-going-public-and-next-steps/。

X-Energy 首席執行官克萊·塞爾談中小企業、 上市和下一步行動

IPO Edge和棕櫚灘對衝基金協會於2023年10月19日與X-Energy首席執行官J. Clay Sell舉行了爐邊談話，討論了X-Energy的市場機遇、差異化核技術等。該活動由 IPO Edge 主持 主編John Jannarone 和 普通編輯賈勒特·班克斯。 你可以在這裏觀看網絡研討會的完整回放。

[你也可以點擊此處觀看之前與 Mr. Sell 的爐邊談話阿瑞斯收購公司（紐約證券交易所代碼：AAC）聯席董事長兼首席執行官大衞·卡普蘭：利用小型核反應堆走向綠色。]

以下是10月19日與J.Clay Sell的爐邊談話的編輯和精簡摘錄。

你是如何開始進入核工業的？

我在核業務方面有着獨特的歷史。我參與其中已有 29 年了。我確實抽了10年的間隔 ，在那裏我在南美洲和中美洲開發了可再生能源項目。但真正讓我重返核工業的是我相信，如果不大幅增加清潔、堅固的能源，世界就不可能滿足不斷增長的能源需求和實現全球經濟脱碳。 80% 依賴化石燃料。毫無疑問，公用事業以及我們現在看到，對於工業客户等來説， 是最清潔、穩定的電力選擇， 就是核電。

因此，有一個特殊的時刻，我認為這將有利於像我們這樣的新型創新公司，該公司帶來的 技術已經存在，但從未以這種方式推向市場。我認為這是我一生中最大的商機，也是一個既能賺錢又能對我們 生活的世界產生巨大影響的絕佳機會。

X-energy 在哪裏獲得資金？

我們的大部分資金實際上來自於我們從美國政府那裏獲得的有競爭力的補助金。在過去的五六年中， 我們在競爭基礎上獲得了超過15億美元的美國政府資助。我們將此與為將我們的技術推向市場而籌集的超過4億美元的私人資金相結合。

你能解釋一下 TRISO-X 卵石是如何工作的？

我們取一顆濃縮到 15.5% 的鈾核 U-235。然後我們把那個小罌粟種子包起來，它是 半毫米寬，由陶瓷和石墨材料層構成。然後，我們將那些現在只有毫米大小的罌粟種子混合成反應堆中使用的 個枱球大小的燃料形式。這些陶瓷材料層形成了燃料周圍的密封結構。讓我告訴你為什麼這很重要。

首先，它是一種非常堅固的燃料形式。其次，這些層保留了消耗燃料時在核鏈反應 期間產生的所有廢物，將廢物保留在燃料內部和生物圈之外，以及你我生活和呼吸的空氣和水中。

你的反應堆要多少錢？

你可以從風能和太陽能中獲得乾淨的解決方案 ，但是當風不吹，太陽不照耀時，它們就不會產生能量。美國經濟需要的是兩者兼而有之、完全乾淨且始終在運轉的東西。這就是核能 所提供的。

當你將核能與具有碳捕獲和封存功能的化石發電廠，或具有長期儲存能力的風能和太陽能發電廠（順便説一句， 尚未得到廣泛部署）進行比較時，核電站的成本非常有吸引力。我們發佈的客户公告數量已經證實了這一點。

X-energy 的未來十年會是什麼樣子？

我們管理着大量的客户利益。其中一些客户現在正在進行可行性研究。然後，我們將讓他們 簽訂聯合開發協議，讓他們開始花費真錢與我們一起開發項目。

在接下來的五到六年中，我們將 完成Xe-100反應堆的工程設計。我們正在努力幫助陶氏向美國核監管委員會（NRC）申請施工許可證，順利通過。然後，我們將與 陶氏合作，在大約三年後開始建造第一個項目。我們預計該項目將在本世紀末左右上線，也就是説，在2029年至2030年之間。

與此同時，我們還有燃料業務。我們以專有方式製造燃料， 我們投入了大量資金來提高質量和降低製造成本。我們在田納西州的橡樹嶺有一座工廠即將建成，用於生產商用數量的 TRISO-X 燃料。我們預計該工廠將於2026年初上線，開始為陶氏化學的第一個項目生產燃料。

我們是一家許可公司。我們將我們的技術許可給那些建造我們工廠的人。我們出售的燃料可以維持這些植物的60年 壽命。我們還出售與這些工廠的早期開發相關的一系列服務：特定場地的工程、場地描述和監管支持。每種產品的收入都很早就到來了，因此 收入和業務發展方面的工作與我們的產品開發相結合確實是未來幾年的重點。

你為什麼現在要上市 ？

我們是一家快速成長的公司。我們希望能夠獲得只有上市公司才能獲得的資本來源。我們有 次機會，通過白羊收購公司與阿瑞斯資本管理的傑出合作伙伴合作。Aries是一家價值超過3,600億美元的全球鉑金級資產管理公司，擁有30個辦事處，3,600名員工。 吸引我的地方在於，他們為我們公司帶來了悠久的基礎設施項目開發歷史，尤其是綠色基礎設施項目開發。

因此，當我們考慮如何向前發展我們的商業模式，如何為全球各地的工廠建設提供資金，我們如何繼續向上市公司傾斜和表現時，Ares為我們帶來了許多非常有吸引力的軟技能、經驗和能力。他們對該公司 進行了可觀的標的投資，我們對有機會與他們合作感到非常滿意。

關於 X-Energy Reactor 公司有限責任公司

X-energy是小型模塊化核反應堆和用於清潔 能源發電的燃料技術的領先開發商，該公司通過開發更安全、更高效的先進小型模塊化核反應堆和專有燃料，為世界各地的人們提供可靠、 零碳和負擔得起的能源，正在重新定義核能行業。與常規核能相比，X-energy的簡化、模塊化和本質安全的SMR設計擴展了 部署核技術的應用和市場，並推動了更高的安全性、更低的成本和更快的施工週期。欲瞭解更多信息，請訪問 X-Energy.com 或 通過 Twitter 或 LinkedIn 聯繫我們。

關於 Clay Sell

克萊·塞爾擔任X-Energy的首席執行官。克萊在私營部門和政府部門擔任高級職務期間，在國際和美國能源行業 的許多領域擁有深厚的專業知識。Sell 於 2019 年 1 月加入 X-Energy 擔任首席執行官，帶領公司 經歷了產品開發投資、美國政府資助獎勵、籌集的私人資本和客户承諾方面的巨大轉型和增長時期。

2008-2018年，克萊擔任亨特能源地平線有限責任公司的總裁，該公司是亨特聯合公司的可再生能源子公司。亨特是一家跨國能源、房地產 房地產和投資公司，由達拉斯的雷·亨特家族控制。此前，克萊曾在美國政府任職14年，2005-2008年擔任喬治 ·W· 布什政府能源部副部長，2003-2005 年擔任總統特別助理 ，並在美國參議院和眾議院擔任高級職務。Clay 擁有德克薩斯大學法學院的法學博士學位和德克薩斯理工大學的會計學工商管理學士學位。

聯繫人：

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Editor@IPO-Edge.com

推特：@IPOEdge

Instagram：@IPOEdge

關於 Ares 收購公司

阿瑞斯收購公司（紐約證券交易所代碼：AAC）是一家隸屬於Ares Management Corporation的特殊目的收購公司（SPAC），成立的目的是 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。AAC正在尋求在北美、歐洲或亞洲的任何行業或領域追求最初的業務合併目標。 有關 AAC 的更多信息，請訪問 www.aresacquitioncorporation.com。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於X-Energy和AAC之間的擬議業務合併（業務合併）， AAC於2023年1月25日在S-4表格上提交了註冊聲明（經2023年3月24日、2023年6月12日、2023年7月3日、2023年7月25日、9月22日提交的第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案 修訂）以及分別於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明），其中包括 分發給AAC持有人的最終委託書/招股説明書普通股，涉及AAC就企業合併和註冊聲明中描述的其他事項以及與向X-Energy股權持有人發行與業務合併有關的證券的招股説明書中描述的 徵求代理人供AAC股東表決。美國證券交易委員會已宣佈註冊 聲明生效，AAC正在向其股東郵寄一份明確的委託書/招股説明書和其他相關文件。註冊聲明包括有關根據 SEC 規則，哪些人可能被視為參與向AAC股東招標與業務合併有關的代理人的信息。AAC已經並將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何 投票或投資決定之前，我們敦促AAC和X-ENERGY的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、其中包含的最終委託書/招股説明書以及所有其他 已提交或將向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的 相關文件，因為這些文件將包含有關企業合併的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、最終委託書/招股説明書以及所有其他 相關文件的副本，或將由AAC向美國證券交易委員會提交的文件。此外，AAC提交的文件可以從AAC的網站 www.aresacquisioncorporation.com免費獲得，也可以通過書面要求在紐約州紐約公園大道245號44樓的Ares收購公司10167免費獲得。

前瞻性陳述

本通信包含 聯邦證券法所指的與業務合併有關的某些前瞻性陳述，包括有關業務合併的好處、業務 合併的預期時機、X-Energy運營的市場以及X-Energy預計的未來 業績的陳述。X-energy的實際業績可能與其預期、估計和預測（部分基於某些假設）有所不同，因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如期望、估計、項目、預算、預測、打算、計劃、 可能、將、可能、應該、相信、預測、潛力、持續和類似表述之類的詞語旨在識別此類前瞻性陳述。 儘管這些前瞻性陳述基於X-energy和AAC認為合理的假設，但這些假設可能不正確。這些前瞻性陳述還涉及 重大風險和不確定性，可能會

導致實際結果與預期結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：（1）可能就任何擬議的業務合併提起的任何法律訴訟的結果 ；（2）無法完成任何擬議的業務合併或相關交易；（3）無法籌集足夠的資金來為我們的業務計劃提供資金， 包括對任何擬議業務合併中因贖回或其他方式籌集的資本金額的限制；(4)) 未能從美國政府或我們那裏獲得額外資金ARDP的ARDP合作伙伴； (5) 由於通貨膨脹和利率上升等宏觀經濟因素，項目成本意外增加；(6) 延遲獲取、包含不利條件或無法獲得完成任何業務合併所需的監管部門 批准或完成監管審查；(7) 任何擬議的業務合併都會擾亂當前計劃和運營的風險；(8) 無法認識到預期的結果 任何擬議的業務合併的好處，這些合併可能會受到影響除其他外，通過競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工的能力； (9) 與擬議業務合併相關的成本；(10) 適用法律或法規的變化；(11) X-energy 可能受到其他 經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(12) 全球 COVID-19 疫情的持續影響；(13) 由俄羅斯和 烏克蘭衝突的影響造成的經濟不確定性以及通貨膨脹和利率水平的上升；（14）X-Energy能夠獲得在美國 和國外部署小型模塊化反應堆所需的監管部門批准；（15）政府為政府或商業用途的高化驗低濃縮鈾提供的資金是否會導致在預期的時間表內提供充足的供應，以支持 X-Energy 的業務；（16）當前供需失衡的影響和可能的延長在低濃縮鈾市場上；(17) X-Energys與各種公司的業務政府實體受此類政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的約束，並可能受到其任何變更的負面或正面影響 ；（18）X-energy有限的運營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰；以及（19）單獨向您提供並在X-Energy的文件和潛在申報中不時説明的其他 風險和不確定性，AAC 或 X-Energy, Inc. 與美國證券交易委員會合作

上述因素清單並非詳盡無遺。這些前瞻性 陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，投資者也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。您應仔細考慮上述因素以及AAC10-K表年度報告的風險因素部分、其隨後的10-Q表季度報告、註冊聲明和與交易相關的最終委託書/招股説明書以及AAC不時向美國證券交易委員會提交（或將要提交）的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些 文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險和結果存在重大差異。俄羅斯和烏克蘭之間的 衝突、哈馬斯對以色列的襲擊和隨之而來的戰爭、通貨膨脹和利率的上升以及 COVID-19 疫情可能會加劇這些風險和不確定性，這些都造成了巨大的經濟 不確定性。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，除非證券和其他適用法律要求，否則X-Energy和AAC不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 X-energy 和 AAC 都無法保證 X-energy 或 AAC 將分別實現其預期。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，既不是要約購買任何 證券，也不是招攬出售、認購或購買任何 證券的要約，也不是根據業務合併或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票權，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行 證券。

徵集的參與者

瑞聲會計師事務所及其某些董事和執行官可能被視為參與了向瑞聲會計師事務所 股東徵集委託書，以支持批准擬議的交易。有關AAC董事和執行官的信息，請參閲AAC的10-K表年度報告、其隨後的10-Q表季度報告，以及AAC不時向美國證券交易委員會提交（或將要提交）的其他文件。有關這些參與者 和其他可能被視為企業合併參與者的個人利益的更多信息，可通過閲讀註冊聲明和最終委託書/招股説明書以及其他相關文件 可用時向美國證券交易委員會提交。如上一段所述，可以免費獲得這些文件的副本。