2023年股東年會委託書

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包括前瞻性陳述，即未來時態的陳述和歷史事實陳述以外的陳述。這些陳述包括但不限於關於我們重組計劃和成本節約措施的執行情況和預期收益、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長、我們未來運營的目標以及我們的社會責任和ESG計劃的陳述。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”或“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

前瞻性陳述基於各種估計和假設，受風險和不確定因素的影響。因此，由於各種因素，實際結果可能會有很大不同。這些風險和不確定性包括但不限於：我們實現和保持未來盈利的能力；我們吸引和保持訂户的能力；我們準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分維持我們的庫存的能力；我們執行和實現我們的重組舉措和其他成本節約措施的預期效益的能力；我們有效管理我們的增長和成本的能力；我們預測消費者偏好並及時成功開發和提供新產品和服務的能力；或者有效地管理新的或增強的產品和服務的引入的能力；對我們的產品和服務的需求以及互聯健身產品市場的增長；我們維持Peloton品牌價值和聲譽的能力；我們對有限數量的供應商、合同製造商和物流合作伙伴的聯網健身產品的依賴；我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的依賴和缺乏控制；我們的互聯健身產品對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的依賴和缺乏控制；我們預測長期業績的能力以及隨着業務成熟我們收入增長的下降；我們市場競爭加劇和我們有效競爭的能力的影響；我們的自行車和Bike+銷售的任何下降；我們的業務和財務業績因新冠肺炎這些風險因素包括：我們對流行音樂的依賴；我們在內容中使用音樂對第三方許可證的依賴；我們產品中實際或預期的缺陷或安全，包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響；我們維護、保護和提高我們知識產權的能力；以及我們遵守目前在美國和國際上適用於我們業務的法律和法規的能力；以及公司年度報告中確定的其他風險因素10-K,表格季度報告10-Q和當前表格上的報告8-K在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中，由於這些因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中更新，這些報告可在我們網站https://investor.onepeloton.com/investor-relations的投資者關係頁面和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們所掌握的信息，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本委託書發表之日後以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。

投票方法

您可以在虛擬會議之前使用以下投票方法之一進行投票：

投票議程/投票事項

我們是誰

Peloton是一家領先的全球健身公司，在美國、英國、加拿大、德國和澳大利亞擁有超過650萬會員的高度參與性社區，這些會員通過付費互聯健身訂閲或Peloton App會員擁有Peloton賬户。作為健身、技術和媒體領域的類別創新者，佩洛頓的史無前例訂閲平臺將創新的硬件、獨特的軟件和獨家內容無縫地結合在一起。其世界知名的講師指導和激勵我們的成員隨時隨地成為最好的自己。Peloton成立於2012年，總部設在紐約市，繼續在其運營的五個市場進行擴張。

董事會董事和被提名人

Peloton Interactive股份有限公司

第九大道441號，六樓

紐約，紐約10001

2023年10月26日

關於徵集和投票的信息

現代表peloton Interactive公司董事會徵集隨附的委託書，以便在我們2023年股東年會上使用，該年會將在www.virtualshareholdermeeting.com/PTON20232023年12月7日，星期四，上午10：00東部時間，以及其任何延期或延期。於2023年10月26日左右首次在互聯網上向股東分發並在互聯網上提供代理材料的通知和年度會議的本代理聲明以及隨附的代理表格。按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中的説明，本委託書中提供了截至2023年6月30日的財年年度報告。在本委託書中，我們將peloton Interactive公司稱為“佩洛通”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。本委託書中對我們網站的引用並不打算用作超鏈接，本委託書中包含的信息也不會通過引用的方式併入本委託書中。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會規則，我們正在使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。我們相信，這將使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。

關於會議的一般信息

年會的目的

你之所以收到這份委託書，是因為我們的董事會正在徵集你的委託書，就本委託書中所描述的建議在股東周年大會上投票表決你的股份。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規則和規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票您的股票。

記錄日期；法定人數

只有於2023年10月12日(“記錄日期”)收市時持有本公司A類普通股及B類普通股的持股人才有權在股東周年大會上投票。在記錄日期收盤時，我們有342,434,861股A類普通股和18,016,072股B類普通股已發行並有權投票。於記錄日期收市時，我們的董事及行政人員及其各自的聯營公司實益擁有並有權在股東周年大會上表決1,261,899股A類普通股及1,973,802股B類普通股，或約55.8%²A類普通股和B類普通股的投票權

流通股在該日發行的股票。持有本公司A類普通股及已發行及已發行B類普通股過半數投票權並有權於股東周年大會上投票、親身(虛擬)出席或委派代表出席的股東，將構成股東周年大會事務處理的法定人數。要舉行年會和開展業務，必須達到法定人數。如出席週年大會的人數不足法定人數，會議主席可宣佈休會。如閣下出席(虛擬)股東周年大會或已妥為遞交委託書，閣下的股份將被視為出席股東周年大會。

投票權；必需的投票權

在決定股東周年大會上的所有事項時，截至記錄日期收盤時，每股A類普通股代表一票，每股B類普通股代表20票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您的名義直接以記錄股東的身份持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行、受託人或其他被指定人以街道名義為您持有的股份。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company LLC登記，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，或通過電話、互聯網或如果您要求或收到紙質委託書，通過填寫和退還委託書的方式在股東周年大會上投票。

受益人：以經紀人或被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為實益所有人，您有權指示您的代名人如何投票您賬户中持有的股票，您的代名人已附上或提供投票説明，供您在指示如何投票您的股票時使用。然而，持有您股票的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。由於您並非登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非閣下向持有閣下股份的機構申請並取得有效委託書，使閣下有權在股東周年大會上投票。

每一個I類董事將以所投的多數票選出，這意味着在年會上獲得我們A類普通股和我們B類普通股持有者投贊成票最多的三名個人將當選，作為一個類別一起投票。您可以投票給“所有被提名人”、“保留所有被提名人的權力”或“除了”您指定的一個或多個被提名人之外的所有人。提案2，批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所(“2024財年”)，提案3，批准對peloton Interactive股份有限公司2019年股權激勵計劃的修正案，每一項都將由我們A類普通股和B類普通股的多數投票權持有人作為一個類別一起投票的贊成票決定，這些人親自(虛擬)出席或由代表出席年會，您可以投票贊成或反對每一事項。因此，(I)批准安永會計師事務所的任命和(Ii)批准peloton Interactive股份有限公司2019年股權激勵計劃的修正案，如果在年會上投票贊成的票數超過反對的票數，將獲得批准。

我們董事會對計劃在年度會議上表決的每一項提案的建議

我們沒有一個人非員工董事在任何待採取行動的事項中有任何重大利益，但與如此提名的董事有關者除外。我們的執行官員中沒有人對任何要採取行動的事項有任何實質性的利益。

通用代理規則

根據2022年9月1日生效的美國證券交易委員會通用委託書規則，股東如欲徵集委託書以支持公司以外的美國證券交易委員會被提名人，必須按照美國證券交易委員會規則的要求向公司發出意向通知14a-19根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)，以及我們修訂和重述的章程。根據本公司經修訂及重述的附例，截至通知截止日期為止，並無股東向本公司發出有關該等意向的通知。因此，通用委託書規則不適用於本次徵集。

投棄權票、棄權票和經紀人無投票權

如果是關於選舉第I類董事的提案，則是“保留投票”，或者是“棄權”，如果是(I)關於批准任命安永會計師事務所為我們獨立註冊會計師事務所的提案，以及(Ii)是關於批准對公司2019年股權激勵計劃的修正案的提案，則代表股東肯定地選擇拒絕對該提案進行投票。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的選票對第I類董事的選舉沒有影響。棄權對批准安永律師事務所的任命沒有影響。

經紀商、銀行和其他被提名人在投票表決實益擁有的股票方面擁有有限的自由裁量權。雖然經紀、銀行或其他被提名人有權在沒有實益所有人指示的情況下就“例行”事項投票為實益所有人持有的股份，但如果沒有此類股份的實益所有人的指示，經紀、銀行或其他被提名人無權在“非常規”事情。經紀人無投票權當經紀、銀行或其他受益人持有的股票在一次會議上至少就一項提案進行了投票，但沒有就其他提案進行投票時，就會發生這種情況，因為被提名人沒有收到受益人的投票指示，並且缺乏就此類提案投票的酌處權。根據特拉華州的法律，經紀人無投票權被視為出席並有權投票，以確定出席人數是否達到法定人數。在我們的年度會議上，只有提案2被認為是例行公事，被提名者有權酌情投票表決提案2中實益擁有的股票。因此，我們預計不會有任何經紀人無投票權提案2、提案1、提案3分別為非常規事情。經紀人無投票權提案1和提案3不被視為對有關事項投贊成票或反對票，因此對提案沒有任何影響。

投票指示；代理人的投票

通過電話或互聯網提交的選票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2023年12月6日。如閣下決定出席股東周年大會，以電話、互聯網或郵寄方式遞交委託書，並不會影響閣下親自投票的權利。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。

所有代理將按照簽名代理卡上指定的説明進行投票。如果您簽署一張實物委託書並將其退回，而沒有關於您的股票應如何在股東周年大會上投票的指示，您的股票將根據我們董事會上述建議進行投票。

如果你以街頭名義持有你的股票，而沒有投票，你的股票可能會構成“經紀人”。無投票權“(如上所述)與若干建議有關，在釐定批准該等建議所需的股份數目時不會計算在內。然而，經紀人無投票權將被計入以確定年會的法定人數。

如果您收到多張代理卡或代理材料在互聯網上可用的通知，則您的股票登記在多個名稱或不同的帳户中。為確保您的所有股份都已投票，請按照每份互聯網上可獲得代理材料或代理卡通知上的説明，通過電話、互聯網或郵寄方式對每個互聯網可獲得代理材料或代理卡通知進行投票。如果您要求或收到紙質代理材料，並打算通過郵寄進行投票，請填寫、簽名並退回收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

我們強烈建議您按照上述指示在股東周年大會之前投票，即使您計劃虛擬出席股東周年大會。

委託書的可再生性

在股東周年大會上行使委託書前，登記在冊的股東可隨時撤銷委託書：

然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

徵求委託書的開支

我們正在徵集委託書，並將支付徵集委託書的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書或本委託書、代理卡和我們的年度報告，以及向股東提供的任何其他信息。在徵集材料原始郵寄後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵寄、電子郵件、電話、其他類似方式或親自徵集代理人，而無需額外補償。此外，我們已聘請Okapi Partners LLC公司協助徵集代理人，我們將向Okapi Partners LLC支付15,000美元的費用，外加自付費用的報銷。Okapi Partners LLC的地址是紐約17樓美洲大道1212號，郵編：10036。在募集材料原始郵寄後，我們將要求經紀人、託管人、被指定人和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，我們將應記錄持有人的要求，向他們償還合理的費用。如果您在填寫委託書或通過電話或互聯網投票時需要幫助，或者對年會有任何疑問，請致電(877)聯繫Okapi Partners LLC869-0171或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

投票結果

投票結果將由為年會指定的選舉督察製作表格並予以證明。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉督察統計，並在當前的表格報告中提交給美國證券交易委員會8-K在年會後四個工作日內。

參加年會

要參與虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023並輸入16位數字控制號碼包含在您的代理卡或隨附的代理材料的説明。以街道名稱持有股份且沒有控制號碼的受益所有者可以通過登錄其經紀人、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到會議來訪問會議。您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上也應提供指示。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答會議期間提交的適當問題，以及與年會上投票的事項有關的問題。如果您希望在年會前提交問題，請訪問 Www.proxyvote.com並遵循您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上的説明。如果您希望在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺， www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023，在“提問”字段中鍵入您的問題，然後單擊“提交”。我們的年會，包括問答環節，將遵循“行為規則”，這將在我們的年會門户網站上提供。如果您的問題是根據《行為規則》在會議議程的相關部分適當提交的，我們將在網絡直播中回答您的問題，但時間有限。為了向所有股東提供訪問權限，每個股東將被限制為兩個問題，如果就同一主題提交了多個問題，我們將把它們合併為一個回答，以避免重複。我們保留排除與年度會議主題或Peloton業務無關的提案無關的問題的權利;貶損或品味不佳的問題;與未決或威脅訴訟有關的問題;或 正在進行中監管事項;個人不滿;或其他不適當的（由年會祕書確定）。只有經過驗證的股東或代理人才能在門户網站的指定字段中提問。年會的網上直播重播，包括問答環節，將存檔於

虛擬會議平臺， www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023至2024年股東周年大會召開之日止。

如果我們在會議期間遇到技術困難（例如，臨時或長時間停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術困難是臨時的）或是否需要在稍後的一天重新召開會議（如果技術困難更長）。在任何此類情況下，我們將通過以下方式及時通知股東該決定： www.virtualshareholdermeeting.com/PTON2023. 如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術困難，請聯繫虛擬會議網站登錄頁面上註明的支持熱線。

董事會和董事會委員會;嚴格的治理標準和董事獨立性

我們致力維持良好的企業管治常規。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在其中追求我們的戰略目標，為我們的股東的利益。

董事獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則一般要求上市公司董事會的大多數成員是獨立的。此外，上市規則一般要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名、治理和企業責任委員會的每一位成員都是獨立的。

此外，審計委員會成員還必須滿足《規則》中規定的獨立性標準。 10A-3根據《交易法》。為了在規則中被認為是獨立的10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或者其他董事委員會成員的身份外，不得直接或者間接接受上市公司或者其子公司的諮詢費、顧問費或者其他報酬，不得與上市公司或者其子公司有關聯關係。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查，包括審查我們與我們的子公司、關聯公司和執行官之間的所有商業交易、關係和安排，以及與我們董事或其直系親屬相關的實體在特定年度發生的安排。根據對2023財年的審查，我們的董事會確定Karen Boone、Jon Callaghan、Jay Hoag、Angel L. Mendez和Pamela Mendez-Graham代表我們七名董事中的五名，是納斯達克適用規則、法規和上市標準以及SEC頒佈的適用規則和法規所定義的“獨立董事”。特別是，在發現Callaghan先生和Hoag先生是獨立的時，董事會考慮了Callaghan先生在True Ventures董事會的服務，該公司在2023財年與公司有正常商業業務關係的公司中擁有所有權，以及Hoag先生作為 聯合創始人和TCV的普通合夥人，該公司的大股東（見“某些受益所有人和管理層的證券所有權”瞭解更多信息）。我們的董事會還確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名、治理和企業責任委員會的所有成員都是獨立的，並符合SEC和納斯達克對這些委員會的相關獨立性要求。

董事會確定，喬納森米爾登霍爾不是一個“獨立董事”，由於該公司的先前交易與二十一世紀品牌。本公司與TwentyFirstCenturyBrand於Mildenhall先生於2022年2月開始在董事會任職後終止其商業關係。然而，納斯達克規則要求在過去三個財政年度中的任何一個財政年度都沒有發生此類交易，才能被認為是獨立的，公司預計Mildenhall先生將在2025年適用的三年期屆滿後根據適用的證券交易所規則獲得獨立資格。

董事會和委員會的自我約束

年內，董事會與管理層及第三方顧問討論企業管治常規，以確保董事會及其委員會遵循旨在確保本公司及其股東公平及有效管治的常規。基於我們的提名、治理和企業責任委員會推薦和監督的評估流程

董事會根據其章程規定的委員會權力進行年度自我評估，包括對每個委員會的評估和個別董事的貢獻，以確定董事會及其委員會是否有效運作。年度自我評估的結果由提名、治理和企業責任委員會審查和處理，然後由全體董事會審查和處理。

董事會領導結構

提名、管治及企業責任委員會定期考慮本公司董事會的領導架構，並就此向本公司董事會提出適當的建議，包括首席執行官(“CEO”)及董事會主席的角色是否應分開或合併。

目前，根據提名、治理和企業責任委員會的建議，我們的董事會決定將這三個角色分開，由獨立董事的凱倫·布恩擔任我們的董事會主席。董事會認為，有一位獨立的主席有助於確保股東和其他利益攸關方以獨立於高級管理團隊的聲音和觀點參加所有審議。布恩女士作為理事會主席的主要職責包括：

此外，董事會主席應董事會的要求履行其他職能和職責，包括不時就董事會治理的最佳實踐(包括董事會會議的有效性)、董事會成員和主要管理層成員的繼任規劃以及股東和利益相關者的參與，向首席執行官、委員會主席、公司祕書和其他管理層成員提供領導和支持。

我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和做法，其對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。

根據我們的公司治理指引，如果未來董事長和首席執行官的職位由同一人擔任，我們的董事會打算指定一名“首席獨立董事”來主持我們的獨立董事的定期會議，擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和轉授的其他職責。布恩女士此前曾擔任我們獨立董事董事會的首席獨立董事，任期為2021年10月至2022年9月。

中國國家開發銀行行長董事非員工董事會議

這個非員工董事在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議，以促進公開和誠實的討論。理事會主席布恩女士是董事主持這些會議的主席。

董事會治理結構

我們致力於強有力的公司治理。我們的董事會定期審查我們的治理結構，包括我們的分類董事會。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。我們相信，這種結構鼓勵我們的董事在短期和長期內做出決定

這是我們股東的利益，並將繼續是公司董事會的適當結構。相比之下，在某些情況下，年度選舉所有董事可能導致短期關注或只關注眼前的結果，這可能會阻礙或損害可能符合股東最佳利益的長期投資、改進和舉措。

該公司的保密董事會結構還促進了董事會的穩定性和連續性，並確保在任何給定的時間，董事會由熟悉我們的業務、戰略目標、歷史和文化的經驗豐富的董事組成。我們相信，我們目前的三年任期使我們現有和未來的董事能夠對我們的具體業務和目標有實質性的瞭解，這將使他們更好地做出符合我們股東最佳利益的戰略決策。此外，這種結構加強了我們的非管理性董事獨立於那些短期目標可能不符合我們所有股東最佳利益的政黨。

所有董事，無論其任期長短，均有法律規定的受託責任，以他們認為最符合本公司和我們所有股東利益的方式行事。我們相信，我們的保密董事會結構仍然規定了對股東的責任，同時也減少了公司對某些可能濫用的短期收購策略的脆弱性。

更新換代

在過去兩年中，我們進行了多項改革，旨在更新我們董事會的組成，並確保我們的董事擁有就公司戰略、風險管理、公司治理和其他關鍵問題向公司提供建議所需的豐富經驗和專業知識。董事會在2022年2月迎來了三位新董事：總裁兼首席執行官巴里·麥卡錫，軟件、技術和工業運營相結合的成熟供應鏈領導者安吉爾·L·門德斯，以及全球公認的營銷和廣告創意領導者喬納森·米爾登霍爾。

董事承諾

我們的董事會相信，我們的每一位董事，包括每一位董事提名的董事，都已經證明瞭他們有能力投入足夠的時間和精力履行董事會職責，並以其他方式履行董事的職責。我們的董事會已經考慮並確定，我們的董事目前沒有就他或她服務的董事會數量做出過高承諾。然而，我們瞭解到，根據麥卡錫和託馬斯-格雷厄姆所服務的上市公司董事會的數量，某些機構投資者或代理諮詢公司可能會認為麥卡錫和託馬斯-格雷厄姆“出格”了。除我們的董事會外，麥卡錫先生還是Spotify Technology S.A.和MapleBear，Inc.(該公司於2023年9月成為上市公司)的董事會成員，Thomas-Graham女士也是美國銀行巴特菲爾德父子有限公司、Bumble Inc.、Compass，Inc.和Rivian汽車公司的董事會成員。

我們的董事會和我們的提名、治理和企業責任委員會都不認為麥卡錫先生或Thomas-Graham女士的外部董事會或其他承諾限制了他們將足夠的時間和注意力投入到他們作為公司董事的職責上的能力。麥卡錫先生和託馬斯-格雷厄姆女士都100%出席並參加了董事會以及託馬斯-格雷厄姆女士的薪酬和提名、治理和企業責任委員會的會議。此外，我們的董事會和我們的提名、治理和企業責任委員會認為，麥卡錫先生和託馬斯-格雷厄姆女士作為董事具有豐富的戰略、運營、監督和治理經驗，這是因為他們在上市公司董事會任職的經驗。我們的董事會和我們的提名、治理和企業責任委員會認為，麥卡錫先生和Thomas-Graham女士已經並將繼續證明他們有能力投入足夠的時間有效地履行他們的董事會職責，並相信他們繼續擔任董事符合公司的最佳利益。

我們董事會的委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名、治理和企業責任委員會。各委員會的組成和職責如下。

每個委員會都有董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可免費向Peloton Interactive，Inc.索取，441 Ninth Avenue，Sixth Floor，New York，New York 10001，收件人：首席法律官兼公司祕書，或在我們網站的“投資者”部分，位於 Https://investor.onepeloton.com，請在我們網站的“公司治理”部分點擊“文件和章程”。董事會每年委任委員會成員，成員於該等委員會任職直至其辭職、去世或董事會另行決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由主席布恩女士、卡拉漢先生和門德斯先生組成。根據現行的納斯達克和SEC規則和條例，我們審計委員會的每個成員都是獨立的。我們的審計委員會的每一位成員都是符合現行納斯達克上市標準要求的財務知識。我們的董事會還確定布恩女士是SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。此指定並不施加任何責任、義務或責任，較一般施加於審核委員會成員的責任、義務或責任為大。我們的審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由主席霍格先生、門德斯先生和託馬斯-格雷厄姆女士組成。根據目前的納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，並且非員工規則中定義的董事16b-3根據《交易法》頒佈。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

提名、治理和企業責任委員會

我們的提名、治理和企業責任委員會由主席託馬斯-格雷厄姆女士、布恩女士和卡拉漢先生組成。在當前的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下，我們的提名、治理和企業責任委員會的每個成員都是獨立的。除其他事項外，我們的提名、治理和企業責任委員會負責：

我們董事會在風險監督中的作用

作為一個整體，我們的董事會有責任監督我們的風險管理程序，儘管我們董事會的委員會負責監督和審查與他們特別相關的風險領域。

我們董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問的代表會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險，如下所述。我們相信，這種責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會亦會在每次董事會例會的討論、問答環節及管理團隊的報告中檢討戰略、營運、合規及財務風險，並在每次董事會例會上收到委員會所有重要活動的報告，以及評估重大交易所固有的風險。我們的審計委員會協助董事會履行其在風險管理方面的監督責任。

我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理層委員會的支持，這些委員會包括我們的企業風險管理委員會、執行產品安全委員會和我們的披露委員會。管理層還通過其他職能領域，包括網絡安全和數據隱私，與董事會及其委員會進行接觸。

企業風險管理委員會執行我們的整體企業風險管理報告流程，旨在讓我們的董事會和負責整個組織的風險評估的人員瞭解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。企業風險管理委員會至少每半年召開一次會議，其各位聯席主席，我們的內部審計部門負責人和安全、道德和合規部門負責人每年或根據要求向審計委員會和董事會提交完整的企業風險管理計劃。

執行產品安全委員會是一個管理層委員會，負責向企業風險管理計劃提供信息，並負責監督公司的產品安全合規計劃、政策和主要流程。該委員會通過持續監控我們產品的安全相關數據，在整個產品開發生命週期中審查技術風險，包括成員經驗。該委員會由我們的法律、技術和產品團隊的高級領導組成，聯合主席由我們的安全、道德和合規職能部門負責人以及我們的質量、安全和產品生命週期職能部門負責人負責。這個聯席主席就產品安全問題向高級領導提供建議，並定期向審計委員會提供與產品安全相關的事件、政策和倡議的最新情況。

我們的披露委員會向審計委員會報告，並協助我們的首席執行官、首席財務官(“首席財務官”)和我們的審計委員會準備美國證券交易委員會規則要求的披露。披露委員會由我們的首席執行官、首席財務官和我們整個組織的高級領導組成，包括但不限於我們的會計、財務規劃和分析、税務、財務、內部審計、信息安全、合規、法律、通信、人員、企業技術和產品以及供應鏈團隊。披露委員會致力於確保我們的公開申報是準確、完整和及時的，併為所有公開發布的信息設定參數並確定披露的適當性。

我們致力於保護我們的員工、成員、合作伙伴和其他適用個人的個人數據。我們的信息安全團隊致力於識別和預防網絡安全風險，而我們的隱私團隊負責制定、創建、維護和執行我們的隱私政策、標準和程序。我們的首席安全和信任官高級副總裁負責管理我們的信息安全計劃，我們的副總裁總裁負責管理我們的數據隱私計劃，兩個項目都會定期向審計委員會通報最新情況，並在審計委員會的監督下進行更新。審計委員會的定期更新包括總結威脅檢測和緩解計劃的報告、對內部控制、員工培訓和其他網絡安全和隱私優先事項和倡議的審計，以及關於重大事件的及時更新。在數據泄露的情況下，我們有記錄的響應程序，總體上，我們相信實施有效的網絡安全和隱私做法，以應對不斷變化的風險。我們的安全計劃的結構符合國家標準與技術研究院的網絡安全框架，我們的隱私計劃與相關的全球隱私法規保持一致。

薪酬政策和方案與風險管理的關係

薪酬委員會負責確立我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們任命的高管的薪酬。在其獨立薪酬顧問的建議下，薪酬委員會確定我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們在2023財年的薪酬委員會成員包括託馬斯-格雷厄姆女士以及霍格和門德斯先生。我們在2023財年的薪酬委員會成員在2023財年期間或在任何其他時間都不是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何關係，這些關係是《交易法》或《條例》要求披露的S-K在那下面。在2023財年，我們沒有高管擔任任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，而該實體有一名或多名高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，並不時舉行特別會議並以書面同意的方式行事。在2023財年，我們的董事會開會8次，審計委員會開會7次，薪酬委員會開會6次，提名、治理和企業責任委員會開會6次。於2023財政年度內，本公司董事會每名成員出席本公司董事會所有會議及該成員所服務的所有董事會委員會會議總數的至少75%。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請並鼓勵董事會的每一位成員出席我們的年度股東大會。本公司董事會每位成員均出席了於2022年12月6日舉行的虛擬會議。

與董事溝通

希望與我們董事會溝通的股東和感興趣的各方，非管理性我們的董事會成員作為一個團體、我們董事會的一個委員會或我們董事會的一名特定成員(包括我們的主席或首席獨立董事，如果有)可以致函我們的公司祕書。

所有通信均由公司祕書審核，並酌情提供給我們的董事會成員。不會向董事提供非應邀項目、銷售資料、辱罵、威脅或其他不適當的資料，以及其他常規項目和與本公司董事會職責無關的項目。

這些通信的地址為：

Peloton Interactive股份有限公司

首席法務官兼公司祕書

第九大道441號，六樓

紐約，紐約10001

行為規範

我們通過了一項適用於我們董事會所有成員、高級管理人員、員工、代理和承包商、子公司和附屬公司的行為準則。此外，我們還通過了適用於我們的供應商向公司提供產品或服務的供應商行為準則。《供應商行為準則》確立了佩洛通期望我們的合作伙伴滿足的幾個風險領域的標準和指導原則。這兩份保單都刊登在我們網站的“投資者”欄目中，網址為Https://investor.onepeloton.com在我們網站“治理”部分的“文件和章程”下。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和地點發布這些信息來滿足適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則中關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。

企業社會責任和我們的ESG路線圖

在Peloton，我們不僅僅是一個健身品牌-我們是一個建立聯繫並激勵數百萬會員每天一起變得更強大的平臺。我們通過支持我們的人民、我們的社區和我們的星球的福祉來實現我們的目標。我們專注於在團隊成員之間培養包容和聯繫的文化，打破社區內身心健康的障礙，並改善我們商業實踐的環境可持續性。

我們如何實現我們的雄心，並支撐我們的文化，核心是我們的五大核心價值觀：

我們的2023年ESG報告是我們迄今為止的第三份年度報告，概述了我們在對我們的業務和利益攸關方具有重要意義的關鍵領域的持續努力，以及我們在2023財年承諾的進展。

我們的人民

在佩洛頓，我們致力於提供支持和福利，使團隊成員能夠獲得充實和健康的體驗。

隨着我們作為一家企業繼續發展，我們仍然堅定不移地支持我們的團隊成員，瞭解和滿足他們的需求，並優先考慮他們的福祉。從為個人和職業發展提供機會，到確保薪酬公平和具有競爭力的醫療福利，我們的目標是在團隊成員的職業生涯的每個階段為他們提供支持。我們的目標是培養一種豐富、公平和包容的體驗--使人們能夠在他們職業生涯中最好的工作中茁壯成長。

多樣性、公平性和包容性

在佩洛頓，多樣性、公平和包容是我們努力構建的一種存在方式日復一日。我們的目標是在整個公司培養一種包容的文化，倡導在每次互動中尊重團隊成員，併為我們的團隊成員提供公平的流程和機會。我們認為，作為一個致力於反種族主義的僱主，我們的作用是教育和增強我們所有團隊成員的能力，同時促進種族公正的商業做法和包容性結構，以支持佩洛頓所代表的許多身份。

今天，我們很自豪地擁有八個員工資源小組(“ERG”)，他們是團隊成員主導並得到執行贊助商的支持。我們的ERG放大了團隊成員的聲音，並幫助我們在所有運營的市場中培養歸屬感和參與度：

為了履行我們持續不斷的承諾，確保跨種族/族裔和性別的公平薪酬，我們連續第二年聘請獨立第三方顧問在本財年結束時進行全球薪酬公平研究。根據研究結果，我們在2024財年開始時對少數團隊成員的基本工資進行了調整，以彌補發現的任何差距。除了這項第三方研究外，我們還履行薪酬差距分析的特定市場義務，例如我們在英國的性別薪酬差距研究。

我們的社區

我們親眼目睹了運動、聯繫和社區改變生活的力量。這就是為什麼我們致力於讓我們的產品和服務繼續讓任何人、任何地方的人都能獲得；塑造讚美多樣性的體驗；並促進夥伴關係，以支持我們社區的持久變化。

本着我們不斷致力於解決健康和福祉障礙的精神，我們為我們在製作包容性內容、無障礙產品和體驗方面取得的進展感到自豪，這些內容、產品和體驗慶祝我們成員社區的多樣性。2023年，我們進行了第二次年度包容性和可訪問性調查-由1000多名美國Peloton成員回答-以收集成員對包容性、社區和代表性的看法。來自這項年度調查的見解將繼續指導我們如何研究、設計和創建產品、內容和體驗。此外，我們很高興與盲人和低視力用户密切合作，幫助告知我們最新產品Row功能的無障礙改進，包括Form Assistate。

展望我們存在的更廣泛的社區，作為互聯健身的全球領導者，我們認識到我們有責任幫助打破身心健康的障礙。作為佩洛頓承諾的一部分，我們繼續支持領先的、以行動為導向的非營利組織在我們開展業務的市場中推動解決系統性種族主義、歧視和健康差距的解決方案。此外，我們積極應用Peloton的一套資源為我們的合作伙伴提供支持，包括財務和實物投稿和非貨幣性資產。在我們的2023年ESG報告中，我們宣佈了一個新目標，即在2021至2025財年通過全球社區參與計劃直接惠及50萬人，該計劃的基礎是通過積極的身心健康體驗實現自我效能。

我們的星球

隨着我們努力將環境可持續性原則整合到我們的業務中，我們繼續以我們的抱負為指導：

今年的幾個關鍵發展幫助我們朝着我們的目標前進。我們繼續通過CDP氣候問卷進行自願排放披露，並通過我們的年度ESG報告進行報告，包括範圍1、範圍2和範圍3的排放，目前正在根據各種框架進行風險分析，以擴大報告能力。我們還開始為我們的每一款關鍵的互聯健身產品開發碳足跡報告。2023財年標誌着又一個里程碑，我們購買了第一個可再生能源證書(REC)綠色-e經過認證的REC，確認了我們減少與我們業務相關的碳排放的承諾。

最值得注意的是，今年，我們在我們的氣候行動之旅中向前邁出了重要的一步，承諾制定基於科學的近期減排目標，以解決我們的範圍1、2和3的排放問題。我們正在與整個業務的團隊一起制定戰略並採取行動，以減少我們業務對整體氣候的影響。

誠信經營

作為一家公司，我們的行動是以我們的價值觀為指導的，包括在我們所有的商業活動中以誠實和正直的態度經營。作為一家旨在幫助他人成為最好的自己的公司，我們對自己提出了儘可能高的標準。這一信念為我們的公司治理方法、合規文化、負責任的供應鏈實踐和公共部門參與提供了指導。

我們的提名、治理和企業責任委員會為與企業責任和可持續性相關的項目提供董事會監督，包括環境、社會和公司治理事項及相關風險。ESG戰略副總裁總裁繼續定期向董事會的提名、治理和企業責任委員會提供最新情況。

我們還維持着一個管理層級別的ESG指導委員會，由來自業務範圍內各種職能的盡職盡責的高級管理人員組成。自兩年前成立以來，ESG指導委員會在推動我們實現可持續發展目標方面發揮了重要作用。

我們將繼續審查我們在ESG戰略、執行和披露方面的治理方法。隨着我們的發展和建設，我們將尋求與所有利益相關者的頻繁接觸，以確保我們保持360度對我們自己的組織、我們的價值鏈以及我們在社區和社會中的角色的看法。

有關更多信息，請參閲我們最新的ESG報告，網址為Https://investor.onepeloton.com/esg.

我們的2023年ESG報告或我們網站上包含的任何其他信息都不會以引用的方式併入本委託書或根據修訂的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何其他Peloton文件中。

董事會提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據提名、治理和企業責任委員會的推薦，根據委員會的章程、我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，以及我們董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選的。在推薦提名候選人時，提名、治理和企業責任委員會考慮由董事、高管、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價通常涉及審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人面談，此外，委員會還可聘請顧問或第三方搜索公司協助確定和評價潛在的被提名人。

關於正確提交董事會成員候選人的股東提名程序的其他信息如下：“其他信息--將包括在代理材料中或在下一次年度會議上提交的提名和建議”，提名、治理和企業責任委員會評估這些候選人的方式與評估所有其他候選人的方式相同。

董事資質；多樣性

為了建立一個多元化、經驗豐富和高資質的董事會，提名、治理和企業責任委員會負責制定並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，包括委員會認為必須由委員會推薦的董事會成員提名人滿足的任何具體最低資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。我們重視全公司範圍內的多樣性，並尋求實現董事的混合，代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、種族、民族和職業。儘管董事會沒有制定關於多樣性的具體目標，但我們董事會的整體多樣性是董事提名過程中的一個重要考慮因素。

由於尋找、評估和遴選合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特殊需求的重大影響，因此，除滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的董事會委員會章程所規定的條件、素質或技能外，我們董事會並未採納一套指定的被提名人必須具備的最低資格、素質或技能。此外，無論是我們的董事會，還是我們的提名、治理和企業責任委員會，都沒有關於在確定提名人選時考慮多樣性的正式政策。在考慮被提名人時，提名、治理和企業責任委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下將足夠的時間和精力投入到董事會職責上的能力。通過提名過程，提名、治理和企業責任委員會尋求促進董事會成員的多元化，反映出多樣化的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵，預計這些特徵將有助於我們董事會的整體效力。

我們的董事會經驗

下面的矩陣和建議1中提出的董事簡歷包括我們每一位董事的主要個人經驗、資歷、屬性和技能，這些因素促成了他們應該在這個時候擔任我們董事會成員的結論。

我們董事會的多樣性

根據納斯達克規則的要求，下面的矩陣列出了截至2023年10月26日我們每位董事的自我認同的性別認同和人口多樣性屬性。要查看我們截至2022年10月25日的董事會多元化矩陣，請參閲我們在投資者關係網站上發佈的截至2022年6月30日的財年(“2022財年”)的委託書。

我們的董事會目前分為三個級別。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。I班董事將在年會上參選。第II類和第III類董事的任期分別在2024年和2025年舉行的股東年會之前屆滿。

根據提名、管治及企業責任委員會的建議，本公司董事會建議選舉下列獲提名的第I類獲提名人為第I類董事，任期三年，於2026年股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

由代理人代表的股票將在以下指定的被提名人的選舉中被投票支持，除非該代理人被標記為拒絕如此投票的授權。如果被指定人因任何原因不能或不願為好的理由而服務，代理人可以投票選舉代表持有人可能決定的替代被指定人。被提名人已同意在本委託書中被點名並在當選後任職，管理層和董事會沒有理由相信該等被提名人將無法任職。

我們董事會的提名人選

截至本委託書日期，被提名人及其在本公司董事會的年齡、職業和服務年限載於下表，以及下表正文所載的附加簡歷描述。

留任董事

於股東周年大會後任期屆滿的董事及其於本委託書發表日期在本公司董事會任職的年齡、職業及服務年限載於下表及下表正文所載的附加個人簡介。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

非員工董事薪酬

根據我們目前的薪酬慣例， 非員工董事因其擔任董事的服務而獲得股權薪酬，我們認為這加強了與我們股東的一致，並與我們的整體薪酬理念一致。到2022年8月，每個非員工董事有權根據我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)以購買我們A類普通股股票的期權(“期權”)、限制性股票單位(“RSU”)獎勵或a50%-50%根據下面“薪酬討論與分析-股權選擇計劃”部分所述的我們的“股權選擇計劃”進行組合。從2022年9月開始，非員工董事只有權在RSU獲得股權獎勵。非員工董事不會因在我們董事會任職而獲得任何現金報酬。

我們的補償安排是非員工我們的薪酬委員會和董事會定期對董事進行審查。此外，在薪酬委員會的指導下，薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.提供了董事薪酬水平、實踐和設計特點與一般市場以及我們的薪酬同行羣體的競爭分析。

初始股權贈款。每個非員工董事獲委任為本公司董事會成員，獲授初始股權獎勵，總價值為500,000美元15天A類普通股成交量加權平均價。在2022年8月之前，此類獎勵是根據“股權選擇計劃”發放的，2022年9月之後，此類獎勵將以RSU的形式發放。每份授權書將在授權書授予後的每年週年紀念日，授予受授權書規限的股份總數的三分之一，在每種情況下，非員工在此之前，董事將繼續提供服務。每一次初始股權授予都將在公司交易(如2019年計劃定義)完成後全面加速。

年度股權補助金。在每次年度股東大會的日期，每個非員工董事目前在我們的董事會任職，並將在該年會召開後立即繼續在我們的董事會任職，他將根據前面的規定自動獲得總價值325,000美元的RSU15天A類普通股成交量加權平均價(“年度股權授予”)。2023年2月，董事會修訂了非員工董事薪酬計劃規定，在每次年度股東大會當天，向非員工董事會主席和董事會委員會的每一位主席，根據前述規定，每年遞增的RSU獎金額分別為90,000美元和15,000美元15天A類普通股成交量加權平均價(“年度主席股權授予”)。因此，2023年3月7日，非員工董事會主席和董事會委員會主席分別獲得一筆額外的股權贈款，總價值分別為67,500美元和11,250美元，按比例從2023年3月7日至下一次年度股東會議之日，根據上文15天A類普通股成交量加權平均價。每一項年度股權補助金和年度主席股權補助金通常將在授予之日的每個季度週年日授予受此類獎勵的RSU總數的四分之一，因此股權獎勵將完全授予一年制授予之日的週年紀念日，或如較早，則為下一次股東年會，在每種情況下，只要是這樣非員工在此之前，董事將繼續提供服務。鑑於首屆年度主席股權授予的時間，2023年3月7日的年度主席股權授予三分之一於(I)於2023年6月6日、(Ii)於2023年9月6日及(Iii)於(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)於本公司2023年股東周年大會日期(A)至2023年12月6日及(B)至每一筆年度股權贈款和年度董事長股權贈款將在公司交易(如我們的2019年計劃)完成後全面加快。

下表提供了截至2023年6月30日的財年的信息，涉及在2023財年的部分或全部期間，授予、賺取或支付給每個董事用户的所有補償，麥卡錫和福利除外。麥卡錫先生(我們的現任首席執行官和總裁)和福利先生(我們的董事會前執行主席和前首席執行官)不包括在下表中，因為他們在2023財年擔任公司員工，並沒有從他們作為董事的服務中獲得額外的報酬。麥卡錫先生和福利先生作為僱員獲得的薪酬見下文“高管薪酬--2023財年薪酬摘要表”。