[***]根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。附件10.8執行版本Vertical Horizons，Ltd.作為買方和猶他州銀行不是以其個人身份，而是作為安全受託人和空中客車S.A.S.單獨作為安全受託人，空中客車修訂和重新簽署了分步協議[***]空中客車A320neo飛機和[***]空中客車A321 neo飛機
內容-1-1解釋1 2陳述和保證11 3假設和協議13買方的承諾14 5安全託管人的承諾15 6空中客車18 7的權利承諾21 8空中客車備選方案23 9各方的責任24 10相關權利的終止25 11賠償26 12權利的繼續轉讓28 13通知28 14保密29 15條款可分割30 16修正案30 17進一步擔保30 18第三方權利31 19完整協議31 20對應方31 21開普敦公約31 22適用法律和管轄權31 23程序32 24有限追索權33 25擔保受託人責任限制34附表1交付前付款，預定交付月份35附表2釋放通知書格式49附表3逐步實施通知格式51附表4更換購買協議格式53附錄A PDP貸款協議摘錄54
-2023年8月1日至11日修訂和重述_(2)猶他銀行，不是以個人身份，而是僅作為融資代理和貸款人的安全受託人(安全受託人)；及(3)空中客車公司，在法國註冊，註冊辦事處位於法國布拉格納克31700號Emile Dewoitine 2號(空中客車公司)。概述：(A)根據購買協議，空中客車公司已同意出售飛機，Frontier公司已同意購買和接收飛機。(B)根據《轉讓和承擔協議》，Frontier對飛機的某些權利和義務已由Frontier轉讓給買方。(C)根據轉讓購買協議，空中客車公司已同意出售飛機，而買方已同意購買和收取飛機。(D)根據PDP貸款協議，貸款人已同意按PDP貸款協議所載條款及條件向買方提供若干便利，以便就飛機向空中客車支付或應付(視屬何情況而定)交付前付款提供再融資及融資。(E)各方訂立本協議是支付PDP貸款協議下資金的一項條件，該協議以本協議的形式修訂和重申原來的步入協議，並列出空中客車同意授予的條款和條件，以及證券受託人同意在每種情況下就飛機承擔相關權利和履行相關義務。商定如下：1解釋1.1在本協定(包括演奏會)中，除文意另有所指或本協定另有規定或另有規定外，下列詞語應具有其各自的含義：A320neo飛機，按上下文需要，是指所有或任何A320neo機身，以及分別與之相關的發動機和手冊和技術記錄。
根據上下文要求，A320neo機身是指所有或任何[***]空中客車A320neo機身是本協議的主題，並帶有CAC-ID[***]以及在該等機體各自的交付日期裝入、安裝在該機體上或連接到該機體上的所有部件。根據上下文，A321 neo飛機是指所有或任何A321 neo機身，以及發動機和分別與之相關的手冊和技術記錄。根據上下文，A321 neo機身指的是所有或任何[***]空中客車A321 neo機身是本協議的主題，並帶有CAC-ID[***]以及在該等機體各自的交付日期裝入、安裝在該機體上或連接到該機體上的所有部件。受影響的航空器具有第6.8條(A)段所賦予的含義。受影響的金額具有第6.8條(A)段所賦予的含義。對於任何人來説，關聯公司是指直接或間接控制或控制該人或與該人屬於同一集團的任何成員公司(視情況而定)的任何其他人，或在直接或間接共同控制下控制或控制的任何其他人。協議是指本修訂和重新簽署的《步入協議》以及可能不時修訂或補充的本協議的所有附表、附錄、證物和附件。空中客車終止事件是指(I)任何事件的發生或任何情況的存在，使空中客車有權終止或取消全部或部分轉讓的購買協議；或(Ii)Frontier或Frontier Holdings違反其履行的擔保義務，而空中客車(合理行為)認為該等義務是重要的。空中客車終止事件通知是指空中客車公司按照第6.4(A)條的規定送達的通知。空中客車終止通知是指空中客車公司按照第10.2條的規定送達的通知。飛機指的是A320neo飛機和A321 neo飛機。轉讓採購協議指根據轉讓和承擔協議轉讓給買方並由買方承擔的採購協議，以及經轉讓和承擔協議修訂和重述的採購協議。轉讓和承擔協議是指空中客車公司、Frontier和買方之間就購買協議簽訂的、日期為本協議日期或前後的修訂和重述的轉讓和承擔協議。BFE轉讓文件是指，就有關飛機而言：(A)BFE賣據，據此將BFE的完全合法和實益所有權轉讓給空中客車公司，而不存在任何產權負擔；以及
-3-(B)BFE賠償函，其中包括承認空中客車對BFE的狀況不承擔任何責任，並就空中客車因獲得BFE的所有權和/或轉讓該BFE的所有權而遭受或發生的任何損失向空中客車支付賠償，在每種情況下，賠償的形式和實質均應令空中客車滿意，並由買方和/或安全託管人出具。營業日是指銀行在圖盧茲營業的日子(週六或週日除外)，就確定術語SOFR而言，“營業日”具有PDP貸款協議(見本協議附錄A)中賦予該術語的含義。買方提供的設備和BFE是指由買方和/或安全託管人或代表買方和/或安全託管人就相關飛機提供的、並在適用於相關飛機的交付日期或之前由空中客車公司安裝在該相關飛機上的所有設備。開普敦公約是指2001年11月16日在開普敦締結的《移動設備國際利益公約》及其《關於航空器設備特有事項的議定書》。驗收證書是指就有關飛機而言，按照《轉讓購買協議》或《更換購買協議》中所列格式發出的與該等有關飛機有關的驗收證書。就任何有關航空器而言，決定日期是指[***]在跳入事件發生後[***]。就任何相關飛機而言：(A)就進場前任何時間而言，指空中客車公司根據轉讓採購協議所載條款及條件向買方或其受讓人交付有關飛機，或(Ii)根據再轉讓採購協議所載條款及條件向買方或其受讓人交付有關飛機；及(B)就進場後任何時間而言，指空中客車根據更換採購協議所載條款及條件向“買方”或其受讓人交付有關飛機。就每架有關飛機而言，交付日期是指根據《轉讓採購協議》、《再轉讓採購協議》或《更換購買協議》的規定，將有關飛機的所有權轉讓給“買方”或其受讓人的日期。產權負擔是指：(A)保證任何人的任何義務的任何按揭、抵押、質押、轉讓、所有權保留、留置權或其他產權負擔，或具有類似效力的任何其他協議或安排；或(B)使上述任何內容生效的任何協議或安排。引擎意味着：
-4-(A)對於A320neo機身，是指在該A320neo機身交付日期時與該A320neo機身相連的兩(2)個發動機的集合；(B)對於A321 neo機身，是指在該A321 neo機身交付日期時與該A321 neo機身相連的兩(2)個發動機的集合。貸款加速事件是指，由於發生貸款違約事件，貸款代理行使其在PDP貸款協議下的權利，宣佈PDP貸款協議下的所有未償還金額立即到期和支付。貸款代理具有PDP貸款協議中賦予該術語的含義(如本協議附錄A所述)。最終價格是指分配的採購協議或替代採購協議中定義的“最終價格”。融資方是指證券託管人、融資機構和貸款人，而融資方是指其中任何一方。有融資的交付前付款，就交付前付款而言，指相等於該交付前付款或貸款人依據PDP貸款協議(不論最初是否由買方支付)已融資或再融資或將由貸款人融資或再融資的部分交付前付款的款額，如(I)就A320neo飛機而言，載於附表1 A部第3欄；及(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表1 B部第3欄及融資交付前付款指任何一項(1)付款。Frontier是指Frontier Airlines，Inc.，根據美利堅合眾國科羅拉多州的法律成立和存在的公司。FronTier Holdings是指Frontier Airlines Holdings，Inc.，一家根據美利堅合眾國特拉華州法律成立和存在的公司。擔保是指：(A)2014年12月23日Frontier作為擔保人和空中客車作為受益人之間的擔保和賠償，根據該擔保和賠償，Frontier已同意，除其他事項外，保證買方適當和準時履行其根據其作為締約方的每份相關文件所欠空中客車的所有義務，並經不時修訂、補充或確認；及(B)Frontier Holdings(作為擔保人)與空中客車公司(作為受益人)於二零一四年十二月二十三日訂立的擔保及彌償協議，據此，Frontier Holdings已同意(其中包括)向空中客車公司保證買方妥為及準時履行其根據經不時修訂、補充或確認的每份相關文件欠空中客車公司的所有債務(每份擔保)。
-5-擔保確認是指由Frontier和Frontier Holdings在本合同日期或前後簽署的與擔保有關的確認。受償人具有第11條賦予該術語的含義。破產事件對於一個人來説，是指發生下列情況之一：(A)該人無力或承認無能力在到期時償付其債務，或暫停支付其全部或大部分債務；(B)對該人的全部或大部分債務宣佈或實施暫緩償付或其他保護；(C)就該人而言，已就以下事項採取任何公司訴訟或法律程序(包括提出申請、提交呈請書、提交或送達通知書或通過決議)：(I)暫停支付全部或大部分款項、暫停支付該人的全部或大部分債項、清盤、解散或進行遺產管理，但如屬清盤，則在提出清盤呈請後三十(30)日內解除、擱置或駁回清盤呈請；(Ii)就該人或該人的全部或大部分資產委任清盤人、監管人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、受託人或其他類似人員；或。(D)任何沒收、扣押或執行影響該人的全部或大部分資產；或。(E)在任何司法管轄區內發生任何與上文(A)至(D)段所述類似的事件或情況。國際登記處是指根據開普敦公約設立的登記處。貸款人是指不時以貸款人身份簽署PDP貸款協議的銀行和金融機構，即花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行、德意志銀行、Natixis紐約分行、法國農業信貸銀行。釋放函是指採用附表2所列格式的釋放函。貸款違約事件具有PDP貸款協議中“違約事件”一詞的含義(截至本協議日期的“違約事件”的完整清單載於附錄A)。[***]。損失包括所有損失、付款、損害賠償、債務、索賠、訴訟、訴訟、罰款、關税、税費、費用、差餉、徵費、收費、索要或其他貨幣性質的制裁、保險費、判決、成本和費用。
-6手冊和技術記錄是指根據《指定採購協議》或《更換採購協議》交付的與每架相關飛機有關的記錄、日誌、手冊、技術數據和其他材料和文件。重大違約事件指：(A)[***]發生與買方有關的破產事件；或(B)發生附錄A(A)段(不付款)所列的貸款違約事件，[***]或(C)設施加速事件的發生。重大違約通知事件是指安全託管人根據第5.5條的規定向空中客車發出的書面通知。非融資交付前付款指就交付前付款而言，相等於該交付前付款或買方已支付或將由買方支付的交付前付款部分(且貸款人尚未根據PDP貸款協議獲得融資或再融資)的款額，如(I)附表1 A部第4欄所列的A320neo飛機及(Ii)附表1 B部第4欄所列的A321 neo飛機，而非融資交付前付款指任何一項(1)付款。就有關飛機而言，通知指：(A)進入通知；或(B)放行通知書(視屬何情況而定)，兩者均與該有關飛機有關。就任何相關飛機而言，選擇權是指根據第8.1條授予空中客車的選擇權。就期權而言，期權日期是指空中客車向設施代理商支付期權價格的日期。就任何有關航空器而言，選擇期是指自進入事件發生之日起至墜落之日止的期間[***]在保安受託人送達與該有關飛機有關的介入通知書後。就有關飛機而言，期權價格指相等於以下各項的總和：(A)空中客車在有關期權期間開始時就該有關飛機實際收到的所有融資預付款(在不損害第11.2條的原則下)；及(B)上文(A)段所述款額的利息，按[***].
-7-原介入協議是指買方、安全託管人和空中客車公司於2014年12月23日簽訂並經修訂的介入協議，修訂日期為：-2015年5月11日；-2015年8月11日；-2016年12月16日；-2017年12月29日；-2019年1月29日(重述)；-2019年8月16日；-2020年3月19日(重述)；-2020年5月4日；-2020年12月15日；-2021年12月28日(重述)；-2022年3月31日；-2022年6月30日；-2023年3月31日；-2023年5月26日；和-2023年6月28日部件是指任何性質的裝置、部件、部件、儀器、配件、傢俱或其他設備，不包括在交付日期安裝在相關飛機上、安裝在相關飛機上或與其一起提供的任何買方提供的設備和發動機。就有關飛機而言，PDP預付款是指設施代理人根據PDP貸款協議為到期應付或已根據轉讓購買協議支付的交付前付款融資或再融資而預支的資金。PDP貸款協議是指在本協議日期或前後，買方作為借款人、貸款人、證券託管人和融資機構之間就飛機的某些交付前付款的融資和/或再融資而簽訂的第九份修訂和重述的PDP貸款協議。PDP貸款保證金手段[***]。就每架飛機而言，PDP付款日期指(I)附表1 A部第1欄所列的A320neo飛機的交付前付款日期及(Ii)附表1 B部第1欄所列的A321 neo飛機的交付前付款日期，而PDP付款日期指任何一個(1)日期。許可受讓人是指安全受託人打算根據本協議將相應相關權利和/或相關義務的利益和負擔轉移給任何已獲空中客車書面批准(此類批准不得無理扣留或推遲)的人，安全受託人同意並承認以下任何人有權拒絕批准：(A)空中客車向其出售飛機是違法的人，或適用法律或法規禁止空中客車與其進行業務往來的一方；或
-8--(B)特殊目的公司或類似實體(除非這種特殊目的公司或其他實體已由符合許可受讓人定義的實體以令空中客車公司滿意的方式(以合理方式行事)提供擔保)；(C)機身製造商或發動機製造商，或由機身製造商或發動機製造商直接或間接控制的實體，或任何此等人士的關聯公司；(D)空中客車公司(合理地行事)反對與其做生意的人，原因是(I)與該人發生合同或非合同糾紛，或(Ii)該人或其任何聯屬公司在履行根據任何合約欠下空中客車公司的任何重大義務方面失責；或(E)在任何有關飛機交付之前，受空中客車公司或空中客車公司合理地認為相當可能成為破產事件的標的。交付前付款指買方根據指定購買協議於指明日期就每架飛機已支付或應付的款額(該等付款為根據購買協議已支付或應支付的預付款項，並已分配給買方)，每項付款均更具體地列明(I)就A320neo飛機而言，在附表1 A部第2欄中列出；(Ii)就A321 neo飛機而言，在附表1 B部第2欄中列出，而交付前付款指任何一項(1)付款。購買協議指空中客車(賣方)與Frontier(買方)之間於二零一一年九月三十日訂立並經不時修訂及補充的A320neo飛機購買協議(根據Republic Airways Holdings，Inc.、Frontier及Airbus於2013年11月6日訂立的轉讓及承擔協議，Frontier已據此取得Republic Airways Holdings，Inc.的權利及義務)。重新分配的採購協議是指根據重新分配和承擔協議重新分配給Frontier並由Frontier承擔的已分配的採購協議。再轉讓及承擔協議指Frontier、買方及空中客車之間就日期為二零一四年十二月二十三日的轉讓購買協議(經不時修訂)訂立的再轉讓及再承擔協議，該協議涉及Frontier根據已轉讓購買協議就有關飛機(定義見下文)的權利、權益、義務及責任的再轉讓及重新承擔。重新分配事件具有《重新分配和假設協議》中賦予該術語的含義。相關飛機是指已就其支付PDP預付款的任何飛機。相關文件是指本協議、轉讓和承擔協議、空中客車公司、Frontier和買方之間2022年6月30日的轉讓和修改協議、轉讓採購協議、重新-
-9-轉讓和假設協議、再轉讓採購協議、每項擔保、擔保確認書和擔保轉讓，以及不時修訂、補充或確認上述規定的所有協議和文書(以及每一份單獨的相關文件)。相關義務就有關飛機而言，統稱為：(A)安全託管人根據本協議承擔的義務；(B)“買方”根據更換購買協議承擔的義務(包括向空中客車公司支付最終價格的義務)；以及(C)安全託管人在空中客車公司介入後和交付之前向空中客車公司提供正式籤立的BFE賠償函的義務，其格式應與空中客車公司當時的標準慣例一致。相關權利，就相關飛機而言，統稱為：(A)根據本協議插手的權利；(B)根據更換採購協議中規定的條款和條件從空中客車公司收取相當於或就空中客車公司收到的任何交付前付款的任何部分支付或償還的任何金額的權利[***]；和(C)有權要求空中客車公司根據更換採購協議中規定的條款和條件，支付相當於空中客車公司收到的與該等相關飛機有關的任何交付前付款，但空中客車公司沒有根據最終的、不可上訴的判決向買方或通過買方行事的任何索賠人償還(在不損害第11.2條的情況下)，以部分滿足最終價格。更換採購協議是指在採取步驟後，採用附表4所列格式的與每架進站飛機有關的飛機購買協議。就每架飛機而言，計劃交付月是指在本協議日期預定交付日期發生的月份，如(I)就A320neo飛機而言，在附表1 A部分第6欄中所列明；(Ii)就A321 neo飛機而言，就A321 neo飛機而言，在附表1 B部分第6欄中，有擔保債務是指買方在現在或以後任何時間以任何貨幣實際或可能地欠任何融資方、作為本金或擔保人的另一名或多名其他人的任何款項和金融負債，包括由於買方(或清盤人、接管人、行政管理接管人、清算人、破產管理人、行政管理接管人或其他人)違反、不履行、免責或拒絕，而根據或根據《PDP貸款協議》、《擔保轉讓》和本協議向任何融資方支付的任何PDP預付款。買方的管理人或任何類似人員)履行任何此類義務；以及根據PDP貸款協議、擔保轉讓和本協議，買方現在或以後任何時候將就任何PDP預付款履行的以任何融資方為受益人的任何和所有義務。
-10-擔保轉讓是指買方、融資機構和擔保受託人之間簽訂的第九份修訂和重述的抵押和擔保協議，與轉讓的購買協議有關，日期為本協議之日或前後。股份押記指(I)InterTrust SPV(Cayman)Limited與證券受託人之間於二零一四年十二月二十三日就買方股份作出的股份押記，或(Ii)InterTrust SPV(Cayman)Limited與證券受託人之間就買方股份作出的任何股份押記，如上文(I)所述的原有股份押記被證券受託人發現有瑕疵或無法強制執行，則該等押記可取代(但並非附加於原有股份押記)。停頓期是指結束的一段時間。[***]在空中客車公司向買方送達空中客車終止通知之日之後(或者，如果買方發生破產事件，安全受託人被法律或對該程序具有管轄權的法院命令暫停或以其他方式禁止其發送介入通知，[***]在該逗留或禁令結束後)。進場指根據保安受託人按照本協議所載條款及條件送達進場通知後，保安受託人選擇(I)根據更換購買協議的條款進場及購買進場通知所指的相關飛機及(Ii)就進場通知所指的有關飛機承擔相關權利及相關責任的利益及負擔。進場飛機是指在進場事件發生後，證券託管人根據本協議的規定並在進場通知中確定的情況下選擇購買的相關飛機。介入事件是指：(A)安全託管人根據第5.5條送達重大違約事件通知；或(B)空中客車公司送達空中客車終止事件通知。分步通知是指證券受託人根據第7.1條以附表3所列格式送達的通知(如有)。SOFR一詞具有PDP貸款協議(見本協議附錄A)中賦予該術語的含義。終止的航空器具有第7.3條中賦予該術語的含義。終止事件是指發生第10.1條中規定的任何事件或情況。美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。1.2在本協議中：(A)對條款、附錄和附表的引用應解釋為對本協議條款及其附錄和附表的引用，除非另有明確規定，否則對子條款的引用應
-11-所述應解釋為提及本條款中出現的子條款，並且提及本協定包括其附表；(B)提及本協定(或本協定的任何具體規定)或任何其他文件時，應解釋為提及本協定、當時有效的該條款或該文件，並根據其條款或有關各方的協議(視情況而定)進行修訂；(C)表示複數的詞語應包括單數，反之亦然；(D)條款或章節的標題僅為方便起見，在解釋本協定時不得忽略；。(E)凡提及個人時，須解釋為包括提及個人、商號、公司、法團、非法人團體、任何國家或其任何機構，並須包括提及其繼承人、準許受讓人及準許受讓人；。(F)凡提及任何成文法或成文法條文，包括任何修訂、延展、綜合或取代的成文法或成文法條文，或經修訂、延展、綜合或由其取代的任何成文法或成文法條文，並須包括根據有關成文法訂立的任何命令、規例、文書或其他附屬立法；。(G)法律責任包括任何義務或責任(不論是現時或將來的、實際的或有的、擔保的或無擔保的或其他)；。(H)如有可能作出更廣泛的解釋，其他及其他字眼不得與任何前述字眼一併解釋；。(I)本協議、本協議和本協議下的詞語以及類似含義的詞語應解釋為指整個文件，而不是指該文件的任何特定條款；及(J)以證券受託人為受益人的任何陳述或協議是以證券受託人的身份作出的，並且是為了證券受託人、融資機構和貸款人的利益而作出的。2陳述和保證2.1本協議的每一方特此向其他各方表示並保證：(A)在本協議之日，本協議各方已正式註冊並存在於其註冊管轄區的法律之下，有權訂立和履行本協議項下的義務，並且已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；(B)根據已知適用於本協議的任何政府當局或其他官方機構的法律、規則和條例，本協議的各方無需獲得授權、同意或批准；和
- 12- (c)本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守衡平法的一般原則以及不時生效的與破產或清算有關的任何適用法律或通常影響債權人權利強制執行的任何其他適用法律。 2.2買方進一步向擔保受託人和空中客車公司陳述並保證，在本協議簽訂之日：（a）其在擔保轉讓和本協議項下的義務的執行和交付、履行以及遵守其條款將不會：（i）與其作為一方的任何協議、抵押、債券或其他文書或條約相沖突;（ii）違反其成立為法團的司法管轄區的任何現行適用法律;或（iii）違反或牴觸其組織章程文件的任何條文;（b）其業務僅限於收購、融資、擁有，根據PDP貸款協議及其作為一方的相關文件擬進行的交易租賃和處置飛機，附帶事項;（c）收購協議具有十足效力及作用，並可根據其條款對其強制執行，惟須受一般衡平法原則及不時有效的任何有關破產或清盤的適用法律或一般影響債權人權利強制執行的任何其他適用法律規限;（e）除根據擔保轉讓外，其並未就其在《採購協議》項下關於任何飛機的全部或任何部分權利產生任何產權負擔或允許其存在任何產權負擔;（f）本協議附錄A中所載的PDP貸款協議摘錄在各方面均真實準確;以及（g）附件1中所列信息準確無誤，且註明在本協議日期已支付的交付前付款已支付給空中客車公司。 2.3擔保受託人向空中客車公司陳述並保證，本協議附錄A中規定的PDP貸款協議的摘錄在本協議日期的所有方面都是真實準確的，附錄A包含PDP貸款協議、擔保轉讓或擔保受託人與買方之間與飛機融資有關的任何其他協議項下的所有違約事件。 2.4空中客車公司進一步向擔保受託人和買方陳述和保證如下：
- 13- (a) [***] (b) [***]3假設和協議3.1空中客車公司確認已收到擔保轉讓書，並且在擔保轉讓書與本協議的規定不矛盾或衝突的情況下，空中客車公司同意授予擔保轉讓書。 空中客車公司、買方和擔保受託人均同意（僅為空中客車公司和擔保受託人的利益），如果擔保轉讓的規定（在與採購協議和相關權利有關的範圍內）與本協議的規定之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。 3.2 [***]，擔保受託人以空客為受益人確認空客有權繼續與買方進行交易（不包括擔保受託人）在任何時候都與相關權利有關，直到介入通知送達，並有權最終承擔（無義務進行任何查詢）買方在步驟服務之前行使與相關權利和相關義務有關的任何權利和義務-在通知已按照本條。 3.3鑑於貸方已簽訂PDP貸款協議，同意根據PDP貸款協議的條款和條件，在相關PDP付款日期為應向空客支付的與相關飛機有關的融資交付前付款提供資金，空客、擔保受託人和買方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在終止事件發生後，空中客車公司之前未根據第10.2條就該等相關飛機發出空中客車公司終止通知，在空中客車公司收到有關飛機的介入通知後：（a）空中客車公司在《空中客車購買協議》項下對買方的權利和義務（僅與該有關飛機有關）將終止;（b）買方應繼續對空中客車公司承擔全部責任，履行《再轉讓和承接協議》規定的“買方”的所有義務;（c）擔保受託人應承擔及履行以空客為受益人的相關義務，並在每種情況下根據替換購買協議的條款獲得僅與該等相關飛機有關的相關權利的利益及有權行使相關權利;及（d）空中巴士公司僅與該相關飛機相關的義務和責任應僅根據本協議的條款向擔保受託人承擔，替代購買協議（但為免生疑問，非替代購買協議）。 3.4空中客車公司在履行本協議項下義務的前提條件是，空中客車公司收到每項擔保、擔保確認書、轉讓和承擔協議、再轉讓和承擔協議的副本。
-14-協議和擔保轉讓，每一種情況下均由各方正式簽署。空中客車公司特此不可撤銷地確認滿足此類條件的先例。3.5第3.4條指明的條件是為空中客車公司的唯一利益而加入的，空中客車公司可完全酌情決定放棄全部或部分條件以及附帶或不附帶條件。4買方的承諾4.1在就相關飛機發出通知之前，買方承諾在未經安全託管人事先同意的情況下，不得與空中客車公司簽訂任何協議，該協議將：(A)撤銷、取消或終止與該相關飛機有關的《轉讓購買協議》項下的任何權利或義務；或(B)[***]推遲該相關飛機的交付日期，只要與之相關的總延遲不超過[***]在預定交付月的最後一天之後，但買方無需徵得安全託管人的同意即可與空中客車公司達成協議，將相關飛機的預定交付月提前任何一段時間。4.2在就相關飛機發出通知之前，買方特此向空中客車公司和安全託管人承諾：(A)在商定有關飛機預定交付月份的任何變化後，應立即通知安全託管人；和(B)[***]取得(或促使獲得)、維持(或促使維持)全面生效和生效，並在所有實質性方面遵守政府或公共機構或當局或法院在此類同意、授權、許可或批准中施加的或與之相關的條件和限制(如果有)，並進行或促使進行根據法律可能不時需要或適宜的所有其他行為和事情，以繼續適當履行其根據其作為締約方的相關文件下的義務。4.3買方應負責與相關文件的談判、準備、執行和登記相關的所有文件和交易費用，包括但不限於空中客車公司和融資方的法律費用和税務諮詢費。4.4在進場後，買方承認[***]。5安全託管人的承諾5.1在空中客車公司收到有關飛機的介入通知之前，安全託管人同意並承諾：(A)它無權、也無權行使或以其他方式強制執行關於以下各項的任何相關權利或履行任何相關義務
-15-該等有關飛機(履行本協定項下的義務除外)；及(B)買方應可自由同意在未經保安受託人同意的情況下，將該等有關飛機的預定交付月份提前任何一段時間；及(C)買方連同空中客車公司應可自由延遲該等有關飛機的交付日期，但延遲的總時間不得超過交付日期[***]在其預定交付月的最後一天之後。5.2擔保受託人同意並承諾：(A)其僅有權根據本協議及更換購買協議的規定行使或以其他方式強制執行有關飛機的任何相關權利或履行與有關飛機有關的任何相關義務；及(B)其就備用飛機應支付的購買價應為該備用飛機交付日期時根據更換購買協議定義及計算的最終價格。5.3擔保託管人承諾：(A)在送達與任何相關飛機有關的臨時通知之前或同時，設施代理應已行使其權利，宣佈有關飛機在PDP貸款協議下的所有未付款項立即到期和應付，而買方未在根據PDP貸款協議明示到期和應付的日期支付所有該等款項；及(B)除非這樣做會合理地相當可能會違反適用的法律，否則在送達與任何有關飛機有關的進入階段通知書之前或同時，證券託管人應(I)根據Frontier或Frontier Holdings提供的任何擔保提出要求，該擔保目前由證券託管人持有，作為買方在PDP貸款協議下的全部或任何其他部分義務的擔保，以及(Ii)如果此後為擔保買方在PDP貸款協議下的全部或任何部分義務而設立擔保(為免生疑問，股份抵押和擔保轉讓除外)，證券託管人應已採取其合理可用的所有步驟來強制執行該擔保。5.4本協議中的任何條款不得限制或限制任何融資方行使其對買方或任何其他人可能擁有的任何權利的能力：(A)根據PDP貸款協議；或(B)根據或根據任何融資方現在或以後為買方在PDP貸款協議下的全部或任何部分義務而持有的任何擔保或擔保，
-16-如果同意(僅為空中客車和安全受託人的利益)，在PDP貸款協議的規定與本協議之間發生任何衝突的情況下，應以本協議為準。5.5證券受託人承諾[***]。5.6雙方同意，就本協議而言，在空中客車收到證券託管人或任何融資方的書面通知之前，空中客車不應被視為知悉也不需要承認本協議或PDP貸款協議下影響買方或任何融資方利益的任何事件、條件、權利、補救措施或爭議。5.7證券託管人特此向空中客車確認，截至本協議日期，其未經空中客車事先書面同意，且在本協議日期後的任何時間，均不會在未經空中客車事先書面同意的情況下，對買方股份(不論如何描述)(不論是根據股份質押或其他類似文件，亦不論是根據單一交易或一系列交易)享有任何形式的產權負擔利益。在不損害空中客車公司根據本協議條款或在法律上就安全託管人違反上述公約行使任何權利和/或補救的權利的情況下，安全託管人和買方均同意：(A)如果安全託管人：(I)違反上述公約，從違禁押記中獲益，此後採取任何步驟強制執行或以其他方式行使因任何此類違禁押記而產生的任何權利；或(Ii)開始強制執行股份押記的情況下，如保安受託人沒有向空中客車公司送達臨時通知，而根據該通知書保安受託人已不可撤銷地向空中客車公司確認其已選擇承擔及行使所轉讓的購買協議下與所有未交付的相關飛機有關的所有權利及義務，則空中客車公司如合理地確定該行動對其有重大不利影響，則空中客車公司有權在其後任何時間終止或取消有關任何或全部有關飛機的本協議，而無須對保安受託人或買方負責[***]就任何或所有有關飛機而言(以下第6.4至6.6條適用，[***](B)就再轉讓與承擔協議而言，設定任何被禁止的押記或開始強制執行任何股份押記，就再轉讓與承擔協議而言，均構成再轉讓事件，而如再轉讓與承擔協議第2.2條所預期，空中客車公司可向買方及Frontier雙方發出書面通知，終止有關任何或所有未交付飛機的轉讓與承擔協議。5.8安全託管人和買方不得(未經空中客車公司事先書面同意，不得無理扣留或延遲)[***] (i) [***]
-17-(Ii)[***](Iii)[***]6空中客車6.1的承諾，在空中客車收到有關飛機的通知並按照本協議的規定送達之前，空中客車同意為安全託管人的利益，在沒有安全託管人事先書面同意的情況下，不得與買方訂立任何協議，以在任何重大方面損害安全託管人關於相關權利或相關義務的權利，修改轉讓購買協議中與相關飛機有關的規定，但條件是：(A)空中客車和買方可以：同意：(1)推遲任何有關飛機的交付日期，只要與之有關的總延遲不超過以下日期[***]在有關飛機預定交付月份的最後一天之後；及/或(Ii)將任何有關飛機的交付日期提前任何時間；及(B)本條6.1不應(亦不得解釋為)限制或以其他方式限制或以其他方式限制空中客車公司行使其在《轉讓採購協議》下的權利及履行其在所轉讓的採購協議下的義務的能力。6.2空中客車公司於本協議日期確認：(A)就空中客車公司所知，並無空中客車公司終止事件發生及仍在繼續；及(B)空中客車公司已從買方收到本協議附表1第5欄(如屬A320neo飛機)或(如屬A321 neo飛機)第5欄所列有關飛機的交付前付款，而附表1所載的所有資料於本協議日期均屬準確。6.3在遵守本協議條款的前提下，如果在任何正在進行的相關飛機發生終止事件後，沒有根據第10.2條發出空中客車終止通知，空中客車向證券託管人承諾，在終止或取消已轉讓的購買協議(空中客車的終止或取消應受第6.4條的約束)之前，空中客車不會將屬於已轉讓購買協議標的的任何相關飛機的所有權轉讓給任何人，除非適用法律(而不是合同)要求如此做，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，證券託管人或獲準受讓人，除非在以下情況下：(A)證券託管人或其許可受讓人已籤立或根據本協議條款被要求籤立有關飛機的解除授權書，或(B)發生再轉讓事件。
-18-6.4如果任何相關飛機發生空中客車終止事件，空中客車承諾：(A)在行使終止或取消轉讓購買協議的任何權利之前，應將空中客車終止事件的發生以書面形式通知安全受託人(並向買方提供一份副本)，該通知應具體説明為補救空中客車終止事件(空中客車終止事件通知)而需要採取的步驟或行動(如有)；及(B)除第6.5條另有規定外，在停頓期屆滿前，該公司不得行使任何權利終止或取消與該有關飛機有關的轉讓購買協議。6.5儘管有第6.4條的規定，空中客車仍可在停頓期屆滿前的任何時間行使其在指定採購協議下的權利，部分或全部終止指定採購協議，但空中客車合理地認為，如果將終止延遲至停頓期屆滿，會損害空中客車在指定採購協議下相對於買方的權利。終止後，第6.6條的規定應適用於安全託管人和空中客車公司。6.6如果空中客車在停頓期屆滿前根據第5.7條或第6.5條的但書就任何相關飛機行使終止或取消轉讓購買協議的權利，或如果轉讓購買協議在根據美國破產法進行的訴訟中被債務人拒絕或被具有管轄權的破產法院終止，或在任何其他司法管轄區的任何同等破產或破產程序中被終止，則空中客車為安全受託人的利益同意，就空中客車與安全受託人之間的情況而言，儘管已終止或取消，證券託管人有權在停頓期屆滿前送達臨時通知，如同轉讓的購買協議仍然完全有效一樣。在這種情況下，在安全託管人送達臨時通知後，第7.4至7.5(B)條的規定應在空中客車和安全託管人之間適用。6.7如安全託管人沒有在停頓期屆滿前送達臨時通知，則空中客車公司有權行使其終止或取消任何或全部有關飛機的指定購買協議的權利，而無須向安全託管人負責。6.8(A)只就下述有關飛機而言：(I)[***](Ii)[***]; [***]。雙方同意，條件是[***]。(B)在發生插手事件後，雙方承認並同意[***].
-19-(C)證券受託人同意並承認[***]。(D)買方同意並承認[***]. (e) [***]。6.9在得知空中客車終止事件發生後，[***]。7在繼續並規定：(I)安全託管人已遵守第5.5條的規定；以及(Ii)在有關飛機發生終止事件後，並未根據第10.2條發出空中客車終止通知，且該通知仍在繼續：(A)安全託管人應在決定日期之前，向空中客車公司送達關於任何一架或多架相關飛機的進入通知(附一份給買方)；(B)如保安受託人選擇送達登機通知書，則保安受託人無權行使或以其他方式處理有關飛機的有關權利或有關義務，直至按照本協定的條款送達登機通知書並由空中客車公司接獲為止；及。(C)保安受託人只有權送達一份與一架或多架有關飛機有關的登機通知書。7.2保安受託人特此同意：(A)指明接班通知書所關乎的每架相關飛機；(B)提供導致有關登機事件的違反規定或事件的合理詳情；及(C)就通知書所指的每架相關飛機，向空中巴士不可撤銷地確認保安受託人選擇承擔及行使與該飛機有關的所有相關權利及履行與該飛機有關的所有相關義務。7.3保安受託人同意，就每架在決定日期或之前並無就每架有關飛機(每架終止的飛機及全部終止的飛機)送達介入通知的飛機而言：(A)保安受託人對該終止的飛機及對該等終止的飛機的相關權利須自動終止；(B)空中客車公司對保安受託人的義務及與該終止的飛機有關的權利的法律責任須自動終止，並解除與該等飛機有關的保安分配的產權負擔；
-20-(C)在與該終止飛機有關的相關權利和相關義務方面，安全託管人對空中客車公司不再有任何進一步的權利或義務；及(D)空中客車公司在本協議項下對該終止飛機不再有任何進一步的義務。安全託管人承諾，對於被終止的飛機，它應應請求，在(I)進入通知日期(如果有)和(Ii)決定日期較早的日期簽署並向空中客車交付一份釋放函。7.4內[***]關於任何相關飛機的臨時通知的交付日期，安全託管人應以書面形式通知空中客車公司它或允許受讓人是否將成為更換購買協議的一方。[***](A)擔保受託人(或如準許受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為準許受讓人)此後有權按照本協議及更換購買協議的規定，行使與該等有關飛機有關的所有相關權利，但前提是擔保受託人(或如準許受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為準許受讓人)承擔並履行與該等有關權利相對應的有關義務；及(B)在符合及按照更換購買協議所載條款及條件下，空中客車須於有關飛機交付日期，按照更換購買協議所載條款及條件，將有關飛機的所有權轉讓予證券受託人或核準受讓人(視何者適用而定)。7.5買方在此不可撤銷地確認，在保安託管人就任何相關飛機提出介入後，只要空中客車沒有在該介入發生之前根據第10.2條交付空中客車終止通知：(A)以保安託管人為受益人或在保安託管人的指示下對交付前付款的任何申請或報銷(或，如果允許受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為允許受讓人)應解除空中客車以買方為受益人或按照買方的指示支付或應用此類付款的義務。在此情況下，買方不可撤銷地進一步同意，其無權且不得向空中客車公司提出任何權利，以申請或要求空中客車公司向買方或邊疆公司退還相當於以保證金受託人為受益人或在其指示下如此申請或退還的任何此類交付前付款的金額；及(B)向保證金受託人或獲準受讓人(如適用)交付相關飛機，將解除空中客車公司向買方交付相關飛機的義務。在這種情況下，買方進一步不可撤銷地同意，其無權也不得向空中客車要求空中客車向買方交付該等相關飛機的任何權利。
-21-7.6空中客車公司承諾，在空中客車公司介入後，如果空中客車公司沒有按照第10.2條的規定提交空中客車公司終止通知，空中客車公司應應安全託管人的要求，向安全受託人(或，如果允許受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為允許受讓人)提供一攬子產品支持和培訓服務，其金額將從以下兩項中較小的數額計算：(A)賣方就相關飛機有義務提供的金額；(B)空中客車公司通常向當時的有關飛機運營者提供的金額。安全託管人和空客同意真誠談判，以期將任何此類提議給空客帶來的額外成本降至最低。在不影響前述規定的情況下，如果空中客車公司(自行決定)選擇提供超過上述金額的任何服務，安全託管人同意空中客車公司有權獲得安全託管人(或，如果許可受讓人已成為更換購買協議下的“買方”，則為獲準受讓人)補償空中客車公司與此相關的任何額外費用(包括因不得不復制任何可能以買方為受益人的服務而產生的任何費用)，該等費用將由空中客車公司和安全託管人(或，如果許可受讓人已成為“替代購買協議”下的“買方”，則允許受讓人(即許可受讓人)。8空中客車選項8.1經買方同意和批准，安全託管人特此授予空中客車在向安全託管人支付期權價格後，解除空中客車在本協議下對任何相關飛機的義務的期權，但在每種情況下，該期權只能在期權期限內行使。[***]。8.2如果空中客車公司行使選擇權，空中客車公司應向證券託管人支付與相關飛機有關的期權價格[***]在行使相關期權之日後，前提是擔保受託人已向空中客車公司提供了應支付此類款項的銀行賬户的詳細信息。 8.3購股權一經行使，就其所涉及的所有有關飛機而言，將不可撤銷。 8.4如果空中客車公司根據本第8條行使任何選擇權，則在空中客車公司就適用的相關飛機向擔保受託人支付選擇權價格後：（a）擔保受託人在與該相關飛機有關的相關權利中的權利和利益應自動終止;（b）就與該等相關飛機有關的相關權利及相關義務而言，擔保受託人對空中客車公司並無任何進一步的權利或義務;以及（c）空中客車公司就與該等相關飛機有關的相關權利而言，對擔保受託人沒有任何進一步的權利或義務，同時，擔保受託人應簽署並向空中客車公司和買方提交一份解除擔保書。
- 22- 8.5倘空中客車公司於購股權期限屆滿時或之前並無行使購股權，則有關飛機的購股權將自動失效。 8.6買方確認並同意有關飛機的期權，並同意，在空中客車公司向擔保受託人支付期權價格後：（a）空中客車公司根據《空中客車購買協議》就有關飛機收到的交付前付款應減少相當於期權價格的金額;及（b）一筆相等於所有適用有關飛機的期權價的款項須即時到期，並須由買方根據優先購買協議作為交付前付款支付。 9雙方的責任9.1擔保受託人不因任何相關文件或因任何相關文件產生的任何義務或責任。 9.2繼介入之後，直到擔保受託人實際和適當履行與介入飛機有關的所有相關義務，買方不得因本協議或由本協議產生的原因而解除其在《空中客車採購協議》項下承擔的任何義務，並應繼續對空中客車公司履行“買方”的所有義務承擔全部責任。就該介入飛機及其他各有關飛機而言， 本協議或任何其他相關文件中的任何內容均不得以任何方式影響買方履行本採購協議中規定的與任何其他飛機有關的各項義務。 9.3在不影響本協議條款的情況下，買方和擔保受託人同意，任何相關文件中的任何內容均不得：（a）使空中客車公司承擔與相關飛機有關的任何重複責任：（i）在收到通知後向買方承擔的責任，以及（ii）在收到與相關飛機有關的通知前向擔保受託人承擔的責任;或（b） [***]. 10相關權利的終止10.1終止事件發生在以下情況下：（a）擔保受託人未在決定日或之前就相關飛機送達介入通知; (b)根據本協議的任何規定，擔保受託人必須就相關飛機發出解除通知書，但在空中客車公司提出書面要求後的合理時間內未能這樣做;或（c）擔保受託人或許可轉讓人（如適用）未簽訂替代購買協議 [***]根據第7.4條。
- 23- 10.2一旦發生任何終止事件，且該事件尚未得到糾正或豁免，空中客車公司有權通過通知終止與任何或所有相關飛機有關的本協議的全部或部分（空中客車終止通知）（抄送買方），並自該空客終止通知之日起（a）擔保受託人在與該相關飛機有關的相關權利中的權利和利益應終止;（b）空中客車公司對擔保受託人在該相關飛機的相關權利方面的義務和責任應終止;（c）擔保受託人在以下相關權利和相關義務方面對空中客車公司沒有任何進一步的權利或義務：該等相關飛機;（d）空中客車公司在本協議項下對買方或擔保受託人就該等相關飛機不再承擔任何義務;（e）擔保受託人同意解除擔保受託人就該等相關飛機產生的任何及所有產權負擔，費用和開支（如有）由買方承擔;如果發生第10.1（a）條所述的事件，空中客車公司應自動解除其在本協議項下對所有相關飛機的所有義務，而無需發出空中客車公司終止通知。 10.3擔保受託人承諾：（a） [***] (b) [***] (c) [***] (d) [***](E)在每架相關飛機的交付日期或之前，只要：(I)沒有發生當時仍在繼續的重大違約事件；以及(Ii)買方已向設施代理人支付了買方根據PDP貸款協議當時應支付給融資方的所有款項(償還根據PDP貸款協議應於飛機交付日支付的本金和相關利息，但前提是設施代理人(合理行事)信納買方將在交付相關飛機的同時向其支付該筆款項)。[***]。10.4就已由保安受託人籤立(或須由保安籤立)的有關飛機而言
-24-根據本協議受託人，但不是這樣籤立的)就本協議而言，此類相關飛機應不再是“相關飛機”，買方應繼續履行“買方”在已轉讓購買協議項下的所有義務。10.5[***]。11賠償11.1買方特此賠償空中客車公司，並保證空中客車公司不會因空中客車公司因以下原因而遭受的任何和所有損失而受到損害：(A)簽訂和履行本協議；以及(B)買方或證券託管人與本協議相關的任何行為或不作為，但由於空中客車公司的嚴重疏忽或故意不當行為或空中客車公司違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證而產生的任何此類損失除外。11.2如果空中客車公司在申請或補償(視屬何情況而定)一筆相當於空中客車公司當時按照安全託管人在相關權利的任何行使中按照安全託管人的指示持有的任何交付前付款的金額後，有義務遵守最終的、不可上訴的判決，向買方償還任何交付前付款，則安全託管人在接到空中客車公司的第一份書面要求時，承諾向空中客車公司償還相當於如此補償給買方的金額的金額。[***]: (a) [***]; (b) [***]; (c) [***]。如果空中客車意識到任何可能發生的訴訟或其他事件，可能會導致第11.2條中包含的賠償變得適用，[***]. [***]。11.3安全託管人同意賠償空中客車及其高級職員、董事和僱員(統稱為受賠者)，使其不會因因安全託管人行使(或聲稱行使)其在本協議項下的權利或補救而產生或引起的任何或所有損失而受到損害，並使其免受損害，前提是有司法管轄權的法院的最終判決裁定，安全託管人無權行使該等權利或補救措施，或該等權利或補救措施的行使違反了《保安委派》、本協議或適用法律的規定。買方不可撤銷地同意賠償證券託管人因履行其根據本協議第11條承擔的義務而遭受的任何損失，但因證券託管人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失除外。
-25-11.4空中客車公司合同事業部總裁副主任出具的證書應證明受賠方根據本條第11條提出的任何付款要求，該證明應包含此類要求的證據，包括任何相關判決的副本(如果適用)。11.5本第11條規定的賠償應在本協議簽署和交付後繼續有效，並在任何相關飛機的交付日期發生時繼續有效。12權利的繼續轉讓12.1除非根據下文第12條向獲準受讓人轉讓，否則證券受託人不得轉讓、出售、轉讓、委託或以其他方式處理或處置與任何相關航空器有關的任何相關權利或相關義務。12.2安全受託人不得將適用於任何相關飛機的相關權利和/或相關義務轉讓給獲準受讓人，除非：(A)安全受託人已按照本協定的規定向空中客車公司送達臨時通知；(B)空中客車與核準受讓人已訂立令空中客車滿意的安排(合理行事)，據此，核準受讓人除其他事項外，不可撤銷地承諾：(I)按照更換購買協議介入及購買有關飛機，及(Ii)就該等有關飛機承擔相關權利及相關義務；及(C)空中客車以書面向保安受託人確認，就有關飛機而言：(I)第12.2(B)條所述的安排已經訂立；及(Ii)保安受託人就該等有關飛機免除其在本協議下的責任(包括其在該等有關飛機的更換購買協議下的責任)。12.3任何據稱違反本協議規定而轉讓、出售、轉讓、轉授或以其他方式處置任何相關權利或相關義務的行為均屬無效，對空中客車公司或對空中客車公司沒有任何效力或效力。13通知13.1根據本協定發出或作出的任何通知或其他通信應以英文寫成，但地址應如下所述，應被視為已按如下方式正式發出：(A)如果以面交方式寄送，則在遞送到有關各方的地址後；(B)如果以郵寄方式寄送，[***]在郵寄後，預付郵資，裝在地址正確的信封中；(C)如果通過傳真發送，在營業時間(或如果在營業時間之後，則為下一個營業日)發送時，並正確打印確認，如下所示：
-26-(I)如果買方是：Vertical Horizons，Ltd.c/o InterTrust SPV(Cayman)Limited One Nexus Way，Camana Bay George town Grand Cayman，KY1 9005開曼羣島傳真：+#電子郵件：#注意：董事複印件：FronTier Airlines，Inc.丹佛機場路4545號，CO 80239美利堅合眾國傳真：+#注意：高級副總裁-總法律顧問(II)在安全受託人的情況下：猶他州銀行200E.South Temple Suite210鹽湖城，UT 84111美利堅合眾國傳真：+###注意：公司信託服務(III)在空中客車公司的情況下發送至：空中客車S.A.S.2 ROND POINT Emile Dewoitine 31700 Blagnac France傳真：+###注意：合同負責人任何一方都可以通過提供以下信息來更改其聯繫方式[***]事先向其他各方發出書面通知。13.2每一方均有權依賴根據本協定發出或送達的任何通知中所包含的信息，而不必進一步詢問任何此類通知中所包含信息的準確性。
-27-14保密各方同意，其不得披露與任何相關文件有關的任何信息，除非：(A)任何適用法律或政府法規的要求；(B)任何相關文件引起的或與任何相關文件相關的法律程序的要求；(C)經雙方事先書面同意；(D)向其專業、法律和其他顧問披露，但這些顧問有法律、道德或專業義務將此類信息視為機密，不向第三方披露；(E)[***]; (f) [***](G)任何擬議的核準受讓人，但該擬議的核準受讓人須已簽署以空中客車為受益人的保密協議(格式及內容令空中客車滿意)，或已以其他方式同意給予空中客車保密(以令空中客車滿意的方式)，但須受有關文件(本協議除外)所載的有關文件所載的保密規定所規限，而該等保密規定適用於該有關文件的各方。15可分離條款本協議中所包含的每一條款應與所有其他此類條款分開，如果任何一項或多項此類條款在任何時候無效、非法或不可執行，則其餘這些條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響。本協議的任何條款，如可能全部或部分被證明是非法、無效或不可執行的，應在合理可能的情況下，並在符合適用法律的情況下，按照本協議的精神和目的執行。16修正雙方同意，除非買方、安全託管人和空中客車各自簽署或代表各方簽署書面文書，否則不得對本協議的規定進行修正。17進一步保證雙方同意，由買方支付費用和費用(在任何情況下，以買方支付的費用和費用為準)，不時作出和履行，或促使作出和履行其他和進一步的行為，並籤立和交付或促使籤立和交付法律要求或一方當事人合理要求的任何和所有其他文書，以確定，
-28-維護和保護各方的權利和補救辦法，並執行和實現本協定的意圖和宗旨。18第三方權利雙方不打算本協議的任何條款僅根據1999年《合同(第三方權利)法》由非本協議一方的任何人強制執行。在本協議條款允許的範圍內，雙方可取消、更改、放棄、解除、轉讓、更改或以其他方式處置各自在本協議條款下的所有或任何權利或義務，而無需非本協議一方的任何人的同意。19整個協議本協議規定了雙方之間的整個協議。本協議取代雙方以前就本協議主題達成的所有協議。任何其他明示或暗示的條款均不構成本協議的一部分。任何習慣、習慣或交易過程均不構成本協議的一部分或影響本協議。20本協議副本本協議可由雙方分別簽署，簽署時每份副本應為正本，且每份副本應共同構成一份相同的文書。21開普敦公約在有關飛機交付日期之前，擔保託管人或買方不得尋求、也無權在國際登記處登記對有關飛機或本協定的任何利益。[***]22管轄法律和管轄權22.1本協議受英國法律管轄。本協議雙方同意，英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(爭議)擁有專屬管轄權。22.2雙方同意英格蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，他們不會提出相反的論點。22.3每一方當事人一般放棄其或其資產或收入在任何司法管轄區可能享有的所有豁免權，包括以下方面的豁免權：(A)以強制令或命令的方式給予任何救濟，以履行特定業績或追回資產或收入；以及(B)針對其資產或收入發出任何法律程序，以執行判決，或在對物訴訟中，逮捕、扣押或出售其任何資產或收入。23送達程序23.1在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，本協定各方不可撤銷地指定：
--29-(A)買方：英國倫敦萊姆街52號11樓手術刀的Walkers(歐洲)；(B)英國倫敦EC3M 7AF萊姆街52號手術刀11樓的Walkers(歐洲)；及(C)如屬空中客車公司：Airbus Operations Limited，Pegasus House，AerSpace Avenue，Filton，Bristol，BS34 7PA，UK(注意：律政署)，作為其在英國法院就與本協定有關的任何法律程序送達法律程序文件的代理人。23.2每一方同意：(A)只要至少提前五(5)個工作日向其他各方發出書面通知，上文第23.1條所指的地址可以修改；以及(B)加工方未能將該過程通知相關方不會使相關訴訟程序無效。24個[***] 24.1 [***] 24.2 [***] 24.3 [***] (a) [***] (i) [***](Ii)[***](Iii)[***] (b) [***] (c) [***] (d) [***]. 24.4 [***] (a) [***] (b) [***] (c) [***] (d) [***][***]
- 30- 24.5 [***] 24.6 [***] 24.7 [***] 24.8 [***]25安全託管人責任的限制各方明確理解並同意：25.1本文件由猶他州銀行簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為安全託管人；25.2安全託管人在此作出的每一項陳述、承諾和協議均不是猶他州銀行的個人陳述、承諾和協議，而只是以其作為設施代理和貸款人的安全託管人的身份；25.3本協議的任何內容不得解釋為對猶他州銀行個人或個人造成履行本協議明示或默示的任何契約的任何責任，所有此類責任(如果有)由本協議各方和通過本協議各方或在本協議各方之下提出索賠的任何人明確免除；和25.4在任何情況下，猶他銀行均不對貸款人或融資代理的任何債務或開支承擔個人責任，或對證券受託人根據本協議、相關文件或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、申述、保證或契諾的違反或不履行承擔責任，但在每種情況下，證券受託人在處理金錢時的嚴重疏忽、故意不當行為或簡單疏忽均不包括在內，而證券受託人須以個人身分對此負上法律責任。26[***]雙方均已於書面日期前一年簽署本協議，特此為證。
-31-附表1交付前付款，預定交付月份A部分-A320neo飛機
-32-B部分-A321 neo飛機
-33-附表2放行信函格式：Vertical Horizons，Ltd.c/o InterTrust SPV(Cayman)Limited One Nexus Way，Camana Bay George town Grand Cayman，KY1 9005開曼羣島傳真：+#注意：董事複印件：FronTier Airlines，Inc.丹佛機場路4545，CO 80239美利堅合眾國傳真：+###注意：高級副總裁-總法律顧問空中客車S.A.S.2 ROND-POINT Emile Dewoitine 31700 Blagnac France傳真：+###注意：合同負責人日期：[●]尊敬的先生們，(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以安全受託人(“安全受託人”)的身份，與(Iii)空中客車公司(“空中客車”)於[●]關於某些飛機的交付前付款融資(經不時修訂和補充的“協議”)。我們指的是該協議。本發佈函中使用的未在此另行定義的大寫術語和表述應具有本協議中給出的含義。本釋放函涉及以下內容[● (●) [A320neo/A321 neo]飛機，MSN[s]●，CAC ID[s] ●](放行的飛機)[是其中之一][是●(●)of]《協定》中定義的飛機。自本放行函發出之日起，吾等在此向空中客車及買方不可撤銷地確認：1獲放行之飛機不受本協議之條款及條件所規限，協議將終止；2吾等終止吾等於相關權利之一切權利、所有權或權益。[(只適用於已放行的飛機)];
-34-3現免除與已放行飛機有關的相關權利所產生的保安轉讓的產權負擔，而與已放行飛機有關的權利不受保安受託人的所有產權負擔的影響；4空中客車公司已免除對我們的責任、義務和責任[(但僅限於已放行的飛機)]根據協議。為免生疑問，本新聞稿不適用於買方根據擔保轉讓或PDP貸款協議對擔保受託人或融資方承擔的其他義務，包括但不限於其償還與飛機有關的欠款的義務。通過會籤這份放行函，空中客車解除了安全託管人根據協議對被放行飛機承擔的義務。[該協議將繼續具有十足的效力和效力，本釋放函中的任何內容不得被解釋為解除根據該協議產生的任何其他相關飛機(定義見該協議)的安全託管人權利、所有權和相關權利的權益。]本釋放函受英國法律管轄，並按英格蘭法律解釋。請在這封放行函上加簽，並確認您同意上述條款。您的契約由猶他州銀行忠實籤立(不是以其個人身份，而僅以證券受託人的身份)，並由[●]它的[●])當面：名稱：地址：由Vertical Horizons，Ltd.確認並代表其同意。
-35-附表3介入通知格式：空中客車S.A.S.2 ROND-POINT Emile Dewoitine 31700 Blagnac France傳真：+###注意：合同負責人抄送：Vertical Horizons，Ltd.c/o InterTrust SPV(Cayman)Limited One Nexus Way，Camana Bay George town Grand Cayman，KY1 9005開曼羣島傳真：+#注意：董事帶副本至：FronTier Airlines，Inc.7001 Tower Road Denver，CO 80249美利堅合眾國傳真：+#注意：高級副總裁-總法律顧問日期：[●]尊敬的先生們，(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以安全受託人(“安全受託人”)的身份，與(Iii)空中客車公司(“空中客車”)於[●]關於某些飛機的交付前付款融資(經不時修訂和補充的“協議”)。我們指的是該協議。本先行通知中使用的大寫術語和表述與本協議中給出的含義相同，未在此另行定義。這是為本協議的目的而發出的臨時通知。這份臨時通知是根據《協定》第7條送達的，原因是：[由服務引起的跳入事件的發生[空中客車根據《協議》第6.4條發出通知][根據本協議第5.5條發出的重大違約事件通知的證券託管人以及與該重大違約事件相關的重大違約事件並未就本協議第5.6條的目的被免除或補救].
-36-根據協議第7條，安全託管人在此不可撤銷地向空中客車公司確認，它選擇承擔和行使與以下相關飛機(下稱進站飛機)有關的相關權利和履行相關義務：[●]本臨時通知受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。您誠摯的代表：猶他州銀行不是以個人身份，而是僅以證券受託人的身份：標題：
-37-附表4更換購買協議表格
-66-附錄A：PDP貸款協議摘錄第4款-違約事件4違約事件下列事件中的每一項均構成違約事件，只要但僅當其未得到補救時即應繼續發生：(A)不付款。借款人應在以下時間內未支付任何貸款憑證的本金[***]到期後；或借款人未能在以下期限內支付任何貸款憑證的利息[***]到期後；(B)其他付款。借款人應未能根據有效文件向任何貸款方支付任何款項，包括但不限於根據信貸協議第5.2條或第5.9條所欠的任何款項，但本第4條(A)段規定的款項除外，在該款項到期後，借款人應在收到通知後持續五(5)個工作日；(C)特殊目的契諾。借款人應未履行或遵守，或導致其履行或遵守信貸協議第10.3條下的任何契諾或協議；(D)其他契諾。借款人或任何擔保人應在任何方面未能履行或遵守、或促使其履行或遵守其根據任何有效文件須履行或遵守的任何其他契諾或協議，而這種不履行(如果能夠補救的話)將在#年期間繼續不予補救。[***]在借款人或任何擔保人收到證券託管人或融資機構的書面通知後；但如果這種違反行為導致任何抵押品或飛機或其中的任何權益的任何合理可能性的出售、沒收或其他損失；(E)陳述和保證，則該寬限期不適用。借款人或擔保人在任何有效文件中作出的任何陳述或擔保，或任何該債務人提供的與此相關或依據該文件而提供的任何文件或證書，須證明在作出時是不正確或具誤導性的，而該等錯誤或保證即使能夠治癒，亦不能在[***]借款人或任何擔保人獲知後，且在該等不正確或誤導性的陳述或保證對證券受託人或任何貸款人造成重大不利的範圍內；(F)自願破產。借款人或任何擔保人根據美國或開曼羣島現在制定或修訂的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦、州或其他破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或清盤，或借款人或任何擔保人同意由借款人或任何擔保人的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)委任或接管借款人或任何擔保人。
-67-其全部或幾乎所有財產，或借款人或任何擔保人為借款人或任何擔保人的債權人的利益進行的任何轉讓，應採取任何公司行動授權上述任何一項(包括但不限於通過股東決議進行非自願清盤)或授權全面暫停付款；(G)非自願破產。根據現在或以後制定的聯邦法律、破產法或美國或開曼羣島的任何其他適用的聯邦州或其他類似法律，就借款人或任何擔保人啟動非自願案件、清盤或其他程序，或尋求就借款人的全部或幾乎所有財產任命清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似官員)，或尋求將其事務清盤或清算，而任何該等案件或其他程序的繼續保持一段時間不被駁回和擱置[***]，或命令、判決或判令，須由任何具司法管轄權的法院在任何法律程序中登錄，在未經借款人或任何擔保人同意的情況下，委任借款人或任何擔保人的接管人、受託人或清盤人，或為借款人或任何擔保人的全部或實質全部財產，或就借款人的任何財產而暫時扣押任何擔保人的全部或實質全部財產，或就借款人的任何財產發生上述情況，而任何該等命令、判決、判令、委任或扣押須為最終的命令、判決、判令、委任或扣押，或在一段期間內不被撤銷、不被擱置或不被騰出。[***](H)完善擔保物權。證券託管人應停止持有任何抵押品的有效和完善的擔保權益(允許留置權除外)；(I)違反轉讓購買協議或引擎協議。借款人或任何擔保人違反或否認或證明有意否認轉讓採購協議、轉讓和承擔協議、維修代理、發動機協議或空中客車採購協議(視情況而定)的條款，且此類違約未在[***]；(J)交叉默認設置。出於任何原因，任何擔保人的任何金融債務(或擔保人同意擔保的任何金融債務)的總額超過[***])(或證券受託人決定的其他貨幣的等價物)，在到期時或在任何最初適用的寬限期內未予支付，並且由於違約或終止事件(無論如何描述)，此類金融債務被宣佈在規定的到期日之前到期並應支付；(K)判決：任何對擔保人不利的判決，金額等於或超過[***]未在法院要求的日期之前支付的，除非該判決是可上訴的，並由擔保人本着善意並通過適當的程序提出異議；(L)BFE付款。借款人或任何擔保人應未支付信貸協議附表六所列的任何金額
-68-每架飛機到期未償還貸款的BFE；(M)維修協議。發生使邊疆航空公司有權根據《服務協議》第5.2條終止《服務協議》的事件；(N)介入協議。發生與借款人或任何擔保人有關的破產事件或介入事件(如介入協議所界定)；及(O)財務契約。FronTier Group Holdings，Inc.未履行、遵守或遵守，或導致其履行、遵守或遵守根據相關擔保第9(F)條應履行、遵守或遵守的任何公約或協議。_________________________________________________________________________
-69-部分定義“ABR”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。“管理協議”是指借款人和代理人之間的管理協議，日期為2014年12月18日，連同日期為2014年12月18日的管理費信函，邊疆航空公司是其中的一方。“預付款”是指借款人或其代表根據指定購買協議的條款就每架飛機支付或應付的每筆採購價格分期付款，對於在最初簽署日期或之後到期的每一次購買價格分期付款，其金額和應付日期在信貸協議附表III中指定的日期。“空中客車”係指作為飛機制造商的空中客車公司及其繼承人和受讓人。“飛機”是指為“信貸協議”的目的而確定的每一架“飛機”。“空中客車採購協議”是指就每架飛機而言，空中客車公司與邊疆航空公司於2011年9月30日簽訂的、經不時修訂及補充的A320neo飛機採購協議(但不包括不時訂立的任何與此有關的書面協議)，但以與飛機有關的範圍為限，並可不時進一步修訂及補充。“適用保證金”是指年利率3.00%。“適用利率”指任何利息期間的年利率，等於該利息期間的SOFR期限加適用保證金，但就實施信貸協議第5.13和5.14節而言，適用利率應視為在適用情況下等於ABR加適用保證金的年利率。“轉讓採購協議”是指轉讓給借款人的空中客車採購協議，並在轉讓和假設協議附表3中規定的條款中進行了修改和重述。“轉讓和假設協議”是指邊疆航空公司、借款人和空中客車公司之間就將空中客車公司購買飛機的部分協議轉讓給借款人而訂立的經修訂和重新修訂的轉讓和假設協議。“借款人”是指開曼羣島豁免的公司Vertical Horizons，Inc.及其繼承人和允許的受讓人。“借用日期”係指(A)原始簽署日期、(B)AR簽署日期、(C)第2號修訂簽署日期、(D)第2號簽署日期、(E)第3號簽署日期、(F)第4號簽署日期、(G)第5號簽署日期、(H)第6號簽署日期、(I)第7號簽署日期、(J)第8號簽署日期、(K)第9號簽署日期，(L)最初借款日期；。(M)就以下各項而須支付墊款的每個日期
-70-信貸協議附表三規定的轉讓購買協議下的飛機，以及(N)借款人請求信貸額度的每個日期。“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或倫敦、英格蘭和紐約市的商業銀行被要求或被授權關閉的日子，但就SOFR貸款而言，術語“營業日”也應不包括不是美國政府證券營業日的日子。“買方提供的設備”或“BFE”是指在相關轉讓採購協議中的飛機規格中確定由“買方”提供並列在信貸協議中的那些設備。“抵押品”是指(I)受抵押中授予條款約束的所有抵押品，以及(Ii)受股票質押約束的所有抵押品。“承諾終止日期”是指(I)2026年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中較晚的一個。“信貸協議”是指借款人、貸款人、貸款機構和證券託管人之間訂立或將訂立的、經不時修訂和補充的某些信貸協議。“交付日期”對於任何飛機而言，是指該飛機應由空中客車交付並被借款人或其許可受讓人根據轉讓採購協議接受的日期。“生效日期”指，(I)就A320neo飛機而言，(A)借款人、適用發動機製造商、邊疆航空公司和證券託管人之間日期為2020年3月19日的第五份修訂和重新簽署的CFMI發動機利益協議A320neo飛機，以及(B)借款人、適用發動機製造商、邊疆航空公司和證券受託人之間日期為2022、2023、2024、2025和2026年的第三份修訂和重新修訂的IAE發動機利益協議A320neo和A321 neo飛機(2022、2023、2024、2025和2026次交付)，(Ii)就A321 neo飛機(增量A321 neo飛機除外)而言，《IAE協議》；及。(Iii)就增量A321 neo飛機而言，借款人、適用的發動機製造商、邊疆航空公司及證券受託人之間以信貸協議附件D所載適用格式簽署的增量A321 neo引擎同意。““引擎製造商”指(A)就A320neo飛機CFM International，Inc.及International Aero Engines，LLC而言，(B)就A321 neo飛機、International Aero Engines、LLC(增量式A321 neo飛機除外)而言，及(C)就增量式A321 neo飛機而言，經Frontier航空公司就A321 neo飛機向設施代理商證明的引擎製造商“設施代理商”指花旗銀行(Citibank N.A.)在信貸協議下作為設施代理商的身分及其任何繼任者。“聯邦基金利率”是指任何一天的浮動利率，該浮動利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由金融機構以其合理的酌情決定權確定，該確定應推定正確(無明顯錯誤)。“融資方”是指貸款人、融資機構和證券託管人(各自稱為“融資方”)。
--“金融負債”係指以下方面的任何債務：(A)借款；(B)根據任何承兑信貸安排以承兑方式籌集的任何數額；(C)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似票據籌集的任何數額；(D)就任何租賃、租賃購買、分期付款出售、有條件出售、分期付款購買或信貸出售或其他類似安排(不論是就飛機、機械、設備、土地或其他方面)而訂立的任何法律責任的款額，而該等安排主要是為籌集資金或為取得有關資產融資而訂立；(E)任何租賃項下的付款，其期限可超過兩年(不論是就航空器、機械、設備、土地或其他方面而言)，其期限可超過兩年(不論是就航空器、機械、設備、土地或其他方面而言)，但按照有關會計準則，其性質或解釋為經營租賃，但主要是作為收購租賃資產的一種融資方式訂立，或在租賃終止時支付終止款項；。(F)出售或貼現應收款籌集的任何款項(以無追索權方式出售的應收款除外)，包括任何票據貼現、保理或跟單信貸安排；。(G)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額，而該等交易具有借款的商業效力；。(H)任何與免受任何利率或價格波動的保障或因任何利率或價格的波動而受益而訂立的衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計算按市值計價的數額)；。(I)因承諾購買或回購股份或證券而產生的債務(不論是否有條件)，而該項承諾是或曾經是就籌集資金而作出的；。(J)與銀行或金融機構簽發的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反彌償義務；以及就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。“下限”是指利率等於0%。“邊疆航空公司”是指邊疆航空公司。“邊疆控股”指的是邊疆航空控股公司。“Frontier Group Holdings”指Frontier Group Holdings，Inc.“擔保”係指每一擔保人因借款人的義務而以證券託管人為受益人而訂立的、自生效之日起生效的、經修訂和重述為適用的每份擔保。
-72-“擔保人”是指邊疆航空公司、邊疆控股公司和邊疆集團控股公司。“付息日”是指付息日[***]在最初的簽署日期和每個該日期之後[***]如任何該等日期並非營業日，則相關付息日期應為下一個營業日；此外，任何付息日期不得延至終止日期之後，而最後付息日期須為終止日期。“利息期”是指：(1)就貸款而言，(A)最初是指自最初簽署之日或貸款之日起至其後第一個付息日止的期間，(B)此後是指自上一個利息期的最後一天起至下一個付息日止的期間，如較早，則指由該項貸款提供資金的航空器的交付日期和終止日期中最先發生的期間；(2)就信貸額度而言，(A)最初：自該授信發放之日起至其後第一個付息日止之期間，及(B)其後自上一利息期最後一日起至下一個付息日止之期間，或如較早，則為終止日期。“貸款人”是指信貸協議中確定的每個貸款人以及該貸款人的任何受讓人或受讓人。“留置權”是指對財產的任何抵押、質押、留置權、債權、產權負擔、租賃、擔保權益或其他任何形式的留置權。就任何墊款而言，“貸款”是指借款人在借款日就該墊款向各貸款人借款。“貸款憑證”是指根據信貸協議簽發的貸款憑證，以及根據信貸協議為交換或替換而簽發的任何此類憑證。“抵押”是指借款人、融資機構和證券託管人之間於本協議之日或前後簽署的第九份修訂和重新簽署的抵押和擔保協議。“債務人”是指借款人和擔保人(各自為“債務人”)。“生效文件”是指管理協議、信貸協議、抵押、貸款憑證、股票抵押、擔保、轉讓購買協議、轉讓和承擔協議、分步協議、發動機協議、增量式A321 neo發動機協議、期權協議、維修協議、次級貸款協議、任何費用信函以及對上述任何條款的任何修訂或補充。“期權協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的期權協議，自最初簽署之日起生效。“原簽約日期”指2014年12月23日。“母公司”是指InterTrust SPV(Cayman)Limited，是開曼羣島的一家公司(作為Vertical Horizons，Ltd.的受託人)。“允許留置權”是指根據信貸協議允許的任何留置權。“最優惠利率”是指金融機構在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠匯率是參考匯率，實際上並不一定代表最低或最好的匯率
-73-向任何客户收費。貸款代理人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。“採購價格分期付款”一詞的含義與經修訂及重新訂立的轉讓及假設協議中所指的交付前付款金額相同(以空中客車公司根據空中客車採購協議收到的金額為限，並更具體地載於“分期付款協議”附表1 A部及B部第5欄)。“證券託管人”指猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅代表信貸協議下的融資機構和貸款方的證券託管人，以及以這種身份的任何繼任者。“服務協議”是指借款人和邊疆航空公司之間簽訂或將要簽訂的服務協議，視情況而定。“股份押記”指母公司與證券受託人之間訂立或將會訂立的股份押記，視乎情況而定。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。“分步協議”是指借款人、轉讓人、證券託管人、受讓人和空中客車公司之間自本協議之日起修訂和重新簽署的分步協議。“次級貸款協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的附屬貸款協議，其日期為原始簽署日期，以及借款人根據該協議簽發的、日期為原始簽署日期的附屬本票。“SOFR期限”是指就一筆SOFR貸款和任何利息期進行的任何計算中，通過在可獲得短於該利息期的最長期限的篩選利率和適用於較長於該利息期的最短期限的適用篩選利率之間進行線性內插而產生的年利率，該“篩選利率”應為與當天(該日，“定期SOFR確定日”)可比的期限的期限SOFR的參考利率[***]在該利息期第一天之前的美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則屏幕匯率將是SOFR管理人在之前第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該第一個美國政府證券營業日不超過[***]此類定期期限SOFR之前的美國政府證券營業日
-74-確定日；此外，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指[***]在當時的承付款終止日期之後。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。___________________________________________________________________________
-75-/S/Rachel Fisher/S/Matthew Rich Matthew Rich One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，開曼羣島/S/Kade Baird Execution第1頁-in協議前沿/花旗銀行買方作為垂直地平線簽署的地契，)姓名：地址：猶他州銀行作為契約籤立的證券受託人，不是以個人身份，而是僅以證券受託人的身份籤立，並由其簽署，根據猶他州法律行事的個人)姓名：地址：凱德·貝爾德助理總裁
-76-Olivier Marty副總裁總裁合同/S/Olivier Marty Veronique Huillet/S/Veronique Huillet Execution第2頁介入協議Frontier/花旗銀行空中客車作為空中客車公司簽署的契約，並在下列人員面前簽署：)名稱：地址：空中客車空中客車公司S.A.S.2 Rond-Point Emile Dewoitine 31700 Blagnac France電話：+33(0)5 61 93 33 33