附件10.2

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2023年10月23日由特拉華州的利佩拉制藥公司(“本公司”)與本協議的各簽字方(每個此類買方、一名“買方”及共同的“買方”)訂立和簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1. 定義。

大寫的 採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有采購協議中賦予此類術語的含義 。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應具有第6(D)節規定的含義。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，45^這是 本協議日期後的日曆日(或，如果委員會進行“全面審查”，則75%^這是對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明，45^這是需要根據本協議提交額外註冊説明書之日後的日曆日(或，如果委員會進行了“全面審查”，則為75^這是日曆第 日(在本協議要求提交該附加註冊聲明之日之後)；但條件是，如果證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核和意見的影響，則該註冊聲明的生效日期應為本公司收到通知之日之後的第五個交易日(如果該日期早於上述其他要求的日期)，此外，如果該生效日期不是交易日，則該生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件”應具有第2(D)節規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，第七(7)^這是)本公告日期之後的營業日，以及對於根據第 2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊説明書，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的額外註冊説明書的最早實際可行日期。

“持有人”或“持有人”是指可登記證券的持有人，視情況而定。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括(但不限於)以前作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息，該招股説明書是根據證監會根據證券法頒佈的第(Br)430A條)，包括 發行註冊説明書所涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時已發行和可發行的所有認股權證股票(假設在該日期認股權證被全部行使而不受其中的任何行使限制)，(C)與權證中的任何反稀釋條款有關而已發行和可發行的任何額外普通股股份(不實施認股權證中規定的任何行使限制)和(D)因任何股票拆分、股息或其他分配而發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的資本重組或類似事件；但只要(A)委員會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該有效登記聲明出售該等證券，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，則該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司將不再被要求維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明) 。或(C) 該等證券符合資格轉售，不受數量或銷售方式限制，亦無現行公開資料 如意見書規則第144條所載，有關意見書已向轉讓代理人及受影響持有人致送、交付及接受(假設該等證券及任何可因行使、轉換或交換而發行或作為股息而發行或可作為股息發行的證券，由本公司根據本公司法律顧問的意見合理釐定)在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何額外的註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、任何該等註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物、 以及通過引用併入或被視為以引用方式併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2. 貨架登記。

(A)於 或每個提交日期前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，涵蓋根據規則415持續發售的所有當時未在有效登記説明書上登記的可登記證券的轉售事宜。在此提交的每份登記聲明應採用表格 S-3(除非本公司當時沒有資格在表格S-3上登記轉售應登記的證券，在符合第2(E)節的規定的情況下，登記應採用另一種適當的表格)，並且 應包含(除非 出於至少85%的持有人利益另有指示)作為附件A的本文件附件 和實質上作為附件B的本文件所附“出售股東”部分的實質內容；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應盡其合理的最大努力，促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)條)在提交後儘快宣佈為證券法下的有效 ，但無論如何不遲於適用的生效日期 ，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券已根據或依照規則第144條出售之日為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不需要 本公司遵守規則第144條下的當前公開信息要求，該要求由向本公司發出的書面意見信確定，意見書表明此意，且轉讓代理和受影響的 持有人可接受該意見書(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應立即在同一交易日通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性，即本公司向證監會以電話方式確認其有效性的日期，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)根據規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日向委員會提交最終招股説明書 。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條下的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用規則415，所有應登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速通知每一持有人，並根據委員會的要求，利用其商業上合理的 努力，對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量，在S-3表格或其他可用於登記轉售應註冊證券作為二次發行的表格上，符合第2(E)節的規定；關於以 S-3表格或其他適當的表格備案，並符合第2(D)節關於違約金支付的規定；但 規定，在提交此類修訂之前，公司有義務 按照《美國證券交易委員會》指導意見向證監會倡導所有應登記證券的登記，包括但不限於《合規與披露解釋612.09》。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，並取決於根據第2(D)節支付違約金，但如果委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量設定了限制(並且儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非 持有人對其可登記證券另有書面指示，擬在該註冊表上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。如本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書 ，本公司將盡其最大努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格 的註冊説明書 那些未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售的應註冊證券 。

(D)如果： (I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論，或者 公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為截至提交日未滿足 第(I)款)。或(Ii)本公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在證監會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5) 個交易日內，向證監會提交加速註冊聲明的請求，或(Br)在註冊聲明生效日期之前，公司 未能在收到證監會的意見或來自證監會的通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該註冊聲明提出的意見，或(Br)證監會未在初始註冊聲明的生效日期之前宣佈註冊所有應註冊證券的註冊聲明生效，或(V)在註冊聲明的生效日期後，該註冊聲明需要進行此類修改才能宣佈生效，或(V)在註冊聲明的生效日期之後，該註冊聲明因任何 原因而停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人 不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何 12個月期間(任何該等失敗或違反被稱為“事件”)期間，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和，以及就第(I) 和(Iv)款而言，該事件發生的日期；就第(Ii)款而言，超過上述五(5)個交易日 的日期；就第(Iii)款而言，超過上述十(10)個日曆日的日期；就第(V)條而言，超過上述十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為 “事件日期”)，則除持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外， 在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用事件在該日期之前尚未治癒)，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，相當於1.5%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。雙方同意，根據本協議應支付給持有人的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購總額的18%。如果公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何部分違約金， 公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(E)如本公司並無 S-3表格可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售及(Ii)承諾於表格S-3上儘快登記應登記證券 ，惟本公司須維持當時有效的登記 聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明 生效為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得在未經持有人事先書面同意的情況下指定持有人或其關聯公司為任何承銷商。

3. 註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括任何將被併入或被視為通過引用併入其中的文件)之前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，這些文件(通過引用而併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查。及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師對各持有人各自的律師合理地認為必要的查詢作出迴應，以進行證券法所指的合理調查。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應 善意地對其提出合理反對，惟須於持有人獲如此提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意在不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四(4)日結束前，以本協議附件C的形式向公司提交一份填妥的調查問卷(“出售股東調查問卷”)。^這是) 持有者按照本節規定收到草稿材料之日後的交易日。

(B)(I) 編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以修訂註冊説明書及與此相關而使用的招股章程，以保持註冊説明書在有效期內對適用的須予登記證券持續有效，並擬備及向證監會提交此等額外登記 説明書，以便根據證券法登記所有須予登記轉售的證券，(Ii)使相關的招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充文件(受本協議的條款規限)，以及， 按照第424條的規定予以補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並儘可能在合理的範圍內儘快向持有人提供與證監會與登記聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但本公司應刪除其中所包含的構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)， 和(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法中關於在適用期間根據 (受本協議條款約束)處置登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，以及註冊聲明持有人在經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋持有該等須登記證券數目不少於 的持有人轉售的股份數目，但在任何情況下，須於適用的提交日期前提交。

(D)通知 將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)及(如果任何此等人士提出要求) 在不遲於以下一(1)個交易日(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂時，(B)當監察委員會通知 公司是否會對該註冊聲明進行“審核”時，及(C)就註冊聲明或任何生效後修訂提出書面意見時， 確認該書面通知。當同樣的 生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充或額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟，(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停或豁免任何 出售的可註冊證券的資格或豁免資格，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序， (V)發生任何事件或時間，使註冊聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股章程中所作的任何聲明，或以引用方式被視為已納入其中的任何文件，在任何重要方面並不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。招股説明書或其他文件，以確保在註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下， 該説明書或招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，且不具誤導性，及(Vi)本公司認為與本公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在本公司的釐定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳 利益；然而， 任何該等通知在任何情況下均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，而本公司同意持有人對 本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負任何責任不根據該等資料進行交易。

(E)盡其合理的最大努力避免發出或(如已發出)撤銷(I)停止或暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F)免費向每位持有人提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定的副本，包括 財務報表和附表、在該人士要求的範圍內以參考方式併入或視為併入的所有文件，以及在該等文件向證監會提交後立即由該人要求的範圍內的所有證物(包括以前以參考方式提供或併入的文件)；但在EDGAR系統(或其後繼者)上可獲得的任何該等項目無須以實物形式提供。

(G)在不牴觸本協議條款的前提下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充 以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券 及其任何修訂或補充，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內這些司法管轄區的證券或藍天法律，就該可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)與出售持有人進行登記或取得資格，或與出售持有人合作。使每項註冊或 資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項 註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；如果公司當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，公司不應被要求 在任何司法管轄區開展業務的一般資格，在任何司法管轄區對公司 徵收任何實質性税，或提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，協助根據登記聲明及時製備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內， 免費提供給受讓人，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(J)在 第3(D)節預期的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，準備對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並 提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，但根據陳述的情況，不會產生誤導。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人 暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改 ，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力 確保在可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。公司有權行使第3(J)條規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(D)條規定的部分違約金，在任何12個月內不得超過60個日曆日( 不一定是連續的日曆日)。

(K)以其他方式 採取商業上合理的努力，遵守證監會根據《證券法》和《交易法》制定的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向證監會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時候未能滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人 。持有人必須提交與任何可登記證券的處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行可登記證券轉售登記的資格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金將收取費用，而任何可能僅因該延遲而發生的事件將僅對該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

4. 註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售了任何可註冊證券。前述句子中所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守適用的州 證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)，(Iii)信使、電話及送貨費用，(Iv)公司法律顧問的費用及支出，(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士與完成本協議所擬進行的交易有關的費用及開支。此外，公司應承擔與完成本協議預期的交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的任何證券交易所上市應註冊證券相關的費用和支出。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金 負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5. 賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及 任何其他在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償，並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何該等持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人、高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，不受任何和 所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用的影響。“損失”)因以下原因而招致的損失：(1)在註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的損失(如屬任何招股章程或其補充文件，(br}鑑於作出該等陳述的情況)不具誤導性或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外：(I)該等失實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面明確向本公司提供的有關該持有人的資料，以供其中使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面方式明確審核及批准，以供在註冊説明書、該招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用(不言而喻，持有人已為此目的批准本協議附件A)或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型事件的情況下， 該持有人使用過時的在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，該持有人收到第(Br)項第(D)款所述的建議前，招股章程已有瑕疵或以其他方式不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論上述受保障人士或其代表進行任何調查，上述賠償將保持十足效力，並在任何持有人根據第(Br)條第(6)(H)款轉讓任何須予登記的證券後繼續有效。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而產生的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修正案或附錄或任何初步招股説明書中，或因遺漏或指稱遺漏其中所述或作出陳述所需的重大事實而引起或與之有關的(就任何招股章程或其補充而言，根據作出該等陳述的情況而定)不會誤導(I)程度，但僅限於以下範圍：該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面方式向本公司明確提供的任何資料中，以便列入該等登記聲明或招股章程，或(Ii)在以下範圍內，但僅限於該等資料 與該持有人在出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的資料有關，且該等資料已由該持有人以書面方式審核並明確批准用於登記 聲明中(有一項理解，即持有人已為此目的批准本協議附件A)；該招股説明書或其任何 修正案或補充説明書。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該 持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該失實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議 有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起訴訟或提起訴訟，該受補償方應立即書面通知被要求賠償的人 (“補償方”)，而補償方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和費用，但任何被補償方未發出此類通知並不解除補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)由具有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，該違約將對賠償方造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或 (3)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的各方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)， 賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔)。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不承擔責任，同意不得被無理拒絕或拖延。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本條款的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給受補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於受補償方最終被有管轄權的法院裁定為無權根據本合同獲得賠償的費用和開支的部分。

(D)賠償。 如果根據第5(A)或5(B)條進行的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，比例應適當地反映出補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。 應通過參考、確定該補償方和被補償方的相對過錯除其他事項外， 任何相關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或受保障方採取或作出，或與其提供的信息有關， 以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為 包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何合理律師費或其他費用或開支 ，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前一款所述的公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務在任何情況下都不得超過其在出售可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議下的權利，包括追討損害賠償。公司和持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此同意，如果因違反本協議的任何規定而提起具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救就足夠的抗辯。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除在購買協議預期的交易中行使向配售代理髮出的認股權證(如有)的可發行普通股股份 外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司的證券 包括在除可登記證券以外的任何登記聲明內。在所有可註冊證券按照委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(c) [已保留]

(D)停止處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，該持有人將根據一份註冊聲明立即終止該等須註冊證券的處置，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。 本公司將盡其合理的最大努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。 本公司同意並承認，要求持有人終止處置 可註冊證券的任何期間應受第2(D)節的規定所規限。

(E)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有50.1%或以上未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括可通過行使或轉換任何證券而發行的任何可登記證券) 以書面形式簽署，但如果有任何修改， 修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該等受影響極大的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修訂登記所有的可登記證券 ，則每個持有人要登記的登記證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定 在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的 只能由該持有人或與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人作出；但不得修改、修改或補充本句中的規定，除非符合本條第6(E)節第一句的規定。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

(F)通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照採購協議中規定的 交付。

(G)繼承人和受讓人。本協議適用於各方的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力，並對每一持有者的利益具有約束力。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有人 可以按照《購買協議》第5.7節所允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給 個人。

(H)沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議將損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權 授予任何未獲全數履行的人士。

(I)執行情況和對應情況。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合美國聯邦ESIGN 2000年法案(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其執行此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類“.pdf”簽名頁是其原件的效力和效果相同。

(J)管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》的規定確定。

(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或實質相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(N)獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人均不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。 本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或文件採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人就該等義務或本協議擬進行的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個團體或實體行事，而本公司承認 持有人並非一致或作為一個團體行事，公司不得就該等義務或交易提出任何該等索賠。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，任何其他持有人無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序 。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制，並非任何持有人的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因 任何持有人要求或要求。雙方明確理解並同意，本協議所載各項條款僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在 與持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[LIPO RRA持有者簽名 頁]

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : __________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱：_

[簽名 頁面繼續]

附件 A

分銷計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售 可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的任何其他豁免註冊證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得 佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在 代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在 主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其並無與任何人士直接或間接簽訂任何書面或口頭協議或達成任何銷售證券的諒解。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任 。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦無 要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料的要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條)。

附件 B

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使時可向出售股東發行的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“普通股和認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股東不定期提供股份轉售。除 普通股股份及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量 基於其在2023年_

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下兩部分之和的轉售：(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目，及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目，其釐定方式猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使。每份認股權證均於適用的釐定日期前一個交易日起計，並須按登記權協議的規定作出調整，而無須考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售 股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款[和其他由出售股份的股東持有的認股權證]，出售股份的股東不得行使[這個][任何 此類]在行使認股權證將導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬 方實益擁有若干普通股股份後，該等股份將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二列和第四列中的股票數量不反映此限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

附件 C

利佩拉 製藥公司

銷售 股東通知和調查問卷

Lipella Pharmaceuticals Inc.普通股（“可登記證券”）的 下述簽名受益所有人， a特拉華州公司（以下簡稱“公司”），瞭解公司已經或打算向 證券交易委員會提交（“監察委員會”）註冊聲明（“登記 聲明”）根據《1933年證券法》第415條（經修訂）進行登記和轉售（“證券法”），根據本文件所附的登記權協議（“登記權協議”）的條款。可通過以下地址向 公司索取《註冊權協議》副本。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有註冊權協議中賦予的含義。

在《登記聲明》和相關招股説明書中被列為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可登記證券的 持有人和受益所有人就在《登記聲明》和相關招股説明書中被列為或未被列為出售股東的 後果諮詢自己的證券法律顧問。

告示

可登記證券的 下述簽名受益所有人（“出售股東”）特此選擇將 其擁有的可登記證券納入登記聲明。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2. 賣出股東通知地址：

3. 經紀-交易商狀態：

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

是☐否☐

4. 出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第4項所述的 外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人 根據購買協議可發行的證券除外。

5. 與公司的關係：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職位或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明 任何例外情況：

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，及時通知本公司在本註冊聲明生效日期後的任何時間本協議所提供的信息可能發生的任何重大錯誤或變化；但不要求籤字人 將簽字人或其 關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露第1至5項答案中包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充 中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會以該等資料為依據。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權代理人親自簽署並交付本通知和調查問卷。

請將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本通過電子郵件發送至：