附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2023年10月23日，由特拉華州的Lipella PharmPharmticals Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁上所列的每一位買家(包括其繼承人和受讓人、一位“買家”以及統稱為“買家”)簽署。

鑑於， 在遵守本協議所載條款和條件的前提下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)和/或根據本協議頒佈的規則D第506條，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方分別而非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“成交” 指根據第2.1條買賣股份及認股權證的成交。

“成交日期”指所有交易文件已由適用的交易各方籤立及交付的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額及(Ii)本公司須交付股份及認股權證的所有條件均已履行或獲豁免的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證一經發行即可行使，行使期為 至三(3)年，見附件A-2。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“律師事務所”係指Sullivan&Worcester LLP，其辦公室位於紐約百老匯1633號32層，New York 10019。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約 城市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會已宣佈登記轉售所有股份及認股權證股份的初始登記聲明生效，(B)所有股份及認股權證股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的現行公開資料，且無數量或出售方式限制，(C)在截止日期一週年後 ，但股份或認股權證持有人不是本公司的聯屬公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條下的豁免登記而出售，而不受數量或銷售方式限制，而公司律師已向該等持有人提交長期書面無保留意見 ，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該項豁免再出售股份及認股權證股份，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“託管代理”指大陸股票轉讓信託公司，辦事處位於道富銀行1號，郵編：30。^這是紐約，郵編：10004。

“託管協議”是指公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下擬進行的交易的認購金額 。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或股權激勵計劃，由董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或股權獎勵；(B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證 ，以及在向配售代理行使認股權證後(如適用)發行任何普通股。和/或普通股 在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券時 ，以換取或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股，但自本協議之日起，此類證券 未被修改以增加此類證券的數量或降低行權價格、 此類證券的交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長此類證券的期限。及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第4.12(A)節的禁止期內，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人 (或某人的股權持有人)發行，經營公司或與本公司業務協同的資產的所有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是 籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股購買價格”等於1.52美元，但在本協議日期之後和交割日期之前發生的反向和正向股票分割、股票股息、股票 合併和其他類似的普通股交易中，需進行調整，前提是每份預出資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預充資金認股權證”是指根據本協議第2.2（a）節在交割時交付給買方的預充資金普通股認股權證的總稱，該預充資金認股權證應立即可行使，並將在完全行使後失效，其形式見本協議附件A-1。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊權協議”是指公司與 買方之間於本協議日期或前後簽訂的註冊權協議，格式見本協議附件B。

“登記 聲明”是指符合登記權協議中規定的要求的登記聲明， 涵蓋了股份和認股權證股份的購買者的轉售。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽名頁和標題“認購金額”旁邊列明的根據本協議購買的股份、預資金權證(如果適用) 和普通權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示(為免生疑問，如適用，不包括買方對預資金權證的行使總價，金額應在行使預資金權證時以現金支付)。

“附屬公司” 指披露附表附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本公告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、託管協議、所有證物和附件，以及與本協議項下預期的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指內華達州代理和轉讓公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為內華達州里諾市利伯蒂街50W#880，郵編：89501，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格隨後在OTC Markets運營的粉色公開市場(“Pink Market”)上報告，公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公平市場價值，由當時未償還併合理接受的證券的多數權益的購買者確定，費用和支出應由公司支付 。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證 股份”統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第二條購銷

2.1成交。 於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及條件，出售合共約200萬美元的股份及認股權證，而買方則分別而非聯名同意購買；但條件是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益所有權限制的股份，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可以在發行股票之前通過表明該選擇而選擇：以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份 ，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價格。“受益的 所有權限制”應為在截止日期生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或對於每一位買方，在成交時由其選擇)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。每名買方 應通過電匯向託管代理交付等同於買方在本合同簽字頁上籤署的認購金額的即時可用資金。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的 股、預融資權證(如有)和普通權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或其他地點進行(包括通過電子傳輸遠程進行)。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，發給安置代理和買方，其形式和實質為安置代理和買方合理接受 ；

(3)公司應已向每一買方提供託管代理人的電匯指示；

(Iv)向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本一份，指示轉讓代理迅速交付一份證書 ，證明股份數目等於買方認購的股份數目除以以買方名義登記的每股股份收購價，或在買方選擇時，證明轉讓代理以DRS簿記表格持有並以買方名義登記的本協議項下發行買方股份的證據 ，而該證據須令買方合理滿意；

(V)如果 適用，對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資資權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購的預資金權證適用金額除以每股購買價格，行使價等於每股普通股0.001美元，但可予調整；

(Vi)以該買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和的100%的普通股，行使價相當於每股普通股1.40美元，可予調整；及

(Vii)本公司正式簽署的註冊權協議。

(B)在 或截止日期之前，每名買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)將買方認購金額電匯至託管代理人以書面指定的帳户，轉給託管代理人；以及

(Iii)該買方正式簽署的登記權協議。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保在所有方面因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非該申述或擔保在特定日期是準確的，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是準確的 (或，就申述或擔保在所有方面受重大程度或重大不利影響限制的範圍) 截至該日期)。

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面(或在陳述或保證在所有方面因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性 (除非該陳述或保證在特定日期是準確的，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的(或，在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內) 截至該日期的 )；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)不應對本公司造成重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每個情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買股票和認股權證是不可行或不可取的 。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應 部分中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及免收優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視具體情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對運營、資產、業務、 本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利的 影響((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在 任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力和授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取任何進一步行動 ，但與所需批准有關者除外。本協議及其所屬的每一項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款以 形式交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法和(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 、證券的發行和銷售以及完成本協議中預期的交易 ，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約 衝突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者都將成為違約的情況下)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，任何協議、信貸、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解， 或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 (包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一個條款單獨或合計不會合理地預期會導致重大不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)根據登記權利協議向委員會提交的備案，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S)發行及出售證券，以及將股份及認股權證上市，以按規定的時間及方式在證券交易所買賣，(Iv)向證監會提交表格D，及(V)根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。證券經正式授權，當根據適用的交易文件發行和支付時，股票將得到正式和有效的發行、全額支付和不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不受公司施加的所有留置權的影響。根據認股權證條款發行的認股權證股份，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受 公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式 授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行普通股的最高股數。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G) 亦應包括於本協議日期由本公司的聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使、歸屬或交收股權獎勵、根據本公司 員工購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物轉換及/或行使外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除附表3.1(G)所載的 外，並無任何性質的未行使購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的 或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定 於本公司或任何附屬公司發行證券時，調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延期的 提交時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述中所必需的重大事實 鑑於這些報告是在何種情況下作出的，因此不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表 是按照在所涉期間(“GAAP”)期間一致適用的美國公認會計原則編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，且在所有財務報表中均公平列示。 本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況和 當時結束期間的經營結果和現金流量，如果是未經審計的報表，則為正常的、非實質性的、 年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何 負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用 符合以往慣例，以及(B)根據《公認會計原則》規定須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，本公司並無贖回 或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股本補償計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運，並無任何事件、責任、事實、情況、事件、責任、事實、情況、發生或發展 發生或存在，或合理預期會發生或存在。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未 公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 均不待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“訴訟”)。附表3.1(J)、(I) 中規定的任何行為都不會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或者證券 或(Ii)如果有不利的決定，合理地預計會導致重大不利影響。 公司或其任何子公司、董事或其任何高管都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》 提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而產生勞資糾紛，而該等糾紛會合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司 或任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性 契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例的法律和法規、僱傭條款和條件以及工資和工時，除非未能遵守的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，未經 放棄通知或過期或兩者均將導致本公司或其下任何附屬公司違約)，也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知。貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下 ，否則不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。 以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中 在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守該等條款和條件會對其個別或整體造成重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證， 除非合理地預計未能擁有該等許可證不會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權 。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權， 在每一情況下均不受所有留置權的影響，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出的實質性幹擾，以及(Ii)留置權 用於支付聯邦、州或其他税項，已根據公認會計準則 為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及 附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，如果沒有這些權利，將有理由導致重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式) 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但有理由預計不會造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點不會對 產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由其提供服務，或提供往返不動產或個人財產的租金，規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求付款 ，在每種情況下，除支付(I)所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利外，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，這些要求自本法案之日起和截止日期生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日起和截止日期 起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的， (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產， 及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動 。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除本公司應付予配售代理的賠償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。買方 不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用 本節所述類型的索賠的義務。

(U)私人配售。假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，本公司向買方提出及出售股份及認股權證時，不需要根據證券法進行登記 。本協議項下的股票和權證的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。在收到股份和認股權證的付款後，本公司不會，也不會立即被要求 註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

(W)登記 權利。除根據登記權協議向每名購買者外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司目前、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司 正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其公司註冊所屬國家的法律因買方履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的其他類似反收購條款不再適用。包括但不限於因本公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司 確認，其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解 並確認買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。 本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出其中陳述的 陳述而必須陳述的重大事實，且該陳述在作出時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性在第3.2節中， 本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與公司先前的要約整合的情況下，以(I)證券法的目的，要求 根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於截止日期公司的綜合財務狀況，在公司收到出售股份和認股權證的收益後，(I)公司資產的公平可出售價值超過了到期時公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)需要支付的金額 (Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本， 在考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求及其資本可獲得性後，本公司的資產並不構成持續經營業務所需的不合理資本 ，包括其資本需求；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，在需要支付的情況下，支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額就足夠了。本公司不打算 產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(Y)與負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註 )中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值，而租賃要求 根據公認會計準則進行資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)税 狀態。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明， (Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，顯示或確定應在該等申報單上支付。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人士 均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅根據證券法規則 501的含義向購買者和某些其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違法出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何 規定。

(Ff)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為Urish Popeck&Co.，LLC。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易所法案規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧，且本公司目前未有任何欠其會計師及律師的費用，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

（hh） 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意， 各買方僅以公平交易買方的身份行事，涉及交易文件及其預期交易 。本公司進一步確認，沒有買方作為本公司的財務顧問或受託人（或以 任何類似身份）就交易文件及其擬進行的交易提供的任何意見，以及任何買方或其各自代表或代理就交易文件及其擬進行的交易提供的任何意見， 僅為買方購買證券。公司進一步向每一位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所述交易的獨立評估。

(ii) Acknowledgment Regarding Purchaser’s Trading Activity. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

（jj） 法規 M合規性。公司沒有，且據其所知，沒有任何人代表其行事，（i）直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何尋求購買 的補償，任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人任何報酬，以招攬他人購買 公司的任何其他證券，但在條款（ii）和（iii）的情況下，支付給配售代理 的與證券配售有關的報酬除外。

（kk） Reserved.

(Ll)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的(每個此類產品均為“醫藥產品”)，該醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。由公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、 研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不能合理預期不符合要求會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊， 該等通知、警告信或其他通訊(據本公司所知，未對上市前批准、許可證保證、登記或批准、使用、分銷、製造或包裝、檢測)提出異議。任何醫藥產品的銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)強制本公司或其任何子公司進行臨牀調查，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何子公司簽訂或提議 達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱 本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。 公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(Nn)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知 ；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但合理地 預期不會造成重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司及其附屬公司已在商業上實施及維持 合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(O)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(PP)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的 要求予以證明。

(QQ)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Rr)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據 本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(Ss)無 個取消資格事件。關於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的公司的任何董事、高管、其他高管、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有投票權股權證券的任何實益擁有人，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法下的第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，“發行人承保人員”) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。 公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

(Tt)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金 。

(Uu)取消資格事件通知 。本公司將在截止日期 前以書面形式通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理地預期將成為與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及該買方履行交易文件所預期的交易，均已獲得該買方採取一切必要的 公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每筆交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的 分銷或關於分銷該證券的安排或諒解(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並將該等證券作為其本人賬户的本金而收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷 任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接 安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法銷售此類證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於 發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司 及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠 評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用來就投資作出明智的投資決策。 該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，亦無必要或不需要該等信息或建議。 該配售代理或任何關聯公司均未就本公司或該證券及該配售的質量作出任何陳述或作出任何陳述。代理商和任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而該買方 同意無需向其提供這些信息。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) Certain Transactions and Confidentiality. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

（g） 一般 徵求意見。該買方購買證券並非由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上提出的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。

公司承認並同意，本第3.2條中包含的陳述不得修改，修改或影響該 買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利 本協議或本協議預期交易的完成。儘管有上述規定，為避免疑問，本協議中的任何內容均不構成任何陳述或保證，也不排除任何與定位或借入股份以實現未來賣空或類似交易有關的行為。

第四條當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

（a） 證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。關於 證券的任何轉讓（根據有效的登記聲明或規則144除外），向公司或買方的關聯公司 轉讓，或與第4.1（b）節所述的質押有關，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的併為公司合理接受的律師意見，其形式和內容 應合理地令公司滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法對該轉讓證券進行登記。作為轉讓條件，任何該等受讓人應書面同意 受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

（b） 只要本第4.1條要求，買方同意在任何證券上以下列形式印上圖例：

[都不是] 此安全性[也不是這種擔保可以行使的證券]已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和 在行使本證券時可發行的證券]可質押於博納菲德保證金賬户、註冊的經紀自營商的保證金賬户，或與金融機構的其他貸款相關的質押，該金融機構是證券法下規則501(A) 所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需 經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。公司將簽署並交付與證券質押或轉讓相關的合理文件，費用由買方承擔，包括(如果證券須根據註冊權協議進行註冊)、根據證券法或證券法其他適用條款根據規則424(B)(3)編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單 (定義見註冊權協議)。

(C)證明股份及認股權證股份的證書 不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例) (包括行使全部或部分認股權證的情況下)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使認股權證)，而不要求本公司 遵守規則第144條所規定的有關該等股份及認股權證股份的現行公開資料，亦無 數量或出售方式限制，或(Iv)根據《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例的情況。如果轉讓代理人要求移除本合同項下的説明，或買方提出要求，公司應在生效日期後立即安排其律師向轉讓代理人或買方出具法律意見。本公司同意，在生效日期之後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證的證書(視乎情況而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(見下文定義的 )的交易天數(該日期，即“圖例移除日期”)，向該買方提供或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他 傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本第4節規定的轉讓限制 。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的貸方，將本條款下的除名證券證書 轉給買方。如本文所用，“標準結算期”指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在股票或認股權證(視屬何情況而定)交付之日生效，並附有限制性説明。

(d) In addition to such Purchaser’s other available remedies, the Company shall pay to a Purchaser, in cash, (i) as partial liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Shares or Warrant Shares (based on the VWAP of the Common Stock on the date such Securities are submitted to the Transfer Agent) delivered for removal of the restrictive legend and subject to Section 4.1(c), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day five (5) Trading Days after the Legend Removal Date) for each Trading Day after the Legend Removal Date until such certificate is delivered without a legend and (ii) if the Company fails to (a) issue and deliver (or cause to be delivered) to a Purchaser by the Legend Removal Date a certificate representing the Securities so delivered to the Company by such Purchaser that is free from all restrictive and other legends and (b) if after the Legend Removal Date such Purchaser purchases (in an open market transaction or otherwise) shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by such Purchaser of all or any portion of the number of shares of Common Stock, or a sale of a number of shares of Common Stock equal to all or any portion of the number of shares of Common Stock, that such Purchaser anticipated receiving from the Company without any restrictive legend, then an amount equal to the excess of such Purchaser’s total purchase price (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) for the shares of Common Stock so purchased (including brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any) (the “買入價”）除以（A）公司在圖例移除日期前必須向該買方交付的 數量的股份或認股權證股份乘以 （B）自該買方向公司交付適用股份或認股權證股份之日起任何交易日普通股的最低收盤銷售價（視情況而定），並在第4（d）條規定的交付和付款日期結束。

（e） 各 買方（單獨而非與其他買方共同）與本公司達成一致意見，即該等買方將根據《證券法》的登記要求（包括任何適用的招股説明書交付要求） 或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，它們將按照其中規定的分配計劃 進行銷售，並承認從代表證券的證書 中刪除第4.1節規定的限制性圖例是基於公司對該理解的依賴。

（a） 直到 （i）沒有買方擁有證券或（ii）權證已到期的時間（以較早者為準），公司承諾根據《證券交易法》第12（b）或12（g）節保持普通股的登記，並及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在 日期後需要提交的所有報告根據《交易法》，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

（b） 在 自本協議日期的六（6）個月週年日起至 所有 證券可在不要求公司遵守規則144（c）（1）或不受規則144限制或約束的情況下出售的時間止的任何時間，如果公司（i）因任何原因未能滿足規則144（c）項下的當前公開信息要求，或（ii）曾經是規則144（i）（1）（i）所述的發行人或將來成為發行人， 且公司未能滿足規則144（i）（2）中規定的任何條件（“公開信息失誤”） 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司應以現金向買方支付部分 違約賠償金，而不是作為罰款，原因是任何該等延遲或其出售證券的能力降低， 在公開 信息失誤之日和每三十（30）日，以現金支付相當於該買方證券認購金額百分之二（2.0%）的金額^這是）日（按比例計算，總計少於三十日），直至（a）該公開信息缺失得到糾正之日，以及（b）該等公開信息對於買方根據規則144轉讓股份和認股權證股份不再需要之時（以較早者為準）。買方 根據本第4.2（b）條有權獲得的付款在此稱為“公共信息失敗付款”。 公共信息失誤付款應在以下日期（以較早者為準）支付：（i）發生此類公共 信息失誤付款的日曆月的最後一天，以及（ii）第三（3^研發)導致公共信息失敗付款 的事件或故障後的工作日已修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(按部分 個月分攤)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失誤尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律上或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所定義)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求 根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和規定中，以便在完成此類其他交易之前需要股東批准 ，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人，已就交易文件擬進行的交易向任何買方公開披露所有重要的、非公開的信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務應終止 ，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，其中任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，均不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。 儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中。 除非(A)聯邦證券法要求(I)登記權利協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露 ，在這種情況下，公司應就第(B)款允許的披露向買方發出事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息 。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司 合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已以書面同意收到該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司 理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有義務，不得基於下列理由進行交易： 此類材料、非公開信息，但買方應繼續遵守適用的法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除在本公司正常業務過程中及以前的做法下支付貿易應付款項外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上具有同等角色的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但仍持有此類頭銜的人)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員) 儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但此類控制人(每個人，“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有任何損害，包括所有判決、法院費用和合理律師費以及調查費用，任何此類買方因以下原因或與之有關而可能遭受或招致的損失：本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或 協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份向買方或其任何關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非 此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，根據 買方可能與任何該等股東訂立的交易文件或任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(經司法最終裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與本公司的任何登記聲明 規定買方轉售在行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份有關的事項，本公司將在適用法律允許的最大範圍內賠償各買方。招股説明書、招股説明書或其任何形式的招股説明書或其任何修訂本或初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指遺漏或被指遺漏其中規定須述明的重要事實或作出上述陳述所需的 而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)及開支。鑑於(br}作出該等陳述或遺漏的情況並無誤導性，除非該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，以供 使用，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下由其選擇的律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已獲公司書面明確授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)律師的合理意見，在任何實質性問題上，公司的立場與買方的立場之間存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。 公司不對本協議項下的任何買方承擔責任(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中由買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額；但前提是，如果任何買方 最終被司法判定為無權根據本第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司 根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和 認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何 其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他 行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據《交易市場章程》或《交易市場規則》所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於向存管信託公司或該等其他已成立結算公司及時支付有關電子轉賬的費用。

4.11 [已保留]

4.12隨後的股權出售。

(A)自本協議生效日期起至生效日期後四十五(45)日內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但根據登記權協議預期的 或以S-8表格提交與任何員工補償計劃有關的登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至生效一(1)週年為止，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，包括(A)以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變化的其他價格，或(B)進行轉換；在該等債務或股權證券首次發行或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或“市場”安排，據此公司可按未來釐定的價格發行證券時，可在未來某個日期行使或重置的交易價格。 無論根據該協議股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在上文第4.12(A)節規定的限制性期限屆滿後，以配售代理作為銷售代理的“市場”融資中普通股的入股和/或發行和/或股權信用額度中的普通股的入股和/或發行不應被視為可變利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改) 以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議各方提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至 結束時，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何買賣，包括 賣空。 按照第4.4節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議預期的交易。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並 同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或契約，即在本協議所擬進行的交易首次公開宣佈後，不再進行本公司任何證券的交易 ，如第4.4節所述，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於：第4.4節所述的初始新聞稿發佈後的安置代理。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。本公司應履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.16大寫 更改。在生效日期一週年之前，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，除非事先獲得持有股份多數權益的購買者的書面同意，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場上市而需要進行的反向股票拆分除外。

4.17表格；藍天備案文件。如有需要，本公司同意按照D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取 公司合理確定的必要行動，以獲得證券的豁免，或使其有資格在成交時將證券出售給 買方，並且 應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

文章 V. 其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和費用，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券 有關的其他税費。

5.3 完整 協議。交易文件及其附件和附表包含 雙方就本協議及其標的達成的完整諒解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出， 應視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上所述的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份和預融資認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例地影響買方(或一羣買方)，還應要求該等受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得 50.1%的同意。放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂對證券的每一購買者和持有人以及本公司均具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證、第4條中的公司契諾和第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護有關的法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地向位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院提交對本協議項下或與本協議項下或與本協議中預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)相關的任何爭議進行裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已正式且有效地交付，並應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其原始的 相同。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何其他交易文件的類似規定)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，在 行使認股權證被撤銷的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該 認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司對該等丟失、被盜或銷燬的合理滿意的證據後方可進行。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償) 。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行任何此類義務的訴訟中主張抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款 。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被追回或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被公司、受託人、接管人或任何其他人 退還、償還或以其他方式恢復， 則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效，如同未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是若干個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成 買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方 以任何方式就該等義務或交易 文件預期的交易採取一致行動。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方 無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位 買方及其各自的律師選擇通過安置代理的法律顧問與公司溝通。 安置代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表安置代理。 公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便公司 ，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每一項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他 金額之前不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應付金額的票據或證券已被取消也不應終止。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利到期的日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中的每一次和 每一次提及普通股的股價和股份，都應受到在本協議日期 之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[購買者 Lippo證券購買協議簽名頁]

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

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