附件4.2

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求限制的情況下，或在不受《證券法》登記要求約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或轉讓證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

利佩拉 製藥公司

本普通股認購權證(下稱“認股權證”)保證，對於所收到的價值，_(紐約市時間)於2026年10月26日(“終止日期”)(但其後非其後)認購及向特拉華州公司(“本公司”)旗下的Lipella製藥有限公司(“本公司”)認購最多_股本公司普通股(以下簡稱“認股權證股份”)。根據本認股權證，每股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2023年10月23日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如第2(D)(I)節所界定的)之後的交易日內。持有者應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知 中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司後，在合理可行的範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供購買的認股權證股份總數的一部分 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目相等。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為1.40美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在截止日期九十(90)天后的任何時間，在行使該認股權證時沒有有效的登記 登記聲明，或者其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份， 則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即 持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

(A)= 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2條(A)籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法下頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開盤前的交易日根據本條例第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇權 ，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z) 彭博資訊(“Bloomberg”)報告的普通股在主要交易市場上的買入價，如該行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內(包括至“正常交易”收盤後兩(2)小時內交付)，則為持有人籤立適用行使通知之時的買入價如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則為(Iii)適用行使通知日期的VWAP ；

(B) =本認股權證的行使價，按下文調整；及

(X)= 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 若行使該認股權證為現金行使而非無現金行使的話。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權持有人真誠地選擇，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則為在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(“粉色 市場”)報告，公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數利息 的持有者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 ，其費用和支出應由公司支付。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)作為當事方的任何合併或合併、任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產、或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將電子郵件發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少十(10)個交易日的通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 ，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他財產的日期；但沒有交付該通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告 向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。^{第 節4.轉讓授權書。}A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)可在本公司主要辦事處或其指定的 代理人交出時全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式籤立的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，以證明本認股權證未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。 儘管本文件有任何相反規定，但除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則不要求持有人將本認股權證實際交還給公司。持有人應在向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證 股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知 。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的註冊 持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將其視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

D)轉讓限制 。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時，本認股權證的轉讓 不得(I)根據證券法下的有效登記聲明進行登記，並且 根據適用的州證券或藍天法律，或(Ii)沒有數量或銷售方式限制的轉售資格，或 根據規則144的當前公開信息要求，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)：遵守《採購協議》第5.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券 法律，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股份的權利或根據本章第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不要求本公司以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的賠償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將作出及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。 以代替該認股權證或股票。^{C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。}D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成其高級職員的完全權力，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與該發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動 。在不限制上述一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動 以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份 及(Iii)作出商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意 。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果 公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取 根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人 就任何普通股的收購價或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償不足以作為賠償 ，特此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本授權書。

利佩拉制藥公司。

發信人：

姓名：喬納森·考夫曼

頭銜：首席執行官

行使通知

致：Lipella 製藥公司

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

合法的美國貨幣；或

如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式，取消所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給 以下DWAC帳號：

(4)認可的 投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

********************

日期：

附件B

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：_

持有人簽名：_

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持有人地址：_

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(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to