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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023年10月23日

利佩拉 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(412)901-0315

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

2023年10月23日，Lipella PharmPharmticals Inc.(The“公司“)訂立證券購買協議(”採購協議“) 與機構投資者以私募方式發行和出售(”私募“)共 份預籌普通股認購權證(”預先出資認股權證“)購買最多1,315,790股普通股，面值為每股0.0001美元(”普通股)，行使價為每股0.001美元，普通股 認購權證(“認股權證“)購買最多1,315,790股普通股，行使價為每股1.40美元。認股權證可於發行後立即行使，行使期為自發行之日起計三年。一份預先出資的認股權證和一份附帶的認股權證的購買價格合計為1.519美元。購買協議預期的私募已於2023年10月25日完成。根據《購買協議》(且除若干 例外情況外)，(I)在生效日期後45天內(該術語在購買協議中定義)，本公司 同意不訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物(該術語在購買協議中定義)，及(Ii)在生效日期起一年內，本公司同意在發行將構成浮動利率交易(該術語在購買協議中定義)的情況下不發行該等證券； 但自生效日期起計45天起，本公司可根據 信貸的股權額度或與Wainwright的“市場”融資(定義見下文)發行某些證券。

預籌資權證和認股權證的持有人 不得行使該持有人的預資資權證或認股權證的任何部分，條件是持有人及其 關聯公司將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的公司普通股流通股 ，但在持有人向本公司發出至少61天的提前通知後除外。行權生效後， 持有人可立即將實益所有權限額提高至已發行普通股數量的9.99% 。

關於定向增發，公司 簽訂了註冊權協議(“註冊權協議於2023年10月23日與投資者簽訂)，據此，本公司同意編制一份註冊説明書並向證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交。美國證券交易委員會“)登記預籌資助權證及認股權證相關普通股股份的轉售 及認股權證不遲於登記權協議日期後七(7)個營業日，並作出合理最佳 努力，使登記聲明其後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於登記權協議日期後45個歷日(或美國證券交易委員會進行”全面審查“時，註冊權協議日期後75個歷日)。

在扣除配售代理費和開支及本公司應付的發售開支前，本公司的私募收益總額約為200萬元。 本公司擬將私募收益淨額用作營運資金及一般企業用途。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“温賴特) 根據本公司與Wainwright之間日期為2023年10月20日(經修訂)的特定聘書，擔任本公司與私募有關的獨家配售代理(聘書根據聘書，本公司向Wainwright(I)支付相當於定向增發總收益7.5%的現金費用總額，(Ii)相當於定向增發總收益1.0%的管理費，以及(Iii)50,000美元的非實報性支出津貼。此外，本公司向Wainwright或其指定人士發出認股權證(“配售代理 認股權證“)以相當於每股1.90美元的行使價購買最多98,684股普通股，相當於以私募方式出售的預資資權證相關普通股股份總數的7.5%，或相當於以私募方式出售的預資資權證相關普通股每股有效發行價的125%。配售代理權證可於發行後立即行使，行權期為自 發行之日起計三年。根據聘任函件，本公司進一步(I)於聘任函件屆滿或終止後十二(12) 個月授予配售代理尾部融資權，及(Ii)於私募完成後十二(12)個月內優先拒絕擔任獨家財務顧問、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。此外，根據聘任函件，於認股權證任何現金行使時，公司將向Wainwright支付現金 現金(I)總行權價格的7.5%和(Ii)現金總行權價格的1.0%的管理費，並進一步向Wainwright(或其指定人)發行認股權證，以購買相當於已行使的認股權證的普通股總數的7.5%的普通股，這些認股權證的條款與配售代理權證相同。

訂約函和採購協議包含慣例陳述和保證、協議和義務、成交和終止條款的條件。上述對購買協議、預籌資權證、 認股權證、配售代理權證及登記權協議的條款及條件的描述並不完整，且 購買協議、預籌資助權證、認股權證、配售代理權證及登記權協議的全文分別以附件10.1、4.1、 4.2、4.3及10.2的形式附上。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第1.01項所載有關(I)預籌資權證、認股權證及配售代理權證，(Ii)行使預籌資權證可發行的普通股股份，(Iii)行使認股權證可發行的普通股股份，及(Iv)行使配售代理權證可發行的普通股股份的 資料，在此併入作為參考。預融資權證、認股權證、配售代理權證的發行或行使認股權證後可發行的普通股股票(如適用)均未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州證券法進行登記。預融資權證、認股權證及配售代理權證的發行乃根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的規例D項下第4(A)(2)條所提供的豁免登記而發行，而於行使該等認股權證時可發行的普通股股份將會發行。

第 項8.01其他事件。

2023年10月24日，該公司發佈新聞稿，宣佈定向增發的定價。2023年10月25日，公司 發佈新聞稿，宣佈本次定向增髮結束。本新聞稿的副本分別作為本報告的附件99.1和附件99.2以表格8-K形式附於本報告，並在此引入作為參考。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。