EX-99.3

附錄 99.3

未經審計的預估簡明合併財務信息

除非下文定義，否則下面包含的定義術語與本報告中其他地方定義的術語具有相同的含義。正如這份未經審計的預估合併財務信息中所使用的一樣，卡梅爾在業務合併之前指的是卡梅爾治療公司。

2023年7月14日（截止日期），ALPA、Merger Sub和Carmell完成了業務合併，據此，Merger Sub與卡梅爾合併併入了卡梅爾，而卡梅爾則在業務合併（業務合併）中倖存下來。Carmell 成為 ALPA 的全資子公司，而 ALPA 更名為 Carmell Therapeutics Corporation。業務合併後的家公司被稱為公司或新嘉美爾。每股已發行的 ALPA A 類普通股和 ALPA B 類普通股的每股股份均轉換為一股股普通股。在卡梅爾收購完成時，卡梅爾優先股和普通股的每股已發行股份均被取消，並轉換為獲得多股普通股的權利。

2023年8月9日，公司完成了對Axolotl Biologix, Inc（Axolotl）的收購。收購 Axolotl 被稱為 Axolotl 的收購。

以下未經審計的預估合併財務信息是為了説明以下交易（在本表格8-K/A中統稱為 “交易”）的影響：

Axolotl 交易；以及

業務合併。

以下未經審計的預估合併財務報表是通過對ALPA、Carmell和Axolotl的歷史已審計和/或未經審計的合併財務報表和/或財務信息進行估算調整得出的。以下未經審計的預估合併財務報表使根據公認會計原則記作反向資本重組的業務合併生效，以及根據FASB ASC主題805 “業務合併”（ASC 805）按收購會計方法記賬的Axolotl收購，在收購Axolotl中，公司被視為的收購方。未經審計的預估合併財務報表中對歷史財務信息進行了調整，以使預計調整生效，這些調整（1）可直接歸因於交易，（2）有事實依據，（3）運營報表方面的預計調整將對公司的合併業績產生持續影響。

未經審計的簡明合併資產負債表基於截至2023年6月30日的ALPA、Carmell 和Axolotl的個人歷史合併資產負債表，並已準備好反映這些交易，就好像交易發生在2023年6月30日一樣。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併運營報表合併了ALPA、Carmell和Axolotl的歷史經營業績，使交易如同在2022年1月1日發生一樣生效。業務合併的綜合預估影響反映在未經審計的預估合併運營報表中的New Carmell Pro Forma欄中，此處被稱為New Carmell Pro Forma。

這些未經審計的預估合併財務報表僅供參考。它們無意指明如果交易在假定日期或所述期限內完成，或將來可能實現，實際上會獲得什麼結果。為了提供預估的財務信息，公司將收購的Axolotl資產和假設的負債調整為其估計的公允價值。截至本8-K/A表最新報告發布之日，公司尚未完成必要的估值工作，無法對收購的Axolotl資產和承擔的負債的公允價值進行必要的估計，而相關的收購價格分配則基於初步估計。暫定財務報表僅供説明之用，以附註中列出的估計和假設為基礎。因此，隨附的未經審計的初步預估收購價格分配將在獲得更多信息時進一步調整，將在進行額外分析時進行進一步調整。無法保證這種最終確定不會導致初步收購價格分配的實質性變化。

預估財務報表應結合以下內容一起閲讀：

所附的預計財務報表附註；

截至2023年6月30日的三個月和六個月個月的ALPA未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及相關附註，這些附註包含在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的AlpaS10-Q表季度報告（ALPA 10-Q）

截至2022年12月31日止年度的ALPA歷史經審計的財務報表，以及相關附註，這些附註包含在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的ALPA10-K/A表年度報告（ALPA 10-K/A）中。

截至2023年6月30日的六個月內，卡梅爾未經審計的歷史簡明財務報表及相關附註，作為AlpA於2023年8月15日提交的8-K/A表最新報告的附錄99.1中列出；

截至2022年12月31日止年度的卡梅爾歷史經審計的財務報表以及相關附註，包含在2023年7月20日提交的Alpa表8-K最新報告的附錄99.1中；

截至2023年6月30日的六個月Axolotl未經審計的歷史簡明財務報表及相關附註，作為附錄99.1包含在表8-K/A最新報告的附錄99.1中，該未經審計的預估財務信息作為附錄99.3提交給該報告；

截至2022年12月31日止年度的Axolotl的歷史經審計財務報表以及相關附註，包括在表8-K/A最新報告的附錄99.2中，該未經審計的暫定財務信息作為附錄99.3提交給該報告；以及

本當前報告中包含的與ALPA和Carmell有關的其他信息，包括業務合併協議及其某些條款的描述。

業務合併的描述

2023年7月14日（截止日期），ALPA、Merger Sub和Carmell完成了業務合併，據此，Merger Sub與卡梅爾合併併入了卡梅爾，卡梅爾在業務合併中倖存下來。卡梅爾成為ALPA的全資子公司，而ALPA更名為嘉美爾治療公司。每股已發行的ALPA A類普通股和每股ALPA B類普通股均轉換為一股普通股。業務合併完成後，業務合併的對價分配如下（在每種情況下，向下舍入至最接近的整股份額）：

每股已發行的卡梅爾普通股均被取消並轉換為獲得等於0.06154的交易所比率（定義見委託書/招股説明書）的股普通股的權利；

根據生效時間之前適用的轉換比率，每股已發行的卡梅爾優先股在業務合併之前立即轉換為卡梅爾普通股。然後，在此類轉換後獲得的卡梅爾普通股被取消並轉換為獲得等於0.06154交換比率的一定數量的普通股股的權利；以及

購買Carmell優先股或普通股的每份未平倉期權或認股權證均轉換為期權或認股權證（視情況而定），用於購買相當於（A）受該期權或認股權證約束的嘉美爾優先股或普通股數量的普通股數量，乘以（B）交易比率，每股行使價等於該期權或認股的當前行使價期權或權證除以介於 0.06684 和 0.10070 之間的交易比率。否則，購買普通股股票的期權和認股權證受相同條款的約束。

與業務合併有關的其他關聯交易

2023年7月9日，ALPA和邁特奧拉特別機會基金I、LP（MSOF）、Meteora Capital Partners、LP （MCP）和Meteora精選交易機會大師（MSTO）（MCP、MSOF和MSTO共同作為賣方或Meteora）各簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議（遠期購買協議）。簽訂遠期收購協議的主要目的是幫助確保業務合併得以完成。就遠期收購協議而言， ALPA和合並後的公司分別被稱為業務合併之前和之後的交易對手。本小節中使用但未定義的大寫術語具有遠期購買協議中賦予的含義。

根據遠期購買協議的條款，在業務合併結束時，賣方以10.279美元的價格直接從ALPA的贖回股東手中購買了ALPA普通股（回收股）的1,705,959股，該價格等於根據第9.2（a）條允許的ALPA普通股持有人贖回與業務合併相關的股票的贖回價格）AlpaS第二修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）（此類價格，初始價格）。

根據遠期購買協議的條款，向賣方支付的現金總額（預付款金額）等於（x）（i）回收股份和（ii）初始價格的乘積，即17,535,632美元。

結算日期將是 (a) 截止日期一週年，(b) 在 (x) 退市事件或 (y) 註冊失敗發生之後，賣方自行決定向交易對手發出的書面通知中指定的日期（該結算日期不得早於此類通知的日期）。交易將通過實物結算進行結算。任何未根據下文所述的提前終止條款出售的股票都將產生每股0.50美元的終止費，由合併後的公司在結算時向賣方支付。

在業務合併之後的任何日期（任何此類日期，OET 日期），根據以下條款和條件，賣方可以自行決定，只要股票的每日交易量加權平均價格（VWAP 價格）等於或超過重置價格，通過提供書面通知（OET 通知）來全部或部分終止交易遠期購買協議的條款。發出的OET通知的效力應是將股票數量減少該OET 通知中規定的終止股份數量，自相關的 OET 日期起生效。自每個OET日期起，交易對手應有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付一筆款項，該金額等於 (x) 終止股票數量乘以 (y) 該OET日期（提前終止義務）的初始價格（提前終止義務）的乘積。

重置價格最初為 11.50 美元，最低價格為 11.50 美元（重置價格下限）。重置價格應在每週的第一個預定交易日進行調整，從業務合併結束後的第七天之後的第一週開始，調整為（a）當時的重置價格和（b）前一週交易對手普通股的VWAP價格中的最低值；前提是重置價格不得低於11.50美元。

2023年7月9日，就遠期購買協議，賣方與Alpha簽訂了非贖回協議，根據該協議，賣方同意不行使《憲章》規定的共計100,000股股票的贖回權。

企業合併的會計

儘管根據業務合併協議採用了法律形式的業務合併，但根據公認會計原則，業務合併仍被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，ALPA被視為收購公司，而Carmell被視為收購方。因此，出於會計的目的，新卡梅爾的財務報表代表卡梅爾財務報表的延續，將業務合併視為等同於卡梅爾為ALPA的淨資產發行股票，同時進行資本重組。ALPA的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是卡梅爾的業務。根據對以下事實和情況的評估，卡梅爾被確定為會計的收購方：

卡梅爾的現有股東擁有新卡梅爾的多數投票權；

新卡梅爾董事會由九名董事組成，其中七名由卡梅爾指定，其中兩名由 ALPA 指定；

卡梅爾現有的高級管理團隊包括合併後的公司的高級管理層；以及

在業務合併之前，Carmell的業務包括New Carmell的持續運營。

以下概述了業務合併後立即發行和流通的新卡梅爾普通股的預計股票：


	數字的股份		% 所有權
ALPA 股東持有的全新 Carmell A 類股票		3,321,762		17.3	%
創始人股票 ⁽¹⁾		3,861,026		20.1	%
與卡梅爾股東合併後發行的新卡梅爾股票		12,053,517		62.6	%

已發行股票		19,236,305		100.0	%

(1)	所有創始人股份在截止日期轉換為普通股。

上面的預估表不包括為未來發行嘉美爾既得期權和認股權證以及ALPA 公募和私人認股權證而預留的新卡梅爾股票。

下表彙總了與業務合併有關的向卡梅爾股東發行的新卡梅爾股票總數。


與卡梅爾股東合併後發行的新卡梅爾股票			12,053,517
為未來行使卡梅爾股票期權保留的其他新卡梅爾股票			2,285,456
為未來行使卡梅爾認股權證預留的額外卡梅爾新股			660,859

可向卡梅爾股東發行的卡梅爾新股總數			14,999,832

如果實際事實與這些假設不同，那麼未經審計的簡明合併財務信息中的已發行金額和股份將有所不同，這些變化可能是重大的。

收購 Axolotl 的描述

2023年8月9日，公司完成了對Axolotl的收購（Axolotl的收購）。在完成收購Axolotl時，公司發行了3,845,337股卡梅爾普通股，面值為每股0.0001美元（普通股），以及新指定的A系列可轉換投票權優先股4,243股，每股面值0.0001美元（優先股），以換取作為對價的一部分Axolotl的所有已發行和流通股與收購 Axolotl 有關的款項。

除了上述普通股和優先股外，對價還包括800萬美元的期末現金對價，應在Axolotl的2022年經審計的財務報表交付時支付。在實現某些收入目標和研發里程碑（盈利）後，Axolotl的賣方還將獲得高達900萬美元的現金和高達6,600萬美元的普通股。

收購 Axolotl 的核算

根據ASC 805，業務合併（ASC 805），Axolotl的收購反映在未經審計的預估合併財務報表中，該公司被視為收購Axolotl的會計和合法收購方。已確定Axolotl是一家可變權益實體或VIE，因為Axolotl的風險總權益不足以允許Axolotl在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資，而公司是主要受益人。根據FASB 會計準則編纂（ASC）第805條業務合併，公司按公允價值記錄了Axolotl的資產和負債。

為了估算未經審計的預估合併財務信息中反映的收購資產和假設負債的公允價值（如適用），公司採用了ASC 820《公允價值衡量與披露》（ASC 820）中的指導方針，該指導方針為衡量每項收購的公允價值建立了框架。根據ASC 820，公允價值是退出價格，被定義為在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉讓負債而支付的價格。根據ASC 805，與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分包括在內，而是作為成本發生期間的費用記作支出。

截至該日，公司尚未完成必要的估值工作，以得出對收購的資產和Axolotl收購中承擔的負債的公允價值的必要估值，收購對價的相關分配基於初步估計。由於未經審計的預估合併財務信息是基於的初步估計編制的，因此收購Axolotl的最終金額可能與此處提供的信息存在重大差異。在對收購資產的公允價值和承擔的負債進行進一步審查之前，這些估計可能會發生變化。

收購Axolotl的收購對價包括按公允價值計入的對價金額如下（單位千美元）：


新卡梅爾A類普通股3,845,337股	$	11,271
新卡梅爾A系列優先股4,234股		10,382
Earnout		13,482
延期考慮		6,915

轉移的對價的估計總價值	$	42,050

收購對價佔收購資產和假設負債的估計公允價值的初步分配如下（以千計）：


轉移的對價的估計總價值	$	42,050

現金和現金等價物		698
應收賬款		17,160
預付費用		200
庫存		11,699
財產和設備		86
無形資產		23,260

總資產		53,103

應付賬款		13,830
應計利息		107
應計利息，關聯方		195
其他應計費用		54
貸款		1,497
關聯方貸款		5,610
遞延所得税負債		8,075

待收購的淨資產		23,735

善意	$	18,315

最終對價以及分配給Axolotl收購中收購的資產和負債的金額可能與這些未經審計的預估合併財務報表中列報的初步金額存在重大差異。收購資產的公允價值減少或Axolotl收購中假設的負債的公允價值比未經審計的預估合併資產負債表中列出的初步估值增加將導致美元兑美元收購Axolotl所產生的商譽金額相應增加。此外，如果收購的庫存、無形資產或其他資產的公允價值高於初步指標，則攤銷費用可能高於未經審計的預估合併運營報表中列報的攤銷費用。

表單演示的基礎

未經審計的預估合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的。未經審計的預估合併財務信息中的調整已確定並列報，目的是提供必要的相關信息，以便在完成 (i) 業務合併和業務合併協議根據公認會計原則設想的其他事件，以及 (ii) Axolotl 收購協議和Axolotl 收購協議所設想的其他事件完成後，對公司進行説明性理解。

隨附的附註描述了未經審計的預估合併財務信息中列出的未經審計的預估調整所依據的假設和估計。未經審計的預估合併財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在指定日期進行業務合併，本可以實現的經營業績和財務狀況，也不反映對任何預期的協同效應、運營效率、税收節約或成本節約的調整。業務合併完成後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。此外，未經審計的簡明合併財務信息無意預測公司在完成業務合併和收購Axolotl後的未來經營業績或財務狀況。未經審計的預估調整代表管理層根據截至本未經審計的預估彙總財務信息發佈之日可用的信息得出的估計，並可能隨着更多信息的出現和分析的進行而發生變化。在本最新報告中討論的交易之前，ALPA、Carmell和Axolotl沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可取消兩家公司之間的活動。

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2023年6月30日

（以千計）


					商業								axolotl
					組合								收購
					交易								交易
					會計				New Carmell				會計
	ALPA		卡梅爾		調整				Pro Forma		axolotl		調整				Pro Forma
	（歷史）		（歷史）		（注二）				合併		（歷史）		（注三）				合併
資產
流動資產：
現金	$	10	$	16	$	11,829		(1)	$	7,432	$	698	$	(300	)	(E)	$	7,830
						1,644		(2)
						(2,280	)	(4)
						(3,787	)	(9)
應收賬款												17,160						17,160
延期發行成本				1,317		(1,317	)	(4)
預付費用		54		6						60		200						260
庫存												2,595		9,104		(C)		11,699

流動資產總額		64		1,339		6,089				7,492		20,653		8,804				36,949
信託賬户中持有的有價證券		160,237				(29,347	)	(1)
						(130,890	)	(2)
經營租賃使用權資產，淨額				788						788								788
無形資產，扣除累計資產				26						26				23,260		(D)		23,286
財產和設備，淨額				237						237		86						323
遠期購買協議資產						16,822		(1)		16,822								16,822
善意														1,057		(A)		18,315
														42,050		(B)
														(9,607	)	(C)
														(23,260	)	(D)
														8,075		(F)

總資產	$	160,301	$	2,390	$	(137,326	)		$	25,365	$	20,739	$	50,379			$	96,483


負債、可贖回的可轉換優先股和股東（赤字）權益
流動負債：
應付賬款	$		$	3,661	$					$	3,661	$	13,830	$					$	17,491
應計費用		2,815		1,613							4,428		54							4,482
由於關聯方		172									172									172
應繳所得税		1,123									1,123									1,123
應計利息				1,009		(1,009	)	(9	)				107							107
應計利息，相關													195							195
關聯方預付款				25							25									25
本票，扣除債務折扣				708							708									708
本票相關方，扣除債務折扣				69							69									69
應付可轉換票據，當前				2,778		(2,778	)	(9	)
衍生負債				4,697		(4,697	)	(9	)
當期貸款
租賃負債，當前				135							135									135

流動負債總額		4,110		14,695		(8,484	)				10,321		14,186							24,507
非流動貸款													2,000		(503	)	(C	)		1,497
關聯方貸款，非流動貸款													5,610							5,610
租賃負債，扣除流動部分				759							759									759
盈利責任															13,482		(B	)		13,482
應付或有對價															6,915		(B	)		6,915
遞延所得税負債															8,075		(F	)		8,075

負債總額		4,110		15,454		(8,484	)				11,080		21,796		27,969					60,845
承付款和意外開支
A類普通股可能被贖回		158,593				(29,347	)	(1	)
						(129,246	)	(2	)
可贖回的可轉換優先股
A 系列優先股				7,866		(7,866	)	(3	)
B 系列優先股				7,025		(7,025	)	(3	)
C-1 系列優先股				810		(810	)	(3	)
C-2 系列優先股				16,341		(16,341	)	(3	)

可贖回可轉換優先股總額				32,042		(32,042	)


股東（赤字）權益
A 系列優先股																15			(15	)	(A	)
A 類普通股								1		(3	)		2			44			(44	)	(A	)		2
								1		(6	)
B 類普通股		1						(1	)	(6	)
普通股					15			(15	)	(7	)
其他實收資本					5,026			29,347		(1	)		60,687			4,203			(4,203	)	(A	)		82,340
								32,041		(3	)								21,653		(B	)
								(1,347	)	(4	)
								394		(5	)
								15		(7	)
								(5,047	)	(8	)
								258		(9	)
累計（赤字）權益		(2,403	)		(50,147	)		(2,250	)	(4	)		(46,404	)		(5,319	)		5,319		(A	)		(46,704	)
								(394	)	(5	)								(300	)	(E	)
								5,047		(8	)
								4,439		(9	)
								(696	)	(1	)

股東（赤字）權益總額		(2,402	)		(45,106	)		61,793					14,285			(1,057	)		22,410					35,638

總負債、可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益	$	160,301		$	2,390		$	(137,326	)			$	25,365		$	20,739		$	50,379				$	96,483

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2023年6月30日的六個月中

（以千計，股票和每股數據除外）


							商業											axolotl
							組合											收購
							交易											交易
							會計					New Carmell						會計
	ALPA			卡梅爾			調整					Pro Forma			axolotl			調整					Pro Forma
	（歷史）			（歷史）			（注二）					合併			（歷史）			（注三）					合併
收入																21,920								21,920
收入成本																1,041								1,041

毛利																20,879								20,879
成本和開支
銷售和標記																16,041								16,041
一般和行政		1,917			1,148								3,065			2,090								5,155
研究和開發					1,565								1,565			699								2,264
折舊和攤銷					50								50						1,322		(A	)		1,372

成本和支出總額		1,917			2,763								4,680			18,830			1,322					24,832
運營收入（虧損）		(1,917	)		(2,763	)							(4,680	)		2,049			(1,322	)				(3,953	)
其他收入（支出）
股息和利息收入		3,542						(3,542	)	(1	)
其他收入					34								34											34
衍生負債公允價值的變化					(3,870	)		3,870		(2	)
利息支出					(531	)		531		(2	)					(235	)							(235	)
債務折扣的攤銷					(8	)		8		(2	)

所得税前淨收益（虧損）		1,625			(7,138	)		867					(4,646	)		1,814			(1,322	)				(4,154	)
所得税準備金		(731	)										(731	)										(731	)

淨收益（虧損）	$	894		$	(7,138	)	$	867				$	(5,377	)	$	1,814		$	(1,322	)			$	(4,885	)


卡梅爾普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後				18,307,002
基本和攤薄後的每股淨虧損——卡梅爾普通股			$	(0.42	)

可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股票——{ br} 基本和攤薄後		15,444,103
基本和攤薄後的每股淨收益——A類普通股可能贖回	$	0.05

B類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後		3,861,026
每股基本和攤薄後淨收益——B類普通股	$	0.05

A類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後		463,882					19,236,305			23,081,642
每股基本和攤薄後淨收益——A類普通股	$	0.05				$	(0.28	)	$	(0.21	)

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2022年12月31日的財年

（以千計，股票和每股數據除外）


	ALPA （歷史）			卡梅爾（歷史）			商業組合交易會計調整（注二）				New Carmell Pro Forma 合併			axolotl （歷史）			axolotl 收購交易會計調整（注三）				專業版 Forma 合併
收入															39,897							39,897
收入成本															2,100			9,104		(C)		11,204

毛利															37,797			(9,104	)			28,693
成本和開支
銷售和營銷															28,807							28,807
一般和行政		1,651			3,218			394		(3)		5,263			4,959							10,222
研究和開發					2,196							2,196			1,016							3,212
折舊和攤銷					94							94						2,540		(B)		2,634
交易成本								2,250		(2)		2,250						300		(A)		2,550

成本和支出總額		1,651			5,508			2,644				9,803			34,782			2,840				47,425
運營收入（虧損）		(1,651	)		(5,508	)		(2,644	)			(9,803	)		3,015			(11,944	)			(18,732	)
其他收入（支出）
股息和利息收入		2,247						(2,247	)	(1)
債務減免															205							205
其他收入					11							11			(1	)						10
衍生負債公允價值的變化					1,259			(1,259	)	(4)
債務清償損失					(1,065	)						(1,065	)									(1,065	)
利息支出															(61	)						(61	)
利息支出，關聯方					(52	)						(52	)		(417	)						(469	)
利息支出，非關聯方					(1,652	)		1,652		(4)
債務折扣的攤銷					(2,044	)		2,044		(4)
可轉換票據結算收益								4,439		(4)		4,439										4,439
遠期購買協議損失								(696	)	(5)		(696	)									(696	)

所得税前淨收益（虧損）		596			(9,051	)		1,289				(7,166	)		2,741			(11,944	)			(16,369	)
所得税準備金		(391	)									(391	)									(391	)

淨收益（虧損）	$	205		$	(9,051	)	$	1,289			$	(7,557	)	$	2,741		$	(11,944.00	)		$	(16,760	)


卡梅爾普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後				28,546,036
基本和攤薄後的每股淨虧損——卡梅爾普通股			$	(0.34	)

可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股票——{ br} 基本和攤薄後		15,444,103
基本和攤薄後的每股淨虧損——A類普通股可能被贖回	$	0.01

B類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後		3,861,026
基本和攤薄後每股淨虧損——B類普通股	$	0.01

A類普通股的加權平均已發行股票——基本和攤薄後		463,882					19,236,305			23,081,642
基本和攤薄後的每股淨虧損——A類普通股	$	0.01				$	(0.39	)	$	(0.73	)

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

1。演示基礎

未經審計的預估合併財務報表是通過對ALPA、Carmell和Axolotl的歷史已審計和/或未經審計的合併財務報表和/或財務信息進行預估調整得出的。以下未經審計的預估合併財務報表使業務合併生效，根據公認會計原則進行了反向資本重組，並根據FASB ASC主題805 “業務合併”（ASC 805）按收購會計方法進行了Axolotl收購，在收購Axolotl中將公司視為收購方。歷史合併財務信息已在未經審計的預計合併財務報表中進行了調整，以使預計調整生效，這些調整（1）直接歸因於交易，（2）有事實依據，（3）運營報表方面，預計將對公司的合併業績產生持續影響。

未經審計的簡明合併資產負債表基於截至2023年6月30日的ALPA、Carmell和Axolotl的個別歷史合併資產負債表，並已準備好反映這些交易，就好像交易發生在2023年6月30日一樣。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併經營報表合併了ALPA、Carmell和Axolotl的歷史經營業績，使交易如同發生在2022年1月1日一樣生效。業務合併的綜合預估影響反映在未經審計的預估合併運營報表中的New Carmell Pro Forma專欄中，此處被稱為 New Carmell Pro Forma。

預估財務報表應結合以下內容一起閲讀：

所附的預計財務報表附註；

截至2023年6月30日的六個月內，卡梅爾未經審計的歷史簡明財務報表及相關附註，作為AlpA於2023年8月15日提交的8-K/A表最新報告的附錄99.1中列出；

截至2022年12月31日止年度的卡梅爾歷史經審計的財務報表以及相關附註，包含在2023年7月20日提交的Alpa表8-K最新報告的附錄99.1中；

本當前報告中包含的與ALPA和Carmell有關的其他信息，包括業務合併協議及其某些條款的描述。

未經審計的簡明合併財務信息還應與APPA 10-K/A和APPA 10-Q中標題為財務狀況和經營業績的管理層討論和分析的部分，以及2023年7月20日和2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中標題為 “管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 的章節以及正如本報告中其他地方包含的其他財務信息一樣。

管理層在確定預計調整時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的預估表簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。

反映業務合併和Axolotl收購完成情況的預估調整基於截至本當前報告發布之日的可用信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨着更多信息的可用和評估，這些附註中描述的未經審計的簡明預估調整可能會被修改。因此，實際調整可能與本當前報告中顯示的預估調整存在重大差異。在這種情況下，管理層認為這種陳述依據是合理的。

預計卡梅爾將在收盤前或收盤時同時產生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的預估合併資產負債表中，作為新卡梅爾額外實收資本的直接減少，假定為現金結算。由於業務合併被視為Carmell向ALPA的反向合併和資本重組，因此ALPA為完成合並而產生的成本在發生時記為支出。根據ASC 805，與收購Axolotl相關的交易成本不列為轉讓對價的組成部分，而是在成本發生期間記作支出。

2。對未經審計的預估合併財務信息的業務合併交易會計調整

對未經審計的預估合併資產負債表的業務合併交易會計調整

截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整如下：

(1)

反映了信託賬户中持有的現金和有價證券的清算和重新分類，在業務合併、將截止日期贖回後剩餘的AlpaSA類普通股轉為永久股權以及遠期購買協議資產後，新卡梅爾可供一般使用。調整基於截至截止日贖回後剩餘的A類普通股數量為2,857,880股，包括受遠期購買協議約束的1,705,959股A類普通股，以及截至2023年6月30日每股約10.27美元的贖回價格。根據遠期購買協議的條款，在業務合併結束時，Meteora購買了1,705,959股A類普通股股，其中包括先前選擇在贖回期內贖回其APA A類普通股（回收股份）的持有人。此外，直接向Meteora支付了17,518,253美元的現金總額（預付款金額），等於（x）（i）1,705,959股回收股和（ii）允許ALPA普通股持有人贖回與業務合併有關的股票的贖回價格（截至2023年6月30日為10.27美元）。

遠期收購協議作為ASC 480範圍內的金融工具按公允價值記賬，並在截止日期產生了資產。公司在遠期購買協議下的頭寸的公允價值是使用看漲/看跌期權定價模型計算得出的。估值是在假設截止日期為2023年6月30日的情況下編制的。該模型中包含的遠期收購協議中的功能包括每股0.50美元的終止費、5.37％的無風險利率和一年年的期限。遠期收購協議資產的公允價值16,821,561美元與17,518,253美元的預付款金額之間的差額在合併之日記為支出。

(2)	反映了贖回12,586,223股A類普通股（對應於截止日期贖回的A類普通股數量）的現金支出，贖回價格約為每股10.27美元（截至2023年6月30日），總額約為1.293億美元，扣除用於支付約160萬美元的所得税和特許經營税的預留資金。

(3)	反映所有卡梅爾優先股（A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股）根據收盤前夕生效的此類卡梅爾優先股的轉換率，將所有卡梅爾優先股（A系列優先股、B系列優先股和C 優先股）兑換成新卡梅爾普通股的情況。

(4)	反映了在或業務合併之前產生的直接和增量交易成本的初步估計支付額，約為360萬美元（不包括下文討論的遞延承銷商折扣），這些費用將在交易完成時根據業務合併協議以現金結算。交易成本包括與業務合併相關的法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。在約360萬美元的現金交易總成本中，大約有130萬美元將由Carmell承擔，並計入額外的實收資本，大約230萬美元將由ALPA承擔，並通過累計赤字記作支出。

(5)	反映了40萬美元的非現金費用，相當於發起人轉讓給三位獨立董事候選人的B類普通股的股的薪酬支出，作為他們在董事會任職的薪酬，董事會在初始業務合併結束時同時授予歸屬。

(6)	反映了 alpaS B 類普通股向普通股的轉換。

(7)	反映了按交換比率將卡梅爾普通股換成普通股所導致的股權資本重組。

(8)	反映了將ALPA的累積赤字抵消的額外實收資本，包括與業務合併相關的約230萬美元交易成本（參見上文調整4）以及上文調整5中討論的大約 40萬美元的薪酬支出。

(9)	反映了根據可轉換票據條款在業務合併完成時Carmell的可轉換票據和相關衍生品負債的結算。業務合併完成後，可轉換票據將以約380萬美元的現金結算，並通過發行記入額外實收資本的25,000股新 Carmell普通股（截至2023年6月30日的公允價值為每股10.30美元）進行結算。

業務合併交易對未經審計的預估簡明合併運營報表的會計調整

截至2023年6月30日的六個月未經審計的業務簡明合併報表中包含的交易會計調整如下：

(1)	反映為扣除與信託賬户相關的利息收入而進行的調整。

(2)	代表抵消衍生品負債公允價值的變化、債務折扣的攤銷以及與可轉換票據相關的利息支出，因為假設這些負債是在截至2022年1月1日業務合併結束時結算的。

截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表中包含的交易會計調整如下：

(1)	反映為扣除與信託賬户相關的利息收入而進行的調整。

(2)	代表 ALPA 預計產生的交易成本。由於預計業務合併將計為Carmell向ALPA的反向合併和資本重組，因此ALPA為完成合並而產生的成本按實際發生的費用記入支出。這種調整本質上是非經常性的，預計不會對未來期間的運營報表產生持續影響。

(3)	代表約40萬美元的非現金支出，相當於發起人向三位獨立董事候選人轉讓的B類普通股的薪酬支出，作為他們在董事會任職的薪酬，董事會與初始業務合併的完成同時授予，假設該合併發生在2022年1月1日。這種調整本質上是非經常性的，預計不會對未來期間的運營報表產生持續影響。

(4)	代表業務合併結束後，可轉換票據的結算收益約為440萬美元，假設該合併發生在2022年1月1日，以及衍生品負債公允價值變動、債務折扣攤銷以及與可轉換票據相關的利息支出的消除。請參閲截至2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表上的調整（9）。這種調整本質上是非經常性的，預計不會對未來期間的運營報表產生持續的影響。

(5)	反映了截至合併之日遠期購買協議的損失。請參閲與 2023 年 6 月 30 日預計資產負債表相關的調整 (1)。

3。Axolotl 收購交易對未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務信息的會計調整

Axolotl 收購交易對未經審計的預估合併資產負債表的會計調整

截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整如下：

(A)

反映了截至收購之日Axolotl歷史權益餘額的抵消。

(B)

反映了Axolotl收購中以公允價值記錄的收購對價，包括 (1) 公司A類普通股中3,845,337股的初步估計公允價值約為1130萬美元，(2) 公司A系列優先股4,234股的初步估計公允價值約為1,040萬美元，(3) 收益的初步估計公允價值（已定義）下文）約1,350萬美元的負債，以及（4）初步估計的公平價格

遞延對價（定義見下文）的價值約為690萬美元。收購Axolotl中轉讓的收購對價包括基於業績的高達900萬美元的現金和高達6,600萬美元的普通股收益，前提是某些收入目標和研發里程碑（收益）的實現。截至收購之日，收益的公允價值是估算的，使用 (1) 與研發里程碑相關的成功概率和里程碑成就的估計日期，以及 (2) 與收入目標相關的概率調整後的收入情景。收購Axolotl中轉讓的收購對價還包括在Axolotl提交經審計的財務報表（遞延對價）時應支付的800萬美元現金。延期對價的公允價值是根據2024年12月31日的預期付款日期估算的截至收購日的付款現值。

(C)

反映了收購Axolotl中收購的成品庫存的初步估計公允價值調整，估計約為1170萬美元。在收購Axolotl時收購的成品庫存的初步公允價值是根據銷售價格確定的，並根據估計的銷售成本進行了調整。該公司還假設Axolotl的貸款總額為200萬美元，關聯方貸款總額為560萬美元，在收購之日按公允價值入賬。對貸款的調整約50萬美元，是基於以當前市場利率折算的未來貸款還款額。

(D)

反映了收購Axolotl時收購的無形資產的初步估計公允價值，包括：（1）約1,220萬美元的客户合同，（2）約890萬美元的知識產權，（3）約220萬美元的商品名稱。截至收購日，客户合同的初步估計公允價值是根據合同的預計未來利潤、折現值以及每個合同期限結束時續訂合同的可能性確定的。截至收購之日，知識產權的初步估計公平價值是根據估計的許可使用費率、來自知識產權的未來現金流的現值以及7年的預期使用壽命確定的。該商品名稱的初步估計公允價值是根據使用該商品名稱的估計特許權使用費率、按現值折算的商品名稱的預計收入以及7年的預期使用壽命確定的。

(E)

反映了公司產生的約30萬美元的初步估計收購成本。根據ASC 805，與收購Axolotl相關的交易成本不列為轉讓對價的組成部分，而是在成本發生期間記作支出。

(F)

反映通過將有效税率（25％）應用於對庫存、客户關係、知識產權和商品名稱所做的公允價值調整計算得出的估計遞延所得税負債。由於預估調整使與收購Axolotl 相關的長期遞延所得税負債淨增加，該公司處於遞延納税負債淨額。考慮到未來各期應納税所得額的變現具有很大的不確定性，因此假設對遞延所得税負債的預估調整不會減少根據其遞延所得税資產記錄的估值補貼。

Axolotl 收購交易會計對未經審計的預估簡明合併運營報表的調整

截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表中包含的交易會計調整如下：

(A)

反映在Axolotl收購中收購的無形資產的攤銷費用，根據無形資產的初步估計公允價值和使用壽命確定。客户合同的攤銷額是按20年使用壽命內的預計收入成比例計算的。商品名稱和知識產權估計使用壽命為7年，攤銷額是按直線計算的。

截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表中包含的交易會計調整如下：

(A)

(B)

反映在Axolotl收購中收購的無形資產的攤銷費用，根據無形資產的初步估計公允價值和預期使用壽命確定。客户合同的攤銷額按照 20年使用壽命內的預計收入成比例計算。商品名稱和知識產權估計使用壽命為7年，攤銷額是按直線計算的。

(C)

反映了與製成品庫存公允價值調整相關的收入成本，預計將在一年內根據截至收購之日的現有庫存餘額進行確認。

4。每股虧損

代表每股淨虧損，假設股自2022年1月1日以來已流通，使用已發行的ALPA普通股的歷史加權平均股以及與業務合併、Axolotl收購和其他相關事件相關的增發股票計算得出。由於業務合併、Axolotl收購和其他相關事件被反映在報告期初一樣，計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均流通股票時，假設與業務合併和Axolotl收購相關的可發行股票在整個報告期內均處於未償狀態。未行使的股票期權和認股權證不包括在每股收益的計算中，因為它們具有反稀釋作用。


	六個月已結束2023年6月30日Pro Forma 組合
預計淨虧損	$	(4,885	)
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股份		23,081,642
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.21	)


ALPA股東持有的卡梅爾新股		3,321,762
創始人股票 ⁽¹⁾		3,861,026
與卡梅爾合併後發行的新卡梅爾股票		12,053,517
在 Axolotl 收購中發行的新卡梅爾股票		3,845,337

已發行股票		23,081,642


	年末2022年12月31日Pro Forma 組合
預計淨虧損	$	(16,760	)
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股份		23,081,642
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.73	)


ALPA股東持有的卡梅爾新股		3,321,762
創始人股票 ⁽¹⁾		3,861,026
與卡梅爾合併後發行的新卡梅爾股票		12,053,517
在 Axolotl 收購中發行的新卡梅爾股票		3,845,337

已發行股票		23,081,642

⁽¹⁾	所有創始人股份在截止日期轉換為普通股。

以下已發行普通股等價物不包括在計算所有期間和情景的預估攤薄後每股淨收益的計算中，因為將其包括在內會產生反稀釋作用。


ALPA 公開認股權證			3,861,015
ALPA 私人認股權證			115,970
卡梅爾認股權證			660,859
卡梅爾股票期權			2,285,456
A 系列優先股			4,234

總計			6,927,534