EX-99.2

附錄 99.2

Axolotl Biologix, Inc.

財務報表

2022年12月31日和2021年12月31日


獨立註冊會計師事務所的報告			1

財務報表：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表			2

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營報表			3

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東赤字變動表			4

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量表			5

財務報表附註			6-16

LOGO

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Carmell 公司的

對財務報表的意見

我們審計了Axolotl Biologix, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東赤字和現金流量表，以及相關的票據（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自 2021 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

LOGO

PCAOB ID：3686

海洋，新澤西州

2023年10月20日

Axolotl Biologix, Inc.

資產負債表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年


	十二月三十一日
	2022			2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,403,052		$	790,952
應收賬款，淨額		17,500,421			727,140
其他應收賬款，淨額					103,587
預付費用		192,928			102,245
庫存		1,166,935			535,650

流動資產總額		20,263,336			2,259,574
財產和設備，淨額		104,314			138,170

總資產	$	20,367,650		$	2,397,744

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款	$	14,802,963		$	417,746
應計利息		69,904			9,878
應計利息，關聯方		689,855			389,095
其他應計費用		66,440			278,745

流動負債總額		15,629,162			1,095,464
非流動負債
非流動貸款		2,000,000			705,100
關聯方貸款，非流動貸款		5,610,000			6,210,000

負債總額		23,239,162			8,010,564

承付款和或有開支（注6）

股東赤字
A系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日已授權25,000股，已發行和流通14,636,875股		14,637			14,637
A類普通股，面值0.001美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日已授權7500萬股，已發行43,612,339股，在售		43,612			43,612
額外的實收資本		4,202,896			4,202,896
累計赤字		(7,132,657	)		(9,873,965	)

股東赤字總額		(2,871,512	)		(5,612,820	)

負債和股東赤字總額	$	20,367,650		$	2,397,744

所附附附註是財務報表的組成部分。

Axolotl Biologix, Inc.

運營聲明

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中


	2022			2021
收入	$	39,896,998		$	4,422,864
收入成本		2,099,517			1,854,366

毛利		37,797,481			2,568,498

運營費用：
銷售和營銷		28,807,681			744,577
一般和行政		4,958,524			1,956,358
研究和開發		1,016,210			1,396,946

運營費用總額		34,782,415			4,097,881

運營收入（虧損）		3,015,066			(1,529,383	)

其他收入（支出）：
債務減免		205,100			215,500
利息支出		(61,130	)		(9,092	)
利息支出，關聯方		(416,271	)		(401,349	)
其他收入（支出），淨額		(1,457	)		(47,474	)

其他支出總額		(273,758	)		(242,415	)

所得税支出前的淨收益（虧損）		2,741,308			(1,771,798	)

所得税準備金

淨收益（虧損）	$	2,741,308		$	(1,771,798	)

所附附附註是財務報表的組成部分。

Axolotl Biologix, Inc.

股東赤字表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中


	A 系列可轉換優先股				A 類普通股				額外實收資本		累積的赤字			總計股東赤字
	股票		金額		股份		金額		額外實收資本		累積的赤字			總計股東赤字
截至2021年1月1日的餘額		14,636,875	$	14,637		43,612,339	$	43,612	$	4,202,896	$	(8,102,167	)	$	(3,841,022	)
淨虧損												(1,771,798	)

截至2021年12月31日的餘額		14,636,875		14,637		43,612,339		43,612		4,202,896		(9,873,965	)		(5,612,820	)
淨收入												2,741,308

截至2022年12月31日的餘額		14,636,875	$	14,637		43,612,339	$	43,612	$	4,202,896	$	(7,132,657	)	$	(2,871,512	)

所附附附註是財務報表的組成部分。

Axolotl Biologix, Inc.

現金流量表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中


	2022			2021
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	2,741,308		$	(1,771,798	)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊費用		46,628			49,588
壞賬支出		108,000			7,142
債務減免		(205,100	)		(215,500	)
處置設備造成的損失					48,642
使用權資產的攤銷					83,148
運營資產和負債的變化：
其他應收賬款，淨額		103,587			(103,587	)
應收賬款		(16,881,281	)		(734,282	)
預付費用		(90,683	)		521,340
庫存		(631,285	)		(535,650	)
應付賬款和其他應計費用		14,172,912			332,253
應計利息		60,026			9,878
應計利息，關聯方		300,760			200,605
運營租賃負債的付款					(88,065	)

用於經營活動的淨現金		(275,128	)		(2,196,286	)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(12,772	)		(37,565	)
出售設備的收益					3,932

用於投資活動的淨現金		(12,772	)		(33,633	)

來自融資活動的現金流量:
關聯方貸款的付款		(600,000	)
發放貸款的收益，淨額		1,500,000			705,100
發行關聯方貸款的收益					2,200,000

融資活動提供的淨現金		900,000			2,905,100

現金和現金等價物的增加		612,100			675,181
現金和現金等價物，年初		790,952			115,771

現金和現金等價物，年底	$	1,403,052		$	790,952

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	118,668		$	200,900

所附附附註是財務報表的組成部分。

財務報表附註

業務的組織和描述

Axolotl Biologix Inc.（Axolotl或本公司）最初於2016年8月6日在特拉華州註冊成立，總部位於亞利桑那州鳳凰城。該公司是一家生物技術公司，專注於開發和生產人類生物製劑和生物相關產品，以減少炎症並促進多種疾病的再生，包括骨科、傷口護理、化粧品等。該公司專注於與大學和研究型醫院建立合作伙伴關係，以尋找改進當前技術和程序的方法。該公司通過其單一法律實體運營。

分部報告

管理層已經確定，公司有一個應報告的細分市場，主要業務是開發和生產人類生物製劑和生物相關產品，以減輕炎症並促進多種疾病的再生，包括骨科、傷口護理、化粧品等。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的所有資產均位於美國。

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）使用應計制列報。下文提及ASC是指財務會計準則委員會（FASB）制定的《會計準則編纂》，該準則是美國權威公認會計原則的來源。

估計值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。這些財務報表中的重要估算值包括與所得税準備金或福利以及遞延税資產的相應估值補貼相關的估算值。如果財務報表所依據的基本估計和假設將來發生變化，則實際金額可能與所附財務報表中包含的數額不同。

現金和現金等價物

公司認為，自原始購買之日起三個月或更短時間內到期的所有高流動性證券均可轉換為現金，均為現金等價物。現金和現金等價物由金融機構持有，並由聯邦政府保險，最高限額為。有時，公司的現金和現金等價物餘額超過聯邦保險限額。

截至2022年12月31日和 2021，該公司的現金等價物分別為3萬美元和3萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的未投保現金和現金等價物分別為1,153,052美元和547,441美元。

應收賬款，淨額

應收賬款按原始發票金額減去對可疑賬款的估算值進行結算。可疑賬款備抵是管理層根據歷史經驗、已知問題賬户的具體準備金和其他現有證據對公司應收賬款投資組合固有損失的最佳估計。先前註銷的貿易應收賬款的收回款在收到時入賬。如果未按照發票條款付款，則賬户被視為逾期未付款。不對逾期應收賬款收取利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑賬户的備抵金分別為0美元和0美元。

庫存

該公司的庫存包括製成品。這些成品是生物製品，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是通過應用計算得出的先入先出方法 (FIFO)。公司定期審查手頭的庫存數量，並將其認為存在減值的任何庫存減記為其可變現淨值。管理層在確定過剩和過時以及可變現淨價值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品壽命週期相關的預測需求。這些減記在隨附的運營報表中記入收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，報廢儲備金分別為0美元和0美元。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，公司出現了與報廢和召回相關的庫存的異常註銷，金額分別為399,926美元和718,115美元。這些異常的註銷是由於2021年5月失去FDA對Axolotl Ambient產品系列的批准而導致的，已包含在運營報表的一般和管理費用中。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是使用直線法計算相應資產的估計使用壽命。報廢或出售的折舊資產將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都反映在該期間的收入中。主要的更換或改良都記作資本，而保養和維修則按發生的情況列為費用。折舊按資產的估計使用壽命計算，使用直線法，如下所示：


分類		預計使用壽命（以年為單位）
操作設備		5
辦公設備		5
傢俱和固定裝置		7

長期資產的可回收性

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產，例如需要折舊的財產和設備，進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來衡量的，公允價值基於估計的未來未貼現現金流量。減值費用（如果有）被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有記錄任何與其長期資產相關的減值費用。

收入確認

公司通過了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）606， 來自與客户簽訂的合同的收入，2021 年 1 月 1 日，使用修改後的追溯收養方法。ASC 606的採用對公司的資產負債表、經營業績、現金流和股東赤字沒有影響。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即得到確認，該金額反映了公司為換取這些商品或服務轉讓而預計有權獲得的對價。收入根據以下五步模型進行確認：

識別與客户的合同

確定合同中的履約義務

交易價格的確定

將交易價格分配給合同中的履約義務

在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入

我們的產品主要銷售給美國境內的專業分銷商（統稱為我們的客户）。隨後，這些客户將我們的產品轉售給美國各地的醫療保健提供商。產品銷售收入在客户獲得對我們產品的控制權時予以確認，這種控制權發生在某個時間點，通常是在以所售特定產品的標準交易價格向客户相應的倉庫或指定地點交付時。

由於公司員工有限，公司已與其中一位客户達成服務安排，為公司提供獨特的服務。此類服務包括分銷、信用風險以及營銷和銷售服務。公司已根據ASC 606評估了與這些服務安排有關的對價，並得出結論，公司客户提供的服務是不同的，但信用風險費除外，該費被認定為價格優惠。對於那些被認為與眾不同的服務，公司已單獨確定，我們的客户提供的分銷和營銷服務的交易價格按公允價值計算。因此，根據ASC 606，分銷和營銷服務的會計核算與公司供應商提供的其他服務一致，未記作公司收入的抵消，和信用風險服務記作應付對價和交易價格的降低。2022年，計入應付對價的服務總額和交易價格的降低總額約為390萬美元。該公司在2021年沒有收到任何此類服務。

該公司已選擇根據ASC 606的允許使用大筆融資的實際權宜之計。因此，當我們向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付商品或服務之間的時間將為一年或更短的時間段時，我們不會根據重要融資部分的影響調整客户合同中的承諾對價金額。公司有標準的付款條款，通常要求在大約 60-120 天內付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的資產負債表中沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。當攤還期少於一年時，公司為獲得合同而花費的成本。

收入成本

收入成本包括我們產品的購買成本、第三方物流和配送成本，包括包裝、運費、運輸、運輸和處理成本，以及因產品過期而產生的庫存調整（如果有）。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告費用、佣金和運費以及前面在收入確認政策中描述的分銷和營銷費用。廣告費用按發生費用計算，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2,247,459美元和10,860美元。

研究與開發費用

研發費用在發生時記為支出，主要包括內部和外部成本，其中包括專利許可、合同研究服務、實驗室用品以及臨牀試驗和臨牀前測試的臨牀前化合物和消耗品的開發和製造費用。

租賃

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號， 租賃（主題 842）（亞利桑那州立大學 2016-02）。ASU 2016-02 旨在提高租賃相關組織的透明度和的可比性。承租人將被要求承認支付租賃款項的責任，以及使用權代表在租賃期內使用標的資產的權利的資產。財務會計準則委員會保留了租賃分類的雙重模式，要求將租賃歸類為融資租賃或運營租賃，以確定在收益表和現金流中的確認；但是，幾乎所有租賃都需要在資產負債表上確認。正如最初發布的那樣，ASU 2016-02要求在通過時提出的最早比較期開始時申請。2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-11年版， 租賃（主題 842）: 有針對性的改進 （亞利桑那州立大學 2018-11）。該標準允許實體在採用之日最初應用新的租賃標準。公司提前採用了該標準，自2020年1月1日起生效，採用ASU 2018-11允許的替代過渡方法，並將該標準應用於所有租約。因此，比較財務信息沒有重報，而是繼續按照這些期間有效的會計準則進行報告。該指導的採用沒有對公司的財務報表產生重大影響，因為它沒有任何期限超過十二個月的長期租約。

如果其租賃符合ASC 842規定的此類待遇，則公司將在資產負債表中確認運營租賃ROU資產和運營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債根據租賃期內固定租賃付款的淨現值在生效日確認。公司的租賃期限包括在合理確定將行使選項時延長或終止租賃的選項。ROU 資產還包括任何預付的租賃款項，並扣除任何租賃激勵措施。由於公司的大多數經營租賃不提供隱性利率，因此公司使用基於生效日可用的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似期限內，在抵押的基礎上預計為借款支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。

該公司使用了以下實際權宜之計：

實際的權宜之計是，並非所有類別的資產都將租賃和非租賃部分分開。

從租賃開始之日起，不得確認租賃期為12個月或更短的ROU資產和相應的租賃負債。

公司的經營租賃組合主要包括公司辦公室和研發場地。公司的租賃期限少於十二個月，因此，有資格採取實際權宜之計，即不在公司資產負債表中確認任何ROU資產和相應的租賃負債。續租期權的行使通常由公司自行決定，並根據公司是否合理確定行使續訂期權而將其包含在ROU資產和租賃負債中。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

所得税

公司遵循ASC 740所得税（ASC 740）下的所得税的資產負債會計法。遞延税資產和負債是根據財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異以及税收運營虧損結轉額之間的差異確認的，估計的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何正在審查的可能導致大量付款、應計賬款或與其所持頭寸發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

最近的會計公告

2020年8月，FASB 發佈了《2020-06年會計準則更新》（ASU）、帶有轉換和其他期權的債務債務（副標題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約（副主題 815-40）（亞利桑那州立大學 2020-06）至簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還對與實體自有股權掛鈎並以結算的可轉換債券和獨立工具進行了額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應全面或修改後適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。管理層目前正在評估新的指導方針，但預計該指南的通過不會對公司的財務報表產生重大影響。

管理層認為，如果目前採用，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對公司的財務報表產生重大影響。

濃度

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下實體產生了收入，這些實體佔本報告所述期間材料銷售和應收賬款總額的10％以上：


	收入百分比截至12月31日的年份		應收賬款百分比十二月三十一日
	2022	2021	2022	2021
客户 A	99%	40%	100%	4%
客户 B	1%	48%	0%	89%

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下產品產生了收入，這些產品佔所述期間材料銷售總額的10％以上：


	收入百分比截至12月31日的年份
	2022	2021
Dualgraft	99%	65%
環境	1%	35%

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，杜爾格拉夫特100％的庫存是從關聯方供應商那裏購買的。

財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：


	十二月三十一日
	2022			2021
操作設備	$	216,210		$	214,427
辦公設備		12,174			11,046
傢俱和固定裝置		14,183			14,183

總計		242,567			239,656
減去：累計折舊		(138,253	)		(101,486	)

財產和設備，淨額	$	104,314		$	138,170

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折舊費用分別為46,628美元和49,588美元，在運營報表中列為一般和管理費用的一部分。

貸款

小型企業管理局（SBA）貸款

2021 年 6 月 30 日，公司簽訂了金額為50萬美元的小企業管理局貸款協議。這筆小企業管理局貸款的利息將按每年3.75％的簡單利率對截至首次借款週年日的未償資金進行累計。2022年3月30日，公司修訂了最初的小企業管理局貸款協議，額外借款150萬美元，使修訂後的協議下的到期總額為200萬美元。每月將支付9,953美元，共計30年。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些小企業管理局貸款下的未償本金總額分別為200萬美元和50萬美元，。截至2022年12月31日和2021年12月31日，小企業管理局貸款的應計利息分別為69,904美元和9,555美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，小企業管理局貸款產生的總利息支出分別為61,130美元和9,092美元，。

薪資保護計劃 (PPP) 貸款

2020年4月11日和2021年4月2日，根據2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES），公司分別申請並收到了與薪資保護計劃（PPP）有關的215,500美元和205,100美元的貸款。PPP貸款是無抵押的，由小企業管理局擔保。貸款的年利率為百分之一，前六個月的利息和本金是遞延的。如果公司將至少60％的貸款收益用於支付工資成本（包括福利），並且如果公司在貸款發放日期之後的時期內將就業和薪酬維持在某些參數範圍內並遵守其他相關條件，則部分或全部貸款可以免除。

2021年3月10日和2022年1月8日，該公司分別獲得總額為215,500美元和205,100美元的PPP貸款的豁免。公司確認截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的債務減免收益分別為205,100美元和215,500美元。

關聯方貸款

從2019年開始，該公司與Burns Ventures, LLC簽訂了幾張期票。Burns Ventures LLC的所有者也是Axolotl的所有者。截至2021年1月1日，這些期票的未償總額為401萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司又與伯恩斯風險投資有限責任公司簽訂了五張期票，總金額為220萬美元。2021年10月18日的一項修正案規定了統一的季度利息支付日期和到期日。所有期票的固定利率為7.00％，無需按月付款，並將在2024年12月31日到期日全額到期。

2022年6月1日，公司完全還清了2021年1月18日與該關聯方發行的一張期票，金額為 60萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這些期票的未償總額分別為561萬美元和621萬美元，。截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方貸款的應計未償利息分別為689,855美元和389,095美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，關聯方貸款產生的總利息支出分別為410,200美元和400,659美元。

信用額度相關方

該公司還在Burns Ventures LLC擁有活躍的信貸額度。2021年的借款和還款額各為10萬美元。此外，在2022年的借款和還款額為52.5萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信貸額度的未償餘額為0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出分別為6,071美元和690美元，。

所有債務的未來到期日

未來的債務到期日如下：


截至12月31日的年度	金額
2023	$
2024		5,610,000
2025		13,168
2026		45,713
2027		47,457
此後		1,893,662

總計	$	7,610,000

承付款和或有開支

專業服務協議

2022 年 1 月 1 日，公司與第三方簽訂了賬户管理服務安排（賬户管理協議）和銷售服務協議。由於公司的員工隊伍很少，這些安排實際上將公司部分的銷售、營銷和管理職能外包給了該第三方。每份協議的期限均為三年，除非任何一方在當時的期限到期前 120 天且不遲於 180 天內提供書面終止通知，否則任何協議均可自動續訂一年。

根據賬户管理協議，服務提供商將提供與持續銷售公司產品相關的所有月度管理活動。這包括訂單驗證、對公司銷售員工進行的任何銷售的佣金數據驗證、臨時報告請求、公司客户提供的有關產品性能和產品缺陷的數據的積累，以及公司提出的其他相關管理請求。截至2022年12月31日的財年，根據賬户管理協議產生的費用總額為2470,530美元。這些費用記錄在運營報表的一般和管理費用中。

根據銷售服務協議，服務提供商應聯繫，根據良好的商業慣例定期為現有和潛在客户提供服務，並盡最大努力促進公司產品的銷售。服務提供商應僱用銷售人員來推廣公司產品，並負責向此類銷售人員支付任何和所有報酬。服務提供商還必須提供合規培訓，以確保所有銷售人員都接受有關公司產品的適當教育，以此作為各自職責的一部分，有效地營銷和銷售公司的產品。截至2022年12月31日的財年，根據銷售服務協議產生的總費用為1935萬美元。這些費用記錄在運營報表的銷售費用中。

租賃

根據其位於亞利桑那州弗拉格斯塔夫的研發設施的不可取消的運營租約，該租賃將於 2023 年 9 月（弗拉格斯塔夫租約）到期。除了基本租金外，公司還必須按比例支付房地產税、保險和其他運營成本。該運營租賃的期限為12個月。在 ASC 允許的範圍內 842-20-25-2,公司選擇不在資產負債表上記錄短期租約。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，弗拉格斯塔夫租約下的短期租賃費用分別為41,434美元和41,732美元。這些費用記錄在運營報表的研究與開發費用中。

法律

公司可能在正常業務過程中參與法律訴訟。公司不受任何法律訴訟，也不知道有任何未決或威脅的法律訴訟。

如果法律訴訟和監管事務可能已承擔此類責任，並且損失金額可以合理估計，則公司將累積此類責任。該決定基於公司參與的訴訟的當前可用信息，同時考慮了公司對可以做出此類估計的案件中此類損失的最佳估計。鑑於訴訟的不同階段（包括與集體認證和許多索賠範圍有關的問題），以及這些訴訟的潛在結果存在相關的不確定性，該公司的估計涉及重要的判斷。

在確定未決訴訟的可能結果時，公司會考慮許多因素，包括但不限於索賠的性質、公司處理類似類型索賠的經驗、提起訴訟的司法管轄區、外部法律顧問的意見、通過替代機制解決問題的可能性、事項的現狀以及所尋求的損害賠償或提出的要求。因此，公司的估計將不時發生變化，實際損失可能大於或小於當前的估計。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何事項需要設立儲備金。

關聯方交易

該公司在Burns Ventures, LLC擁有信貸額度和期票。Burns Ventures LLC的所有者也是Axolotl的所有者。參見注釋 5。

該公司從平博移植技術有限責任公司（Pinnacle）購買庫存。公司的董事會之一是Pinnacle 總裁兼首席執行官。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別從平博購買了2563,560美元和1,904,740美元的庫存。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別欠該關聯方 786,575美元和317,765美元。

該公司使用OrthoEx提供第三方物流服務。該公司首席執行官持有OrthoEx的股權，並在OrthoExs董事會中擁有個席位。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別從OrthoEx承擔了108,394美元和125,791美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別欠該相關方3,721美元和17,391美元。

該公司使用Ortho Spine Companies, LLC提供各種諮詢和營銷服務。Ortho Spine Companies， LLC（Ortho Spine）歸Axolotl首席執行官所有。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司分別從Ortho Spine承擔了45,173美元和6,903美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別欠該關聯方7,200美元和0美元。

股東赤字

A 系列可轉換優先股

公司的公司註冊證書經修訂後，指定並授權公司發行2500萬股可轉換優先股，其中14,636,875股截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通。

此類可轉換優先股的持有人擁有以下各種權利和優先權：

投票

每股可轉換優先股擁有投票權，其投票權等於可轉換成等數目的普通股，並與普通股合併為一個類別進行投票。

等級

在公司清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時的股息支付和資產分配方面，A系列優先股的排名高於所有普通股和任何其他排名次要的證券。

清算偏好

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，或發生視為清算事件，則當時流通的可轉換優先股的持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，然後才根據普通股的所有權向普通股持有人支付任何款項，現金金額等於總清算價值，定義每股收取 1.00 美元，但須根據某些規定進行調整諸如該持有人持有的所有優先股的股票拆分等情況，以及所有此類股票的所有未付應計和累計股息，無論是否申報。

兑換

A系列優先股只有在控制權變更後才能兑換。控制權變更的發生應被視為清算，當時流通的可轉換優先股的持有人將有權獲得清算優先權中規定的相同權利。

轉換

每股優先股可由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候轉換為普通股，由確定，其計算方法是：(i) 將要轉換的優先股數量乘以其清算價值，(ii) 將要轉換的此類股票的所有應計、累計和未付股息與結果相加，然後 (iii) 將結果除以有效的轉換價格就在轉換之前。每股的初始轉換價格應為該股票的清算價值，但須視情況進行調整。每股優先股股票將在公開發行結束時按此類股票當時的有效轉換率自動轉換為普通股，總髮行價值至少為15,000,000美元，但須根據股票拆分、股票分紅等進行調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行的A系列優先股可轉換為總計最多14,636,875股普通股。

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，普通股的批准數量為75,000,000股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和未償還的金額為43,612,339美元。A類普通股的股票具有投票權。淨虧損由A類普通股股東承擔，並相應地在股東赤字表中列報。

所得税

所得税條款（福利）的組成部分如下：


	截至12月31日的年份
	2022	2021
當前
聯邦	$	$
州
國外

總電流
已推遲
聯邦	$	$
州
國外

遞延總額

所得税總額	$	$

該公司的聯邦所得税税率為21.0％。此外，該公司的混合州收入税率為3.87％，扣除聯邦福利。由於公司處於全額估值補貼狀態，公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率為0％。

遞延所得税淨資產的主要組成部分如下：


	截至12月31日的年份
	2022			2021
遞延所得税資產
研發積分	$	127,448		$	90,453
淨營業虧損		2,181,843			2,375,721

遞延所得税資產		2,309,291			2,466,174
遞延所得税負債

其他		(453,694	)		(16,375	)

減去：估值補貼		(1,855,597	)		(2,449,799	)

遞延所得税淨資產	$			$

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為2,181,843美元和2,375,721美元，可用於抵消未來的應納税所得額。它們將於2026年開始到期。2017年12月31日之後出現的約1,836,958美元的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。已經為遞延所得税淨資產的全部金額設立了估值補貼，因為管理層得出的結論是，此類資產的收益很可能無法實現。

10.	401k 固定繳款計劃

根據《美國國税法》第401（k）條，公司為幾乎所有員工制定了固定繳款計劃。公司與員工繳款不匹配。

11.

後續事件

2023 年 7 月 26 日，卡梅爾公司（前身為 Carmell Therapeutics Corporation）與 Aztec Merger Sub, Inc.（合併子公司）與公司簽訂了協議和合並計劃（合併協議），其中除其他外，規定公司與 Merger Sub 合併子公司合併，該公司是合併的倖存公司，也是 Carter 的直接全資子公司梅爾公司（收購）。根據合併協議的條款，公司所有已發行和流通股份（不包括合併協議中的異議股份（定義為）和國庫股份）將被取消，以換取（i）不超過約800萬美元的現金，（ii）卡梅爾公司多股普通股，等於（1）5,700萬美元除以後的總對價按 (2) 卡梅爾公司普通股在緊接之前的連續30個交易日的美元成交量加權平均價格乘以合併協議條件的滿足日期（此類對價為收盤股份對價），以及（iii）不超過900萬美元的現金和不超過6,600萬美元的卡梅爾公司普通股，這些普通股需按業績計算，但收盤時將對現金、營運資金、交易費用和負債以及卡梅爾公司扣留的金額進行慣例調整。合併協議包含此類交易慣用的陳述、擔保和賠償條款。此次收購於2023年8月9日結束。

2023 年 8 月 10 日，公司簽訂了協議和合並計劃第一修正案（以下簡稱 “修正案”），該修正案修訂了合併協議的某些條款。該修正案改變了收購結構，規定，在Axolotl併入合併子公司之後，在Axolotl倖存下來之後，Axolotl將與Axolotl Biologix, LLC（第二合併子公司）合併，第二合併子公司是合併後的倖存公司和卡梅爾公司的直接全資子公司，並免除要求Axolotl交付的條件收盤時其經審計的財務報表，以換取收盤時本應支付的800萬美元現金對價根據合併協議（期末現金對價），應付款，並視收到此類經審計的財務報表而定。