附錄 99.1
Axolotl Biologix, Inc.
未經審計的簡明財務報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
簡明財務報表索引
| 財務報表 |
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| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
3 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月的簡明損益表（未經審計）和2022年6月30日（未經審計） |
4 | |||
| 截至2023年6月30日 （未經審計）和2022年6月30日（未經審計）的六個月股東赤字變動簡明表 |
5 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月現金流量簡明表（未經審計）和 2022（未經審計） |
6 | |||
| 簡明財務報表附註 |
7-13 | |||
Axolotl Biologix, Inc.
簡明資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 698,002 | $ | 1,403,052 | ||||
| 應收賬款，淨額 |
17,159,920 | 17,500,421 | ||||||
| 預付費用 |
200,157 | 192,928 | ||||||
| 庫存 |
2,595,224 | 1,166,935 | ||||||
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| 流動資產總額 |
20,653,303 | 20,263,336 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
85,611 | 104,314 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 20,738,914 | $ | 20,367,650 | ||||
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| 負債和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款 |
$ | 13,830,127 | $ | 14,802,963 | ||||
| 應計利息 |
107,106 | 69,904 | ||||||
| 應計利息，關聯方 |
194,736 | 689,855 | ||||||
| 其他應計費用 |
53,849 | 66,440 | ||||||
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| 流動負債總額 |
14,185,818 | 15,629,162 | ||||||
| 非流動負債 |
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| 非流動貸款 |
2,000,000 | 2,000,000 | ||||||
| 關聯方貸款，非流動貸款 |
5,610,000 | 5,610,000 | ||||||
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| 負債總額 |
21,795,818 | 23,239,162 | ||||||
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| 承付款和或有開支（注6） |
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| 股東赤字 |
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| A系列可轉換優先股，面值0.001美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已授權股票25,000,000股， 已發行和流通14,636,875股 |
14,637 | 14,637 | ||||||
| A類普通股，面值0.001美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，A類普通股 已授權7500萬股，已發行和流通43,612,339股 |
43,612 | 43,612 | ||||||
| 額外的實收資本 |
4,202,896 | 4,202,896 | ||||||
| 累計赤字 |
(5,318,049 | ) | (7,132,657 | ) | ||||
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| 股東赤字總額 |
(1,056,904 | ) | (2,871,512 | ) | ||||
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| 負債和股東赤字總額 |
$ | 20,738,914 | $ | 20,367,650 | ||||
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隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
Axolotl Biologix, Inc.
簡明損益表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 |
$ | 21,920,223 | $ | 14,025,199 | ||||
| 收入成本 |
1,040,601 | 832,967 | ||||||
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| 毛利 |
20,879,622 | 13,192,232 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售和營銷 |
16,040,828 | 9,143,248 | ||||||
| 一般和行政 |
2,090,133 | 2,338,536 | ||||||
| 研究和開發 |
699,459 | 521,358 | ||||||
|
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| 運營費用總額 |
18,830,420 | 12,003,142 | ||||||
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| 運營收入 |
2,049,202 | 1,189,090 | ||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 其他收入 |
10 | 287 | ||||||
| 債務減免 |
| 205,100 | ||||||
| 利息支出，關聯方 |
(197,207 | ) | (212,514 | ) | ||||
| 利息支出 |
(37,397 | ) | (23,527 | ) | ||||
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| 其他支出總額 |
(234,594 | ) | (30,654 | ) | ||||
| 所得税支出前的淨收入 |
1,814,608 | 1,158,436 | ||||||
| 所得税準備金 |
| | ||||||
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| 淨收入 |
$ | 1,814,608 | $ | 1,158,436 | ||||
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隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
Axolotl Biologix, Inc.
股東赤字變動簡明表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
| A 系列敞篷車 優先股 |
A 類普通股 | 額外實收資本 | 累積的赤字 | 總計股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
14,636,875 | $ | 14,637 | 43,612,339 | $ | 43,612 | $ | 4,202,896 | $ | (7,132,657 | ) | $ | (2,871,512 | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 1,814,608 | 1,814,608 | |||||||||||||||||||||
|
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
14,636,875 | $ | 14,637 | 43,612,339 | $ | 43,612 | $ | 4,202,896 | $ | (5,318,049 | ) | $ | (1,056,904 | ) | ||||||||||||||
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| A 系列敞篷車 優先股 |
A 類普通股 | 額外實收資本 | 累積的赤字 | 總計 股東赤字 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
14,636,875 | $ | 14,637 | 43,612,339 | $ | 43,612 | $ | 4,202,896 | $ | (9,873,965 | ) | $ | (5,612,820 | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 1,158,436 | 1,158,436 | |||||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
14,636,875 | $ | 14,637 | 43,612,339 | $ | 43,612 | $ | 4,202,896 | $ | (8,715,529 | ) | $ | (4,454,384 | ) | ||||||||||||||
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隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
5
Axolotl Biologix, Inc.
簡明現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | 1,814,608 | $ | 1,158,436 | ||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
||||||||
| 折舊 |
22,404 | 23,470 | ||||||
| 債務減免 |
| (205,100 | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 應收賬款，淨額 |
340,501 | (12,063,753 | ) | |||||
| 其他應收賬款 |
| 103,587 | ||||||
| 預付費用 |
(7,229 | ) | 47,827 | |||||
| 庫存 |
(1,428,289 | ) | (376,874 | ) | ||||
| 應付賬款和其他應計費用 |
(985,427 | ) | 9,664,844 | |||||
| 應計利息 |
27,763 | 34,206 | ||||||
| 應計利息，關聯方 |
(485,680 | ) | 90,904 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的淨現金 |
(701,349 | ) | (1,522,453 | ) | ||||
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|||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 購買財產和設備 |
(3,701 | ) | (11,645 | ) | ||||
|
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|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(3,701 | ) | (11,645 | ) | ||||
|
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| 來自融資活動的現金流量: |
||||||||
| 關聯方貸款的付款 |
(600,000 | ) | ||||||
| 發放貸款的收益 |
| 1,500,000 | ||||||
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|
|||||
| 融資活動提供的淨現金 |
| 900,000 | ||||||
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| 現金和現金等價物減少 |
(705,050 | ) | (634,098 | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 |
1,403,052 | 790,952 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物，期末 |
698,002 | 156,854 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金流信息的補充披露： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 692,521 | $ | 354,344 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 繳納税款的現金 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
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|
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隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
6
財務報表附註
| 1. | 業務的組織和描述 |
Axolotl Biologix Inc.（Axolotl或本公司）最初於2016年8月6日在特拉華州註冊成立， 總部位於亞利桑那州鳳凰城。該公司是一家生物技術公司，專注於開發和生產人類生物製劑和生物相關產品，以減少炎症並促進多種疾病的再生，包括骨科、 傷口護理、化粧品等。該公司專注於與大學和研究型醫院建立合作伙伴關係，以尋找改進當前技術和程序的方法。該公司通過其單一法律實體運營。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的重要會計政策與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計 財務報表中披露的重要會計政策沒有變化。
演示基礎
公司未經審計的簡明財務報表是根據美國 公認的會計原則（GAAP）編制的，其基礎與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表一致。這些未經審計的簡明財務報表應與 此類經審計的財務報表一起閲讀。
這些未經審計的簡明財務報表包括管理層認為公允列報公司資產負債表、損益表、股東赤字變動表和中期現金流量表所需的所有調整。中期業績不一定表示 在截至2023年12月31日的期間或未來任何其他年度或中期的預期業績。
庫存
該公司的庫存包括製成品。這些成品是生物製品，按成本或可變現淨值 中較低者列報。成本是通過應用計算得出的 先入先出方法 (FIFO)。公司定期審查 手頭的庫存數量，並將其認為存在減值的任何庫存減記為其可變現淨值。管理層在確定過剩和過時以及可變現淨價值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品壽命 週期相關的預測需求。這些減記在隨附的損益表中記入收入成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 報廢儲備金分別為0美元和0美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司因報廢和召回而出現庫存異常核銷，金額分別為0美元和449,970美元。這些異常的 註銷是由於2021年5月美國食品和藥物管理局失去對Axolotl Ambient產品系列的批准而造成的，已計入損益表的一般和管理費用。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）606在 中確認收入， 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，當承諾的商品 或服務的控制權移交給客户時，收入即得到確認，該金額反映了公司為換取這些商品或服務轉讓而預計有權獲得的對價。收入根據以下五步模型進行確認：
7
| | 識別與客户的合同 |
| | 確定合同中的履約義務 |
| | 交易價格的確定 |
| | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| | 在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入 |
我們的產品主要銷售給美國境內的專業分銷商（統稱為我們的客户）。隨後，這些客户 將我們的產品轉售給美國各地的醫療保健提供商。產品銷售收入在客户獲得對我們產品的控制權時予以確認，這種控制權發生在某個時間點，通常是在以所售特定產品的標準交易價格向客户 相應的倉庫或指定地點交付時。
由於公司員工有限，公司已與其中一位客户達成服務 安排，為公司提供獨特的服務。此類服務包括分銷、信用風險以及營銷和銷售服務。公司已根據ASC 606評估了與這些服務安排有關的 對價，並得出結論，公司客户提供的服務是不同的，但信用風險費 除外，該費被認定為價格優惠。對於那些被認為與眾不同的服務，公司已單獨確定，我們的客户提供的分銷和營銷服務的交易價格按公允價值 計算。因此，根據ASC 606，分銷和營銷服務的會計核算與公司供應商提供的其他服務一致，未記作公司收入的抵消， 和信用風險服務記作應付對價和交易價格的降低。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，作為應付對價和交易價格降幅的服務總額分別約為220萬美元和130萬美元。
該公司已選擇根據ASC 606的允許採用 重大融資實際權宜之計。因此，當 我們向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付商品或服務之間的時間將為一年或更短的時間段時，我們不會根據重要融資部分的影響調整客户合同中的承諾對價金額。公司有標準的付款條款，通常要求在大約 60-120 天內付款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資產負債表中沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。當攤還期少於一年時，公司為獲得合同而花費的成本。
廣告費用
廣告費用在 發生時列為支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，廣告費用分別為1,247,514美元和777,971美元。
最近的會計 聲明
2020年8月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《2020-06年會計準則更新》（ASU）、帶有轉換和其他期權的債務債務（副主題470-20）以及 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 （副主題 815-40）（亞利桑那州立大學 2020-06）至簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外情況 指南。新準則還對與 實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具進行了額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求所有 都使用如果轉換後的方法
8
可轉換工具。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後適用， 允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。管理層目前正在評估新的指導方針，但預計該指南的通過不會對公司的運營或現金流產生重大影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，不會對 公司的財務報表產生重大影響。
| 3. | 濃度 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以下實體創造了收入，這些實體佔所述期間 材料銷售和應收賬款總額的10％以上：
| 收入百分比 | 應收賬款百分比 | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 客户 A |
100 | % | 97 | % | 100 | % | 99 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以下產品產生了收入，這些產品佔本報告所述期間材料銷售總額的10％以上：
| 收入百分比截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Dualgraft |
100 | % | 99 | % | ||||
| 環境 |
| 1 | % | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Dualgraft100％的庫存是從關聯方供應商那裏購買的。
| 4. | 財產和設備，淨額 |
財產和設備包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 操作設備 |
$ | 216,210 | $ | 216,210 | ||||
| 辦公設備 |
15,638 | 12,174 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 |
14,420 | 14,183 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 總計 |
246,268 | 242,567 | ||||||
| 減去：累計折舊 |
(160,657 | ) | (138,253 | ) | ||||
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| 財產和設備，淨額 |
$ | 85,611 | $ | 104,314 | ||||
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9
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為22,404美元和23,470美元， ，並作為一般和管理費用組成部分記入簡明損益表。
| 5. | 專業服務協議 |
2022年1月1日，公司與關聯方簽訂了賬户管理服務安排（賬户管理協議）和銷售 服務協議。由於公司的員工隊伍很少，這些安排實際上將公司的部分銷售、營銷和管理職能外包給了該第三方。每個 協議的期限均為三年，除非任何一方在當時的期限到期前 120 天且不遲於 180 天內提供書面終止通知，否則任何協議均可自動續訂一年。
賬户管理協議
根據賬户管理協議，服務提供商將提供與持續銷售 公司產品相關的所有月度管理活動。這包括訂單驗證、對公司銷售員工進行的任何銷售的佣金數據驗證、臨時報告請求、公司客户提供的有關 產品性能和產品缺陷的數據的積累，以及公司提出的其他相關管理請求。根據與該關聯方簽訂的賬户管理協議產生的費用是正常的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 賬户管理協議產生的總費用分別為934,235美元和1,157,175美元，包含在隨附的未經審計的簡明損益表的一般和管理費用中。
銷售服務協議
根據銷售服務 協議，服務提供商應根據良好的商業慣例定期聯繫現有和潛在客户併為其提供服務，並盡最大努力促進公司產品的銷售。 服務提供商應僱用與公司產品促銷相關的銷售人員，並負責向此類銷售人員支付任何和所有報酬。服務提供商還必須提供合規 培訓，以確保所有銷售人員都接受有關公司產品的適當教育，從而有效地營銷和銷售公司的產品，這是他們各自職責的一部分。根據與該關聯方簽訂的銷售服務 協議產生的費用是正常的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，根據銷售服務協議產生的總費用分別為10,800,000美元和585萬美元，包含在隨附的未經審計的簡明損益表的銷售和 營銷費用中。
| 6. | 貸款 |
小型企業管理局（SBA）貸款
2022年3月30日，公司修改了最初的小企業管理局貸款協議，並額外借入了150萬美元，使修訂後的協議下的到期總額達到200萬美元。每月將支付9,953美元，總共為 30年。這筆小企業管理局貸款的利息將按每年3.75％的簡單利率對截至首次借款週年日的未償資金進行累計。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些小企業管理局貸款下的未償還總額為200萬美元。
薪資保護計劃 (PPP) 貸款
2022年1月8日，該公司總額為205,100美元的PPP貸款獲得豁免。該公司確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的債務減免收益分別為0美元和205,100美元， 。
10
期票相關方
從2019年開始，該公司與Burns Ventures, LLC簽訂了幾張期票。Burns Ventures LLC的所有者也是Axolotl的所有者。所有 期票的固定利率為7.00％，將於2024年12月31日到期。在截至2022年6月30日的六個月中，公司向該關聯方還清了60萬美元的期票。沒有與發行該債務相關的資本化 融資成本，因此，在截至2022年6月30日的六個月中，隨附的未經審計的簡明損益表中沒有記錄任何虧損。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些 期票的未償還總額為561萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為197,207美元和210,960美元。
信用額度相關方
該公司在Burns Ventures LLC還有 活躍的信貸額度。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有借款和還款。2022年的借款和還款額為52.5萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信貸額度的未償餘額為 0美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為0美元和1,554美元。
| 7. | 承付款和或有開支 |
公司可能在正常業務過程中參與法律訴訟。公司不受任何法律訴訟的約束，也不知道有任何 未決或威脅的法律訴訟。
如果很可能 已經承擔法律訴訟和監管事務所產生的潛在責任，並且損失金額可以合理估計，則公司將累積此類責任。該決定基於公司參與的訴訟的當前可用信息，同時考慮了公司對可以做出此類估計的案件對此類損失的最佳估計。鑑於訴訟的不同階段（包括與集體認證和許多索賠範圍有關的問題），以及這些訴訟潛在結果的相關不確定性，該公司的估計涉及重要的判斷。
在確定未決 訴訟的可能結果時，公司會考慮許多因素，包括但不限於索賠的性質、公司處理類似類型索賠的經驗、提起訴訟的司法管轄區、外部法律顧問的意見、 通過替代機制解決問題的可能性、該事項的現狀以及所尋求的損害賠償或提出的要求。因此，公司的估計將不時發生變化，實際損失可能大於或 低於當前的估計。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，不存在任何需要設立儲備金的事項 。
| 8. | 關聯方交易 |
該公司從Burns Ventures, LLC的幾張期票中獲得了現金。Burns Ventures LLC的所有者也是Axolotl的所有者。參見注釋 5。
該公司從平博移植技術有限責任公司（Pinnacle）購買庫存。公司的董事會之一是Pinnacle 總裁兼首席執行官。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別從平博購買了2473,174美元和1,084,105美元的庫存。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別欠該關聯方619,229美元和786,575美元。
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該公司使用Surgio Health, LLC（Surgio）提供合規和培訓服務。 公司的首席執行官持有Surgio的股權。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別產生了6,500美元和0美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有向該 關聯方支付任何應付賬款。
該公司使用OrthoEx提供第三方物流服務。該公司首席執行官持有OrthoEx的股權，並在OrthoExs董事會 中佔有一席之地。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別從OrthoEx承擔了58,292美元和47,778美元的費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別欠該關聯方0美元和 3,721美元。
該公司使用Ortho Spine Companies, LLC提供各種諮詢和營銷服務。Ortho Spine Companies, LLC（Ortho Spine）歸Axolotl首席執行官所有。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別從Ortho Spine承擔了30,500美元和8,965美元的費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司 分別欠該關聯方0美元和7,200美元。
| 9. | 股東赤字 |
A 系列可轉換優先股
經修訂的公司 公司註冊證書指定並授權公司發行2500萬股可轉換優先股，其中14,636,875股已於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通。自發行以來，向該A系列可轉換優先股持有人提供的 種權利和優惠一直沒有改變。
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通43,612,339股A類普通股。 A類普通股的持有人擁有投票權。淨虧損由A類普通股股東承擔，並相應地在簡明的股東赤字表中列報。
| 10. | 所得税 |
截至每個報告日，管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税 資產未來變現的看法。在評估了所有現有證據並考慮到2023年美國預計的税前虧損後，估值補貼被確認為2023年估計的年度有效税率 的一部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月的有效所得税税率均為0％，並是在考慮了這些時期的任何離散項目後，使用估計的年度有效税率確定的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的有效所得税税率反映了這樣一個事實，即公司 繼續處於全額估值補貼狀態，因此在截至該日的六個月期間沒有確認任何所得税支出或收益。
| 11. | 401k 固定繳款計劃 |
根據《美國國税法》第401（k）條，公司為幾乎所有員工制定了固定繳款計劃。員工可以 繳納工資的0％至100％，但須遵守美國國税局的限制。公司與員工的繳款不匹配。
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| 12. | 後續事件 |
2023 年 7 月 26 日，卡梅爾公司（前身為 Carmell Therapeutics Corporation）與 Aztec Merger Sub, Inc.（合併子公司）與公司簽訂了協議和合並計劃（合併 協議），其中除其他外，規定公司與 Merger Sub 合併子公司合併，該公司是 合併的倖存公司，也是 Carter 的直接全資子公司梅爾公司（收購）。根據合併協議的條款，公司所有已發行和流通股份（不包括合併協議中的異議股份（定義為 ）和國庫股份）將被取消，以換取（i）不超過約800萬美元的現金，（ii）卡梅爾公司多股普通股， 等於（1）5,700萬美元除以後的總對價按 (2) 卡梅爾公司普通股在緊接之前的連續30個交易日的美元成交量加權平均價格乘以合併 協議條件的滿足日期（此類對價為收盤股份對價），以及（iii）不超過900萬美元的現金和不超過6,600萬美元的卡梅爾公司普通股，這些普通股需按業績計算，但收盤時將對現金、營運資金、交易費用和負債以及卡梅爾公司扣留的金額進行慣例調整。合併協議包含此類交易慣用的 陳述、擔保和賠償條款。此次收購於2023年8月9日結束。
2023 年 8 月 10 日，公司簽訂了協議和合並計劃第一修正案（以下簡稱 “修正案”），該修正案修訂了合併協議的某些條款。該修正案改變了收購結構，規定 ，在Axolotl併入合併子公司之後，在Axolotl倖存下來之後，Axolotl將與Axolotl Biologix, LLC（第二合併子公司）合併，第二合併子公司是合併後的倖存公司 和卡梅爾公司的直接全資子公司，並免除要求Axolotl交付的條件收盤時其經審計的財務報表，以換取 收盤時本應支付的800萬美元現金對價根據合併協議（期末現金對價），應付款，並視收到此類經審計的財務報表而定。
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