S-1

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條在生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 10 月 25 日

初步招股説明書

LOGO

Alpha Teknova, Inc

11,299,993 股

普通股

根據本招股説明書，此處確定的出售股東（賣出股東）將在轉售基礎上發行Alpha Teknova, Inc.（本公司、我們、我們或我們的）總計11,299,993股普通股，面值為每股0.00001美元（普通股），由公司根據證券購買協議向賣出股東發行我們與出售股東之間的日期為2023年9月15日（購買協議）。

我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。

出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第16頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的任何折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會（SEC）註冊普通股有關的所有費用（任何折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為TKNO。2023年10月24日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股2.22美元。

請參閲第8頁標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023 年


	頁面

關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
招股説明書摘要		1
本次發行		6
風險因素		8
市場和行業數據		9
所得款項的用途		10
股息政策		11
發行價格的確定		12
出售股東		13
分配計劃		16
資本存量描述		18
法律事務		24
專家		24
在哪裏可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些信息		25

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅代表封面上規定的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化。

在任何未獲授權或不允許進行要約或招標的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也沒有向任何非法向其提出此類要約或招標的人提出出售這些證券的要約。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息。您還應該閲讀和考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書和以引用方式納入此處的文件，以及 us 公開發布的其他陳述和信息，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並出於遵守這些安全港條款的目的，納入本聲明。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能的、估計的或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如可能、將、應該、潛力、打算、預期、預期、估計、大約、相信、可能、預測、或其他類似的詞語或表達。

此類前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素都是我們所知道的。我們提醒股東和其他讀者不要過分依賴此類報表。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和其他目標可能與前瞻性陳述中表達的目標存在重大差異。當你對我們的證券做出投資決定時，你應該仔細考慮這種風險。

本招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或以引用方式納入此處的任何陳述，都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或暗示的結果存在重大差異，包括：

我們最近的虧損歷史以及我們繼續作為持續經營企業的能力（如我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度的表10-Q季度報告第一部分第1項所包含的簡要財務報表附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要” 中持續經營的標題下所述）；

我們是否有能力滿足我們公開宣佈的關於我們業務的指導或其他期望；

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；

我們實現和提高盈利能力的能力；

我們擴大業務和提高能力的能力；

我們在短期和長期內對現金的預期使用以及流動性來源的充足性；

我們針對針對我們的任何法律訴訟的索賠進行辯護並減輕不利結果的能力，以及針對我們的任何索賠或訴訟的案情；

我們維持現金和現金等價物並限制我們的應收賬款和信用風險敞口的能力；

我們未來對額外設施的投資，以促進我們的預期增長；

我們未來使用資本進行潛在的收購，從而進一步或加快我們的戰略；

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

我們有能力利用通常適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免；

iii

您應該完整閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際業績和經驗與預計結果不同的因素包括但不限於 “風險 Factors” 項下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中總結的事項。

本招股説明書中顯示的信息僅在文件正面顯示的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因子不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書發佈之日之後，所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素和警示性陳述的全部限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息以及此處以引用形式納入的文件。本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書和此處以引用方式納入的文件。投資者應仔細考慮本招股説明書第8頁的 “風險因素” 下列出的信息以及本招股説明書中提及的其他信息。

公司概述

Alpha Teknova, Inc. 是用於發現、開發和商業化新療法、疫苗和分子診斷的關鍵試劑的領先生產商。我們的 3,000 多家活躍客户橫跨生命科學市場，包括領先的製藥和生物技術公司、合同開發和製造組織、體外診斷特許經營權以及學術和政府研究機構。公司建立在製造流程中的知識、方法和專有技術基礎之上，這些流程具有高度的適應性並且可配置。這些專有工藝使我們能夠製造和提供高質量、定製、按訂單生產產品週轉時間短，規模大，適用於客户產品開發的各個階段，包括商業化。

我們在製造客户指定配方方面擁有豐富的專業知識，並已證明有能力快速製造和向客户交付我們的產品。由於我們在原材料採購、化學配方和質量控制方面的專業知識積累了二十多年，我們通常能夠在收到訂單後的幾周內將新的定製產品投入生產。這可以讓我們的客户在數週內收到產品，而在傳統生產環境中運營的替代供應商則需要數月才能收到產品。我們的流程旨在處理客户要求的各種輸入，這些輸入可能因體積、化學配方、質量規格、容器類型和運輸要求而異，使我們的產品能夠在整個生命科學市場上廣泛使用。我們的專有能力和產品鞏固了我們在產品開發和商業化活動中為客户提供的價值，使我們能夠隨着客户的成長與他們一起擴大規模，支持他們對更大批量和滿足日益嚴格的監管要求的材料的需求。

我們提供三種主要產品類型：用於細胞生長和克隆的預澆培養基板；用於細胞擴張的液態細胞培養基和補充劑；以及用於樣品操作、再懸浮和純化的分子生物學試劑。我們通常在開發的發現階段開始與客户合作，在此階段，他們會使用我們的現成的（目錄）用於初始實驗的配方。隨着客户產品開發的進展，他們開始需要性能更高、更大批量且符合良好生產規範 (GMP) 要求（見下文）的產品，他們通常會繼續訂購更高價值、定製和 GMP 等級的產品。我們相信，我們產品組合的定製性質使我們成為客户關鍵、值得信賴的供應商。

由於這些定製產品需要廣泛的驗證，我們的客户經常將它們作為組件集成到自己產品的生命週期中，因此，我們認為，他們不太可能用替代品代替公司的組件。因此，我們的客户關係通常會持續多年，有助於推動經常性的業務。此外，我們致力於通過對客户服務、基礎設施、質量體系和製造流程的持續投資來提供高水平的客户滿意度。2022 年，對於每年購買超過 10,000 美元的客户，我們實現了大約 96% 的年客户留存率，這僅佔我們客户羣的 10% 以上，約佔同期平均年收入的 90%。我們相信，由於我們在提供高質量的定製產品和提供卓越的客户服務方面的往績，該公司的品牌在生命科學行業享有良好的聲譽。

我們相信，我們的增長前景受益於多個細分市場的發展，因為我們的客户在生命科學領域使用我們的產品，包括細胞和基因療法開發、mRNA 疫苗、合成生物學、分子診斷和基因組學等領域。我們認為，推動我們持續增長的關鍵行業因素包括：

細菌細胞培養在產生質粒方面發揮的核心作用，質粒是細胞和基因療法生物生產的重要成分；

在開發基因療法時需要定製病毒純化試劑，以提高病毒的生產效率、產量和純度；

對單一、適應性強的的需求不斷增長端到端提供商既可以提供僅用於研究用途 (RUO)，也可以提供 GMP 級、定製、按訂單生產週轉時間短的產品；

GMP 級產品在受複雜而嚴格的監管要求約束的開發和製造過程中的重要性；以及

對能夠快速擴大和縮小產量以響應客户需求的供應商的需求。

我們還參與研究和開發，以識別和解決客户未得到滿足的需求。2023 年，我們推出了公司的第一條專有產品線 Aav-Tek解決方案，專為解決腺相關病毒 (AAV) 基因療法開發工作流程中的關鍵痛點而創建。我們相信，我們為創造和提供新產品所做的努力將有助於推動生命科學市場關鍵領域的持續增長。

我們的許多產品的性質及其用途要求它們由高技能人員在受污染控制的環境中製造，並遵循嚴格的程序以確保質量。我們

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告經不時修訂、補充或被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代，這些報告將以引用方式納入本招股説明書招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

有關與執行我們的業務戰略有關的一些風險的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

最近的事態發展

並行註冊直接發行和私募發行

2023 年 9 月 15 日，我們在與某些合格投資者和合格機構買家簽訂了與註冊直接發行（註冊直接發行）相關的證券購買協議（註冊直接購買協議）。2023 年 9 月 15 日，我們還與某些合格投資者和合格機構買家簽訂了與並行私募配售（PIPE 私募配售）相關的購買協議和註冊權協議（註冊權協議）。

根據註冊直接購買協議，我們同意以1.85美元的發行價發行和出售註冊直接發行1,086,485股普通股股。

根據收購協議，公司同意以1.85美元的相同發行價發行和出售PIPE Private 配售11,299,993股普通股。

我們的控股股東 Telegraph Hill Partners Management Company LLC，通過其附屬公司 Telegraph Hill Partners IV、L.P. 和 THP IV 附屬基金有限責任公司、總裁兼首席執行官兼董事會成員 Stephen Gunstream、 Matthew Lowell 以及隸屬於馬修·J的麥科夫斯基家族信託基金我們董事會成員奧夫斯基參與了 PIPE 私募並且購買了按與其他投資者相同的條件共計9,054,052股普通股。

在扣除我們應支付的發行費用之前，我們從註冊直接發行和PIPE私募配售（統稱 “發行”）中獲得的總收益為2291.5萬美元。

根據註冊權協議的條款，我們已同意在2023年10月30日當天或之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記轉售在PIPE私募中發行的11,299,993股普通股。我們將盡商業上合理的努力，促使涵蓋上述證券的註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於註冊權協議簽訂之日後的第90個日曆日（或者如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則為註冊權協議簽訂之日後的第120個日曆日）。

本次發行已於2023年9月19日結束。

修訂後的信貸協議

2023 年 9 月 19 日，我們對 (i) 2022 年 5 月 10 日經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）進行了有限豁免和修訂（統稱第 4 號修正案），即

於2022年11月8日、2023年3月28日和2023年7月13日修訂，以及 (ii) 經2022年11月8日、2023年3月28日和2023年7月13日修訂的2022年5月10日經修訂和重述的信貸和擔保協議（循環貸款）（統稱為經修訂的信貸協議），每種情況下，我們都是借款人，MidCap Financial Trust（MidCap）作為代理人貸款人，以及不時出現的其他貸款人。第4號修正案修改了根據經修訂的信貸協議設立的信貸額度，包括5213.5萬美元的優先有擔保定期貸款（定期貸款或經第4號修正案修訂的修正定期貸款）和500萬美元的營運資金額度。

修訂後的信貸協議包括以過去十二個月為基礎的最低淨收入要求和最低現金要求。正如先前披露的那樣，我們確定截至2023年7月31日，我們未遵守過去十二個月的最低淨收入契約。第4號修正案包括MidCap豁免截至2023年7月31日的收入契約違規行為。作為第4號修正案生效的條件，我們預付了定期貸款的本金金額，金額等於1,000萬美元（定期貸款預付款）。第4號修正案降低了截至2025年12月31日的十二個月（包括截至2025年12月31日的十二個月）的這些要求。例如，我們的最低淨收入要求從（i）截至2023年12月31日的十二個月中從4,200萬美元降至3,650萬美元，（ii）截至2024年12月31日的十二個月，從 4,900萬美元降至4,200萬美元，以及（iii）截至12月31日的十二個月 2025年31日，從5,880萬美元增加到5,000萬美元。第4號修正案還刪除了截至2026年1月31日至2027年3月31日的期間的這些要求，而是要求在截至2025年12月31日之後的每一個適用的十二個月期間，我們的最低淨收入要求將由MidCap在與我們的高級管理層協商後合理酌情決定，並根據根據修訂後的信貸協議中的財務報告要求向MidCap提交的財務報表和預測來確定，只要這些的最低淨收入要求週期不得低於 (x) 截至前一個月最後一天的十二個月期間適用的最低淨收入要求和 (y) 5000萬美元中較大者。此外，最低現金需求從1,000萬美元降至900萬美元。在第4號修正案的同時，在修正後的定期貸款終止之日或修正後的定期貸款債務到期和全額支付之日到期的退出費從截至該日根據定期貸款（包括修正案）發放的定期貸款總本金總額的8.5％增加到9.0％。我們不會支付與期限貸款預付款相關的預付款。最後，第4號修正案規定，根據循環貸款進行下一次借款，我們必須在前十二個月內實現至少4,500萬美元的淨收入。除上述修改外，修訂後的信貸協議在所有其他重大方面均未修改。

企業信息

該公司成立於1996年，最初於2000年5月30日在加利福尼亞註冊成立，名為eTeknova, Inc.。2019年1月11日，公司提交了合併證書，並與特拉華州的一家公司Alpha Teknova, Inc. 合併，該公司繼續作為倖存實體，公司名稱為Alpha Teknova, Inc.。

2021年6月，我們完成了普通股的首次公開募股。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 TKNO。Telegraph Hill Partners Management Company LLC通過其附屬公司Telegraph Hill Partners IV、L.P. 和 THP IV Affiliates

主要行政辦公室和其他信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州霍利斯特市伯特大道2451號 95023。我們的電話號碼是 (831) 637-1100。我們的網站地址是 www.teknova.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書中，也未以任何方式納入本招股説明書中

，不應在就我們的證券投資做出任何決定時將其作為依據。我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 http://www.sec.gov.

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以利用某些豁免權，免除其他情況下通常適用於上市公司的各種報告要求和其他負擔。這些規定包括但不限於：

減少了與財務數據有關的債務，包括僅提交兩年經審計的財務報表；

免於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計員認證要求；

減少了在定期報告、委託書和註冊聲明中對我們的高管薪酬安排的披露；以及

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一豁免來採用新的或修訂後的會計準則，因此，將不受與其他非新興成長型公司或選擇不使用此類延長的過渡期的上市公司相同的新或修訂後的會計準則的約束，這可能會使將我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。在我們不再符合新興成長型公司的資格之前，我們可能會利用這些報告豁免，或者在採用某些新的或修訂後的會計準則方面，直到我們不可逆轉地選擇不使用延長的過渡期。

根據《喬布斯法案》，在最早之前，我們將繼續是一家新興成長型公司：

我們的年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

自我們首次公開募股結束之日起五週年之後的本財年的最後一天；

我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及

根據《交易法》，我們被視為大型加速申報人的日期（即在我們 (i) 非關聯公司持有的未償還普通股超過7億美元之後的財年的第一天，以每年我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算，以及（ii）上市至少12個月的最後一個工作日計算）。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定 (i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值等於或超過最近完成的第二財季的最後一個工作日的2.5億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者 (ii)，我們可以利用向規模較小的申報公司提供的某些規模披露非關聯公司持有的我們有表決權和無表決權的普通股的市值等於或在我們最近完成的第二財季中，按最後一個工作日計算，超過7億美元。因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您可能從其他公開報告公司獲得的信息不同。

根據2021年計劃的未來獎勵預留髮行的3,141,880股普通股（其中股數量佔2022年1月1日和2023年1月1日每年的年增幅（但不包括隨後任何一年的可能增幅），該計劃規定，從2022年1月1日起，每年1月1日起，可能在十年內每年1月1日增加並於2031年1月1日（包括）結束，金額等於普通股總數的4％前一年的 12 月 31 日未付款）；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃（該股票數量佔2022年1月1日和2023年1月1日每年的年度增幅（但不包括後續任何年度可能的增長），根據該計劃的規定，每年可能增加722,202股普通股，該計劃規定可能從1月1日起每年1月1日開始每年增加一次，為期十年，2022 年，截止於 2031 年 1 月 1 日（包括），金額等於總額 (i) 1% 中較低者上一個日曆年12月31日已發行普通股的數量，以及 (ii) 319,911股普通股）。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，隨後我們已向美國證券交易委員會提交或將要提交的 10-Q表季度報告和8-K表最新報告對此進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非另有説明，否則我們以本招股説明書中包含並以引用的方式納入本行業的信息是基於我們對該行業的一般瞭解和預期，這些信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分中討論的因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業的信息與本招股説明書中表述的信息存在重大差異，以引用方式納入此處。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，我們目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來任何申報和支付股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素等。特別是，除非豁免，否則修訂後的信貸協議的條款禁止我們支付股息，但僅以普通股形式支付的股息除外。我們未來為普通股支付現金分紅的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券的條款或我們可能達成的任何未來信貸額度的限制。

出售股東發行的普通股是先前根據收購協議向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股發行的更多信息，請參閲上面的招股説明書摘要近期開發並行註冊直接發行和私募配售。我們正在註冊股普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了普通股的所有權外，在過去三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係，除了我們的控股股東電報山合夥人管理有限責任公司，通過其附屬公司電報山合夥人四世、有限責任公司和THP IV關聯基金有限責任公司、我們的總裁兼首席執行官和董事會成員 Stephen Gunstream，我們的首席財務官 Matthew Gunstream 雷爾，我們的總法律顧問兼首席合規官 Damon Terrill，MackowskiFamily Trust，隸屬於我們董事會名成員 J. Matthew Mackowski 和信息系統與工程副總裁本傑明·維林。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年9月30日每位Selling 股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。

第三列列出了本招股説明書中由賣出股東發行的股普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋根據購買協議向出售股東發行的普通股數量的轉售，如上文標題為 “招股説明書摘要近期開發並行註冊直接發行和私募配售” 的部分所述。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。

出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。有關的其他信息，請參見分配計劃。


出售股東的姓名	的數量的股份常見股票受益地先前擁有到個產品⁽¹⁾		最大值的數量的股份常見待售股票以這個出售提供		的數量的股份常見股票受益地之後擁有提供⁽¹⁾		百分比的股份受益地之後擁有提供⁽¹⁾⁽²⁾
藍鷹 01 不可撤銷的信任⁽³⁾		40,540		40,540		0		*
藍鷹 03 不可撤銷的信任⁽⁴⁾		40,540		40,540		0		*
麥科夫斯基家族信託基金⁽⁵⁾		810,810		810,810		0		*
AE 2017 信託基金⁽⁶⁾		13,513		13,513		0		*
唐納德·格林格 2012 信託基金⁽⁷⁾		40,540		40,540		0		*
2008 年的 Robert G. Shepler 獨立財產信託基金⁽⁸⁾		300,270		270,270		30,000		*
大衞·W·薩金特		175,135		135,135		40,000		*
丹尼爾·米切爾不可撤銷的禮物信託基金，日期為 2012 年 7 月 26 日⁽⁹⁾		270,270		270,270		0		*
Osterweis Revocable Trust dtd 9/13/93，John S. Osterweis Ttee⁽¹⁰⁾		270,270		270,270		0		*
馬修·M·温克勒		296,216		216,216		80,000		*
六邊形有限責任公司⁽¹¹⁾		405,405		405,405		0		*
迷宮企業有限責任公司⁽¹²⁾		135,135		135,135		0		*
大衞 F. 託馬斯		108,108		108,108		0		*


出售股東的姓名	的數量的股份常見股票受益地先前擁有到個產品⁽¹⁾		最大值的數量的股份常見待售股票以這個出售提供		的數量的股份常見股票受益地之後擁有提供⁽¹⁾		百分比的股份受益地之後擁有提供⁽¹⁾⁽²⁾
威廉姆斯家族信託基金日期為 2017 年 5 月 26 日 ⁽¹³⁾		54,054		54,054		0		*
馬修·洛厄爾^#		252,887		54,054		198,833		*
斯蒂芬·岡斯特雷^#		1,241,900		54,054		1,187,846		2.84	%
Damon A. Terrill^#		204,044		27,027		177,017		*
琳達 ·M· 格雷戈爾		2,702		2,702		0		*
珍妮特·威爾士，擔任受託人 UTD 8-27-20⁽¹⁴⁾		27,027		27,027		0		*
本傑明·維林^#		187,391		81,081		106,310		*
約瑟夫·A·庫蒂略		135,135		135,135		0		*
電訊山合夥人四世，L.P.⁽¹⁵⁾		21,859,660		6,917,837		14,941,823		36.69	%
THP IV 關聯基金有限責任公司⁽¹⁵⁾		3,761,132		1,190,270		2,570,862		6.31	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

目前是公司的員工。

(1)	受益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。在計算某人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的任何認股權證、期權和其他可轉換證券約束的目前可在60天內（截至2023年9月30日）行使或行使的普通股被視為流通。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，受任何認股權證、期權和其他可轉換證券約束的股票不被視為已發行股票。

(2)	假設賣出股東處置了本招股説明書所涵蓋的所有普通股，並且沒有獲得任何其他股份的實益所有權。這些股票的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分股份。

(3)	受託人德瓦爾·拉什卡里對藍鷹01 Irrevocable Trust持有的股票擁有投票權和處置權。Blue Eagle 01 Irrevocable Trust 的地址是加利福尼亞州莫拉加桑德靈厄姆大道南101號 94556。

(4)	受託人德瓦爾·拉什卡里對藍鷹03 Irrevocable Trust持有的股票擁有投票權和處置權。Blue Eagle 03 Irrevocable Trust 的地址是加利福尼亞州莫拉加桑德靈厄姆大道南101號 94556。

(5)	受託人 J. Matthew Mackowski 對麥科夫斯基家族信託所持股份擁有投票權和處置權。 Mackowski先生是公司董事會成員，是THPMC的合夥人兼經理，可被視為擁有THP LP和THP LLC持有的股份的實益所有權，定義如下。Mackowski先生宣稱對THP LP和THP LLC持有的任何證券不擁有實益所有權。Mackowski Family Trust 的地址是 Telegraph Hill Partners c/o，位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 300 號 1130 套房 94104。

(6)	受託人保羅·埃夫隆對AE 2017信託持有的股票擁有投票權和處置權。AE 2017 Trust 的地址是佛羅裏達州棕櫚灘卡瓦瑪巷 240 號 33480。

(7)	受託人蘇珊·埃夫隆對唐納德·格林格2012年信託持有的股票擁有投票權和處置權。唐納德·格林格 2012 信託基金的地址是賓夕法尼亞州公園大道 800 號，紐約 10021。

(8)	受託人羅伯特·謝普勒對羅伯特·謝普勒分離財產信託持有的2008年股票擁有投票權和處置權。2008 年羅伯特·謝普勒獨立財產信託的地址是愛達荷州海利市石橋路 35 號 83333。

(9)	受託人羅賓·斯皮茨對2012年7月26日丹尼爾·米切爾不可撤銷的 Gift Trust持有的股票擁有投票權和處置權。丹尼爾·米切爾不可撤銷禮物信託基金於2012年7月26日的地址是科羅拉多州博爾德市島嶼大道2880號 80301。

(10)	受託人約翰·奧斯特韋斯對奧斯特韋斯可撤銷信託持有的股票擁有投票權和處置權 dtd 9/13/93，John S. Osterweis Ttee。Osterweis Revocable Trust dtd 93 年 9 月 13 日 John S. Osterweis Ttee 的地址是加利福尼亞州舊金山海事廣場一號 800 號套房 94111。

(11)	執行副總裁兼首席財務官布萊恩·弗萊施曼對Hexagon LLC持有的股擁有投票權和處置權。Hexagon LLC的地址是科羅拉多州丹佛市聖保羅街240號600號套房80206。

(12)	執行副總裁兼首席財務官布萊恩·弗萊施曼對迷宮企業有限責任公司持有股票，擁有投票權和處置權。Labyrinth Enterprises LLC的地址是科羅拉多州丹佛市聖保羅街240號600號套房80206。

(13)	受託人佈雷特·威廉姆斯對威廉姆斯家族信託基金於2017年5月26日持有的股票擁有投票權和處置權。威廉姆斯家族信託基金的日期為2017年5月26日，地址為加利福尼亞州恩西納塔斯海峽島大道864號，郵編92024。

(14)	受託人珍妮特·威爾士作為受託人 UTD 對珍妮特·威爾士持有的股票擁有投票權和處置權 8-27-20.威爾士女士是THPMC（定義見下文）的員工，並在其中擁有經濟利益。威爾士女士否認對THP LP和THP LLC持有的任何證券的實益所有權，每種證券的定義如下。珍妮特·威爾士作為受託人 UTD 的地址 8-27-20,是加利福尼亞州索薩利托市愛德華茲街 158 號 94965。

(15)

Telegraph Hill Partners IV 投資管理有限責任公司（THP IM）是 Telegraph Hill Partners IV, L.P.（THP LP）的普通合夥人。Telegraph Hill Partners 管理有限責任公司（THPMC）是THP IM的經理。THP IM 是 THP IV Affiliates Fund, LLC（THP LLC）的經理。THPMC 是 THP IM 的經理。基於上述情況，THP LP、THP LLC、THP IM和THPMC均可被視為THP LP持有的21,859,660股普通股和THP LLC持有的3,761,132股普通股的受益所有人。THP LP、THP LLC、THP IM和 THPMC對THP LP持有的21,859,660股普通股和THP LLC持有的3,761,132股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。這些實體的地址均為蒙哥馬利街 300 號，1130 套房，加利福尼亞州舊金山 94104。保羅·格羅斯曼、亞歷山大·赫茲克和馬修·麥科夫斯基都是公司董事會成員，他們都是THPMC的合夥人，可以被視為擁有THP LP和THP LLC持有的普通股的實益所有權。Mackowski先生還是THPMC的經理。格羅斯曼先生、赫齊克先生和麥科夫斯基先生均否認對THP LP和THP LLC持有的任何證券的實益所有權。格羅斯曼先生、赫齊克先生和麥科夫斯基先生的住址分別是 Telegraph Hill Partners 轉賬，位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 300 號 1130 套房 94104。

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在主要交易市場或交易證券的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以作為委託人持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

通過經紀交易商進行交易，這些交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）（如果有）規定的任何其他註冊豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方）那裏獲得佣金或折扣，金額待議定，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則為加分按照 FINRA 規則 2121 進行上調或降價。

在出售證券或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配證券。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股東無需註冊、不考慮交易量即可轉售證券的日期，或者銷售方式根據第144條進行限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

普通股的持有人將有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息（如果有）。未來任何支付股本股息的決定都將受適用法律的約束，並將取決於我們的收益（如果有）、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

投票權

普通股的持有人有權就所有待股東投票的事項獲得每股一票。

獲得清算分配的權利

如果我們公司清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分配，但須事先獲得當時未償還的優先股（如果有）的分配權。

沒有搶佔式或類似權利

普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為TKNO。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會，在遵守特拉華州法律規定的限制的前提下，在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，不時確定和確定每個此類系列中包含的股的數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、權利和偏好，以及資格、限制，及其限制，包括投票權（如果有）、股息權、解散權、轉換權利、交換權和贖回權，在每種情況下，我們都無需進一步表決或採取行動

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

我們的投資者權利協議日期為2019年1月14日，其中指明瞭我們的某些股東，授予這些股東對其持有的可註冊證券的某些註冊權，這些證券包括 (i) 投資者持有的加入我們投資者權利協議的任何普通股；(ii) 在轉換和/或行使投資者持有的我們的任何其他證券後直接或間接發行或發行的任何普通股我們投資者權利協議的當事方；以及 (iii) 以以下方式發行的任何普通股，或在轉換或行使以股息或其他分配形式發行的任何認股權證、權利或其他證券時發行，或以交換或替換第 (i) 和 (ii) 款中證券的形式發行。在適用的註冊聲明宣佈生效時，通過行使這些註冊權對我們的普通股進行註冊將使普通股持有人能夠不受證券法限制地出售此類股票。根據我們的投資者權利協議，我們將支付與此類註冊有關的所有費用，包括為參與持有人聘請一名律師的費用，持有人將支付與出售其股票有關的所有承保折扣、佣金和股票轉讓税。我們的投資者權利協議還包括慣例賠償和程序條款。

這些註冊權將在以下兩項中較早者到期：（i）被視為清算事件，但某些例外情況除外；（ii）個人或關聯人集團收購我們已發行有表決權股票的50％以上的交易，但某些例外情況除外；（iii）《證券法》第144條（第144條）或其他類似豁免可用於出售所有此類持有人的股份，以較早者為準限制在三個月內無需註冊。

索取註冊權

持有不少於50％的當時未償還的可註冊證券的持有人可以要求我們在S-1表格上就當時未償還的可註冊證券的至少 40%（如果扣除銷售費用後的預期總髮行價格將超過1,500萬美元，則提交較低的百分比）。

由於我們有資格使用表格S-3上的註冊聲明，因此，如果扣除銷售費用後的可註冊證券的總髮行價預計將超過500萬美元，則當時流通的份額不少於30％的持有人可以要求我們在S-3表格上就此類持有人當時尚未償還的可註冊證券提交註冊聲明。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是用於我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則我們投資者權利協議的股東將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們將可註冊證券納入此類註冊，但須遵守一些的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交除需求登記以外的註冊聲明時，都會進行登記

特拉華州法律的某些條款，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（全部），可能會延遲、推遲或阻礙他人獲得我們公司的控制權。這些規定旨在阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款的部分目的還在於鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些規定可能會延遲、阻礙或阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

授權但未發行的股本

授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但受納斯達克股票市場有限責任公司規則規定的任何限制。這些額外股票可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

機密董事會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，類別的人數儘可能相等，每個類別的任期分為三年。每個類別的董事任期均為三年（最初分配到第一類的董事除外，其初始任期將在我們的2022年年度股東大會上屆滿，其初始任期將在我們的2023年年度股東大會上屆滿），其中一個類別的董事每年由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事總數應由我們的董事會不時決定； 提供的無論何時，Telegraph Hill Partners IV, L.P.（THP LP）及其附屬公司THP IV Affiliates Fund, LLC（THP LC，以及THP LP，THP）共實益擁有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的股票中至少50％的投票權，股東也可以通過決議確定董事人數被股東採納。

罷免董事；空缺

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在不違反我們任何系列優先股持有人的權利的前提下，如果我們公司當時流通的股票的投票權佔多數的持有人投贊成票，有權在選舉這些董事時獲得普遍投票權的持有人投贊成票，則可以有無理由地罷免董事； 但是，前提是，從THP首次停止以實益方式擁有公司當時有權在董事選舉（THP Trigger Event）中進行普遍投票的股票的50％以上的投票權起和之後，任何此類董事或所有此類董事只有在當時流通的所有已發行股票中擁有至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票才能被免職我們公司的股票有權對其進行投票，作為一個類別一起投票。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據我們任何系列優先股持有人的權利，除非其中另有規定，否則因董事死亡、辭職、免職或取消資格或其他原因而導致的任何空缺，或董事會中任何新設立的董事職位，均可由當時在職的過半數董事或股東填補； 但是，前提是，自THP觸發事件起和之後，因董事死亡、辭職、免職或取消資格或其他原因而產生的任何空缺，或董事會中任何新設立的董事職位，只能由當時在職的過半數董事填補，不得由我們的股東填補。

這些規定可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購、我們的控制權變更或我們管理層變更的效果。

特拉華州反收購法

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將選擇退出經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條（第203條），直到THP實益擁有我們公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有股票總表決權不到總表決權的多數，屆時我們將立即採取行動並自動受第 203 條管轄。

第203條禁止被視為利益股東的人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併已經規定的方式獲得批准，或者該人成為利益股東的交易獲得批准，或者其他規定的例外情況適用。通常，利益相關股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻礙可能導致股東持有的普通股票溢價高於市場價格的嘗試。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，無論THP（及其關聯公司、繼任者和受讓人）在選舉的實益擁有的董事中佔我們當時有權普遍投票的所有權佔總投票權的百分比如何，都不會被視為利益股東。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。因此，持有我們大部分股票的股東有權在董事選舉中普遍投票，將能夠選出我們的所有董事。

特別股東會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在不違反系列優先股持有人對此類優先股系列的權利的前提下，只能根據董事會主席、董事會或首席執行官的命令召開股東特別會議； 但是，前提是，在THP觸發事件之前的任何時候，應THP的要求，我們的董事會或董事會主席也可以按其指示召開股東特別會議。我們經修訂和重述的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非該會議的通知中另有規定。這些規定可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或控制權或管理變更的作用。

通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一屆年度股東大會一週年之日前不少於90天或不超過120天收到股東通知。我們經修訂和重述的章程規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們經修訂和重述的章程允許股東大會主席為該會議的舉行通過規則和條例，如果規章制度得不到遵守，其效果可能是禁止在該會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，也不要試圖影響或獲得控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，在任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動均可在不舉行會議、不經事先通知的情況下采取，無需事先通知，如果載有説明所採取的行動的書面同意或同意，已經或由流通股票持有人簽署，且不少於在會議上授權或採取此類行動所需的最低票數除非有公司註冊證書，否則我們所有有權就其進行表決的股票都出席了哪些並進行了投票另有規定。我們經修訂和重述的註冊證書禁止股東在THP Trigger Event發生時通過書面同意採取行動。

公司註冊證書或章程的修改

DGCL一般規定，修改公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在發生THP觸發事件時，持有有權對該股票進行表決的當時已發行股票的至少66 2/ 3% 的持有者必須投贊成票，作為單一類別一起投票，才能修改、修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書的以下條款：第五條（董事會），第第六條（股東同意代替會議；股東特別會議），第七條（限制責任）、第 VIII 條（企業機會和競爭）、第 IX 條（獨家論壇）、第 X 條（DGCL 第 203 節）以及第 XI 條（公司註冊證書和章程的修訂）。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在THP 觸發事件發生時，有權投票的當時已發行股票的至少66 2/ 3% 的投票權持有人的贊成票才能更改、修改或廢除我們經修訂的和重述的章程。

DGCL的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程可能會阻止他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成的變更的作用。這些規定可能會使股東原本可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者當且僅當所有此類州法院都沒有屬事管轄權時，則由該地區的聯邦地方法院特拉華州）在法律允許的最大範圍內，應是 (i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟， (ii) 聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東違反信託義務的任何訴訟，(iii) 根據DGCL的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東提出索賠的任何訴訟我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，(iv) 任何旨在解釋的索賠或訴訟理由，適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性，(v) 針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟或程序，DGCL 將管轄權授予特拉華州財政法院，或 (vi) 任何提出受內政事務管轄的索賠的訴訟特拉華州法律學説。上述專屬法庭條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

這些法庭選擇條款可能會阻礙對我們的董事和高管提起訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行此類條款尚不確定。此外，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。對於針對我們的任何適用訴訟，法院可能會認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

Alpha Teknova, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日止的兩年中，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的每年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，此處提及，並以此類授權提供的報告為依據作為會計和審計專家的公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。對於根據本招股説明書發行的證券，我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的全部信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括Alpha Teknova, Inc.。美國證券交易委員會的網站可在以下網址找到http://www.sec.gov。有關我們的其他信息可以在我們的網站上找到www.teknova.com。我們的網站上包含或可通過訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，因此在做出有關我們證券投資的任何決定時，均不應依賴這些信息。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書中（委員會文件編號001-40538）：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了；

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，以及我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括在 8-K 表第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分以及此類報告附帶的與此類項目相關的證物）的最新報告；以及

我們於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40538）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.3。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格8-K明確作出相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書構成其中的一部分，直到我們提交生效後修正案，表明終止該公司的發行從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起，本招股説明書和此類未來申報的證券將成為本招股説明書的一部分。就本文而言，本文或本文件中包含或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或此處併入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，或被視為以引用方式納入此處的聲明，修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文件可免費向我們索取。您可以通過書面形式或通過電話向以下地址索取以引用方式納入本招股説明書的文件：

Alpha Teknova, Inc

收件人：公司祕書

2451 伯特大道

加利福尼亞州霍利斯特 95023

investors@teknova.com

電話：1 (781) 235-3060

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司取消或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非該董事違反了對公司或其股東的忠誠義務、未能本着誠意行事、故意行事不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購或贖回違反 DGCL 或獲得不當的個人福利。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事違反信託義務的責任，否則註冊人的任何董事均不因違反董事的信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人、或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業任職的人，補償該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項他或她曾經或現在是其中一方或被威脅要成為任何一方出於這種立場而威脅、待處理或完成的訴訟、訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，除非在公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中，不予賠償應就與此類訴訟、訴訟相關的判決、罰款和和解金額作出裁決或就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行訴訟或處理，除非且僅限於特拉華州大法官法院（大法官法院）或其他裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得此類賠償大法官法院或其他法院認為適當的費用。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書允許註冊人在DGCL允許的最大範圍內向其董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在DGCL允許的最大範圍內賠償其董事和高級職員，並允許註冊人向其員工和其他代理人提供賠償。

註冊人已經與其董事和高級職員簽訂了賠償協議，該協議可能比 DGCL 中包含的具體賠償條款更廣。除其他外，這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償，包括對律師費、判決書等費用的賠償

II-1

董事或執行官因擔任董事或執行官而在任何行動或訴訟中，包括由我們採取或行使權利的任何行動或程序，實際和合理地承擔的罰款、罰款和和解金額。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用，但某些例外情況除外。

註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以自費購買和維持保險，以保護自己以及註冊人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受以任何此類身份承擔或因其或他或她而產生的任何責任、費用或損失她的身份本身，無論註冊人是否有權就此向該人作出賠償 DGCL項下的費用、責任或損失。註冊人已獲得保險，根據該保險，在不違反保險單限制的前提下，為註冊人的董事和執行官提供保險，以防範因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而產生的索賠，包括與經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》產生的各種責任相關的索賠，以及就註冊人可能向這些人支付的款項向註冊人提供信息董事和執行官根據註冊人的賠償義務或法律規定的其他規定。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售情況。

在提交本註冊聲明之前的三年中，註冊人發行了以下未註冊證券：

(a) 普通股的私募配售

2023 年 9 月 15 日，註冊人與某些合格投資者和合格機構買家簽訂了與私募配售（PIPE 私募配售）相關的證券購買協議（購買協議）。根據收購協議，註冊人同意以1.85美元的發行價在PIPE私募中發行和出售11,299,993股普通股。

註冊人控股股東 Telegraph Hill Partners Management Company LLC，通過其附屬公司 Telegraph Hill Partners IV、L.P. 和 THP IV 關聯基金有限責任公司、註冊人總裁兼首席執行官兼註冊人董事會成員斯蒂芬·岡斯特里爾、註冊人首席財務官馬修·洛厄爾以及註冊人總法律顧問兼首席合規官達蒙·特里爾和麥考斯基 Family Trust，隸屬於註冊人委員會成員 J. Matthew Mackowski董事們參與了PIPE Private 的配售，並以與其他投資者相同的條件購買了共計9,054,052股普通股。

在扣除註冊人應支付的發行費用之前，註冊人從PIPE私募中獲得的總收益為20,904,987.05美元。

根據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》頒佈的第506條規定的豁免，公司發行和出售的與PIPE私募相關的普通股是根據《證券法》未經註冊而出售的。

(b) 股票期權的授出和行使

根據經修訂的Alpha Teknova, Inc. 2016年股票計劃，註冊人已向其員工、董事和顧問授予了購買總計590,499股普通股的股票期權（

II-2

根據《證券法》第4（a）（2）條，上述證券的發行作為不涉及公開發行的發行人進行的交易免於登記，或者根據《證券法》頒佈的第701條作為根據補償性福利計劃進行的交易。就證券法而言，行使期權時發行的普通股被視為限制性證券。

項目 16。附錄和財務報表附表。


展覽數字		描述

3.1		Alpha Teknova, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告附錄3.1納入）。

3.2		Alpha Teknova, Inc. 經修訂和重述的章程（參照2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的註冊人最新報告附錄3.2納入）。

4.1		普通股證書表格（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-256795）附錄4.1納入）。

4.2		投資者權利協議，截至2019年1月14日，由Alpha Teknova, Inc.及其某些股東簽訂（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）的註冊人註冊聲明附錄4.2納入）。

5.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點

10.1+		經修訂的Alpha Teknova, Inc. 2016年股票計劃（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格（文件編號333-256795）的註冊人註冊聲明附錄10.1納入）。

10.2+		Alpha Teknova, Inc. 2016年股票期權協議的股票計劃表格（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）上的註冊人註冊聲明附錄10.2納入）。

10.3+		經修訂的Alpha Teknova, Inc. 2020年股權激勵計劃（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）上的註冊人註冊聲明附錄10.3納入）。

10.4+		Alpha Teknova, Inc. 2020年股票期權協議股權激勵計劃表格（參照註冊人於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）的註冊聲明附錄10.4納入）。

10.5+		Alpha Teknova, Inc. 2021年股權激勵計劃（參照2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的表格 S-8（文件編號333-257523）上的註冊人註冊聲明附錄10.5納入）。

II-3


展覽數字		描述

10.6+		Alpha Teknova, Inc. 2021年股票期權協議股權激勵計劃表格（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊人註冊聲明（文件編號333-256795）附錄10.6納入）。

10.7+		Alpha Teknova, Inc. 2021年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-256795）附錄10.7納入）。

10.8+		Alpha Teknova, Inc. 2021年員工股票購買計劃（參照2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-257523）上的註冊人註冊聲明附錄10.8納入）。

10.9+#		截至 2019 年 11 月 16 日 Alpha Teknova, Inc. 和 Stephen Gunstream 之間的錄取信（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.9 納入）（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.10+		截至 2020 年 8 月 18 日 Alpha Teknova, Inc. 和 Damon Terrill 之間的錄用信（參照註冊人註冊聲明附錄 10.12 納入 S-1 表格（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.11+		截至 2021 年 1 月 22 日 Alpha Teknova, Inc. 和 Matthew Lowell 之間的錄取通知書（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.13 納入）（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.12+		截至 2020 年 11 月 4 日，Alpha Teknova, Inc. 和 Lisa Hood 之間的錄取通知書（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.14 納入）（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.13+		Alpha Teknova, Inc.和肯·蓋爾豪斯之間的截止日期為2021年9月 20日（參照註冊人於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。

10.14+		Alpha Teknova, Inc. 與其每位董事和高級職員之間的賠償協議表格（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊人註冊聲明（文件編號333-256795）附錄10.16納入）。

10.15+		Alpha Teknova, Inc. 年度激勵獎金計劃（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的表格S-1上的註冊人註冊聲明（文件編號333-256795）附錄10.17納入）。

10.16		2015年12月 1日，邁克爾和佩奇·麥卡洛以及Alpha Teknova, Inc.之間的租賃協議（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）的註冊人註冊聲明附錄10.18納入）。

10.17		經修訂的McMar LLC與Alpha Teknova, Inc.於2015年11月 1日簽訂的租賃協議（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）的註冊人註冊聲明附錄10.19納入）。

10.18		Meeches LLC 與 Alpha Teknova, Inc. 之間的租約，日期為 2019 年 9 月 1 日（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.20 編入）（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.19		Simmco LLC 與 Alpha Teknova, Inc. 簽訂日期為 2020 年 12 月 29 日的租賃協議（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.21 納入）（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.20		Mooney Family LP 與 Alpha Teknova, Inc. 簽訂於 2021 年 1 月 1 日的倉庫租賃協議（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.22 編入）（文件編號 333-256795）於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交）。

II-4


展覽數字		描述

10.21		2020年10月 7日Ken and Jill Gimelli, LLC與Alpha Teknova, Inc.之間的商業租賃協議（參照2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256795）的註冊人註冊聲明附錄10.23納入）。

10.22		Ken and Jill Gimelli, LLC與Alpha Teknova, Inc於2022年12月1日簽訂的商業租賃協議第一修正案（參照2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的註冊人10-K表年度報告的附錄10.22納入）。

10.23+		Alpha Teknova, Inc. 高管離職和控制權變更計劃（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-256795）的註冊人註冊聲明附錄10.26納入）。

10.24§		經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款），日期為2022年5月 10日，由作為代理人和貸款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及不時作為協議當事方的其他貸款人簽訂（參照2022年5月11日註冊人向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

10.25§		截至2022年11月 8日，Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人，以及不時作為該協議當事方的其他貸款人對經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）的第1號修正案（參照註冊人本季度10-Q表季度報告附錄10.2納入已於 2022 年 9 月 30 日結束）。

10.26§		截至2023年3月28日對經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）的第2號修正案，該修正案日期為2022年5月10日，由作為代理人和貸款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及不時作為該協議當事方的其他貸款機構於2022年11月 8日修訂（參照註冊人年度附錄10.26納入截至2022年12月31日止年度的10-K表報告，於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交）。

10.27		截至2023年7月 13日對經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）的第3號修正案，該修正案日期為2022年5月10日，由作為代理人和貸款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及不時作為該協議當事方的其他貸款機構於2022年11月8日和2023年3月28日修訂（參照附錄10.1納入轉至註冊人於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告）。

10.28§		有限豁免和修正編號Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人以及其他不時作為協議當事方的貸款人之間的經修訂和重述的信貸和擔保協議（定期貸款）的 4（參照2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表註冊人最新報告附錄 10.4 納入）。

10.29§		經修訂和重述的信貸和擔保協議（循環貸款），日期為2022年5月 10日，由作為代理人和貸款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及不時作為協議當事方的其他貸款人簽訂（參照2022年5月11日註冊人向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。

10.30§		截至2022年11月 8日，Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人，以及不時作為該協議當事方的其他貸款人對經修訂和重述的信貸和擔保協議（循環貸款）的第1號修正案（參照註冊人10-Q表季度報告附錄10.4納入截至2022年9月30日的季度）。

II-5


展覽數字		描述

10.31§		截至2023年3月28日對經修訂和重述的信貸和擔保協議（循環貸款）的第2號修正案，該修正案日期為2022年5月10日，由作為代理人和貸款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及不時作為該協議當事方的其他貸款人於2022年11月 8日修訂（參照註冊人年度附錄10.29納入截至2022年12月31日止年度的10-K表報告，於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交）。

10.32		截至2023年7月 13日對經修訂和重述的信貸和擔保協議（循環貸款）的第3號修正案，該修正案日期為2022年5月10日，由作為代理人和貸款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及不時作為該協議當事方的其他貸款人修訂的2022年11月8日和2023年3月28日（參照附錄10.2納入轉至註冊人於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告）。

10.33§		有限豁免和修正編號 4，由Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust作為代理人和貸款人以及其他不時作為協議當事方的貸款人之間簽訂和重述的信貸和擔保協議（循環貸款）（參照2023年9月19日註冊人向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中）。

10.34		Teknova非僱員董事薪酬政策摘要（參照2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表註冊人年度報告附錄 10.30 納入）。

10.35		經修訂的Alpha Teknova, Inc. 2021年員工股票購買計劃（參照2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度註冊人季度報告附錄10.7納入）。

10.36§		證券購買協議表格，日期為2023年9月 15日（註冊直接發行）（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

10.37§		證券購買協議表格，日期為2023年9月 15日（PIPE私募配售）（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。

10.38		註冊權協議表格，日期為2023年9月 15日（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。

23.1*		安永會計師事務所、獨立註冊會計師事務所的同意。

23.2*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）

107*		申請費表

隨函提交。

+	管理合同或補償計劃或安排。

#	本附錄中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 不是材料，而且 (ii) 屬於註冊人視為私密或機密的那種信息。

§	根據S-K條例 601 (a) (5) 項，省略了非重要附表和證物。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表和附錄的補充副本。

II-6

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總體而言，交易量和價格的變化總和不超過20％在的註冊費計算表中列出的報價生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，已提供，如果註冊聲明位於表格 S-1、S-3、SF-3 或 F-3 表格，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條提交或提供給委員會的報告中 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)），以提及方式納入註冊聲明。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每項修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行；

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除；

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為註冊聲明的一部分，並且包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有作為註冊聲明一部分的聲明，也沒有在以提及方式納入或視為納入的文件中做出的陳述

II-7

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入的員工福利計劃年度報告）該註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的這些證券應被視為其首次真誠發行。

(6)

根據上述條款或其他規定，可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將就正在註冊的證券提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的形式的招股説明書中省略的信息應被視為本註冊聲明的一部分，該信息包含在註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中，應被視為本註冊聲明的一部分它被宣佈生效的時間。

(ii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

II-8


簽名	標題	日期

/s/ Stephen Gun 斯蒂芬·岡斯特雷	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年10月25日

/s/ 馬修·洛厄爾馬修·洛厄爾	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年10月25日

/s/ 保羅·格羅斯曼保羅·格羅斯曼	董事會主席	2023年10月25日

/s/ 艾琳·戴維斯艾琳·戴維斯	導演	2023年10月25日

/s/ 泰德·大衞泰德·戴維斯	導演	2023年10月25日

/s/ Martha J. Demski 瑪莎·J·德姆斯基	導演	2023年10月25日

/s/ 亞歷山大·赫齊克亞歷山大·赫齊克	導演	2023年10月25日

/s/ J. 馬修·麥考斯基 J. 馬修·麥考斯基	導演	2023年10月25日

/s/ 佈雷特·羅伯遜佈雷特·羅伯遜	導演	2023年10月25日

/s/ 亞歷山大·沃斯亞歷山大·沃斯	導演	2023年10月25日

II-9


特拉華	8731	94-3368109
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費	$	3,477.53
法律費用和開支	$	75,000
會計費用和開支	$	25,000
印刷和雜項費用	$	5,000

總計	$	108,477.53


Alpha Teknova, Inc

來自：		/s/ Stephen Gun
		斯蒂芬·岡斯特雷總裁兼首席執行官