1,537,500 份預先注資認股權證，用於購買不超過 1,537,500 股普通股

我們將發行1,306,250股普通股和普通認股權證，共購買5,687,500股普通股（以及行使普通認股權證時不時發行的普通股）。我們還向購買者提供預先注資的認股權證，用於購買最多1,537,500股普通股，否則在本次發行中購買普通股股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在完成後立即實益地擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，9.99％）本次發行，有機會購買預先注資的認股權證以購買我們普通股股票，代替普通股，否則普通股將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或者，在買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證都可以行使我們普通股中的一股。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的收購價格將等於在本次發行中向公眾出售股普通股和隨附的普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以隨時在行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證後可發行的普通股。每股普通股和預先注資的認股權證將與普通認股權證一起出售，以每股1.60美元的行使價購買兩股普通股。普通認股權證將立即行使，並將自發行之日起五年內到期。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。2023年10月24日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股1.81美元。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證或普通認股權證的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “通過參考納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取費用。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與或以引用方式納入向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求購買我們的證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括我們從自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的與我們所參與市場的市場規模和競爭地位相關的統計數據和估計。行業出版物、研究和調查通常表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的。雖然我們認為我們的公司內部研究是可靠的，並且對我們的市場和行業的定義是恰當的，但無論是這項研究還是這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的投資者（“美國”）：除了美國以外，我們和承銷商沒有做任何允許本次發行或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券的發行並遵守與之相關的任何限制本招股説明書在美國境外的分發

這份招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港目的的重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預測支出、運營業績、對我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗數據的能力的預期、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”、或 “應該” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和表現可能與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的約束，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或我們將來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險很快就會出現，而且不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險，不確定性和假設、本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險和不確定性，警告讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性陳述全部限定了所有前瞻性陳述。

你還應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題下描述的因素，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有的風險和不確定性。建議您在未來的公開文件中查閲我們對相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的信息，以及本招股説明書其他部分更詳細地包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，列在標題為 “參考信息 ” 的部分。由於它只是摘要，因此它不包含在本次發行中購買我們的證券之前應考慮的所有信息，並且它完全受其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息的限定，並且應與之一起閲讀。在購買我們在本次發行中的證券之前，您應該閲讀整個招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明以及本招股説明書中以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。

除此處另有説明或上下文另有要求的外，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.和我們的合併子公司。

2023年8月31日，我們對面值每股0.0001美元的已發行和流通普通股進行了反向股票拆分，比率為1比22。2022年9月16日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，比率為1比14。我們與本招股説明書中包含的已發行和流通的普通股以及普通股的未償還期權和認股權證有關的所有歷史股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票分割。 2023年8月31日之前以引用方式納入本招股説明書的信息尚未進行調整以反向股票拆分。請參閲 “公司信息”。

企業概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新單一或雙特異作用的生物藥物的專有平臺。被稱為 F_HAB™（Fully Human Albumin Binding），該技術利用一種完全人類的單鏈抗體片段，與人類血清白蛋白結合，並 “搭便車” 運送到靶組織。我們設計該結構是為了改善藥物在特定組織中的積累，並延長體內活性的持續時間。F_HAB發育候選藥物是在哺乳動物細胞培養物中產生的，這可以實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。我們相信我們的 F_HAB 技術於 2021 年 6 月獲得美國專利，是我們生物製藥平臺的一個顯著特徵，該平臺非常適合未來在人類疾病領域進行藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症、和血液學疾病。

最近的事態發展

已註冊直接發行和私募配售

2023 年 6 月 28 日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在 (i) 註冊直接發行（“研發發行”）中出售和發行總計 (a) 166,363 股普通股股，收購價為每股 9.90 美元和隨附的私人認股權證，以及 (b) 60,909 股預先注資的認股權證（“預先注資” 融資認股權證”），以每份預先融資認股權證及隨附的9.8978美元的買入價購買總計60,909股普通股（“預先注資的認股權證股份”）私募認股權證和 (ii) 同時進行的私募股權證（“私募配售配售”，以及研發發行，“2023年6月發行”），用於購買多達227,272股普通股的私募認股權證。私人認股權證將從2023年12月30日起以每股14.8478美元的行使價行使，自發行之日起三年半到期。這些證券的發行和出售已於2023年6月30日結束。在扣除發行費用和配售代理費用以及我們應付的費用之前，此次發行的總收益約為225萬美元。

根據截至2023年6月28日的配售代理協議，我們聘請了Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）作為我們在2023年6月發行的獨家配售代理。我們向Chardan支付了現金費用，相當於2023年6月發行總收益的8.0％，不包括行使私人認股權證的收益（如果有的話），以及（ii）不負責任的支出補貼，佔2023年6月發行總收益的0.5％，以及（iii）向Chardan報銷了某些費用和不超過35,000美元的律師費。此外，我們還向查丹或其指定人發行了賓夕法尼亞州認股權證，用於購買多達6,818股普通股股。PA認股權證自2023年12月30日起可以行使，行使期限等於自發行之日起三年半，行使價為每股14.8478美元。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於 1999 年 10 月 21 日成立，名為 Tulvine Systems, Inc.。2005 年 4 月 25 日， Tulvine Systems, Inc. 成立了全資子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 將與 Chanticleer Holdings, Inc. 合併，並更名為 Chanticleer Holdings, Inc.。2020 年 4 月 1 日，我們根據 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”）完成了與 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的業務合併截至2019年10月10日的協議和合並計劃的條款，由公司全資子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合併子公司”）（“合併協議”）修訂，其中 Merger Sub 與 Sonnet 合併併入 Sonnet，Sonnet 作為我們的全資子公司倖存下來（“合併”）。根據合併協議的條款，我們向Sonnet的股東發行普通股，匯率為合併前每股已發行Sonnet普通股0.106572股。在合併中，我們將的名稱從 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改為 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我們經營的業務變成了 Sonnet 經營的業務。

2023年8月31日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，比率為1比22（“2023年反向股票拆分”）；2022年9月16日，我們以1比14的比率對已發行和流通普通股進行了反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”，以及 2023 年反向股票拆分，“反向股票拆分”）。根據與反向股票拆分相關的管理此類證券的協議條款，普通股標的已發行股票期權和其他可轉換為普通股的股票按比例減少，相應的行使價（如果適用）按比例上漲。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股。原本有權獲得部分普通股股票的股東將獲得按比例的現金支付。我們與本招股説明書中包含的已發行和流通的普通股以及普通股的未償還期權和認股權證有關的所有歷史股票和每股信息均已在追溯性的基礎上進行了調整，以反映反向股票拆分。2023年8月31日之前以引用方式納入本招股説明書的信息尚未進行調整，以反映2023年反向股票拆分。

我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市 Overlook Center 100 號 102 號套房 08540，我們的電話號碼是 (609) 375-2227。我們的網站是 www.sonnetbio.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

產品

即將發行的普通股票		1,306,250 股。

將發行的預先注資的認股權證		我們還向購買者提供預先注資的認股權證，用於購買多達1,537,500股普通股，否則在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇9.99％）的已發行普通股本次發行，如果買方願意，有機會購買預先注資的認股權證以購買股普通股股票，代替普通股，否則普通股將導致任何此類購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇後為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的收購價格將等於本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通認股權證的價格，減去0.0001美元，，每份預先融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先融資認股權證時可發行的普通股。

即將發行的普通認股權證		購買總共5,687,500股普通股的普通股認股權證。我們的每股普通股和每份購買一股普通股的預先注資認股權證都與購買兩股普通股股票的普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的行使價為每股1.60美元，可立即行使，並將在原始發行日期五週年之際到期。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證（視情況而定）只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分離。本招股説明書還涉及在行使普通認股權證時可發行的普通股的發行。

本次發行後將立即流通的普通股 (1)		假設此處發行的所有預先注資的認股權證均已行使，並且不行使特此發行的普通認股權證，則為4,594,176股。

將要發行的承銷商認股權證		我們已同意向承銷商發行認股權證（“承銷商認股權證”），以每股2.00美元（佔本次發行中出售的股票總數的3％，包括預先融資認股權證所依據的普通股數量），行使價為每股2.00美元（佔普通股價格的125％隨附的普通認股權證在本次發行中向公眾出售）。承銷商認股權證將立即行使，期限自本次發行開始銷售之日起五年。承銷商認股權證的發行和行使承銷商認股權證時可發行的股票在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。

使用的收益		我們估計，此次發行的淨收益約為380萬美元，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預估發行費用，不包括行使本次發行中普通認股權證的收益（如果有）。我們目前打算將本次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		對我們證券的投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息，討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。

全國證券交易所上市		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證或普通認股權證的流動性將受到限制。

(1) 本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年10月17日的1,750,426股普通股股，不包括：

● 截至2023年10月17日，已發行2,326股普通股標的限制性股票單位；

● 截至2023年10月17日，根據2020年綜合股權激勵計劃預留供未來發行的14,480股普通股；

● 截至2023年10月17日，行使未償還認股權證時可發行的730,333股普通股，加權平均行使價為每股115.60美元；

● 行使本次發行中發行的預先融資認股權證後可發行的1,537,500股普通股；

● 行使本次發行中發行的普通認股權證時可發行的5,687,500股普通股；以及

● 85,312股普通股在行使本次發行中發行的承銷商認股權證時可發行。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假設2023年10月17日之後不會發行或行使任何其他流通股份、期權或認股權證。

在我們的證券上投資涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息，以及在 “ Referenced Incorporated 的信息” 下提供的可能以引用方式納入本招股説明書中的其他信息。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入了本招股説明書，因為這些風險因素已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了修改或進行了補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。結果，你可能會損失全部或部分投資。

如果在本次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股票或股票掛鈎證券，您將進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值，因此您將立即遭受在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值大幅稀釋。根據本次發行中每股普通股1.60美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證，以及我們截至2023年6月30日的調整後淨有形賬面價值為每股1.57美元，如果您在本次發行中購買證券，則相對於經調整後的普通股淨有形賬面價值，您將立即遭受每股0.03美元的大幅稀釋。如需更詳細地討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分，瞭解您在本次發行中購買證券所產生的稀釋影響。

如果我們額外發行普通股，或者可轉換為普通股、可交換或行使的證券，則我們的股東，包括在本次發行中購買普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證的投資者，將面臨額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股股票價格下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

未來由我們或現有股東出售大量普通股或可兑換為普通股、可交換或可行使的證券，或者此類出售可能發生，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使的證券，包括上述風險因素中提及的股票、我們現有股東持有的股票或行使我們未償還的股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格或使其變得困難讓我們籌集更多資金。

本次發行中發行的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中發行的預先注資認股權證或普通認股權證，沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和普通認股權證的持有人在行使此類認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在預先注資認股權證或普通認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證或普通認股權證的持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。在行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利，僅就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股股東的權利。

我們在使用我們現有的現金和現金等價物（包括本次發行的收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式進行投資或使用我們的現金。

我們將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括本次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們對現金的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們在如何使用本次發行的淨收益方面的決定。

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用（不包括行使本次發行中發行的普通認股權證的收益（如果有的話）之後，我們將從出售本次發行中發行的證券中獲得約380萬美元的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。有關可能影響我們預期使用本次發行淨收益的某些風險的討論，請參閲 “風險因素”。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們目前無法分配可能用於上述目的的淨收益的具體百分比，也無法確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀前和臨牀開發計劃的進展、成本和結果，以及我們是否能夠達成未來的許可或合作安排。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、存款證或美國的直接或擔保債務。

如果您投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋到本次發行收盤後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為340萬美元，合每股普通股1.96美元。我們的歷史淨值有形賬面價值是我們的有形資產總額減去負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

在以每股1.60美元的合併公開募股價格出售1,306,250股普通股和隨附的普通股認股權證以及隨附的普通認股權證和預先注資認股權證以購買多達1,537,500股普通股和隨附的普通認股權證後，本次發行中每份預先注資認股權證和隨附的認股權證的合計公開募股價格為1.5999美元，扣除低估的估算後寫作折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，不包括收益，（如果有），從行使本次發行中發行的普通認股權證，並假設本次發行中發行的所有個預先注資的認股權證均已行使，則截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為720萬美元，即每股普通股1.57美元。這一金額意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即減少每股0.39美元，參與本次發行的投資者將立即稀釋每股0.03美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的合併公開募股中減去作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定對參與本次發行的投資者的攤薄情況。

上面的表格和討論基於截至2023年6月30日的1,744,984股已發行普通股，不包括：

● 截至2023年6月30日，已發行2,326股普通股標的未歸屬限制性股票單位；

● 截至2023年6月30日，受限制性股票獎勵約束的5516股普通股，但尚未發行；

● 截至2023年6月30日，根據2020年綜合股權激勵計劃預留供未來發行的14,480股普通股；

● 截至2023年6月30日，行使未償還認股權證時可發行的730,333股普通股，加權平均行使價為每股115.60美元；

● 行使本次發行中發行的預先融資認股權證後可發行的1,537,500股普通股；

● 行使本次發行中發行的普通認股權證時可發行的5,687,500股普通股；以及

● 85,312股普通股在行使本次發行中發行的承銷商認股權證時可發行。

● 500萬股優先股，面值每股0.0001美元，截至本招股説明書發佈之日，其中均未指定。

截至2023年10月17日營業結束時，已發行和流通1,750,426股普通股，沒有發行和流通優先股股。

我們可供發行的額外授權股票的股可以在不時和情況下發行，以便對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述是我們資本股票的重要準備金的摘要。有關其他信息，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂的和重述章程（“章程”），這兩份文件均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔在美國證券交易委員會。以下摘要受適用法律條款的限制。

我們普通股的持有人每人有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股票投一票。不允許累積投票；我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果是清算，有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的將來我們不會支付股息。我們的持有人沒有優先權認購未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

普通股持有者的權利、優先權和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

我們被授權發行多達500萬股優先股，所有這些優先股均未指定。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好以及構成任何類別或系列的股票數量，而無需股東進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止 {br a} 的效果我們控制權的變更或主動提出的收購提議。如果優先股以低於適用的轉換價格發行或視同發行，則優先股可以規定調整轉換價格，但某些例外情況除外。

如果我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在要求的範圍內，此描述將包括：

● 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；

● 優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或如何計算）和轉換週期（如果適用）；

● 優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（或如何計算）和交易週期（如果適用）；

● 討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

● 優先股在我們事務清算、解散或清盤時股息權和權利的相對排名和偏好；以及

● 在我們事務清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，任何類別或系列優先股的發行對優先股系列優先股或系列優先股的任何重大限制。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

● 它們規定，股東特別會議可以由總裁、董事會召開，也可以應擁有我們普通股已發行和流通的有表決權股份的至少三分之三分之一（33 1/ 3％）的有記錄的股東的要求召開；

● 它們不包括董事選舉中累積投票的規定。在累積投票下，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選出一名或多名董事。缺乏累積投票可能會限制少數股東對我們董事會進行變動的能力；以及

● 它們允許我們在未經股東批准的情況下發行多達500萬股優先股，這可能會對普通股持有者的權利和權力產生不利影響。

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條規定的約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” ，除非：

● 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

● 在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的85％，其中不包括用於確定已發行股票數量的，即董事和高級管理人員擁有的股份（1）以及員工參與者擁有的員工股票計劃的 (2) 無權祕密確定持有的股票是否受約束計劃將以投標或交換要約的形式投標；或

● 在該日期當天或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而不是經書面同意，由非感興趣的股東擁有的已發行的有表決權的股票中至少66％和三分之二的66 2/ 3％的贊成票批准。

通常，就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他導致為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利害關係股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司已發行有表決權證券的百分之十五 (15%) 或以上的個人。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或作為股本的股息支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並遵守我們的公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的有表決權的大部分股票，或者可能阻礙第三方收購我們已發行的有表決權的大部分股票。

我們普通股的過户代理人和註冊商是證券轉讓公司。過户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380號套房，德克薩斯州普萊諾 75093，(469) 633-0101。

我們將發行 (i) 1,306,250股普通股，(ii) 預先注資的認股權證，用於購買1,537,500股普通股，以及 (iii) 普通認股權證，用於購買總共不超過5,687,500股普通股。普通股或預先注資的認股權證的每股都與普通認股權證一起出售，用於購買兩股普通股。普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證將單獨發行。我們還在登記行使特此提供的預先注資的認股權證和普通認股權證後不時發行的普通股。

在本招股説明書中，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

下列對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束，預先注資認股權證的形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款，以全面描述預先注資認股權證的條款和條件。

時長和行使價。特此發行的每份預先注資的認股權證的每股初始行使價將等於0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中預先注資認股權證的購買者可以選擇在發行定價後和預先注資認股權證發行之前在收盤時發出行使通知，以便在發行後立即行使預先注資認股權證，並在本次發行結束時獲得預先注資認股權證所依據的普通股。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人將在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天向我們發出通知，持有人在行使持有人的預先注資認股權證後，可以將已發行股票的所有權增加到我們普通股數量的9.99％行使生效後立即流通的股票，因此所有權百分比為根據預先注資的認股權證的條款確定。本次發行中預先注資認股權證的購買者也可以在發行預先注資認股權證之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資認股權證相關的零碎普通股。代替零碎股，我們將向下舍入到下一整股。

無現金運動。如果持有人在行使預先注資的認股權證時，登記根據《證券法》預先注資認股權證發行普通股的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金（全部或部分）) 根據中規定的公式確定的普通股淨數預先融資的認股權證。

可轉移性。 在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所列表。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

對作為股東。除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果發生基本面交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股股票，或者任何個人或團體成為50％的受益所有人投票權由我們的已發行普通股，即之前的持有者所代表注資認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使預先注資認股權證時本應獲得的證券種類和金額、現金或其他財產。

下文對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束，的全部條款受普通認股權證條款的約束，其形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

時長和行使價。特此發行的每份普通認股權證的每股初始行使價將等於1.60美元。普通認股權證可以立即行使，並將在原始發行日期五週年之際到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通認股權證將與普通股（或預先注資的認股權證）分開發行，之後可以立即單獨轉讓。在本次發行中購買的每股普通股（或購買普通股的預先注資的認股權證），將發行購買我們兩股股普通股的普通認股權證。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（無現金行使除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得在行使普通股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人在行使普通認股權證後可以將已發行股票的所有權增加到我們已發行普通股數量的9.99％在使行使生效後立即生效，因為這種百分比所有權是在中確定的根據普通認股權證的條款。不會發行與行使普通認股權證有關的零碎普通股。我們將代替零碎股，將四捨五入到下一整股。

無現金運動。如果持有人在行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明不生效或不可用，並且無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，那麼與其支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金，持有人可以選擇在此類行使時獲得（要麼全部收取，要麼全部收到部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性。根據適用的法律，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓普通權證。

交易所清單。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

對作為股東。除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通股認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果是以普通認股權證形式描述的基本交易，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股股票，或者任何個人或團體成為 50% 的受益所有人在我們的流通普通股所代表的投票權中，持有者普通認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本面交易之前行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。如果我們的董事會批准控制權變更（定義見每份普通認股權證），則普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在變更完成之日以普通認股權證中未行使部分的Black-Scholes 價值（定義見每份普通認股權證）用普通認股權證兑換現金 {} of Control。如果控制權變更未經董事會批准，則普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體以控制權變更完成之日普通認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值的金額贖回普通認股權證，以換取控制權變更中支付的對價。

我們與 Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了承保協議。 Inc.（“Ladenburg”），作為與本次發行有關的幾家承銷商（“代表”）的代表。在遵守承保協議條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已同意單獨而不是共同購買下表中與其名稱對面列出的股票、預先注資的認股權證和普通認股權證數量：

承銷商已同意購買我們發行的普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證（如果有）。發生承保協議中規定的某些事件後，承保人的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證（例如承銷商收到高管證書和法律意見）的約束。

承銷商告知我們，他們最初提議發行普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證，以本招股説明書封面上規定的公開募股價格向公眾購買普通股，並以減去每股不超過0.056美元的特許權和隨附的普通認股權證以及預先注資認股權證和隨附的普通認股權證和隨附的普通認股權證的價格向交易商購買普通股，其基礎是每股公開發行價格以及隨附的普通認股權證或預先注資逮捕令和隨附的普通逮捕令。在向公眾發行普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證之後，承銷商可能會在不同的時間更改發行價格、特許權和其他銷售條款。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款。

承銷商在本次發行中發行證券時必須事先出售，何時、當發行給承銷商並被他們接受時，必須獲得其律師的批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單以及全部或部分拒絕訂單的權利。

下表提供了有關我們向承保人支付的折扣和佣金金額的信息。

公司已同意支付承銷商與本次發行有關的所有合理自付費用，包括最高65,000美元的費用和向承銷商支付的律師費。公司還同意在本次發行結束時向代表支付相當於本次發行總收益1％的不負責任的費用補貼。

我們估計，我們此次發行的總支出（不包括承保折扣和佣金）約為40萬美元。

我們已同意向代表發行認股權證（“承銷商認股權證”），以每股2.00美元的行使價購買最多85,312股普通股（佔本次發行中出售的股票和預先注資的認股權證總數的3％，包括預先融資認股權證所依據的普通股數量），行使價為每股2.00美元（佔每股價格的125％普通股和隨附的普通權證在本次發行中向公眾出售）。承銷商認股權證可立即行使，有效期為本發行的開始銷售之日起五年。承銷商認股權證的發行和行使承銷商認股權證時可發行的股票在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。承銷商認股權證不可贖回。根據美國金融監管局第5110 (e) 條，行使承銷商認股權證時可發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在開始後的180天內以有效的經濟處置證券根據註冊聲明進行的銷售，本招股説明書是其中的一部分，唯一的不同是可以全部或部分轉讓給任何承銷商的高管或合夥人。承銷商認股權證可以在根據本招股説明書所屬的註冊聲明開始出售後的五 (5) 年內對全部或少量普通股行使，如果承銷商認股權證行使時沒有有效的普通股註冊聲明，則在行使承銷商認股權證時沒有有效的註冊聲明，則可以無現金行使。承銷商認股權證規定了公司活動（其中包括股息、重組產生的慣常反稀釋條款（包括以公司為代價的一次性活期登記權和無限的搭便車權，每份權證自發行結束起5年到期）和慣常的反稀釋條款（調整此類認股權證的數量和價格以及行使此類認股權證時可發行的股票）、合併等），如美國金融監管局第5110 (g) (8) 條所允許）。

我們已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起的 90 天內，我們不會：(i) 要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，我們的任何類別的股票或任何可轉換為我們任何類別的股票、可行使或可交換的證券，(ii) 提交或導致向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的任何類別的股票或任何可轉換為我們任何類別股票或可行使或可交換的證券有關的註冊聲明，(iii) 完成任何債務證券的發行，與傳統銀行簽訂信貸額度除外，或 (iv) 簽訂任何掉期或其他安排，全部或部分轉移到另一家銀行，，任何擁有我們任何類別股票的經濟後果，無論是否有任何此類交易在第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 條中描述或 (iv) 以現金或其他方式通過交付我們的任何類別的股票或其他證券來結算。

遵守美國金融監管局細則5110 (g) (5) (B)，如果本次發行未按本文的設想完成，承銷商將有權獲得相當於 (a) 我們從任何融資或籌資交易中獲得的總收益的百分之七 (7.0%) 以及 (b) 購買普通股的認股權證等於百分之三 (在後續發行中出售的普通股數量的3％，前提是這些收益是由承銷商在發行期間直接向我們介紹的任何投資者向我們提供的期限從 2023 年 8 月 28 日開始，到本次發售結束或合同提前終止（“合作期”）中較早的日期結束，交易將在參與期內的任何時候或在參與期之後的一個月內完成。

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。

電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上公佈。電子格式的招股説明書將與該招股説明書的紙質版本相同。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以提及方式納入本招股説明書或註冊聲明，未經我們的批准或認可，投資者不應依賴本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。2023年10月24日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股1.81美元。預先融資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在與本次發行相關的中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保交易、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。

這些穩定交易、超額配股交易、銀團覆蓋交易和罰款出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的證券價格可能高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們證券價格的影響，我們和承銷商均未做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場、場外交易或其他市場受到影響，如果開始，則可能隨時中止。

在與本次發行有關的中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》M條第103條，在股票要約或出售開始之前並一直持續到分配完成的一段時間內，在納斯達克股票市場上對我們的證券進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

承銷商及其關聯公司已經或將來可能在其正常業務過程中不時向我們提供交易併為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和費用報銷。在各種業務活動的普通過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除了提供的與本次發行相關的服務以及如下所述，在本招股説明書發佈之日之前的180天內，承銷商沒有向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

2023 年 6 月 28 日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在 (i) 註冊直接發行（“研發發行”）中出售和發行合計 (a) 166,363 股普通股，收購價格為每股 9.90 美元和隨附的認股權證（“私人認股權證”），以及 (b) 60,909 股之前的普通股注資認股權證（“預先注資認股權證”），用於以每份預先融資認股權證9.8978美元的購買價購買總額為60,909股普通股（“預先注資的認股權證”），以及隨附的私募認股權證和 (ii) 同時進行的私募配售（“私募配售配售”，以及研發發行，“2023年6月發行”），用於購買多達227,272股普通股的私募認股權證。私人認股權證將從2023年12月30日起以每股14.8478美元的行使價行使，自發行之日起三年半到期。這些證券的發行和出售已於2023年6月30日結束。在扣除發行費用和配售代理費用以及我們應付的費用之前，此次發行的總收益約為225萬美元。

根據截至2023年6月28日的配售代理協議，我們聘請Chardan作為我們與2023年6月發行的獨家配售代理。我們向Chardan支付了現金費用，相當於2023年6月發行總收益的8.0％，其中不包括行使私人認股權證的收益（如果有），總額為18萬美元，以及（ii）不負責任的支出補貼，佔2023年6月發行總收益的0.5％，總額為11,250美元，以及（iii）向查丹償還了某些款項費用和律師費，總額為35,000美元。此外，我們還向Chardan或其指定人發行了配售代理認股權證（ “PA認股權證”），用於購買多達6,818股普通股，價值0.9750％。PA 認股權證將於 2023 年 12 月 30 日起可行使，行使期限等於自發行之日起三年半，行使價為每股14.8478美元。PA認股權證沒有任何註冊權，自配售之日起有180天的封鎖期。

根據適用的FINRA規則，特別是第5110 (e) (1) 條，在本次發行開始銷售之日起的180天內，賓夕法尼亞州認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的；但是，前提是，只要認股權證，PA 認股權證可以轉讓給配售代理人的高管、合夥人、註冊人員或關聯公司仍受上述鎖定限制的約束。

下表顯示了在2023財年擔任公司首席執行官的每位人員、2023年9月30日擔任執行官的公司薪酬最高的兩名執行官以及最多兩名如果不是截至2023年9月30日這些人擔任執行官這一事實本來可以披露的個人的薪酬。下表中列出的人員在本文中被稱為 “指定執行官”。

Sonnet 於2018年12月31日與Mohan博士簽訂了經修訂的僱傭協議（“莫漢協議”），規定了他擔任首席執行官的僱傭條款，該協議由公司在合併結束時簽訂。根據僱傭協議，除其他外，莫漢博士有權獲得 (i) 年基本工資總額為49萬美元，(ii) 有資格獲得相當於公司從戰略交易中獲得的總收入的5.4％的獎金，以及（iii）在前一條款中獎金低於基本工資50％的任何年度，還有額外的基於績效的現金獎勵以實現總收入該年度的現金獎勵最高為董事會確定的基本工資的50％。僱傭協議應根據及其條款終止。根據莫漢博士的僱傭協議，如果他在 “控制權變更” 之前或之後的12個月內沒有 “原因” 或 “正確理由” 被解僱，他有權 (i) 18個月的基本工資，(ii) 等於解僱當年的績效獎金除以 12，然後乘以 18，以及 (iii) 如果他及時繼續承保 COBRA 的保險，則支付繼續承保所必需的 COBRA 保費，直到 (a) 終止之日後 18 個月中，(b)他有資格獲得與新工作或自營職業相關的基本等值的健康保險保險的日期，或 (c) 他沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。如果 Mohan 博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者是因為 “控制權變更” 不一致的 “正當理由” 被解僱，他有權 (i) 18個月的基本工資，(ii) 解僱的績效年度的任何績效獎金，如果他及時繼續承保 COBRA，則支付在最早之前繼續承保所必需的 COBRA 保費 (a) 解僱之日起 18 個月，(b) 他有資格獲得與新工作相關的基本等值的健康保險的日期或自營職業，或 (c) 他沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。

Sonnet 於2020年1月10日與Cini博士簽訂了經修訂的僱傭協議（“Cini協議”），規定了他擔任首席科學官的僱傭條款，該協議由公司在合併結束時簽訂。根據僱傭協議，除其他外，Cini博士有權（i）年基本工資總額為37萬美元，（ii）有資格獲得相當於公司從戰略交易中獲得的總收入的1.1％的獎金，（iii）在前一條款中獎金低於基本工資35％的任何年度，還有額外的基於績效的現金獎金，以實現總收入該年度的現金獎勵最高為董事會確定的基本工資的35％。僱傭協議應根據及其條款終止。根據奇尼博士的僱傭協議，如果他在 “控制權變更” 之前或之後的12個月內，在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，他有權 (i) 12個月的基本工資；(ii) 如果他及時繼續承保 COBRA，則支付繼續保險所必需的 COBRA 保費之後的第 18 個月解僱日期，(b) 他有資格獲得與新工作或自營職業相關的基本等值的健康保險的日期，或 (c) 他沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。如果 Cini 博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者出於 “正當理由” 與 “控制權變更 ” 不一致，他有權 (i) 獲得 (i) 9個月的基本工資；(ii) 如果他及時繼續承保 COBRA，則支付繼續承保所必需的保費，直到 (a) 終止之日後 12 個月，(b) 他基本有資格獲得保險之日與新工作或自營職業相關的同等健康保險，或 (c) 他失去資格獲得 COBRA 延續保險的日期。

Sonnet 於2020年1月10日與克羅斯先生簽訂了僱傭協議（“交叉協議”），規定了他擔任首席財務官的條款，該協議由公司在合併結束時簽訂。根據僱傭協議，除其他外，克羅斯先生有權 (i) 年基本工資總額為36.5萬美元，(ii) 有資格獲得基於績效的現金獎勵，最高為董事會確定的基本工資的40％。僱傭協議應根據其條款終止。根據克羅斯先生的僱傭協議，如果他在 “控制權變更” 之前或之後的12個月內，在沒有 “原因” 或的情況下被解僱，則他有權獲得 (i) 12個月的基本工資，(ii) 解僱年度的任何績效獎金，以及 (iii) 如果他及時繼續承保 COBRA 在 (a) 終止日期後 18 個月、(b) 他獲得基本資格之日之前繼續承保所必需的保費與新工作或自營職業相關的同等健康保險，或 (c) 他沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。如果克羅斯先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱或是因為 “控制權變更” 不一致的 “正當理由”，他有權獲得 (i) 9個月的基本工資，(ii) 解僱的績效年度的任何績效獎金，以及 (iii) 如果他及時繼續承保 COBRA 保費，則支付在 (a) 12 中最早之前繼續承保所必需的 COBRA 保費離職日期後的幾個月，(b) 他有資格獲得與新工作或自謀職業相關的基本等值的健康保險的日期就業，或 (c) 他沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。

2020年4月1日，公司與德克斯特女士簽訂了僱傭協議（“德克斯特協議”），規定了她擔任首席技術官的條款。根據僱傭協議，除其他外，德克斯特女士有權獲得 (i) 310,000美元的年總基本工資，以及 (ii) 有資格獲得基於績效的現金獎勵，最高為董事會確定的基本工資的35％。僱傭協議應根據其條款終止。根據德克斯特女士的僱傭協議，如果她在 “控制權變更” 之前或之後的12個月內，在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，她有權 (i) 12個月的基本工資，(ii) 解僱的績效年度的任何績效獎金，以及 (iii) 如果她及時繼續承保 COBRA BRA 保費是繼續承保所必需的，直到 (a) 終止之日起 18 個月，(b) 她有資格獲得基本保險的日期與新工作或自營職業相關的同等健康保險，或 (c) 她沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。如果德克斯特女士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者是因為 “正當理由” 與 “控制權變更” 不一致而被解僱，她有權 (i) 他 9 個月的基本工資，(ii) 解僱的績效年度的任何績效獎金，以及 (iii) 如果她及時繼續承保 COBRA 保費，則支付在 (a) 最早之前繼續承保所必需的 COBRA 保費終止日期後 12 個月，(b) 她有資格獲得與新工作或自謀相關的基本等值的健康保險的日期-就業，或 (c) 她沒有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。

下表按逐個獎勵列出了某些信息，這些信息涉及購買普通股的未行使期權、普通股限制股和普通股，這些期權尚未歸屬於每位指定執行官，截至2023年9月30日 30日尚未到期。

就合併而言，董事會批准了其非僱員董事的薪酬政策。除了報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理的費用外，本政策還規定以下現金補償：

● 我們的審計委員會主席將從我們那裏獲得15,000美元的年費；

● 我們的薪酬委員會主席將從我們這裏獲得10,000美元的年費；

● 我們的提名和公司治理委員會主席將從我們這裏獲得8,000美元的年費；以及

● 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位非主席成員將分別從我們這裏獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的年費。

每位加入董事會的非僱員董事都會獲得初始期權授予，用於在合併結束時購買公司已完全攤薄的已發行普通股的0.080％，該普通股將在三年內每年歸屬33％，這是授予日一週年週年之際的首次歸屬日期。每位非僱員董事還將獲得年度期權補助，用於在合併結束時購買公司已完全攤薄的已發行普通股的0.040％，這將在授予日一週年或下次年度股東大會較早者時100％歸屬。根據公司股權激勵計劃的定義，控制權變更後，這些期權所依據的100％股份應在控制權變更之前立即成為既得和行使。

除下表所示的外，非僱員董事在2023財年沒有獲得任何現金或股權報酬：

Sonnet 於2019年1月1日與格里菲斯先生簽訂了僱傭協議，規定了他擔任財務總監的僱傭條款。根據僱傭協議，格里菲斯先生除其他外，有權獲得 (i) 按比例分配的年度總基本工資為15萬美元，以及 (ii) 有資格獲得相當於所得工資總額25％的目標獎金。僱傭協議沒有具體條款，構成隨意就業。

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們以引用方式納入了以下所列文件以及未來在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書中描述的證券發行終止（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 的信息除外），而不是 } “已歸檔”）。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

● 我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告；

● 我們分別於2023年2月13日、2023年5月10日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；以及

● 我們於 2022 年 10 月 4 日 4、2022 年 10 月 17、2022 年 10 月 31、2022 年 11 月 2、2022 年 11 月 9、2023 年 1 月 9、2023 年 1 月 19、2023 年 2 月 13、2023 年 3 月 24、4 月 18、2023 年 1 月 19、2023 年 2 月 13、2023 年 3 月 24、4 月 18、2023 年 1 月 19、2023 年 2 月 13，2023 年 6 月 30、2023 年 7 月 21、2023 年 8 月 22、2023 年 8 月 31、2023 年 9 月 1 和 2023 年 9 月 19 日（其中任何被認為已提供且未歸檔的部分除外）。

只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補編或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書或任何隨後提交的本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

你也可以在我們的網站 www.sonnetbio.com 上訪問這些文件。您只能依賴通過引用或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人代表我們提供不同或額外的信息。任何不允許要約或出售的司法管轄區均未對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們在 www.sonnetbio.com 上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表上的最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式併入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

位於紐約的Lowenstein Sandler LLP將把普通股和某些其他法律事務的有效性移交給我們。位於新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP已就此次發行擔任承銷商的法律顧問。

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至該日止年度的合併財務報表已以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，需要大量額外資金才能繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

1,537,500 份預先注資認股權證，用於購買不超過 1,537,500 股普通股

	每股及隨附股份常見搜查令		每筆預付款認股權證和隨附普通證搜查令		總計
公開發行價格	$	1.60	$	1.5999	$	4,549,846.25
承保折扣和佣金 (1)	$	0.112	$	0.112	$	318,500.00
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.488	$	1.4879	$	4,231,346.25

每股公開發行價格和隨附的普通認股權證的合併價格				$	1.60
截至2023年6月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	1.96
本次發行導致每股有形賬面淨值減少		(0.39	)
本次發行生效後的每股淨有形賬面價值					1.57
本次發行向新投資者攤薄每股股票				$	0.03

	的股票數量普通股		的數量預先籌集資金認股證		的數量常見認股證
查丹資本市場有限責任公司		979,688		1,153,125		4,265,626
Ladenburg Thalmann & Co.公司		326,562		384,375		1,421,874
總計		1,306,250		1,537,500		5,687,500

	每股和隨附的普通認股權證		每筆預付款認股權證和隨附的普通權證		總計
公開發行價格	$	1.60	$	1.5999	$	4,549,846.25
承保折扣和佣金 (1)	$	0.112	$	0.112	$	318,500.00
向我們收取的款項，扣除費用	$	1.488	$	1.4879	$	4,231,346.25

姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎勵 ($)(1)		期權獎勵 ($)(1)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
Pankaj Mohan，博士	2023		538,998		309,924		95,724		-		78,074		1,022,720
總裁兼首席執行官 (2)	2022		559,729		218,680		144,061		-		82,923		1,005,393
約翰·奇尼博士	2023		417,750		146,490		23,931		-		38,240		626,411
首席科學官	2022		413,048		113,899		36,015		-		52,014		614,976
傑伊·克羅斯	2023		388,725		178,813		15,829				35,882		619,250
首席財務官 (3)	2022		403,676		127,649		30,128		-		43,358		604,811

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性説明	1
招股説明書摘要	2
這份報價	3
風險因素	5
所得款項的使用	6
稀釋	7
股本的描述	8
我們提供的證券的描述	11
承保	13
高管薪酬	17
以引用方式納入的信息	21
在這裏你可以找到更多信息	22
法律事務	22
專家們	22

	●	穩定交易允許出價購買證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且參與的目的是在發行進行期間防止或阻礙證券市場價格的下跌。

	●	超額配股交易涉及承銷商出售的證券超過承銷商有義務購買的證券數量。這會創建一個辛迪加空頭頭寸，該頭寸可以是掩蓋空頭頭寸，也可以是空頭頭寸。在受保的空頭頭寸中，承銷商超額配股的證券數量不超過他們在超額配股期權中可能購買的證券數量。在空頭頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配股期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。

	●	Syndicate 涵蓋的交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的證券來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過行使超額配股權購買證券的價格的比較。如果承銷商出售的證券數量超過了行使超額配股權所能承保的，因此持有赤空頭頭寸，則只能通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。

	●	罰款出價允許承銷商從該辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，因為該集團成員最初出售的證券是通過穩定交易或銀團覆蓋交易購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

	股票獎勵
姓名	股權激勵計劃獎勵：未獲得的獎勵數量股票，個單位或其他擁有的權限不是已歸屬 (#)			股權激勵計劃獎勵：市場或 payout 未賺到的價值股票，個單位或其他擁有的權限不是 vested ($)
Pankaj Mohan 博士		3,343	(1)		9,680

約翰·奇尼博士		843	(1)		2,420

傑伊·克羅斯		705	(2)		2,025

(1)	每個限制性股票獎勵將在2024年1月1日獲得 100% 的獎勵。
(2)	每個限制性股票單位（“RSU”）獎勵將於2024年1月1日獲得 100% 的獎勵

	已賺取的費用或已付費在現金中 ($)		股票獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(1)		全部其他補償 ($)		總計 ($)
Nailesh Bhatt (2)		54,000		3,845		-		-		57,845
Albert Dyrness (3)		55,500		3,845		-		-		59,345
唐納德·格里菲斯 (4)		-		3,278		-		134,048		137,326
Raghu Rao (5)		116,500		3,845		-		-		120,345
Lori McNeill		70,000		3,845		-		-		73,845

(1)	表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年撥款的總授予日公允價值。這種計算並未使任何與基於服務的歸屬相關的沒收估計生效，但假設高管將履行必要的服務，以使獎勵全部歸屬。
(2)	截至2023年9月30日， Bhatt先生共持有171個限制性股票單位。
(3)	截至2023年9月30日， Dyrness先生共持有171個限制性股票單位。
(4)	Griffith先生自2019年1月1日起擔任Sonnet的財務總監，自合併以來一直擔任我們的財務總監。上表 “所有其他薪酬” 下的金額代表格里菲斯先生在 2023 財年獲得的工資和獎金。參見下面與格里菲斯先生簽訂的僱傭協議的描述。截至2023年9月30日，格里菲斯先生共持有146個限制性股票單位。
(5)	截至2023年9月30日， Rao先生共持有171個限制性股票單位。
(6)	截至2023年9月30日， McNeill女士共持有171個限制性股票單位。