附錄 5.1

2023年10月26日

奧馳亞集團有限公司

菲利普·莫里斯美國公司

西布羅德街 6601 號

弗吉尼亞州里士滿 23230

奧馳亞集團有限公司

菲利普·莫里斯美國公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任弗吉尼亞州奧馳亞集團公司（以下簡稱 “公司”）和弗吉尼亞州公司菲利普·莫里斯美國公司（擔保人）的特別 法律顧問，處理公司和擔保人在本意見書之日向美國證券交易委員會（SEC）提交的與證券交易委員會（SEC）有關的S-3表格註冊聲明（註冊聲明）經修訂的1933年法案（《證券法》），涉及公司債務證券（債務）金額不確定證券）、擔保人對債務 證券的擔保（擔保）和購買債務證券的認股權證（債務認股權證以及與債務證券和擔保一起的證券）。

註冊聲明中描述的證券將按以下方式發行：

(a) 債務證券將根據截至2008年11月4日的契約（ 基本契約）分成一個或多個系列發行，由公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司作為受託人（受託人）共同發行，並通過其任何補充契約或根據契約交付的任何 高級職員證書（基本契約，如適用的補充契約或官員證書（契約）所補充或修訂的那樣）；

(b) 擔保將根據契約發行，擔保人為受託人簽訂的擔保協議（擔保 協議）為證；以及

(c) 債務認股權證將根據公司與作為債務認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的一份或 份以上的債務認股權證協議（每份協議均為債務認股權證協議）發行。

此處使用的契約、擔保協議和債務認股權證協議統稱為標的 文件。

McguireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

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洛杉磯-市中心 | 紐約 | 諾福克 | 匹茲堡 | 羅利 | 裏士滿 | 舊金山 | 泰森斯 | 華盛頓特區

根據註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）及其任何修正案或補充文件的規定，根據《證券法》第 415條，證券將不時持續或延遲發行和出售。

本意見書是根據S-3表格第16項和根據《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) (i) 項 的要求提交的。

已審閲的文件

關於這封意見信，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明，包括其中的附錄；以及

(b) 招股説明書。

此外，在 中，我們還研究並依賴了以下內容：

(i) 公司祕書出具的證明，證明 (A) 公司重述章程和重述的公司章程修正章程以及經修訂和重述的 公司章程（公司組織文件）的真實和正確副本，以及 (B) 公司董事會授權提交 的決議等內容的真實和正確副本} 註冊聲明；

(ii) 擔保人祕書出具的證明，證明 (A) 經修訂和重述的擔保人公司章程重述章程以及經修訂和重述的擔保人章程（擔保人組織 文件以及公司組織文件以及組織文件）的真實和 正確副本，以及 (B) 擔保人董事會作者的決議除其他外，提交 註冊聲明；

(iii) 弗吉尼亞聯邦國有公司 委員會簽發的證書，每份日期為2023年10月26日，證明公司和擔保人在弗吉尼亞聯邦的公司地位；以及

(iv) 就本意見書而言，我們認為必要的其他記錄、文件和 文書的原件或我們認為是真實副本的副本。

適用法律是指 弗吉尼亞聯邦和紐約州的法律。

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我們觀點所依據的假設

出於本文所表達意見的所有目的，我們在未經獨立調查的情況下假設如下：

(a) 事實問題。如果我們審查並依賴 (i) 公司或擔保人或 其授權代表的證書，(ii) 標的文件（如果有）中規定的公司或擔保人的陳述，以及 (iii) 公職人員的證書和保證，則所有此類證書、陳述和 保證在事實問題上都是準確的，並且所有官方記錄（包括向公共當局提交的文件）都有適當的索引並歸檔，並且準確完整。

(b) 真實且符合要求的文件。所有以原件形式提交給我們的文件都是真實、完整和準確的，作為副本提交給我們的所有 文件均符合真實的原始文件。

(c) 簽名；法律行為能力。已簽署或將要簽署主題文件的個人的簽名 是真實的。所有已簽署或將要簽署主題文件的個人都有執行此類主題文件的法律行為能力。

(d) 某些當事方的組織地位、權力和權力。標的文件的各方（任何 個人除外）(i) 截至標的文件簽署和交付之日，已經或將要在各自成立的司法管轄區有效存在且信譽良好，但截至本文發佈之日，沒有對公司或 擔保人做出這樣的假設，以及 (ii) 截至標的文件簽訂和交付之日已經或將要有，執行、交付和執行主題文件以及所需或 允許交付的文件的權力和權限並據此履行，但截至本協議發佈之日，沒有對公司或擔保人做出這樣的假設。

(e) 某些當事方授權、執行和交付標的文件。截至標的文件簽署和交付之日，標的文件和根據其要求或允許交付的文件 已經或將要得到所有必要的公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業或其他行動的正式授權，截至標的文件簽署和交付之日，這些各方已經或將要正式簽署和交付，除非沒有做出這樣的假設關於截至本 日期的公司或擔保人。

(f) 對某些當事方具有約束力的主題文件。自標的文件簽署和交付之日起，標的文件以及要求或允許交付的 文件是或將是可根據其條款對相關各方強制執行的有效且具有約束力的義務，除非截至本文發佈之日， 未對公司或擔保人做出這樣的假設。

(g) 某些文件的形式和適用法律。每份補充 契約或官員證書都將與基本契約要求的表格保持一致。其他每份主題文件（其表格是或將要作為註冊聲明的附錄提交）都將與這種 表格保持一致。任何補充契約或高級職員證書、擔保協議和債務認股權證協議都將受紐約州法律管轄。

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(h) 非違規行為。公司發行債務證券或債務 認股權證或擔保人的擔保、其任何一方執行和交付標的文件，以及該方履行其在這些文件下的義務都不會與或導致違反 (i) 證書或公司章程、章程、證書或組織章程、運營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議或其他類似內容的行為任何 此類方的組織文件，但截至本文發佈之日，沒有對公司或擔保人各自的組織文件做出任何假設，(ii) 適用於任何此類一方的司法管轄區的任何法律或法規，但 除外：截至本文發佈之日，沒有對公司或擔保人作出任何適用法律的假設，或 (iii) 任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令或法令或適用於任何此類 方的機構，或任何此類當事方可能加入或其簽署的任何協議或文書財產受約束或約束，但截至本文發佈之日，公司或擔保人未對標的文件做出任何此類假設。

(i) 政府批准。所有政府當局 的所有同意、批准和授權或向公司發行證券、擔保人發行擔保、擔保方執行和交付標的文件，或此類當事方履行 項下的義務所必需的所有同意、批准和授權或向其提交文件，除非沒有對任何同意、批准做出這樣的假設，截至目前適用於公司或擔保人的授權或申報此處的日期。

(j) 登記；《信託契約法》。註冊聲明應在向美國證券交易委員會提交 後根據《證券法》生效，該有效性不得終止或撤銷，契約應符合1939年《信託契約法》的資格。

(k) 沒有相互錯誤、修正案等。截至標的文件 和交付之日，沒有也不會出現註冊聲明、招股説明書和招股説明書任何補充文件所設想的與證券發行有關的相互事實錯誤、欺詐、脅迫或不當影響。現在和將來都沒有 口頭或書面陳述或協議修改、修改或變更主題文件的任何條款，除非是基本契約的條款，任何補充契約或 官員證書除外。

我們的觀點

基於上述內容以及本意見書中規定的排除條款、資格、限制和其他假設， 我們認為：

1。組織狀態。根據弗吉尼亞聯邦法律，公司和擔保人均為有效存在的 公司，並且在該法律下信譽良好。

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2。權力和權威。公司擁有 發行債務證券和債務認股權證的公司權力和權力，擔保人擁有發行擔保的公司權力和權力。

3。債務證券。關於公司將要發行的任何債務證券，當 (a) 公司 董事會或其正式成立的代理委員會（該董事會或委員會以下簡稱公司董事會）已採取一切必要的公司行動授權和批准 （公司授權決議）發行此類債務證券時，(b) 此類債務證券及其發行和出售的條款已經確定符合授權 決議的適用公司和契約，(d) 此類債務證券已按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件中的設想發行和出售，(e) 公司已收到招股説明書適用補充文件和任何適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的 對價，以及 (f) 此類債務證券已根據契約的 條款執行和認證，例如債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務，根據紐約州法律，可根據其條款對公司強制執行。

4。擔保。關於擔保人簽發的任何擔保，當 (a) 擔保人董事會 董事會或其代理委員會已採取一切必要的公司行動授權和批准（擔保人授權決議）發行此類擔保時，(b) 這些 擔保及其發行和銷售的條款已根據適用的擔保人授權決議、契約和適用的協議確定擔保協議，(d) 債務證券和此類擔保是 按照註冊聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件中的設想發行和出售，(e) 公司已收到 招股説明書適用補充文件中規定的債務證券的對價以及任何適用的最終購買、承銷或類似協議，(f) 債務證券已根據契約的規定執行和認證，(g) 此類擔保已在 中執行根據契約和適用的擔保協議，此類擔保將構成擔保人的有效且具有約束力的義務，根據 紐約州的法律，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行。

5。債務認股權證。關於公司將要發行的任何債務認股權證，當 (a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動授權和批准發行此類債務認股權證，(b) 此類債務認股權證的條款及其發行和出售的條款已根據公司授權 關於發行債務認股權證的決議確定，(c) 此類債務認股權證已按註冊的設想發行和出售，(c) 此類債務認股權證已按註冊的設想發行和出售聲明、招股説明書和該招股説明書的適用補充文件，(d) 公司 已收到招股説明書適用補充文件和任何適用的最終購買、承保或類似協議中規定的對價，並且 (e) 此類債務認股權證已根據債務認股權證協議的規定執行和認證或 會籤，此類債務認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律 的條款對公司強制執行。

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我們意見中不包括的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 賠償和控制權變更。與 (i) 賠償、繳款 或免除成本、費用或其他負債或 (ii) 任何一方的組織控制權或所有權變更有關的任何協議的可執行性，該協議（就第 (i) 條或第 (ii) 條而言）違反公共政策或適用法律。

(b) 管轄權、地點等。任何將任何此類協議交由任何特定的聯邦法院或 州法院管轄（紐約州法院除外）的協議的可執行性（紐約州法院的強制執行性除外），放棄對佈置地點的任何異議，在提及的任何訴訟或程序中放棄 法院的辯護都不便利其中，放棄陪審團審判，以任何特定方式送達訴訟程序或制定證據標準），以及任何關於選擇管轄任何主題文件的法律 的協議（紐約州法院或紐約州開庭的聯邦法院的可執行性除外，該法院將紐約州法律適用於任何受紐約州法律管轄的此類協議 ）。

(c) 補救措施。任何主題文件中任何條款的可執行性，即權利或 補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，選擇某種特定的補救措施不排除訴諸其他一種或多種補救措施，或者未能行使或延遲行使權利或補救措施不構成對任何此類權利或補救措施的放棄。

適用於我們意見的資格和 限制

上述意見受以下限定和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他 法律發表任何意見。

(b) 破產。我們的意見受任何適用的破產、破產（包括與優惠、欺詐性轉讓和衡平從屬關係有關的法律 ）、重組、暫停以及其他普遍影響債權人權利的類似法律的影響。

(c) 公平原則。我們的意見受一般公平原則的影響（無論是在衡平訴訟中還是在法律訴訟中考慮 ），包括實質性、合理性、誠信和公平交易等概念。在適用這些原則時，法院除其他外，可能會限制具體的衡平補救措施 （例如禁令救濟和具體履行的補救措施），可能不允許債權人在發生被認為無關緊要或出於 非信貸原因的違約時加快債務到期或行使其他補救措施，或者可能拒絕命令債務人履行標的文件中的契約。

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(d) 某些條款的不可執行性。 證券或標的文件中包含的要求僅以書面形式作出豁免或修正的條款可能全部或部分無法執行或無效。但是，納入此類條款並不使任何證券或 標的文件整體無效。

(e) 選擇紐約州法律和法院。如果我們的任何意見 與紐約法律選擇或任何主題文件中任何選擇紐約法院條款的可執行性有關，則我們的意見是根據紐約將軍Oblig提出的。第 § 5-1401 和 5-1402 號法律以及紐約州CPLR 327 (b) 號法律，但須遵守公共政策、禮讓和合憲性原則可能限制這種可執行性。對於主題文件下出現的爭議， 美國聯邦法院是否擁有屬事管轄權或屬人管轄權，我們不發表任何意見。

(f) 貨幣兑換。我們建議您，自本意見書發佈之日起，美國聯邦或州法院以 債務證券或以美元以外貨幣計價的契約的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元作出或執行。用於確定外幣兑換成美元的匯率的日期和方法 將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。對於法院是否會以美元以外的貨幣 或該法院在作出判決時使用的特定日期或匯率作出判決，我們沒有發表任何意見。

雜項

上述意見僅用於本意見書第一段所述目的。我們的意見基於法規、規章以及行政和司法解釋，這些解釋可能會發生變化。我們 不承擔在註冊聲明生效之日後更新或補充這些意見的責任。本意見信中的標題僅供參考，不影響其 的解釋。我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，同意將律師的這一意見納入註冊聲明，並同意在 招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會 規章制度要求同意的人員類別。

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